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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2761

14 novembre 2012

SOMMAIRE

ACD Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132521

AC D S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132521

Admin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132525

AJ Finance SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132507

Alarane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132506

Alata Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132526

Alba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132526

Alyssa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132526

Ambiente S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132527

Amigo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132527

AM Mining  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132526

AOL Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132527

Aon Re Canada Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

132509

Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132527

Aqua 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

ARK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132526

Armönia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

ARPEGIA Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

Artelux SA/SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132509

Atlantic Union S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.  . . . . . . . .

132518

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l.  . . . . . . . .

132518

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l.  . . . . . . . .

132518

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.  . . . . . . . .

132518

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132513

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132519

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132519

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132519

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132519

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132520

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132520

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132521

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.  . . . . . . . . .

132521

Aximo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132513

Aximo V S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132519

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132521

Batigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132521

Cedarville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132528

CFG Holdings S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132482

Dundeal (International) 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

132482

Famille du Sacré Coeur de Jésus ASBL . . .

132513

IFXBG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132493

Itaca Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132522

Lion Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132510

LOGOS IT Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132520

LUSOFIN S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132520

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Main-

tenance Industrielle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132522

Manuel Machado S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132527

MF 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132506

MF 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132506

PAH SBSS Lux Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . .

132510

Secur Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132506

Soluca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132507

Terre Rouge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132515

Wandhaff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132522

132481

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U X E M B O U R G

CFG Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 171.086.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration de la Société a pris en date du 27 juillet 2012 la résolution suivante:
Nommer Monsieur Philippe CAHEN, Administrateur de Sociétés, né le 31 juillet 1959 à Luxembourg et résident à 16,

rue  Alphonse  München  L-2172  Luxembourg,  Président  du  Conseil  d'Administration  et  Administrateur-délégué  de  la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2012.

Référence de publication: 2012135744/14.
(120179819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Dundeal (International) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.072.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered
with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  160.396  and  with  a  share  capital  of  EUR
108,197,412.-,

represented by Mr Thierry Somma, lawyer, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned
notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of " Dundeal (International) 3 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,

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limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial, financial or real estate operation and engage in such

other  activities  as  the  Company  deems  necessary,  advisable,  convenient,  incidental  to,  or  not  inconsistent  with,  the
accomplishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used notably, without limitation, to provide
for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses,
to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6.Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be reelected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed

Managers as Class A Managers and Class B Managers.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

132483

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Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at
the meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Notwithstanding the above, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has

appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will be bound towards
third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures
or single signature of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits
of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,

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including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on 5 June of each year, at 11 a.m.

If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

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Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed to and has fully paid in cash

the entirety of the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each. Proof of
such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article 183 of the Law
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand and fifty euro (EUR 1,050.00).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2012.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

- the following as B Managers:
- Mr. Frank Pletsch, born in Trier, Germany, on 15 July 1974, with professional address at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr. Douwe Terpstra, born in Leeuwarden, the Netherlands, on 31 October 1958, with professional address at 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- the following as A Manager:
- Mr Mark Hogan, born in Toronto, Canada, on 10 November 1975, with professional address at 30, Adelaïde Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

Resolved that the registered office shall be at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who are known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix octobre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Dundee International (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Lu-

xembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 160.396 et avec un capital social de EUR
108.197.412.-,

représentée par Mr. Thierry Somma, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire
instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

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La Société adopte la dénomination "Dundeal (International) 3 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle, financière ou immobilière

et s'engager dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire
avec l'accomplissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) divisé en douze

mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

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Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés

en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui

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peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont

nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de

toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le 5 Juin de chaque année, à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

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Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de Janvier et finit le dernier

jour du mois de Décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit et intégralement libérée en espèces au

nombre de douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. La preuve
de ce versement a été apporté au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la Loi ont
été respectées et que la preuve de tous ces paiements lui a été rapportée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 Décembre 2012.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
Fixation du nombre de Gérants à trois (3), et nomination des Gérants suivants pour une période illimitée:
- en tant que Gérant de catégorie B:
M. Franck Pletsch, né à Trier, Allemagne, le 15 Juillet 1974, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

M. Douwe Terpstra, né à Leeuwarden, Pays-Bas, le 31 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle à 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- en tant que Gérant de catégorie A:
M. Mark Hogan, né à Toronto, Canada, le 10 novembre 1975, ayant son adresse professionnelle à 30, Adelaïde Street

East, CND-ON M5C 2C5 Toronto.

Fixation du siège social de la Société à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Douwe

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U X E M B O U R G

Signé Somma,GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/480235. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135781/597.
(120179039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

IFXBG, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.069.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the ninth of October
In front of Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary, residing in Luxembourg,

The following party appeared:

IFXBG Limited, a limited liability company subject to England laws whose registered office at 60 Lombard Street,

Londres EC3 9EA , registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 5086284;

Hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d’Eich, L-1450 Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given privately in October 2012. .

The said proxy, having been signed ne varietur by the notary and the appearing party, shall remain appended hereto

in order to be formalised along with this deed.

The above party, as represented, have requested that the executing notary draw up a deed of incorporation of a société

anonyme (Public Limited Liability Company) which it intends to form and for which it has drawn up the Articles of
Association as follows:

Art.  1.  Form  and  Name.  There  exists  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  under  the  name  of

"IFXBG" (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxem-
bourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Capellen, Grand Duchy of Luxembourg

(Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the
board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the
Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documentation proposed by the Company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-

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U X E M B O U R G

chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind) and receivables, claims or

loans or other credit facilities (and the agreements relating thereto), and (iii) the ownership, administration, develop-

ment and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above)
in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue

notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or
shares), debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an

issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand Euro) consisting of 31

(thirty one) ordinary shares in registered form with a par value set at EUR 1,000.- (one thousand Euro) per share.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder (s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

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U X E M B O U R G

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday in June of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for

by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda
as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the
agenda. The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General
Meeting.

Art. 11. Management of the Company. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole

Director (as defined below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one
shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that
case, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole
Director. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

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U X E M B O U R G

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call,
video conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph,
participate in a meeting of the Board.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 7 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All
powers not expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the
competence of the Board.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such

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other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises).

The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004. The Board

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in

its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets under a compartment (including a hedging

agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.

The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),

(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and which are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and which are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and which have not waived their recourse to the assets of any
compartment of the Issuer (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Issuer to all the compartments,

on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half year, where the relevant issue docu-
mentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have recourse against the assets allocated
to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor against a compartment are hereinafter
referred to as the Pro Rata Rights.

The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under

which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further

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steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.

The  Compartment-Specific  Claims  Creditors  and  the  Non  Compartment-Specific  Claims  Creditors  expressly

accept,and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of
payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and
shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to

a compartment.

Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such

capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.

The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.

Art. 26. Limited Recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or any

other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Claims of holders of debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment or any other creditors

whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 27. Non Petition. No holder of any debt securities issued by the Company or any other creditor of the Company

(including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company, institute
against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium
or any similar proceedings, unless so required by law.

Art. 28. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.

<i>Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

IFXBG Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 Shares

The 31 (thirty-one) Shares so subscribed are fully paid up in cash so that the total amount of EUR 31,000.- (thirty one

thousand Eurp) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 3,000.- (three thousand Euro).

Resolutions of the shareholder
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at three (3) directors;
2. the following persons are appointed as director:
- Walter Castillo, born on 3 December 1977 in Santo Domingo, Republica Dominicana, with business address at 75

Parc d’Activités L-8308 Capellen;

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- Jesus Francisco Casaus Mendi, born on 20 November 1945 in Ezcaray (La Rioja), with business address at 75 Parc

d’Activités L-8308 Capellen;

- Robert Russell, born on 13 March 1967 in An Dun/Down (Ireland), with business address at 75 Parc d’Activités

L-8308 Capellen;

- Maria Gemma Ayuso Galan, born on 11 October 1976 in Madrid, with business address at 75 Parc d’Activités L-8308

Capellen.

3. that the terms of office of the members of the Board appointed above will expire after the annual General Meeting

of the year 2018;

4. Deloitte SA with registered office at 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg is appointed as the independent

auditor of the Company; and

5. that the Company's registered office is set at 75 Parc d’Activités L-8308 Capellen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Capellen on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

IFXBG Limited, une société à responsabilité limité de droit anglais, ayant son siège statutaire à 60 Lombard Street,

Londres EC3 9EA, enregistré au registre public des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles sous le matricule 5086284.

ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en octobre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts)

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de " IFXBG" (ci-après, la

Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation
(ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci-après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg). Il

pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de
la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,

les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisés
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-

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gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans la documentation relative aux conditions particulières de l'émission proposée par la Société.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces operations

aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par  tous  moyens,  par  voie  directe  ou  indirecte,  de  participations,  droits,  intérêts  et  engagements  dans  des  sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes) et créan-
ces, prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 31

(trente et une) actions ordinaires sous forme nominative ayant une valeur nominale de EUR 1,000.- (mille euros) par
action.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

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Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-

verties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi de juin de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires  peuvent  valablement  délibérer;  la  participation  à  une  réunion  de  l'Assemblée  Générale  par  un  tel  moyen  de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature desac-
tionnaires, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour.
Les bulletins de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée
Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui

n'a  pas  besoin  d'être  l'Actionnaire  unique  de  la  Société  (ci-après,  l'Administrateur  Unique).  Si  la  Société  a  plus  d'un
actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux)
nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les
administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne

Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur
de la Société, conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

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jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur restant, l'Assemblée Générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci-après, le

Président) parmi ses membres et peut designer un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par
deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion du

Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Admi-
nistration ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, video

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la reunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en continu et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une reunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 7 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).

La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément
aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

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Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.

Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la

Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, Actionnaire, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004.

Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

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Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y

compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.

Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-

partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de
priorité des documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, en-
semble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe,
des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compar-
timent  et  qui  n'ont  pas  renoncé  à  leur  recours  aux  biens  de  tout  compartiment  de  l'Emetteur  (les  Créanciers  de
Revendications Non Spécifiques au Compartiment).

Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par l'Emetteur à

tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne les compartiments créés au
cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question autorise de manière expresse
des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux biens alloués à de tels com-
partiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment contre un compartiment est
ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment

dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnait et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société
en vue de recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata
sera éteint.

Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques

au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.

Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans consideration du fait que les actifs en question
(i) appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).

Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société

(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux

droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.

Art. 26. Limitation des recours. Les créances sur la Société des détenteurs de titres de dette émis par la Société ou

des autres créanciers de la Société sont limitées aux actifs de la Société. Les créances de détenteurs de titres de dette
émis par la Société en relation avec un compartiment particulier ou des autres créanciers dont les créances sont nées en
relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce compartiment.

Art. 27. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la Société, ni aucun autre créancier de la Société

(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en stipule
autrement.

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U X E M B O U R G

Art. 28. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Le capital est souscrit de la manière suivante:

IFXBG Limited, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Les 31 (trente-et-une) Actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par paiement en numéraire, de sorte

que le montant total de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 3.000,-
(trois mille euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire

La comparante susvisée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Walter Castillo, né le 3 Décembre 1977, à Santo Domingo, République Dominicaine et ayant son adresse profes-

sionnelle au 75, Parc d’activités L-8308 Capellen;

- Jesus Francisco Casaus Mendi, né le 20 Novembre 1945, à Ezcaray (La Rioja) et ayant son adresse professionnelle au

75, Parc d’activités L-8308 Capellen;

- Robert Russell, né le 13 Mars 1967 à An Dun/Down (Irlande), et ayant son adresse professionnelle au 75, Parc

d’activités L-8308 Capellen;

- Maria Gemma Ayuso Galan, née le 11 Octobre 1976 à Madrid, Espagne et ayant son adresse professionnelle au 75,

Parc d’activités L-8308 Capellen.

3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée

Générale de l'année 2018;

4. Deloitte SA avec siège social au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est désigné comme réviseur d’entreprises

de la Société; et

5. le siège social de la Société est fixé au 75 Parc d’Activités L-8308 Capellen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Capellen.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signe: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47932. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135925/721.
(120179100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Alarane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 93.145.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012137001/13.
(120180997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

MF 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.987.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants B de la Société, ont été acceptées avec effet

immédiat.

- Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012136031/16.
(120179654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

MF 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.985.

EXTRAIT

En date du 15 octobre 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad, en tant que gérants B de la Société, ont été acceptées avec effet

immédiat.

- Grégory Gillardin, né le 26 décembre 1979 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu nouveau gérant B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indé-
terminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012136032/16.
(120179653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Secur Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.961.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65118 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136204/10.
(120179816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

AJ Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.556.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012137000/12.
(120181181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Soluca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 29.705.

L'an deux mil douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société à responsabilité limitée GARE PARTICIPATIONS avec siège à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,

RCSL  B  45.722,  représentée  par  son  gérant:  Monsieur  Marcel  EHLINGER,  né  à  Luxembourg  le  13  novembre  1939,
demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'elle possède toutes les cinq cents (500) parts de la société à

responsabilité limitée SOLUCA, dont le siège social se trouve à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au
Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 29.705,

constituée sous la forme d'une société anonyme et sous la dénomination de INTRALUX INTERNATIONAL S.A.,

suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1988,
publié au Mémorial C numéro 122 du 3 mai 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 138 du 28 mars 1995, contenant notamment la transformation de
la société anonyme en société à responsabilité limitée et le changement de la dénomination sociale en SOLUCA, SOCIETE
LUXEMBOURGEOISE DES CARBURANTS,

ainsi qu'en date du 12 décembre 2001 aux termes d'un acte reçu par le prédit notaire SECKLER, publié au Mémorial

C numéro 757 du 17 mai 2002 contenant notamment le changement de la dénomination sociale en SOLUCA,

et pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Carlo WERSANDT,

notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 2008, publié au Mémorial C numéro 301 du 11 février 2009,

la comparante s'est constituée par l'organe de son gérant préqualifié en assemblée générale extraordinaire et a requis

le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:

<i>Siège social:

Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

<i>Objet social:

L'assemblée décide ensuite de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location, l'échange et le conseil dans le domaine immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre et pour compte de tiers,
- La promotion immobilière pour compte propre et pour compte de tiers,
- La construction pour compte propre et pour compte de tiers,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque."

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U X E M B O U R G

<i>Refonte des statuts

L'assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide de procéder à la refonte des statuts

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SOLUCA".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location, l'échange et le conseil dans le domaine immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre et pour compte de tiers,
- La promotion immobilière pour compte propre et pour compte de tiers,
- La construction pour compte propre et pour compte de tiers,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille Euros (€ 1.000,-) chacune.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l'actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales ainsi qu'au contrat d'association régissant les modalités du droit de préemption
établi pour le cas de cession de parts.

Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant

les pièces comptables exigées par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Chaque Part Sociale procure à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous réserve de

la disponibilité de réserves ou de profits distribuables et distribués sur proposition du ou des gérant(s).

<i>Dividende intérimaire

Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à

procéder au paiement de dividendes intérimaires aux Parts Sociales, sous réserve que les trois conditions suivantes soient
satisfaites: i) le(s) gérant(s) ne peut(vent) décider une telle distribution que sur la base de comptes intérimaires; ii) les
comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de 2 mois précédant la date de la réunion du conseil de gérance portant
sur ladite distribution; et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas à être certifiés, doivent démontrer l'existence de
profits distribuables en montants suffisants.

Les montants distribuables équivalent aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice social ou, selon le

cas, la date de la constitution, auxquels s'ajoutent tout profit reporté ainsi que tout montant des réserves disponibles
pour une distribution (incluant toute prime d'émission), et desquels doivent être déduits les pertes reportées ainsi que
tout montant devant être alloué aux réserves obligatoires en application des dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des
Statuts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence,

ledit représentant de la comparante a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au
moyen de sa carte d'identité.

Signé: M. EHLINGER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3808. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136224/126.
(120179646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Aon Re Canada Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 139.782.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Aon Re Canada Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012136970/10.
(120181717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Artelux SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136973/10.
(120181690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Lion Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue du Commerce, ecostart 2.

R.C.S. Luxembourg B 135.827.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012137327/14.
(120181341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

PAH SBSS Lux Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.311.

In the year two thousand and twelve, on the first day of October.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

PFIZER LUXEMBOURG SARL having its registered office at 51 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg,

incorporated by a deed of the undersigned notary on 3 

rd

 October 2001, registered at the Register of commerce of

Luxembourg section B number 84125,

represented by Me Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg,

on October 1, 2012.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the person representing the above named person and the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity PFIZER LUXEMBOURG SARL, is the sole part holder in PAH SBSS Lux Holding S.à r.l., incor-

porated on March 5, 2012 by deed of Me Paul BETTINGEN, prenamed, with registered office at 51 avenue JF Kennedy,
L-1885 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 167311, published
in the Mémorial C number 1005, on 18 April 2012 (the "Company") and the articles have been modified for the last time
on September 3, 2012, by deed of the aforementioned notary, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party, represented as stated herewith, representing the whole corporate capital requires the notary to

enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of FIVE THOUSAND U.S.

DOLLARS (USD 5,000.-) to bring it from its present amount of ONE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY THOUSAND
U.S. DOLLARS (USD 1,520,000.-) to the amount of ONE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY FIVE THOUSAND U.S.
DOLLARS (USD 1,525,000.-) by the creation and the issue of FIVE THOUSAND (5,000) new shares having a par value
of ONE U.S. DOLLARS (USD 1.-) each (the "New Shares"), having the same rights and obligations as the existing shares,
together with total issue premium of FIFTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 50,000.-).

The aggregate contribution of FIFTY FIVE THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 55,000.-) in relation to the New Shares

is allocated as follows: (i) FIVE THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 5,000.-) to the share capital of the Company and (ii)
FIFTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 50,000.-) to the share premium account of the Company.

<i>Subscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, prenamed and represented as stated hereabove has declared to subscribe for the FIVE

THOUSAND (5,000) New Shares, and to pay them a total price of FIVE THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 5,000.-)
together with a total issue premium of FIFTY THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 50,000.-).

by a contribution in kind consisting of Animal Health assets located in its Slovakian Branch which will consist of:
- Tangible assets (cars);
- Computer equipment;
- Employment contracts;

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U X E M B O U R G

- Contractual rights and obligations; and
- Other assets and liabilities.
The amount of these assets has been valued at FIFTY FIVE THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 55,000.-).
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,

which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares and the share
premium issued in consideration to the Contributed Shares.

The said report, a copy of the list of the contributed assets, and a copy of the Deloitte valuation with respect to those

assets have been given to the notary.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect

such increase of capital, which now reads as follows:

Art. 7. First paragraph. "The corporate capital of the company is set at ONE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY

FIVE THOUSAND U.S. DOLLARS (USD 1,525,000.-) divided into ONE MILLION FIVE HUNDRED TWENTY FIVE
THOUSAND (1,525,000.-) shares having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.00) each."

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

<i>Valuation - Costs

For the sake of the present deed, the share capital is estimated at EUR 42,769.60 (exchange rate (median price) available

on October 1st, 2012: USD 1.-= EUR 0.77763).

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at EUR 1,250 (one thousand two hundred and fifty euros).

<i>Powers

The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU

PFIZER LUXEMBOURG SARL, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 84125,

Ici représentée par Me Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée à Luxembourg le 1 octobre 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne représentant la partie comparante susnom-

mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La société prénommée, PFIZER LUXEMBOURG SARL, est l'associé unique de PAH SBSS LUX HOLDING SARL,

constituée suivant acte reçu par acte du notaire instrumentant en date du 5 mars 2012, ayant son siège au 51 avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B167311, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1005
du 18 avril 2012 (la «Société») et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois le 3 septembre 2012 suivant acte du
notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de CINQ MILLE DOLLARS

AMERICAINS (USD 5.000,-) pour le porter de son montant actuel d’UN MILLION CINQ CENT VINGT MILLE DOLLARS
AMERICAINS (USD 1.520.000,-) à un montant d’UN MILLION CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE DOLLARS AMERI-
CAINS (USD 1.525.000,-) par l’émission de CINQ MILLE (5.000) de nouvelles parts sociales ayant une valeur D’UN U.S.

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DOLLAR (USD 1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, ensemble avec une prime d’émission de CINQUANTE MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 50.000,-).

L’apport total de CINQUANTE-CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 55.000,-) relativement aux Nouvelles

Parts Sociales est alloué comme suit: (i) CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 5.000,) au capital social de la Société
et (ii) CINQUANTE MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 50.000,-) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Souscription

PFIZER LUXEMBOURG SARL, précitée et représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire toutes les CINQ MILLE

(5.000) de nouvelles parts sociales et les libérer pour un prix total de CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD
5.000,-) ensemble avec une prime d’émission de CINQUANTE-CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 55.000,-),
par un apport en nature consistant dans les actifs de Animal Health, situé dans sa succursale slovaque qui consistera en:

- Les immobilisations corporelles (voitures)
- Matériel informatique
- Les contrats de travail
- Droits et obligations contractuels
- Autres actifs et passifs
Le montant de ces actifs a été évalué à CINQUANTE-CINQ MILLE DOLLARS AMERICAINS (USD 55.000,-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d’évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que

la valeur totale de l’apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie des Parts
Sociales apportées.

Ledit rapport, copie de la liste des éléments apportés, et une copie de l’évaluation de Deloitte concernant ces éléments

ont été présentés au notaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts de la Société pour refléter

l’augmentation de capital, lequel article sera comme suit:

Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à UN MILLION CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE

DOLLARS AMERICAINS (EUR 1.525.000,-) divisé en UN MILLION CINQ CENT VINGT-CINQ MILLE (1.525.000) parts
sociales ayant une valeur nominale de 1 DOLLAR AMERICAIN (USD 1.00) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Pour les besoins du présent acte, le capital social est évalué à EUR 42.769,60 (taux de change (median price) disponible

le 1 

er

 octobre 2012: USD 1,-= EUR 0,77763).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à EUR 1.250 (mille deux cent cinquante euros).

<i>Pouvoirs

La personne comparante, es qualité qu’elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 octobre 2012. LAC / 2012 / 47769. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme  délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136108/143.
(120179449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.640.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136977/10.
(120181043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aximo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137038/9.
(120181555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Famille du Sacré Coeur de Jésus ASBL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg F 9.313.

STATUTS

L'an deux mille douze le 18 octobre 2012

<i>Ont comparu:

- Schmitz Eugène, crédirentier, né le 31/1/1939, demeurant à L-6454 Echternach 1, rue des Lilas
- Scheer Ferdinand Josef, crédirentier, né le 5/2/1942, demeurant à L-8030 Strassen 128 a rue du Kiem
- Scheer Claudine, fonctionnaire, née le 11/6/1969, demeurant à L-8030 Strassen 128 a rue du Kiem
lesquels déclarent constituer entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont admis dans

l'association, une association sans but lucratif, rédie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif, tel que modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars 1994.

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée Famille du Sacré Cœur de Jésus ASBL

Art. 2. Son siège est fixé au 128 a rue du Kiem à L-8030 Strassen. Par décision de l'assemblée générale il peut être

transféré à tout endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La durée de l'association est illimitée cependant le Conseil d'administration se réserve le droit de dissolution

volontaire.

Chapitre II. - Objet

Art. 4. L'association a pour objet la dévotion au Sacré Cœur de Jésus. L'association peut entreprendre toutes activités

et initiatives généralement quelconques, dans les limites établies par la loi, en vue de procurer les fonds et revenus
nécessaires pour réaliser un objet.

Chapitre III. - Membres et Cotisations

Art. 5. L'association comprend des membres effectifs et des membres d'honneur. Le nombre des membres effectifs

ne pourra être inférieur à trois. L'admission d'un membre effectif est prononcée par le conseil d'administration. Sauf
démission ou exclusion il n'y a pas de limite de durée de cette qualité.

Les membres effectifs versent une cotisation annuelle de 10 €.

Art. 6. Les membres d'honneur sont des personnes qui versent annuellement une contribution dont le montant mi-

nimum sera fixé par le conseil d'administration.

Art. 7. La qualité de membre effectif se perd par:
- la démission volontaire adressée au conseil d'administration

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U X E M B O U R G

- l'exclusion prononcée par le conseil d'administration pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux statuts
b) préjudice grave causé à l'association ou action contraire à son objet
c) non-paiement de la cotisation trois mois après échéance.

Art. 8. Toutes les décisions du conseil d'administration concernant l'admission ou l'exclusion d'un membre effectif

sont prises à la majorité des deux tiers des voix.

Chapitre IV. - Administration

Art. 9. L'association est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres effectifs au moins. Le

conseil d'administration désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par mois et/selon les besoins.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 11. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au début du premier trimestre de l'année civile. La

date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont portés à la connaissance des membres effectifs de l'association par simple
lettre, 10 jours à l'avance.

Art. 12. L'assemblée générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige,

notamment pour la modification des statuts ou la dissolution de l'association.

Art. 13. L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire est arrêté par le conseil d'administration et doit comporter:
a) Approbation du rapport de l'assemblée générale précédente
b) Présentation du rapport d'activités et du rapport financier de l'association
c) Décharge à donner par le contrôle financier de l'association
d) Désignation des membres de la Commission du Contrôle financier
e) Fixation de montant des cotisations
f) Proposition budgétaires pour le prochain exercice
g) Examen des propositions concernant l'objet de l'association

Art. 14. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du

président est prépondérance.

Chapitre VI. - Fonds social

Art. 15. Les ressources de l'association se composent de:
a) les cotisations
b) les dons ou legs en sa faveur
c) les subsides et subventions
d) les bénéfices provenant d'activités Cette énumération n'est pas limitative.

Art. 16. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence excep-

tionnellement à la date de la constitution de l'association.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de

la loi du 21 avril 1928.

Art. 18. En cas de dissolution, l'actif de l'association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré

à une œuvre à buts similaires, désignée par l'assemblée générale.

Chapitre VIl. - Propriété

Art. 19. La relique de la Sœur Faustine Kowalska acquise le 8/10/2005 par la Famille du Cœur de Jésus est la propriété

de la "Famille du Sacré Cœur de Jésus ASBL" sans réserve aucune. Cette relique fut remise en main propre à Madame
Jeanny Scheer-Krier lors d'un congrès international à Cracovie en octobre 2005. En cas de dissolution de l'association
"Famille du Sacré Cœur de Jésus ASBL" la relique revient à la Famille Scheer ou au couvent des Sœurs de la Congrégation
de Notre Dame de la Miséricorde à Cracovie.

Référence de publication: 2012136920/79.
(120179708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Terre Rouge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.943.

L'an deux mil douze, le quatre octobre,
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «TERRE ROUGE S.A.», société ano-

nyme avec siège à L-8399 Windhof, 11, Rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 45.943, constituée sous la dénomination de TERRE ROUGE CARBURANTS S.A.
aux termes d’un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 08 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 67 du 17 février 1994,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemble générale extraordinaire actée par

le prédit notaire Jean SECKLER en date du 07 janvier 2002, publiée au Mémorial C numéro 922 du 18 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel EHLINGER, demeurant à Luxembourg, 59, rue de

Rollingergrund,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier DELPOSEN, demeurant à B-6740 Etalle, 64, rue du Bois.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Monsieur Daniel ORIGER, demeurant à L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les

membres du bureau, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les cinquante (50) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-8399 Windhof, 13, rue de l’Industrie;
2. Modification de l’objet social;
3. Refonte des statuts;
4. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8399 Windhof, 13, rue de l’Industrie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- L’achat, la vente, la location et l’échange pour compte propre dans le domaine de l’immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.»

<i>Refonte des statuts:

L’assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide de procéder à la refonte des statuts

comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «TERRE ROUGE S.A.».

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U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L’achat, la vente, la location et l’échange pour compte propre dans le domaine de l’immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinquante mille euros (EUR 50.000,00), divisé en cinquante (50) actions de

mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toute cession d’action est soumise à un droit de préemption dont les modalités sont définies au sein d’un pacte

d’actionnaires.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le dernier lundi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par voie électronique une autre personne
comme mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

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U X E M B O U R G

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  voie  électronique,  télégramme  ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
6 ans; il sera rééligible.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'as-semblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.000,-
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Capellen, à la date en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. EHLINGER, X. DELPOSEN, D. ORIGER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 08 octobre 2012 . Relation: CAP/2012/3829. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012136251/167.
(120178994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.344.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136978/10.
(120181035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.343.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136979/10.
(120181034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.468.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136980/10.
(120181033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 146.469.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136981/10.
(120181032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

132518

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U X E M B O U R G

Aximo V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 134.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137039/9.
(120181609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.641.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136982/10.
(120181042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.364.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136983/10.
(120181044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 137.484.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136984/10.
(120181041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.050.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136985/10.
(120181040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

LOGOS IT Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 65.954.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012137329/14.
(120181340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Pa-

trimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.018.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la référence L120131466.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012138091/16.
(120181815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 138.051.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136986/10.
(120181039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.397.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136987/10.
(120181038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

132520

L

U X E M B O U R G

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 139.398.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136988/10.
(120181037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Batigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8235 Mamer, 29, route de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 142.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137061/9.
(120180927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.345.

Les comptes annuels pour l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

James Bermingham.

Référence de publication: 2012136989/10.
(120181036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2011 - 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136992/10.
(120181249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

AC D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.491.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/2012.

Référence de publication: 2012136994/10.
(120180886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

ACD Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.443.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132521

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/2012.

Référence de publication: 2012136995/10.
(120180885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.850.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012137341/14.
(120181339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Itaca Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.717.250,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.959.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2012.

<i>Pour: ITACA HOLDCO S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2012138025/15.
(120181801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Wandhaff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 64.685.

L'an deux mil douze, le quatre octobre.
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «WANDHAFF S.A.», société anonyme

avec siège à L-8300 Windhof (Steinfort), 11, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 64.685, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 18 mai 1008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 504 du 17 août 1008,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemble générale extraordinaire actée par le prédit notaire

Francis KESSELER en date du 03 août 1000, publié au Mémorial G numéro 702 du 25 octobre 1000.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel EHLINGER, demeurant à Luxembourg, 50, rue de

Rollingergrund,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier DELPOSEN, demeurant à B-6740 Etalle, 64, rue du Bois.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Monsieur Daniel ORIGER, demeurant à L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de

132522

L

U X E M B O U R G

présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les membres du bureau, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie;
2. Modification de l'objet social;
3. Refonte des statuts;
4. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.»

<i>Refonte des statuts:

L'assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide de procéder à la refonte des statuts

comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «WANDHAFF S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

132523

L

U X E M B O U R G

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (Eur 500.000,-) représenté par cinq cents actions (500) d'une

valeur nominale de mille Euros (Eur 1.000,-).

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toute cession d'action est soumise à un droit de préemption dont les modalités sont définies au sein d'un pacte

d'actionnaires.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 3 

e

 mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par voie électronique une autre personne
comme mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  voie  électronique,  télégramme  ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

132524

L

U X E M B O U R G

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie «A» et d'un

administrateur de la catégorie «B», soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. Au cas
où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle de
l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera nommé par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser 6 ans; il sera rééligible.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. EHLINGER, X. DELPOSEN, D. ORIGER, M. EHLINGER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3814. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 octobre 012.

Référence de publication: 2012136293/168.
(120179227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Admin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 114, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 124.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADMIN S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2012136998/11.
(120181262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

132525

L

U X E M B O U R G

Alata Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALATA INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012137002/12.
(120181396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Alba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 124.076.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALBA S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012137003/12.
(120181708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

ARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.716.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012137018/13.
(120181381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Alyssa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.060.

Les comptes annuels au 31 DÉCEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2012137008/10.
(120181418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

AM Mining, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.760.

<i>Rectificatif du dépôt n° L120180345 du 19.10.2012

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132526

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137009/10.
(120180808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Ambiente S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 495, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.406.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/2012.

Référence de publication: 2012137010/10.
(120180884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Amigo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012137012/10.
(120181633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Manuel Machado S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf, 19, rue Henri de Stein.

R.C.S. Luxembourg B 58.524.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012137354/14.
(120181338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012137014/10.
(120181623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Aoyama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137015/10.
(120180735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

132527

L

U X E M B O U R G

Aqua 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 163.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AQUA 1 S.à r.l.
C. AMOS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012137016/12.
(120181459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Armönia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 128.387.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012137019/10.
(120181198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

ARPEGIA Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 85.370.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012137020/10.
(120180931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Atlantic Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 28, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 46.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Référence de publication: 2012137029/10.
(120181395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Cedarville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 324.841,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.059.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012137080/12.
(120181742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132528


Document Outline

ACD Développement S.A.

AC D S.à r.l.

Admin S.à r.l.

AJ Finance SPF S.A.

Alarane S.A.

Alata Investment S.A.

Alba S.A.

Alyssa S.A.

Ambiente S.à r.l.

Amigo Invest S.A.

AM Mining

AOL Europe S.à.r.l.

Aon Re Canada Holdings S.à r.l.

Aoyama S.A.

Aqua 1 S.à r.l.

ARK S.A.

Armönia S.A.

ARPEGIA Conseil S.A.

Artelux SA/SPF

Atlantic Union S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 10 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 11 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 12 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 14 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 1 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 2 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 3 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 4 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 5 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 6 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 7 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 8 S.à r.l.

Aviation Leasing OpCo 9 S.à r.l.

Aximo S.A.

Aximo V S.A.

Axxion S.A.

Batigest S.A.

Cedarville S.à r.l.

CFG Holdings S.A. SPF

Dundeal (International) 3 S.à r.l.

Famille du Sacré Coeur de Jésus ASBL

IFXBG

Itaca Holdco S.à r.l.

Lion Systems S.A.

LOGOS IT Services S.A.

LUSOFIN S.A., société de gestion de patrimoine familial

Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle

Manuel Machado S.à r.l.

MF 1 S. à r.l.

MF 2 S. à r.l.

PAH SBSS Lux Holding Sàrl

Secur Media S.à r.l.

Soluca

Terre Rouge S.A.

Wandhaff S.A.