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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2758
13 novembre 2012
SOMMAIRE
Albéa Beauty Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
132383
Axa Alternative Financing Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132377
Basch Massy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132360
COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132381
Elan IT Resource S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132382
Eliseo Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132360
Intralot Holdings Luxembourg S.A. . . . . . .
132338
LSF5 Giga Investments III S.à r.l. . . . . . . . .
132352
Lucy III Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132378
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
132370
Mediclinic Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
132355
Noisy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132367
Picus, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132359
Procarlux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132359
Proo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132359
Qualibat S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132366
Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132359
Raval Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132375
R.B. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132374
Relais des Casemates S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
132375
Revest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132376
Riviera Invest und Services S.A. . . . . . . . . .
132376
R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132375
Roque Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132376
Ruppert Masutt S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132377
Ruppert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132377
Sahu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132378
Schindera S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132377
Secural S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132378
SHIFT - Foto Art Media, s.à r.l. . . . . . . . . . .
132379
Shintaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132379
SIA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132380
Simonthal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132374
Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh
Ferry Road S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132378
Skones Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132380
Skones Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132380
SLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132381
Société Cotonnière Financière S.A. . . . . . .
132381
Société du Parking des Martyrs S.A. . . . . .
132379
Sodi International Holding S.A. . . . . . . . . . .
132381
Soltana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132382
Somogin Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132382
SONAFI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132376
Spimelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132378
SR Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132380
Synteco Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132382
TOP GSA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132383
Transair S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132375
Twist Beauty Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
132383
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Intralot Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.035.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of October,
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Intralot S.A. Integrated Lottery Systems and Services, a company incorporated under the laws of Greece, having its
registered office at 64, Kifissias Ave. & 3, Premetis Str., Athens, 15125 Greece registered with Greek Registry under
number 27074/06/B/92/9 (the Subscriber),
represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the under-
signed notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Intralot Holdings Luxembourg
S.A." (the Company).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of association of the
Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality by
a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may also be transferred within
such municipality by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the General Meeting).
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 10 with respect to the amendments of the Articles.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,
warrants and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), represented by 31 (thirty-one) shares having a
nominal value of EUR 1,000 (one thousand euro) each, which are fully paid-up.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
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The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in
the manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 10.
5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance in consideration for a payment
in cash of those instruments covered in article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act), including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for
or to be allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance
in accordance with the Companies Act.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder. Such
register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such share, the issuance of shares, the transfer of shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
chairman of the Board or by any other two members of the Board or, as the case may be, the Sole Director.
6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company
6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share
register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has
the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the last Friday
of June of each year at 3.00 p.m.. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of
the meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.
10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.
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Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this
formality has been complied with is not required.
Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.
10.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the
majority of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.
However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the
share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.
In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the
shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with
the unanimous vote of the shareholders and bondholders.
10.5 Participation by proxy
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
10.6 Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include
(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company 48
(forty-eight) hours before the relevant General Meeting.
10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
10.8 Bureau
The shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman shall appoint a secretary and the sha-
reholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the
General Meeting.
10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
shareholder who wishes to do so.
However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board or by any two other directors.
Art. 11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company. However, where the Company has been formed by a Sole
Shareholder or where it has been established at a General Meeting that the Company has a Sole Shareholder, the number
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of directors may be limited to one, i.e. the Sole Director, until the ordinary General Meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.
The Sole Director and the members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be
eligible for re-appointment.
11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as a member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act.
11.3 Appointment, removal and co-optation
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro
tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented at such
meeting.
12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least 24 (twenty-four) hours in advance of
the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents
in writing that are transmitted by telefax or email may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
12.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her
proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.
12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of
communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least one half of its members is present or represented.
Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the
Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken into
account in calculating the majority
(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
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In the event of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one director is conflicted with respect
to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least one-half of its
members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
directors present or represented who are not conflicted.
12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
12.7 Sole Director
Article 12 does not apply where the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director.
13.1 Form of the resolutions of the Sole Director
The resolutions passed by the Sole Director shall be documented by minutes or by resolutions in writing. The minutes
or the resolutions in writing made by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
13.2 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting.
13.3 Signature of copies or extracts of board minutes and resolutions of the Sole Director
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board or the Sole Director, as the case may be, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or any two members of the Board,
or the Sole Director, as the case may be.
Art. 14. Powers of the Board and the Sole Director. The Board is vested with the broadest powers to perform or
cause to be performed any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.
As long as the Company has only a Sole Director, the Sole Director has the same powers as those conferred on the
Board. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by the Board shall be a
reference to decisions made or powers exercised by the Sole Director.
Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or
who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.
15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a shareholder or not, and who may be a director or not, as permanent
representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its
capacity as a member of the board of directors of any such entity.
15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members of the
Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director.
16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect in accordance with Article 15.1.
16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction
of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
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relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.
17.2 Conflict of interest of the Sole Director
For so long as the Company has a Sole Director, in the event that the Sole Director has an opposite interest to the
interest of the Company with respect to a transaction entered into by the Company and the Sole Director, this conflict
of interest shall be set out in the minutes or the written resolutions of the Sole Director, as the case may be, recording
the approval of that transaction.
17.3 Exceptions regarding a conflict of interest
Articles 17.1 and 17.2 do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions made in
the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
17.4 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.
Art. 18. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de
révision agréé).
18.1 Statutory auditor (commissaire)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s)). The sta-
tutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
18.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-
pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s). The independent auditor(s) may only be removed
by the General Meeting for just cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December
of each year.
Art. 20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board or the Sole Director
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual
General Meeting.
20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together
with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).
20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if
any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.
Art. 21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.
21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of
dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1.
21.3 Interim dividends
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The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,
including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.
The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available
for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.
21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).
Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board
according to valuation methods determined at its discretion.
Art. 22. Dissolution and Liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
22.2 Distribution of liquidation surplus
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed by way of advance payments or after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's
liabilities.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held on 28 June 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-
scribes in cash to 31 (thirty-one) shares, having a nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each representing the
total share capital of the Company, and having a subscription price of EUR 1,000 (one thousand euro) per share.
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euro), so that the amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand
euro) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to
the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph
(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, has passed the following
resolutions:
1. the number of director is set at one;
2. the number of statutory auditor (commissaire) is set at one;
3. Mr Iraklis Pavlou, whose professional address is at 3 Premetis Street, Marousi, 15125, Athens, Greece, born on 17
July 1976 at Athens, Greece, is appointed as director of the Company;
4. TMF Luxembourg S.A., having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg (RCS Luxembourg B 15302), is appointed as statutory auditor (commissaire) of the Company;
5. that the terms of office of the director and of the statutory auditor (commissaire) will expire after the annual General
Meeting that will approve the annual accounts of the accounting year ending on 31 December 2012; and
5. that the address of the registered office of the Company is at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney in
fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
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attorney in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the attorney in fact of the appearer, which is known to the notary by his
surname, name, civil status and residence, the said attorney in fact of the appearer signed the present deed together with
the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
a comparu
Intralot S.A. Integrated Lottery Systems and Services, une société de droit grec, avec siège social au 64, Kifissias Ave.
& 3, Premetis Str., Athènes, 15125 Grèce, immatriculée auprès du Registre des Sociétés grec sous le numéro 27074/06/
B/92/9 (le Souscripteur),
représenté par Emmanuel Lamaud, avocat ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.-F. Kennedy, à L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Intralot Holdings Luxembourg S.A." (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaires
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas
dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul actionnaire, toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts)
est une référence à l'Actionnaire Unique.
2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par simple décision
du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social peut également être transféré dans
cette commune par simple décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).
3. Durée de la société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.
4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession ou en grevant de charges tout ou partie de ses biens au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de toute
autre société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et émettre des titres de créance, obligations, certificats, actions, parts
bénéficiaires, warrants et tous types de titres de dettes et de titres de capital. La Société peut prêter des fonds y inclus
les revenus des emprunt et/ou des émissions de valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
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Le capital social est fixé à un montant de EUR 31,000 (trente-et-un mille euros), représenté par 31 (trente-et-une)
actions ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune entièrement libérées.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 10.
5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ
d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)
et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations convertibles permettant à leur
détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de droits préférentiels de
souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformément aux dispositions
de la Loi de 1915.
6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Un registre des actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la
valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des actions, les émissions d'actions, les cessions d'actions et les
dates desdites émissions et cessions d'actions. La propriété des actions est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres membres du
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.
6.3 Propriété et copropriété des actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Au cas où une action appartiendrait à plusieurs personnes,
la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites définies par la loi.
7. Cessions d'actions. La cession des actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite au
registre des actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Actionnaire Unique
a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou
aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des
résolutions écrites, le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-
semble des actionnaires de la Société.
9. Assemblée générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se
tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 15 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-
tionnelles l'exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
10. Convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-
tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
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plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés
deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.
Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux actionnaires
en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Adminis-
tration ou par le(s) commissaire(s), le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre,
si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de
déterminer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil
d'Administration ou des commissaires aux comptes, le cas échéant.
10.3 Droits attachés aux actions
Chaque action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non
atteint
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la
majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si le Quorum de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes
prévues par les Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours
avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour et indique la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère
valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.
Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux actions
pour lesquelles l'actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des actionnaires et des obligataires.
10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
10.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les noms,
prénoms, adresse et signature de l'actionnaire concerné, (ii) la mention des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce
son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à chaque point
de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif aux points de
l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 48 (quarante-
huit) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire
Tout actionnaire de la Société peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion est retransmise de façon continue et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
réunion tenue par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
10.8 Bureau
Les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le président nomme un secrétaire et les
actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Gé-
nérale.
10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
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Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs con-
jointement.
11. Administration de la société.
11.1 Nombre d'administrateurs minimum et conditions du mandat d'administrateur
La Société doit compter au minimum trois administrateurs. Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un Action-
naire Unique, ou lorsqu'il résulte d'une Assemblée Générale que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, le nombre
d'administrateurs peut être limité à un seul administrateur, à savoir l'Administrateur Unique, jusqu'à l'Assemblée Générale
ordinaire constatant l'existence de plusieurs actionnaires.
L'Administrateur Unique et les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au
maximum et sont rééligibles.
11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou membre du Conseil d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre d'ad-
ministrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel administrateur afin de pourvoir au remplacement du poste devenu
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
12. Réunions du conseil d'administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-
taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil
d'Administration élisent un président pro tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
12.2 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant le jour et l'heure prévus pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les administrateurs de la Société
sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-
sentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.
Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord
par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
12.3 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par
écrit un autre administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.
12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
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personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est
réputée avoir lieu à Luxembourg.]
12.5 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des
administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les adminis-
trateurs présents ou représentés. Si un administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son abstention
ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
(b) Participation par procuration
Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que
deux administrateurs au moins soient présents à la réunion.
(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du
président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.
(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'Article 17, lorsqu'au moins un administrateur a un conflit d'intérêt con-
cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la moitié des administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés, et (b) les décisions sont prises par la majorité des administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de
conflit d'intérêt.
12.6 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par
écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
12.7 Administrateur Unique
L'Article 12 ne s'applique pas lorsque la Société est gérée par un Administrateur Unique.
13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
13.1 Forme des résolutions de l'Administrateur Unique
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou sont contenues dans des
résolutions écrites. Les procès-verbaux ou les résolutions écrites prises par l'Administrateur Unique seront signés par
lui seul.
13.2 Signature des procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les administrateurs ayant assisté à
la réunion.
13.3 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions de l'Administrateur Unique
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique, le cas échéant, destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, par deux membres du Conseil
d'Administration, ou par l'Administrateur Unique, le cas échéant.
14. Pouvoirs du Conseil d'Administration et de l'Administrateur Unique. Le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au
Conseil d'Administration.
Lorsque la Société a un Administrateur Unique, ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés
au Conseil d'Administration. Dans un tel cas, toute référence dans les présents Statuts à des décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par le Conseil d'Administration sont des références à des décisions prises ou des pouvoirs exercés par
l'Administrateur Unique.
15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être action-
naires ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil d'administration.
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Ce représentant permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en
sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du
Conseil d'Administration de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en cas d'administrateur unique.
16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet
conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.
16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque opération
de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet administrateur devra informer le Conseil d'Ad-
ministration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la réunion. L'administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne pourra
pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet administrateur s'y
rapportant à la prochaine Assemblée Générale.
17.2 Conflit d'intérêt de l'Administrateur Unique
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, si l'Administrateur Unique a un intérêt contraire à
celui de la Société concernant une opération dans laquelle la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés, le conflit
d'intérêt sera mentionné dans le procès-verbal ou les résolutions écrites de l'Administrateur Unique, le cas échéant,
approuvant l'opération.
17.3 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
Les Articles 17.1 et 17.2 ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations courantes de la Société conclues dans des conditions normales.
17.4 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur de la Société qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de
toute société ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne
sera pas considéré comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent Article 17, uniquement
en raison de ses relations avec ces autres sociétés ou entreprises.
18. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé.
18.1 Commissaire
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Le ou les commissaires est/sont nommé
(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).
Le ou les commissaires est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) en fonction peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, ad nutum,
par l'Assemblée Générale.
18.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire, l'Assemblée Générale désigne
un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de procéder à l'audit des comptes
annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou
cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des contrats
de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société. Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet
(s) de révision agréé(s) ne peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale que pour de juste motifs.
19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
20. Comptes annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique
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Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale annuelle.
20.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels
ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.
20.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux
comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.
21. Affectation des résultats.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour cent) du
capital social de la Société.
21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le
cas échéant, conformément à l'article 21.1.
21.3 Dividendes intérimaires
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les
bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-
fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.
21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de toute décision prise à ce
sujet par l'Assemblée Générale (le cas échéant).
Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par
le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.
22. Dissolution et Liquidation.
22.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
22.2 Distribution du boni de liquidation
Lors de la liquidation de la Société, les avoirs excédentaires de la Société disponibles pour être distribués aux action-
naires le seront au moyen de paiement d'acomptes ou après le remboursement (ou la consignation des sommes
nécessaires, le cas échéant) des dettes de la Société.
23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déter-
minées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 28 juin 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il
souscrit au moyen d'un apport en numéraire aux 31 (trente-et-une) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille
euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix de souscription de EUR 1.000 (mille
euros) par action.
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Le prix de souscription de l'intégralité des actions a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente-et-un mille
euros) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire
instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
L'apport en numéraire est intégralement alloué au capital social de la Société.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-
graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à un (1);
2. le nombre des commissaires est fixé à un (1);
3. M. Iraklis Pavlou, ayant son adresse professionnelle à 3 Premetis Street, Marousi, 15125, Athènes, Grèce, né le 17
juillet 1976 à Athènes en Grèce, est nommé en tant qu'administrateur de la Société;
4. TMF Luxembourg S.A., dont l'adresse professionnelle est au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au
Grand Duché de Luxembourg, (RCS Luxembourg B 15302), est nommé en tant que commissaire de la Société;
5. le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012; et
6. le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au Grand Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47763. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135209/814.
(120178317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.750,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.585.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
THERE APPEARED
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91796,
here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney, given in Luxembourg on 5 October 2012,
(the Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the
entire share capital of LSF5 Giga Investments III S.à r.l. (the Company), a Luxembourg private limited liability company
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(société à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
142585, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 20 October 2008, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2728 of 8 November 2008, amended by a deed of the undersigned notary,
dated 30 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2835 of 26 November
2008.
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder holds all the 134 (one hundred thirty-four) ordinary shares with a nominal value of EUR 125.-
(one hundred twenty-five euro) each, in the share capital of the Company which is set at EUR 16,750.- (sixteen thousand
seven hundred fifty euro);
II. that the Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholder agrees to pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),
professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.
The Shareholder acknowledges that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholder, in accordance with article
148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken
by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.
<i>Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand two
hundred Euro (EUR 1.200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 5 octobre 2012,
(l'Associé).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentais, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la
société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Giga Investments III S.à r.l. (la Société), organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142585, constituée selon acte du notaire instrumentaire
en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°2728 du 8 novembre 2008,
modifié par un acte du notaire instrumentaire du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 2835 du 26 novembre 2008.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I. l'Associé détient l'ensemble des 134 (cent trente-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de la Société fixé à EUR 16.750,- (seize mille sept cent
cinquante euros);
II. l'Associé entend prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une base
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique), de-
meurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, comme Liquidateur de la Société.
L'Associé reconnaît que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et
à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et seq.
de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Associé. Le
Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personne
(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la liquidation de ses actifs.
L'Associé décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation à l'Associé, conformément à l'article 148 de la Loi.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé décide de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes accomplis
par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que la Société
peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge pour
l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à mille deux
cents Euros (EUR 1.200.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. LAC/2012/47442. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135280/146.
(120178013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Mediclinic Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 25.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 129.758.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Mediclinic Luxembourg S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.758 (the Company).
The Company was incorporated on July 13, 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1844 dated August 30, 2007. The articles of association
of the Company (the Articles) have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pren-
amed, on October 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2956 dated
December 2, 2011.
There appeared:
Mediclinic Holdings Netherlands B.V., a company organised under the laws of the Netherlands, with its official seat at
Rotterdam, The Netherlands, with office address at Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, The Netherlands and registered
with the Commercial Register of Rotterdam under number 24418117 (the Sole Shareholder),
Here represented by Annick Braquet, residing professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Introduction of the Swiss Franc (CHF) as official and accounting currency of the Company;
2. (i) Conversion of the currency of the subscribed share capital of the Company from Euro (EUR) to Swiss Francs
(CHF) at the exchange rate published on the website of the European Central Bank on October 5, 2012, according to
which EUR 1.-equals CHF 0.80325 (ii) setting of the par value of the shares of the Company at one Swiss Franc (CHF 1)
each and (iii) determination of the number of shares;
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3. Increase of the share capital of the Company by an amount of fourteen thousand nine hundred and sixty Swiss Francs
(CHF 14,960) in order to bring it from its current amount of ten thousand and forty Swiss Francs (CHF 10,040), repre-
sented by ten thousand and forty (10,040) shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) to the amount of
twenty-five thousand Swiss Francs (CHF 25,000) by way of issuance of fourteen thousand nine hundred and sixty (14,960)
new shares of the Company having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each;
4. Subscription for and payment of the share capital increase specified under item 3. above by way of capitalisation of
distributable reserves of the Company;
5. Subsequent amendment to article 5.1 of the Company’s articles of association in order to reflect the above changes;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company and the registration of the newly issued
shares of the Company in the register of shareholders of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to introduce the Swiss Franc (CHF) currency as official and accounting currency of the
Company with effect as of the date hereof.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to Swiss
Franc (CHF) in accordance with the last available exchange rate quoted by the European Central Bank on October 5,
2012, according to which EUR 1 equals CHF 0.80325.
As a result of the conversion, the share capital now amounts to ten thousand and forty Swiss Francs (CHF 10,040), it
being understood that an amount of six hundred and twenty-five cents (CHF 0.625) is allocated to the share premium
account of the Company.
The Sole Shareholder resolves to set the nominal value of the shares at one Swiss Franc (CHF 1) each and confirms
that the share capital is represented by ten thousand and forty (10,040) shares with a nominal value of one Swiss Franc
(CHF 1) each.
The Sole Shareholder resolves to convert all accounts in the books of the Company from euro to Swiss Francs using
the abovementioned exchange rate and resolves to authorize and empower any manager of the Company, acting indivi-
dually on behalf of the Company, to proceed with the registration of the conversion of all accounts in the books of the
Company from euro to Swiss Francs.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of fourteen thousand nine
hundred and sixty Swiss Francs (CHF 14,960) in order to bring it from its current amount of ten thousand and forty Swiss
Francs (CHF 10,040), represented by ten thousand and forty (10,040) shares with a nominal value of one Swiss Franc
(CHF 1) to the amount of twenty-five thousand Swiss Francs (CHF 25,000) by way of issuance of fourteen thousand nine
hundred and sixty (14,960) new shares of the Company having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the newly issued shares with a nominal
value of one Swiss Franc (CHF 1) each and fully pays them up by way of capitalisation of fourteen thousand nine hundred
and sixty Swiss Francs (CHF 14,960) of the distributable reserves which are at the disposal of the Sole Shareholder,
evidence of which was shown to the undersigned notary by virtue of an interim balance sheet dated September 30, 2012.
A copy of the said interim balance sheet shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
In order to reflect the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Swiss Francs (CHF 25,000) represented by
twenty-five thousand (25,000) shares in registered form having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1) each, all of
which are fully paid up."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and
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on behalf of the Company to the conversion of the currency of the share capital of the Company and the registration of
the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500..
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Mediclinic Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le son siège social se situe au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 129.758 (la Société).
La Société a été constituée le 13 juillet 2007 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1844 daté
du 30 août 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, pré-désigné, en date du 7 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2956 daté du 2 décembre 2011.
A comparu:
Mediclinic Holdings Netherlands B.V., une société constituée selon les lois des Pays-Bas, dont le siège social se situe
à Rotterdam, les Pays-Bas, et ses bureaux à Schiekade 830, 3032 AL Rotterdam, les Pays-Bas, immatriculée au Registre
de Commerce de Rotterdam sous le numéro 24418117 (l’Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Introduction du franc suisse (CHF) comme devise officielle et comptable de la Société;
2. (i) Conversion de la devise du capital social souscrit de la Société de l’euro (EUR) en francs suisses (CHF) au dernier
taux de change publié sur le site de la Banque Centrale Européenne le 5 octobre 2012 selon lequel EUR 1 équivaut à CHF
0,80325, (ii) fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à un franc suisse (CHF 1) chacune et (iii)
détermination du nombre de part sociales;
3. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatorze mille neuf cent soixante francs suisses (CHF
14.960) afin de le porter de son montant actuel de dix mille quarante francs suisses (CHF 10.040) à un montant de vingt-
cinq mille francs suisses (CHF 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de un franc suisse (CHF 1) chacune, par l’émission de quatorze mille neuf cent soixante (14.960) parts sociales ayant une
valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune;
4. Souscription et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 3. ci-dessus par capitalisation de
réserves distribuables de la Société;
5. Modification subséquente de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
6. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, et l’inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société;
7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’introduire le franc suisse (CHF) comme devise officielle et comptable de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social souscrit de la Société de l’euro (EUR) en franc suisse
(CHF) conformément au dernier taux de change publié sur le site de la Banque Centrale Européenne le 5 octobre 2012
selon lequel EUR 1 équivaut à CHF 0,80325.
A la suite de la conversion, le capital social s’élève à présent à dix mille quarante francs suisses (CHF 10.040), étant
entendu qu’un montant de six cent vingt-cinq centimes (CHF 0,625) est affecté au compte de prime d’émission de la
Société.
L’Associé Unique décide de fixer de la valeur nominale de parts sociales à un franc suisse (CHF 1) chacune et confirme
que le capital social est représenté par dix mille quarante (10.040) parts sociales d’une valeur nominale de un franc suisse
(CHF 1) chacune.
L’Associé Unique décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro en franc suisse en utilisant
le taux de change mentionné ci-dessus et décide d’autoriser er donner pouvoir à tout gérant de la Société, agissant
individuellement pour le compte de la Société, de procéder à l’enregistrement de la conversion de tous les comptes dans
les livres de la Société de l’euro en franc suisse..
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatorze mille neuf cent soixante
francs suisses (CHF 14.960) afin de le porter de son montant actuel de dix mille quarante francs suisses (CHF 10.040) à
un montant de vingt-cinq mille francs suisses (CHF 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales ayant
une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune, par l’émission de quatorze mille neuf cent soixante (14.960)
parts sociales ayant une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises d’une
valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune et les libère intégralement par capitalisation de quatorze mille neuf
cent soixante francs suisses (CHF 14.960) des réserves distribuables qui sont à la disposition de l’Associé Unique, dont
la preuve a été donnée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire daté du 30 septembre 2012.
Une copie dudit bilan intérimaire restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec ce dernier auprès de
l’enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille francs suisses (CHF 25.000) représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un franc suisse (CHF 1) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au
nom et pour le compte de la Société à la conversion de la devise du capital social de la Société, et à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de
cet acte sont estimés à environ EUR 1.500..
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47313. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135311/197.
(120178551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Picus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5401 Ahn, 6, rue de Niederdonven.
R.C.S. Luxembourg B 77.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135423/11.
(120178364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Procarlux S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 145.128.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135432/10.
(120178858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Proo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE Ilôt Ouest, Bâtiment MGM.
R.C.S. Luxembourg B 103.438.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012135433/13.
(120178687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.294.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 115.383.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135436/11.
(120178173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Eliseo Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.697.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cents
(500) parts sociales émises par la Société à Lucy V Finance S.à r.l., qui devient ainsi l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012135591/15.
(120178770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Basch Massy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 172.060.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the ninth of October.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 116 983, here represented by its manager Mr. Eric GILSON, private employee, with professional address in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, with power to engage the company by his sole signature.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the "Connected Companies"). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "BASCH MASSY S. á r.l.".
Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Tile II. - Capital, Shares
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into 1,250,000 (one million two
hundred and fifty thousand) shares of the Company with a nominal value of one cent (EUR 0,01) each.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution, the
text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The
partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior
approval of members representing at least three-quarters of the capital.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-
rements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single member or of one of the members.
Title III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the
general meeting of partners in accordance with the provisions set out hereafter.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers ("conseil de gérance").
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall validly be bound in all circumstances by the sole signature of one manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
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The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, email or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2012.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare an interim statement of accounts
which is the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Title V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. Upon dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law,
the liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.
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Title VI - General Provisions
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares with a nominal value of one eurocent (0.01 EUR) have been subscribed as follows:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 250 000 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 250 000 shares
All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR) is
now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (1.300.- EUR).
<i>Resolutions of the membersi>
1) The company will be administered by two (2) managers nominated for an unlimited duration:
a) Mr Christian TAMISIER, lawyer, born on 24 April 1961 in Geneva (CH), residing professionally in CH-1205 Geneva,
8, rue St. Léger;
b) Mr Eric GILSON, private employee, born on 25 September, 1971 in Libramont (B), with professional address in
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) The address of the corporation is in L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116 983, ici représentée par son gérant Monsieur Eric
GILSON, employé privé, avec adresse professionnelle à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, avec pouvoir d'en-
gager la société par sa seule signature.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, durée, dénomination, siège social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
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hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination "BASCH MASSY S. à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de un euro cent (0.01 EUR) chacune.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, soit par télégramme, télex ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyés par lettre
ou téléfax.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est
possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. - Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés dans les conditions décrites ci-après.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
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2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Titre VI. - Disposition générales
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
Les parts sociales d'une valeur nominale de un euro cent (0.01 EUR) ont été souscrites comme suit:
DEWNOS INVESTMENTS S.à r.l., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par deux (2) gérants nommés pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christian TAMISIER, avocat, né le 24 avril 1961 à Genève (CH), demeurant professionnellement à
CH-1205 Genève, 8, rue St.Léger;
b) Monsieur Eric GILSON, employé privé, né le 25 septembre 1971 à Libramont (B), avec adresse professionnelle à
L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: E. Gilson et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47435. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135692/349.
(120178906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Qualibat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 22, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 158.960.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135438/10.
(120178757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Noisy, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 172.053.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deuxième jour d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- VAL'INN, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg,
63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 162.292,
ici représentée par Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, dirigeant d'entreprises, demeurant professionnellement au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la partie comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, l'extension et l'exploitation de tous biens mobiliers et
immobiliers.
La Société pourra également prendre des participations, des intérêts et des parts sociales sous toutes les formes, que
ce soit au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que la gestion de ces participations, intérêts et parts sociales. La Société
pourra notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement toutes valeurs, actions ou autres
instruments de participation, et plus généralement tous titres ou instruments financiers émis par toutes entités publiques
ou privées généralement quelconques.
La Société pourra faire toutes prestations de services administratives et/ou financières relatives à des investissements
directs ou indirects dans des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société pourra prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées. Elle pourra également donner des garanties et
accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obligations propres ou celles de ses filiales et sociétés
affiliées. La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de
ses avoirs.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «NOISY».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre (124) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites
et entièrement libérées.
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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, 5 telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, déclare souscrire cent vingt-quatre
(124) parts sociales comme suit:
- VAL'INN, pré-qualifiée, cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
TOTAL: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, employé privé, né le 22 novembre 1973 à Haine-St-Paul (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. CIPOLLETTI, DELOSCH.
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Enregistré à Diekirch, le 04 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11624. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135344/166.
(120178591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.686.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Quintiles Luxembourg Holdings,a société à res-
ponsabilité limitée (private limited liability company) with a share capital of EUR 12,500, having its registered office at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg under number B 115.383 (the “Company”).
There appeared:
Quintiles Pharma Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of North Carolina, USA, having
its registered office at Research Triangle Park, P.O Box 13979, North Carolina, 27709, USA (the “Sole Shareholder”);
duly represented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 100 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Intervention, subscription and payment of new shares and the global share premium attached thereto by way of a
contribution in kind by the sole shareholder of the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of capital;
4. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
5. Granting of full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their mandates;
6. Appointment of the sole shareholder of the Company as liquidator;
7. Decision to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the sole shareholder; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,282,000 (ten million two hundred
and eighty-two thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred
Euro) to EUR 10,294,500 (ten million two hundred and ninety-four thousand five hundred Euro) by the issuance of 82,256
(eighty-two thousand two hundred and fifty-six) new shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-
five Euro) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 82,256 (eighty-two thousand two hundred and fifty-six) new shares with a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) each be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution
in kind consisting of a claim of a global amount of EUR 10,282,000 (ten million two hundred and eighty-two thousand
Euro) it holds against the Company (the “Claim”).
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up
to an amount of EUR 10,282,000 (ten million two hundred and eighty-two thousand Euro) by subscribing to 82,256 (eighty-
two thousand two hundred and fifty-six) new shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro)
each the whole being fully paid up by contributing the Claim.
<i>Evaluationi>
The value of the Claim is set at EUR 10,282,000 (ten million two hundred and eighty-two thousand Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Claim is certain, valid and payable;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Claim;
(iii) the Claim is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Claim is not the object of a dispute or claim;
(v) the Claim is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Claim; and
(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Claim required under any applicable law have or will be carried
out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened
Reinhard Gombert and Olivier Dorier, acting as managers of the Company, each of them being here represented by
Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Claim, and confirmed the validity of the subscription.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Claim has been
considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 10,294,500 (ten million two hundred and ninety-four
thousand five hundred Euro) divided into 82,356 (eighty-two thousand three hundred and fifty-six) shares with a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their duties under their
mandates that expire today.
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to appoint Quintiles Pharma Inc., prenamed, as liquidator.
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<i>Seventh resolutioni>
It is resolved to grant the liquidator with the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations
in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10
th
, 1915 concerning commercial companies, as amended
from time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder and under its sole signature, which
will validly bind the Company, notably borrow money to pay the debts of the Company, mortgage and pledge the assets
of the Company and dispose of the properties of the Company.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and it may refer to the books of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about four thousand eight hundred Euros
(4,800.-Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le neuvième jour d'octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Quintiles Luxembourg Holdings, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 EUR et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.383 (la «Société»).
A comparu:
Quintiles Pharma Inc., une société de droit de l'état de Caroline du Nord, USA, ayant son siège à Research Triangle
Park, P.O Box 13979, North Carolina, 27709, USA (l'«Associé Unique»),
ici représenté par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 100 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement
informé.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société;
2. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales et de la prime d'émission globale y attachée au
moyen d'un apport en nature par l'associé unique de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital social;
4. Décision de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation;
5. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions;
6. Nomination en qualité de liquidateur de l'associé unique de la Société;
7. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes
opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, sans autorisation préalable de l'associé unique; et
8. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 10.282.000 EUR (dix millions
deux cent quatre-vingt-deux mille Euro) pour le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents
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Euro) à 10.294.500 EUR (dix millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cents Euro), par l'émission de 82.256
(quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent
vingt-cinq Euro) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les 82.256 (quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq Euro) chacune soient souscrites par l'Associé Unique au moyen d'un apport
en nature consistant en une créance d'un montant global de 10.282.000 EUR (dix millions deux cent quatre-vingt-deux
mille Euro), qu'il détient à l'égard de la Société (la “Créance”).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un
montant de 10.282.000 EUR (dix millions deux cent quatre-vingt-deux mille Euro) en souscrivant à l'intégralité des 82.256
(quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante-six) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 125 EUR (cent
vingt-cinq Euro) chacune le tout étant libéré par l'apport de la Créance.
<i>Evaluationi>
La valeur de la Créance a été fixée à 10.282.000 EUR (dix millions deux cent quatre-vingt-deux mille Euro).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations
nécessaires ont été obtenus afin d'autoriser le transfert de la Créance; et
(vii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de toute loi applicable sera
accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Reinhard Gombert et Olivier Dorier agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par M.
Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration,
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance a été
considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 10.294.500 EUR (dix millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille cinq
cents Euro), divisé en 82.356 (quatre-vingt-deux mille trois cent cinquante-six)parts sociales d'une valeur nominale de
125 EUR (cent vingt-cinq Euro) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en Liquidation.
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<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats qui
prennent fin ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de nommer Quintiles Pharma Inc., prénommée, en qualité de liquidateur.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation et d'effectuer
toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915 telle que modifiée, sans autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique et sous sa seule signature, qui
liera valablement la Société, notamment emprunter pour payer les dettes sociales, hypothéquer les biens de la Société
ou les donner en gage et aliéner les immeubles de la Société.
Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille huit cents Euros (4.800.-Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47759. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135435/228.
(120178680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Simonthal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 91.691.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 2 avril 2012i>
La cooptation de Monsieur Pascal De Graeve, employé privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon (B) et demeurant au 8
rue du Stade à B -6741 Vance est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2014.
La démission de Monsieur Celso Gomes Domingues est acceptée.
Certifié sincère et conforme
SIMONTHAL S.A.
Référence de publication: 2012135483/14.
(120178016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
R.B. Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 58.306.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012135439/11.
(120178455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.
R.C.S. Luxembourg B 95.040.
Der Jahresabschluss vom 31.12.1011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135442/9.
(120178672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Transair S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 21.505.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 15 octobre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle
DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 15 octobre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 15 octobre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>Pour TRANSAIR S.A. -SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012136265/24.
(120178892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Raval Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 18, rue Héierchen.
R.C.S. Luxembourg B 89.008.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Julian Proffitt
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012135448/13.
(120178781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Relais des Casemates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 165, rue de Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg B 87.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135450/9.
(120178264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Revest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 79.353.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135452/9.
(120178528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
SONAFI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 29.901.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg;
- Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ayant pour re-
présentant permanent Monsieur Gerard VAN HUNEN, résidant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012136226/23.
(120178997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Riviera Invest und Services S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 114.739.
Par la présente, la soussignée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg 45-47, route d'Arlon, dénonce en date du 26 septembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société
anonyme RIVIERA INVEST UND SERVICES S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
114.739 ainsi que le siège social fixé au 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2012135455/13.
(120178604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Roque Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.116.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135457/9.
(120178573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Ruppert Masutt S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 112.190.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135458/10.
(120178340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Axa Alternative Financing Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 118.072.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 5 octobre 2012i>
Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de
la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Bames
- Mirko Dietz
- Alain Nicolai
- Olivier Berment
- Cécile Meyer-Levi
- Jean-Louis Camuzat
<i>Pour AXA Alternative Financing Management S.à r.I.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135580/22.
(120178758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Ruppert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 112.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135459/10.
(120178341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Schindera S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 18A, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 115.185.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135463/10.
(120178325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 127.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135466/11.
(120178318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Spimelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 2A, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 108.285.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135469/10.
(120178689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Sahu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 74.642.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135474/9.
(120178668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Secural S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 26.302.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135478/9.
(120178736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Lucy III Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.509.
EXTRAIT
En date du 15 octobre 2012, BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cents
(500) parts sociales émises par la Société à Lucy V Finance S.à r.l, qui devient ainsi l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012135595/15.
(120178775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 18.076.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2012i>
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 12 des statuts, nomme comme adminis-
trateurs pour une durée de six ans:
- Josy Welter, 10, rue Génistre, L-1623 Luxembourg
- Setec Copark, 58, Quai de la Rapée, F-75583 Paris Cédex 12, immatriculée au RCS Paris sous le no B 682 020 268,
représentée par Monsieur Jean-Pierre MOLE, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24b, avenue Mon-
terey,
- Société du Parking Guillaume S.A., 24B, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg
sous le no B 15590, représenté par Monsieur Claude REINARD, demeurant à L-7230 Helmsange, 70, rue Prince Henri,
- Linster Gaston, 68, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg,
- SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 58067, représenté par Monsieur Jean-Pierre MOLE, de-
meurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24b, avenue Monterey,
- Birel Michel, p.a. BCEE, 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg
- Finck Jean-Claude, p.a. BCEE 1, Place de Metz L-1930 Luxembourg
- Degurse François, Parc des 7 Collines, 17, Square de l'Egalier F-13011 Marseille
- Muller Sandrine, 14, rue des Bénédictins, F-57000 Metz
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2018 statuant sur les comptes annuels
de l'exercice 2017.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de confier le mandat de réviseur des comptes annuels à RSM
AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no
B113621. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013 statuant sur les comptes
annuels de l'exercice 2012.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2012136181/34.
(120179015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
SHIFT - Foto Art Media, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3532 Dudelange, 8, rue du Stade Jos Nosbaum.
R.C.S. Luxembourg B 151.618.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2012135480/12.
(120178203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Shintaka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
<i>Pour SHINTAKA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012135481/11.
(120178804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
SIA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 112.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135482/10.
(120178476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
SR Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 64.122.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société SR FINANCE S.A. du 3 décembre 2010 a:
- renouvelé Monsieur Raymond SCHMITT, né le 19 septembre 1941 à Thionville (France), demeurant à F-57100
Thionville, 12 place de la République, dans ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de Président du
Conseil d'Administration jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle de 2016;
- renouvelé Mademoiselle Cathy SCHMITT, née le 19 avril 1962 à Thionville (France), demeurant à F-57100 Thionville,
14 rue du Dr. Schvert, dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle de 2016;
- renouvelé Monsieur David SCHMITT, né le 1
er
mai 1976 à Thionville (France), demeurant à F- 57100 Thionville, 3
rue des Grains, dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle de 2016;
- renouvelé la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro
B 29.501, ayant son siège social à L- 1511 Luxembourg, 119 avenue de la Faïencerie, dans son mandat de commissaire
aux comptes jusqu'à l'issue dé l'assemblée annuelle de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012135493/21.
(120178888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Skones Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 151.095.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135484/12.
(120178122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Skones Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 151.095.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135485/12.
(120178467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
SLE, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 96.665.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135486/9.
(120178315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.590.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ayant pour représentant permanent Monsieur Gerard VAN
HUNEN, dûment nommé en date du 15 janvier 2009, demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2012.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135764/21.
(120178971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Société Cotonnière Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 32.130.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012135487/12.
(120178525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Sodi International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 75.302.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 1
er
octobre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;
- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont
été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet immédiat;
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- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135488/17.
(120178899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Soltana S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 152.770.
Par la présente, la soussignée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg 45-47, route d’Arlon, dénonce en date du 26 septembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société
anonyme SOLTANA S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.770 ainsi que le siège
social fixé au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2012135489/13.
(120178328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Synteco Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 92.096.
Les statuts coordonnés au 09/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012135499/12.
(120178444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Somogin Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 105.625.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135490/10.
(120178219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Elan IT Resource S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 136.838.
En date du 23.03.2012:
- Madame Patricia Asemota, directeur exécutif, née à Benin City (Nigeria), le 20.12.1964, demeurant à Surrey (United
Kingdom), démissionne de son poste de gérant avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.10.2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012135802/14.
(120178836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
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TOP GSA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 1, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 58.412.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012135516/13.
(120178700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Albéa Beauty Holdings S.A., Société Anonyme,
(anc. Twist Beauty Holdings S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.078.
In the year two thousand and twelve on the fifth day of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
The sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved to the general meeting in accordance with
article 67(1) second paragraph of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 5, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the joint stock company incorporated and existing in the Grand
Duchy of Luxembourg under the name "Twist Beauty Holdings S.A." (hereinafter, the Company), with registered office
at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 162078, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 24, 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2247 dated September 22, 2011, and whose bylaws have
been lastly amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 3, 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2296 dated September 14, 2012.
II. The Company’s share capital is set at two hundred thirty-three thousand two hundred seventeen Euro (EUR
233.217,00) represented by two hundred thirty-three thousand two hundred seventeen (233.217) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The sole shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company to "Albéa Beauty Holdings S.A."
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company’s articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
" Art. 1. The Company shall bear the name "Albéa Beauty Holdings S.A."".
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present resolutions are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
L’actionnaire unique de la Société, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale en conformité avec l’article
67(1) deuxième paragraphe de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ici représenté par Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 4 octobre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’actionnaire unique de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg sous la
dénomination «Twist Beauty Holdings S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162078,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 24 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2247 en date du 22 septembre 2011, et dont les statuts ont été dernièrement modifiés par acte
du notaire soussigné en date du 3 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2296 en date du 14 septembre 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-trois mille deux cent dix-sept Euro (EUR 233.217,00)
représenté par deux cent trente-trois mille deux cent dix-sept (233.217) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR
1,00) chacune.
III. L’actionnaire unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Albéa Beauty Holdings S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de dénomination sociale, l’article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
" Art. 1
er
. La Société a comme dénomination «Albéa Beauty Holdings S.A.»."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13248. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136247/89.
(120178908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
132384
Albéa Beauty Holdings S.A.
Axa Alternative Financing Management S.à r.l.
Basch Massy S.à r.l.
COQUILLAGES DE LUXEMBOURG Spf S.A.
Elan IT Resource S.à r.l.
Eliseo Finance S.à r.l.
Intralot Holdings Luxembourg S.A.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l.
Lucy III Finance S.à r.l.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.
Mediclinic Luxembourg S.à r.l.
Noisy
Picus, S.à r.l.
Procarlux S. à r.l.
Proo Group S.à r.l.
Qualibat S.à r.l.
Quintiles Luxembourg Holdings S. à r.l.
Raval Europe S.A.
R.B. Holding S.A.
Relais des Casemates S.à r.l.
Revest S.A.
Riviera Invest und Services S.A.
R-Luxinvest S.A.
Roque Finances S.A.
Ruppert Masutt S.àr.l.
Ruppert S.àr.l.
Sahu S.A.
Schindera S.àr.l.
Secural S.A.
SHIFT - Foto Art Media, s.à r.l.
Shintaka S.A.
SIA Holding S.A.
Simonthal S.A.
Sireo Immobilienfonds No. 4 Edinburgh Ferry Road S.à r.l.
Skones Sàrl
Skones Sàrl
SLE
Société Cotonnière Financière S.A.
Société du Parking des Martyrs S.A.
Sodi International Holding S.A.
Soltana S.A.
Somogin Lux S.A.
SONAFI Spf S.A.
Spimelux S.A.
SR Finance S.A.
Synteco Group S.A.
TOP GSA Sàrl
Transair S.A. - SPF
Twist Beauty Holdings S.A.