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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2755
13 novembre 2012
SOMMAIRE
AI International Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
132204
BBFH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132206
Durakovic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132216
ESCO Finance International S.à r.l. . . . . . .
132212
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132208
Grethen Jos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132215
Hacofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132211
HedgeForum Portfolios . . . . . . . . . . . . . . . . .
132203
Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132219
IMES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132220
Immobilière Financière Holding 2000 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132220
In der Laey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132220
Infra-Gest S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132220
Inmet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132221
Inovest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132219
Intercap Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132221
International Business Operations . . . . . . .
132221
I.S.F.E.C. Pro Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132222
ISI Luxco 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132230
Isomatec Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
132229
Ivalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132221
Jaeger Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132222
Jindalee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132232
J&J Asset Securisation . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132222
Jouhoff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132225
Karidia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132226
Kauri Cab Arminius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132235
Kauri Cab Preco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132225
Kronen Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
132226
Kusan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132235
Lascaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132236
LBREP III Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132236
LBREP III Vesta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132236
Lef Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132236
LG Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
132240
Ligne Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132234
Ligne Holdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
132235
Locluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132236
Lomold Investment Holdings S.à r.l. . . . . .
132240
LuxConnecting Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .
132237
Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .
132239
Luxmos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132226
Marga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132239
Merrill Lynch Investment Managers Hol-
dings S.à r.l. / B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132217
Mira-Rio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132235
North Star SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132221
patent room P5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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patent room P5, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.040.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
international quiding S.à r.l., a company incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register,
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "patent room P5" (the "Company"). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these
articles of association (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The object of the Company is also the creation, the promotion and the development, the detention, the acquisition,
the exploitation or the sale of processes, brands, patents and intellectual property rights;
The Company may conceive or obtain licences regarding patents, brands and processes of products above; the Com-
pany also may rent patents, brands and processes above;
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
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3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (EUR 50,000), represented by fifty thousand (50,000) corporate
units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
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(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager acting solely
for an amount which does not exceed ten thousand Euros (EUR 10,000), or the joint signature of any Category A Manager
and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category
A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of
circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
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otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
international quiding S.a r.l., pre-named, subscribes all the fifty thousand (50,000) corporate units.
The amount of fifty thousand Euros (EUR 50,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Oncke Kipperman, born in Nijmegen (the Netherlands), on June 07, 1971, with professional address at Kuttelgasse
8, CH-8001 Zurich, Switzerland, as category A manager of the Company;
Mr Paul de Haan, born in Alkmaar (the Netherlands), on June 20, 1971, with professional address at 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company;
Mr Maarten van de Vaart, born in Castricum (the Netherlands), on December 02, 1959, with professional address at
17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
international quiding S.à r.l., une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg,
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ici représentée par Mme Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "patent room P5" (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société a également pour objet la création, la promotion et le développement, la détention, l'acquisition,
l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques, brevets et droits de propriété intellectuelle;
La concession ou l'obtention de licences d'exploitation des brevets, marques et procédés de fabrication des produits
ci-dessus, la remise en location des brevets, marques et procédés ci-dessus;
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.4. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000 EUR), représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
international quiding S.à r.l., prénommée, souscrit toutes les cinquante mille (50.000) parts sociales.
Le montant de cinquante mille Euros (50.000 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille six cents Euros (EUR 1.600).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Oncke Kipperman, né à Nijmegen (Pays-Bas), le 07 juin 1971, ayant son adresse professionnelle au Kuttelgasse 8,
CH-8001 Zurich, Suisse, comme gérant de catégorie A de la Société;
M. Paul de Haan, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 20 juin 1971, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société;
M. Maarten van de Vaart, né à Castricum (Pays-Bas), le 02 décembre 1959, ayant son adresse professionnelle au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12276. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134925/525.
(120178374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
HedgeForum Portfolios, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.709.
Le bilan de la Société au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour HedgeForum Portfolios
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012135197/13.
(120178285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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AI International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.020.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 144.098.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of September,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AI International Chemicals S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of
thirty-one million twenty thousand United States Dollars (USD 31,020,000) and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 144.098 (the Company). The Company has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on January 8, 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on February 6, 2009 under number 271. The articles of association of the Company
have been amended for the last time pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on June 22, 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on August 22, 2012 under number 2085.
THERE APPEARED:
Al Investments Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 730 Fifth Avenue, 20
th
Floor, New York, NY 10019, U.S.A., and registered with the Secretary of
State under number 4735465 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with a professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment to the third paragraph of article 9 of the articles of association of the Company (the Articles); and
2. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the third paragraph of article 9 of the Articles, so that it shall read as follows:
" Art. 9. (...)
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class
B manager. The Company will also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to
whom special signatory powers have been delegated by the Board.
(...)
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour de septembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
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s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AI International Chemicals S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe
au 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de trente-et-un million vingt mille Dollars
Américains (USD 31.020.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 144.098 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, le 8 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 6 février 2009 dans le
numéro 271. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié dressé par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 juin 2012 publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 22 août 2012 dans le numéro 2085.
A COMPARU:
AI Investments Holdings LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, dont
le siège social se situe au 730 Fifth Avenue, 20
th
Floor, New York, NY 10019, U.S.A., inscrite auprès du Secrétaire d'Etat
sous le numéro 4735465 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Modification du troisième paragraphe de l'article 9 des statuts de la Société (les Statuts); et
2. Divers.
III. l'Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 9 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la
teneur suivante:
« Art .9. (...)
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de classe A et d'un (1)
gérant de classe B. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes
personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
(...)»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, ce dernier a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12272. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134946/100.
(120178378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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BBFH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5716 Aspelt, 23, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 172.042.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Florence BOURLET, éducatrice graduée, née le 22 juin 1966 à Le Blanc-Mesnil (France), demeurant au 8
rue Seitert, à L-5873 Alzingen,
2. Monsieur Bruno HAUCHARD, employé, né le 25 mars 1960 à Rouen (France), demeurant au 8 rue Seitert, à L-5873
Alzingen,
3. Monsieur Julien RUAULT, étudiant, né le 10 mai 1992 à Le Blanc-Mesnil (France), demeurant au 8 rue Seitert, à
L-5873 Alzingen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une crèche.
Elle pourra en outre, prendre des participations dans toutes sociétés et entreprises dont l'objet est identique, similaire
ou complémentaire au sien.
Elle pourra exercer toutes activités industrielles, immobilières, commerciales et financières qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "BBFH S.à r.l."
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Frisange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par 100 (cent) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne seront transmissibles
que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles. Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
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Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats. Ils sont révocables «ad nutum» à tout moment.
La Société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions col-
lectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
deux mille treize (2013). Souscription et libération
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Florence BOURLET, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74 parts
2. Bruno HAUCHARD, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
3. Julien RUAULT, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à huit cent cinquante euros (850,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentants l'intégralité du capital social, représentés
ainsi qu'il a été dit, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>Gérante technique:i>
Madame Florence BOURLET, prénommée, née le 22 juin 1966 à Le Blanc-Mesnil (France), demeurant au 8 rue Seitert,
à L-5873 Alzingen.
<i>Gérant administratif:i>
Monsieur Bruno HAUCHARD, prénommé, né le 25 mars 1960 à Rouen (France), demeurant au 8 rue Seitert, à L-5873
Alzingen.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et celle
du gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.
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4.- L'adresse du siège social est fixée à L-5716 Aspelt, 23, rue de l'Ecole,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par ses noms, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: F. BOURLET, B. HAUCHARD, J. RUAULT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47449. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134984/114.
(120178368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 1.005,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 155.299.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
ESCO International Holding Inc., a corporation, having its registered office at 9900A Clayton Road, St. Louis, Missouri
63124, United States of America and registered with Delaware Department of State, Division of Corporations, File
Number 47578091,
Hereinafter, referred to as the "Limited Partner";
Hereby represented by Me Elodie Duchêne, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
established on 19 September 2012; and
ESCO Luxembourg Holding LLC, a limited liability company, having its registered office at 9900A Clayton Road, St.
Louis, Missouri 63124, United States of America, and registered with the Delaware Department of State, Division of
Corporations, File Number 4862287,
Hereinafter, referred to as the "Unlimited Partner";
Hereby represented by Me Elodie Duchêne, Attorney at Law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
established on 19 September 2012,
Together referred to as the "Partners".
The said proxies, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The Partners, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
They are the Partners holding together all the partnership interests representing the capital of the limited corporate
partnership (société en commandite simple), existing under the name of "ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S." a limited
corporate partnership (société en commandite simple) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 9 A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.299 and incorporated pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 26 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2209 page 105991 on 18 October 2010 (hereafter referred to as the "Company").
The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette dated 26 September 2011 published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 3046 page 146173 on 12 December 2011.
The capital of the Company is currently set at one thousand four Euros (EUR 1,004.-) represented by one thousand
four (1,004) partnership interests, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Partners, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions to be
taken, have decided to vote on all items of the following agenda:
a. Decision to increase the capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from its
current amount of one thousand four Euros (EUR 1,004.-) to one thousand five Euros (EUR 1,005.-) by issuing one (1)
new partnership interest having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New Partnership Interest"), together with
a total issue premium of an amount of three million seven hundred seventy-two thousand two hundred forty Euros
seventeen Cents (EUR 3,772,240.17);
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b. Subscription to and full payment by ESCO International Holding Inc., a corporation, having its registered office at
9900A Clayton Road, St. Louis, Missouri 63124, United States of America and registered with Delaware Department of
State, Division of Corporations, File No. 47578091, the limited partner of the Company, of the New Partnership Interest,
together with the total issue premium of an amount of three million seven hundred seventy-two thousand two hundred
forty Euros seventeen Cents (EUR 3,722,240.17) by a contribution in kind consisting of (i) a receivable it has against the
Company and (ii) a receivable it has against ESCO Finance International S.à r.l, a Luxembourg société a responsabilité
limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 155 501 ("EFI"), as further described in a report of the unlimited partner of the
Company;
c. Subsequent modification of Article 6 of the Articles of the Company ("Capital"); and
d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Partners have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners RESOLVE to increase the capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise
it from its current amount of one thousand four Euros (EUR 1,004.-) to one thousand five Euros (EUR 1,005.-) by issuing
one (1) New Partnership Interest having a nominal value of one Euro (EUR 1.-), to be fully paid up by the following
contributions in kind together with a total issue premium of an amount of three million seven hundred seventy-two
thousand two hundred forty Euros seventeen Cents (EUR 3,772,240.17).
<i>Subscription - Paymenti>
The Limited Partner, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe to the New Partnership Interest and
to fully pay up such New Partnership Interest, together with the issue premium, by contribution in kind consisting of (i)
a receivable against the Company and (ii) a receivable against ESCO Finance International S.à r.l. ("EFI"), a Luxembourg
société a responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155 501 (the "Receivables") as further described in a
report of the Unlimited Partner of the Company dated 19 September 2012 (the "Company's Report").
The contribution of the Receivables is valued at the amount of three million seven hundred seventy-two thousand two
hundred forty-one Euros seventeen Cents (EUR 3,772,241.17) and is allocated as follows:
- an amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal capital account of the Company, and
- an amount of three million seven hundred seventy-two thousand two hundred forty Euros seventeen Cents (EUR
3,772,240.17) is to be allocated to the issue premium reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
The valuation of the contribution in kind of the Receivables to the Company is evidenced by the Company's Report,
dated 19 September 2012, which valued the Receivables at three million seven hundred seventy-two thousand two
hundred forty-one Euros seventeen Cents (EUR 3,772,241.17).
The Company's Report after having been signed "ne varietur'' by the appearing party and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Partners RESOLVE to amend Article 6 of the Articles of the
Company, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company's capital is set at one thousand five Euros (EUR 1,005.-), represented by one thousand
five (1,005) partnership interests with a nominal value of One Euro (EUR 1.-) each (the "Partnership Interests" and
individually, a "Partnership Interest").
The Unlimited Partner owns ten (10) Partnership Interests and the Limited Partner owns nine hundred ninety-five
(995) Partnership Interests.
Each Partnership Interest of Unlimited Partner or Limited Partner gives one voting right in general meetings of Partners,
either ordinary, annual or extraordinary."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand six hundred euro (€ 2,600.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
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The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
ESCO International Holding Inc., une société ayant son siège social au 9900A Clayton Road, St Louis, Missouri 63124,
Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Département de l'Etat du Delaware, Division des Sociétés, dossier
numéro 47578091,
Ci-après désigné comme l' "Associé Commanditaire";
Ci-après représentée par Me Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 19 septembre 2012; et
ESCO Luxembourg Holding LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 9900A Clayton Road,
St Louis, Missouri 63124, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Département de l'Etat du Delaware, Division
des Sociétés, dossier numéro 4862287;
Ci-après désigné comme l' "Associé Commandité";
Ci-après représentée par Me Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 21 septembre 2011.
Ensemble, ci-après désignés comme les "Associés".
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme stipulé ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Ils sont les Associés détenant ensemble l'entièreté des parts d'intérêt représentant le capital de la société en com-
mandite simple, existant sous la raison sociale «ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.», une société en commandite
simple régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9 A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 155.299 et constituée suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 26 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2209 page
105991 le 18 octobre 2010 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Francis Kesseler en date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3046 page 146173 le 12 décembre 2011.
Le capital de la Société s'élève actuellement à mille quatre Euros (EUR 1.004,-) représenté par mille quatre (1.004)
parts d'intérêts d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les Associés, dûment représentés comme décrit ci-dessus, ont reconnu être dûment informé des résolutions à pren-
dre, ont décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Décision d'augmenter le capital de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) afin de l'augmenter de son montant
actuel de mille quatre Euros (EUR 1.004,-) à mille cinq Euros (EUR 1.005,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part d'intérêt
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (la «Nouvelle Part d'Intérêt») avec une prime d'émission d'un montant
total de trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante Euros dix-sept centimes (EUR 3.772.240,17);
b) Souscription à et paiement intégral par ESCO International Holding Inc., une société ayant son siège social au 9900A
Clayton Road, St Louis, Missouri 63124, Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée auprès du Département de l'Etat du
Delaware, Division des Sociétés, dossier numéro 47578091, l'associé commanditaire de la Société, de la Nouvelle Part
d'Intérêt, avec la prime d'émission d'un montant de trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante
Euros dix-sept centimes (EUR 3.772.240,17) par un apport en nature consistant en (i) une créance qu'il a contre la Société
et (ii) une créance qu'il a contre ESCO Finance International S.à r.l., une société a responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 501 ("EFI"), tel que plus amplement décrit dans un rapport de
l'associé commandité de la Société;
c) Subséquente modification de l'article 6 des Statuts de la Société (Capital - Apports); et
d) Divers.
En conséquence et sur base de l'agenda repris ci-dessus, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) afin de l'augmenter
de son montant actuel de mille quatre Euros (EUR 1.004,-) à mille cinq Euros (EUR 1.005,-) par l'émission d'une (1)
Nouvelle Part d'Intérêt ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-), entièrement libérée par les apports en nature
suivants, avec une prime d'émission d'un montant de trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante
Euros dix-sept centimes (EUR 3.772.240,17).
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<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Commanditaire, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part d'Intérêt et de
libérer intégralement cette Nouvelle Part d'Intérêt, avec la prime d'émission, par un apport en nature consistant en (i)
une créance contre la Société et (ii) une créance contre ESCO Finance International S.à r.l. ("EFI"), une société a res-
ponsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 501 (les «Créances») telles que
plus amplement décrites dans un rapport de l'Associé Commandité de la Société daté du 19 septembre 2012 (le «Rapport
de la Société»).
L'apport des Créances est évalué à un montant total de trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent qua-
rante-et-un Euros dix-sept centimes (EUR 3.772.241,17) et sera alloué comme décrit ci-dessous:
- Un montant d'un Euro (EUR 1,-) sera alloué au compte capital de la Société; et
- Un montant de trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante Euros dix-sept centimes (EUR
3.772.240,17) sera alloué au compte réserve prime d'émission de la Société.
<i>Déclarationi>
La valeur de l'apport en nature des Créances à la Société est documentée par le Rapport de la Société, daté du 19
septembre 2012, qui évalue les Créances à trois millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante-et-un Euros
dix-sept centimes (EUR 3.772.241,17).
Le Rapport de la Société après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les Associés DECIDENT de modifier l'article 6 des Statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital, Apports. Le capital social est fixé à mille cinq Euros (EUR 1.005,-), représenté par mille cinq (1.005)
parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts d'Intérêt" et individuellement, une "Part
d'Intérêt").
L'Associé Commandité détient dix (10) Parts d'Intérêt et l'Associé Commanditaire détient neuf cent quatre-vingt-
quinze (995) Parts d'Intérêt.
Chaque Part d'Intérêt de l'Associé Commandité ou de l'Associé Commanditaire donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées des Associés soit ordinaires, annuelles ou extraordinaires.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à deux mille six cents euros (€ 2.600,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12352. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135101/198.
(120178494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Hacofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 48.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HACOFIN S.A.
Référence de publication: 2012135199/10.
(120178432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
132211
L
U X E M B O U R G
ESCO Finance International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.512,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.501.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette
THERE APPEARED:
ESCO Luxembourg S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155.340, (the "Sole Shareholder"),
Hereby represented by Elodie Duchêne, Attorney-at-Law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 19
September 2012 given under private seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
The Sole Shareholder owns one hundred percent (100 %) of the share capital of the private limited liability company
(société à responsabilité limitée) existing under the name of "ESCO Finance International S.à r.l." a company governed by
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.501
and incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 17 August
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2298 page 110277 on 27 October 2010
(hereafter referred to as the "Company"). The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler dated 26 September 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 3043 page 146023 on 12 December 2011.
The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred eleven Euros (EUR 12,511.-)
represented by twelve thousand five hundred eleven (12,511) shares (parts sociales), with a par value of one Euro (EUR
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
The Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the resolutions
to be taken, has decided to vote on all items of the following agenda:
a. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) in order to raise it from
its current amount of twelve thousand five hundred eleven Euros (EUR 12,511.-) to twelve thousand five hundred twelve
Euros (EUR 12,512.-) by issuing one (1) new share (part sociale) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the "New
Share"), together with a total share premium of an amount of three million seven hundred twenty-eight thousand seven
hundred twenty-one Euros (EUR 3,728,721.-);
b. Subscription to and full payment by the Sole Shareholder of one ( 1) New Share, together with the total share
premium of an amount of three million seven hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-one Euros (EUR
3,728,721.-) by a contribution in kind consisting of one receivable against the Company, as further described in a report
of the board of directors (conseil de gérance) of the Company;
c. Subsequent modification of paragraph 1 of Article 6.1 of the Articles of the Company ("Subscribed and Paid-up Share
Capital"); and
d. Miscellaneous.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)
in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred eleven Euros (EUR 12,511.-) to twelve
thousand five hundred twelve Euros (EUR 12,512.-) by issuing one (1) New Share having a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) to be fully paid up by the following contribution in kind together with a total share premium of an amount of
three million seven hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-one Euros (EUR 3,728,721.-).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe to the New Share and to fully pay
up such New Share, together with the share premium, by a contribution in kind consisting of one receivable it owns
against the Company (the "Receivable") as further described in a report of the board of directors (conseil de gérance) of
the Company dated 19 September 2012 (the "Company's Report").
The contribution of the Receivable is valued at the amount of three million seven hundred twenty-eight thousand seven
hundred twenty-two Euros (EUR 3,728,722.-) and is allocated as follows:
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- an amount of one Euro (EUR 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- an amount of three million seven hundred twenty-eight thousand seven hundred twenty-one Euros (EUR 3,728,721.-)
is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Declarationi>
The valuation of the contribution in kind of the Receivable to the Company is evidenced by the Company's Report,
dated 19 September 2012, which valued the Receivable at three million seven hundred twenty-eight thousand seven
hundred twenty-two Euros (EUR 3,728,722.-).
The Company's Report after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend paragraph 1 of Article 6.1
of the Articles of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
6.1.1. "The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred twelve Euros (EUR 12,512.-), represented
by twelve thousand five hundred twelve (12,512) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.'
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (EUR 3.500,-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
ESCO Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155340,
Associé Unique»),
Ci-après représentée par Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée
du 19 septembre 2012 donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'Associé Unique détient cent pourcent (100 %) du capital social de la société à responsabilité limitée existant sous la
dénomination de «ESCO Finance International S.à r.l.» une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.501 et constituée suivant un acte de
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2298 page 110277 le 27 octobre 2010 (ci-après désignée comme la «Société»). Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois, suivant un acte de Maître Francis Kesseler en
date du 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3043 page 146023 le 12
décembre 2011.
Le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cent onze Euros (EUR 12,511.-) représenté par
douze mille cinq cent onze (12,511) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.
L'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions à
prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,) afin d'augmenter le capital
social de son montant actuel de douze mille cinq cent onze Euros (EUR 12.511,-) à douze mille cinq cent douze Euros
(EUR 12.512,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) (la «Nouvelle
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Part Sociale») avec une prime d'émission totale d'un montant de trois millions sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-
et-un Euros (EUR 3.728.721,-);
b) Souscription à, et paiement intégral par l'Associé Unique d'une (1) Nouvelle Part Sociale, avec la prime d'émission
totale d'un montant de trois millions sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-et-un Euros (EUR 3.728.721,-) par un apport
en nature consistant en une créance contre la Société, tel que plus amplement décrit dans le rapport du conseil de gérance
de la Société;
c) Modification subséquente du paragraphe 1 de l'Article 6.1 des Statuts de la Société (Capital Souscrit et Libéré); et
d) Divers.
En conséquence et sur base de l'ordre du jour repris ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) afin d'augmenter
le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent onze Euros (EUR 12.511,-) à douze mille cinq cent douze
Euros (EUR 12.512,-) par l'émission d'une (1) Nouvelle Part Sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-),
entièrement libérée par l'apport en nature suivant, avec une prime d'émission totale d'un montant de trois millions sept
cent vingt-huit mille sept cent vingt-et-un Euros (EUR 3.728.721,-).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de libérer
intégralement cette Nouvelle Part Sociale, avec une prime d'émission, par un apport en nature consistant en une créance
qu'il détient contre la Société (la «Créance») telle que plus amplement décrite dans un rapport du conseil de gérance de
la Société daté du 19 septembre 2012 (le «Rapport de la Société»).
L'apport de la Créance est évalué à un montant total de trois millions sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux
Euros (EUR 3.728.722,-) et sera alloué comme décrit ci-dessous:
- Un montant d'un Euro (EUR 1,-) sera alloué au compte capital social de la Société;
et
- Un montant de trois millions sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-et-un Euros (EUR 3.728.721,-) sera alloué au
compte réserve prime d'émission de la Société.
<i>Déclarationi>
La valeur de l'apport en nature de la Créance à la Société est documentée par le Rapport de la Société, daté du 19
septembre 2012, qui évalue la Créance à trois millions sept cent vingt-huit mille sept cent vingt-deux Euros (EUR
3.728.722,-).
Le Rapport de la Société, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier le paragraphe 1 de l'Article 6.1
des Statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé a douze mille cinq cent douze Euros (EUR 12.512,-), représenté par douze mille
cinq cent douze (12.512) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, notarié, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: Duchêne, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12359. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135100/164.
(120178514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Grethen Jos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 40, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 122.159.
L'an deux mille douze.
Le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Jeannot DOERFEL, technicien, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, rue des Champs.
2.- Monsieur Ingo WELTER, maître installateur chauffage-sanitaire, demeurant à D-54439 Kreuzweiler, Im Tannen-
buesch 2.
3.- Monsieur Joseph GRETHEN, installateur chauffage-sanitaire, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 10, rue des
Champs.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée GRETHEN Jos S.à r.l., avec
siège social à L-5691 Ellange, 40, ZAE Le Triangle Vert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 122.159 (NIN 2006 2447 363),
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, alors de résidence à Remich, en date du 29 novembre
2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 29 janvier 2007, et dont les statuts ont
été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Roger ARRENSDORFF, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 16 mai
2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2536 du 20 octobre 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1695 du 5 juillet 2012.
Le capital social s'élève à cent vingt mille Euros (€ 120.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de mille deux cents Euros (€ 1.200.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Jeannot DOERFEL, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2.- Monsieur Ingo WELTER, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
3.- Monsieur Joseph GRETHEN, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cessions de parts socialesi>
Monsieur Joseph GRETHEN cède et transporte par les présentes sous la garantie de fait et de droit dix (10) parts
sociales pour le montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) à Monsieur Jeannot DOERFEL, ici présent et cet
acceptant.
Il cède et transporte en outre par les présentes sous la garantie de fait et de droit dix (10) parts sociales pour le
montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-) à Monsieur Ingo WELTER, ici présent et cet acceptant.
Monsieur Jeannot DOERFEL et Monsieur Ingo WELTER sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir
d'aujourd'hui et ils ont droit à partir de ce jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives et ils seront
subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.
Le cédant déclare que les parts sociales présentement cédées ne sont ni mises en gage ni grevées de droits d‘un tiers
et qu’il peut librement en disposer.
Les cessionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société.
Le cédant Monsieur Joseph GRETHEN déclare avoir reçu de Monsieur Jeannot DOERFEL et de Monsieur Ingo WEL-
TER le montant total de vingt-cinq Euros (€ 25.000.-) avant la passation des présentes, ce dont quittance.
Monsieur Jeannot DOERFEL et de Monsieur Ingo WELTER, agissant en leur qualité de gérant administratif respecti-
vement gérant technique de la société GRETHEN Jos S.à r.l., déclarent accepter au nom de la société les prédites cessions
de parts sociales conformément à l'article 1690 du Code Civil avec dispense de signification.
Ensuite les associés, Monsieur Jeannot DOERFEL et Monsieur Ingo WELTER, ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Suite aux cessions de parts intervenues, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:
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" Art. 6. Le capital social est fixé à CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000.-), représenté par cent (100) parts sociales
de MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 1.200.-) chacune."
<i>Constatationi>
Il est constaté que les cent (100) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1.- Monsieur Jeannot DOERFEL, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Ingo WELTER, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. DOERFEL, I. WELTER, J. GRETHEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1709. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135176/69.
(120178189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Durakovic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 172.041.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU
Monsieur Esad DURAKOVIC, indépendant, né à Berane le 04 mai 1966, demeurant à L-4243 Esch/Alzette, 92, rue
Jean-Pierre Michels
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: DURAKOVIC S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques y compris la petite
restauration.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Differdange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
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Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation
sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en
décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé
unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Esad DURAKOVIC, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été intégralement libérées par l'apport de différents objets mobiliers faisant partie d'un fonds de com-
merce situé à Differdange, 143, rue Emile Mark tel qu'énumérés sur une liste annexée, le tout évalué par le comparant à
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- €). Le comparant déclare que le prédit apport est à la disposition de la
société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société: Monsieur Esad DURAKOVIC, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4620 Differdange, 143, rue Emile Mark.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Durakovic, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12224. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135065/71.
(120178375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Merrill Lynch Investment Managers Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 166.527.
This nineteenth day of September two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
acting in her capacity as duly authorised representative of:
Merrill Lynch Investment Managers (Finance) Limited, a private limited company under the laws of England and Wales,
having its registered office at 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, registered in England and Wales
with the Registrar of Companies under number 01619665 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
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Merrill Lynch Investment Managers Holdings S.à r.l. / B.V., a company with limited liability under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, entered on the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 166.527, the articles of association of which have been established for
purposes of Luxembourg law on the sixteenth of December two thousand eleven pursuant to a deed executed before
me, undersigned notary, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 617 of
the eighth of March two thousand twelve (the "Company").
The person appearing is personally known to me, notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to dismiss the incumbent managers of the Company and to give them full discharge for their management of the
Company;
ii. to dissolve and wind up the Company;
iii. to appoint the Shareholder as liquidator of the Company;
iv. that the method of winding up shall be determined from time to time by a written agreement between the share-
holders of the Company (or by the sole shareholder in case there is but one shareholder);
v. to authorise the liquidator, subject to and in accordance with articles 145 and 148 of the Act concerning commercial
companies of 10 August 1915, to continue the Company's trading, to borrow to pay debts of the Company, to issue
negotiable securities, to mortgage or pledge assets of the Company, to dispose of immoveable property of the Company,
to contribute assets of the Company to other companies and to repurchase or redeem shares of the Company;
vi. that the liquidator represents and binds the Company towards third parties; and
vii. to appoint, in advance, Matthew Scott Fitch, born in Bromborough (United Kingdom) on the ninth of March nineteen
hundred seventy-four, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, as liquidation auditor
of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand two hundred fifty euros (EUR 1,250.00).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Merrill Lynch Investment Managers (Finance) Limited, une société privée à responsabilité limitée (private limited com-
pany) de droit d'Angleterre et des Pays de Galles, ayant son siège social au 2 King Edward Street, Londres EC1A 1HQ,
Royaume-Uni, immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles auprès du Registraire des Sociétés sous le numéro
01619665 (l'«Associé»), étant l'associé unique de:
Merrill Lynch Investment Managers Holdings S.à r.l. / B.V., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous le numéro B 166.527, dont les statuts ont été établis aux fins du droit luxembourgeois le seize décembre
deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, N° 617 du huit mars deux mille douze (la «Société»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
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i. de révoquer les gérants de la Société en fonction et de leur accorder entière décharge pour la gestion de la Société;
ii. de dissoudre et liquider la Société;
iii. de nommer l'Associé comme liquidateur de la Société;
iv. que le mode de liquidation est déterminé de temps à autre par une convention écrite entre les associés de la Société
(ou si la Société n'a qu'un seul associé, par l'associé unique);
v. d'autoriser le liquidateur, sous réserve de et conformément aux articles 145 et 148 de la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, à continuer l'industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les
dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la Société, donner en gage les biens de la Société,
aliéner les immeubles de la Société, faire apport de l'avoir social à d'autres sociétés et racheter les parts sociales de la
Société;
vi. que le liquidateur représente la Société à l'égard des tiers; et
vii. de nommer, à l'avance, Matthew Scott Fitch, né à Bromborough (Royaume-Uni) le neuf mars mille neuf cent
soixante-quatorze, avec adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, comme commissaire
à la liquidation de Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite
signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12349. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135313/95.
(120178369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012135203/11.
(120178060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Inovest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 62.303.
Les statuts coordonnés au 09/10/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012135207/12.
(120178356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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IMES Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 63.782.
EXTRAIT
Résolutions prises par l’actionnaire unique, en date du 03 septembre 2012 :
- constatation du changement de représentant permanent de la société Descours & Cabaud Benelux S.A., laquelle est
représentée par Monsieur Thibaut Berthier de Grandry, résidant au 4 rue Paul Lintier, F-69 002 Lyon depuis le 1
er
juillet
2011;
- constatation de la nomination par le conseil d’administration de Monsieur Thibaut Berthier de Grandry comme
Président du conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Jos Vandael;
- constatation du changement d’adresse de Monsieur Jos Vandael, administrateur et administrateur-délégué de la so-
ciété, qui réside désormais à Muizenholstraat 2, B-9570 Lierde;
- acceptation de la démission de Monsieur Gilles Gaudefroy de son poste d’administrateur avec effet au 1
er
décembre
2011;
- nomination avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2011 de Monsieur Alain Morvand, né le 15 juin 1961 à Avallon
(FR), résidant au 6 rue Konrad Adenauer, F-21 121 Fontaine-les-Dijon, comme nouvel administrateur de la société pour
une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135213/22.
(120178230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Immobilière Financière Holding 2000 S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.523.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 12 juillet 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
IMMOBILIERE FINANCIERE HOLDING 2000 S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie,
a été dénoncé en date du 4 mai 2006, et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Katya VASILEVA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012135215/15.
(120178127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
In der Laey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.914.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 04.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012135217/11.
(120178267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Infra-Gest S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 28, avenue du Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 95.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135219/9.
(120178265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Inmet Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de Inmet Luxembourg ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135220/11.
(120178021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Intercap Holding, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 159.044.
La convention de domiciliation du siège social de la société à responsabilité limité Intercap Holding, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159044 sis à 75, Parc d'activités, L-8308 Mamer / Capellen,
Grand-duché du Luxembourg a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 9 octobre 2012.
<i>Pour FIDOMES S.A.i>
Référence de publication: 2012135222/11.
(120178472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
North Star SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.037.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 11 octobre 2012, rectifiant les décisions
prises en date du 4 mai 2012:
- Ratification de la nomination de Madame Florence Rao en tant qu'administrateur de catégorie A en remplacement
de Monsieur Erik van Os avec effet au 4 mai 2012 jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012135336/17.
(120177828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
International Business Operations, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 62.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
INTERNATIONAL BUSINESS OPERATIONS
Référence de publication: 2012135223/11.
(120178486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Ivalo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7334 Heisdorf, 13, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 152.391.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire ARBO S.A.
Référence de publication: 2012135229/10.
(120178052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
J&J Asset Securisation, Société Anonyme.
Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 118.339.
RECTIFICATIF
L120177534
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société en date du 04 juin 2012, de nommer en tant que
Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 01 janvier 2009 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2015, la société:
- EURAUDIT SARL, siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.889.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135230/18.
(120178131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Jaeger Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.278.
En date du 4 mai 2012, le gérant unique:
1. A décidé de transférer le siège social de la société du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012.
2. A informé de son propre transfert de siège social du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135231/15.
(120178389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
I.S.F.E.C. Pro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 172.044.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatrième jour d'octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- La société à responsabilité limitée de droit français INSTITUT SUPÉRIEUR DE FORMATION ESTHÉTIQUE ET
COIFFURE S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés auprès du Greffe du tribunal d'Instance de Metz
sous le numéro 438 001 398, établie et ayant son siège social au 3, rue André Marie Ampère - Technopole à F-57070
Metz, représentée par son gérant, Madame Nathalie CHERY, gérante de sociétés, demeurant à F-57310 Guénange, 4,
rue de la Moselle.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La Société a pour objet la conception, la réalisation, l'ingénierie de toute action de communication, de formation,
de conseil, de recrutement, d'études, de toutes formes de prestations de services ayant une relation directe ou indirecte
avec la coiffure, l'esthétique, le commerce des produits cosmétiques ainsi que la création ou l'acquisition et l'exploitation
d'un fonds de commerce dans les domaines de la coiffure et de l'esthétique.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «I.S.F.E.C. PRO LUX S.à r.l.».
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «I.S.F.E.C. Lux».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) divisé en mille (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-deux euros et cinquante cents (EUR 22,50) chacune, toutes les parts sociales étant inté-
gralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
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Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire mille (1.000) parts sociales comme suit:
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- La société à responsabilité limitée de droit français INSTITUT SUPÉRIEUR DE FORMATION
ESTHÉTIQUE ET COIFFURE S.à r.l., pré-qualifiée, mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
TOTAL: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-deux
mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se
considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie CHERY, gérante de sociétés, née le 7 octobre 1965 à Algrange (France), demeurant à F-57310
Guénange, 4, rue de la Moselle.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. CHERY, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 05 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11663. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135205/156.
(120178423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Kauri Cab Preco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 157.266.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135247/10.
(120178296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Jouhoff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4443 Belvaux, 2, Quartier de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 142.051.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au bureau de comptabilité Gilbert BERNABEI, L-4155 Esch-i>
<i>sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux en date du 16 octobre 2012i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de changer le siège social de L-4487 Belvaux, 152, rue de Soleuvre vers L-4443 Belvaux,
2, quartier de l'Eglise.
Esch-sur-Alzette, le 16 octobre 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012135241/14.
(120178527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Kronen Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 113.352.
Par la présente, la soussignée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. ayant son siège social à L-1140 Luxem-
bourg 45-47, route d’Arlon, dénonce en date du 26 septembre 2012 le contrat de domiciliation qui la lie à la société
anonyme KRONEN INVESTMENTS S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 113.352
ainsi que le siège social fixé au 47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Benoy Kartheiser Management S.à r.l.
Référence de publication: 2012135242/13.
(120178453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Karidia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 124.384.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012135245/13.
(120178086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Luxmos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 172.046.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onze octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
I. Monsieur Philippe Florent Jules WACHEUL, commercial, né le 1
er
août 1963 à Thionville (France), demeurant à
F-57180 Terville (France), 61, Rue Haute,
II. Monsieur David PIRSCH, commercial, né le 2 septembre 1971 à Thionville (France), demeurant à F-57180 Terville
(France), 15, Rue Thiers,
III. Monsieur Armand Jean MORBE, retraité, né le 10 septembre 1938 à Boulange (France), demeurant à F-57655
Boulange (France), 10, Rue du Centre,
Ci-après désignés collectivement les «Comparants».
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet principal toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous
produits, marchandises, machines et/ou outillages.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Société prendra la dénomination «LUXMOS S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
- Monsieur Philippe Florent Jules WACHEUL, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
- Monsieur David PIRSCH, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 parts sociales
- Monsieur Armand Jean MORBE, pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Philippe Florent Jules WACHEUL, pré-qualifié, en tant que gérant technique;
- Monsieur David PIRSCH, pré-qualifié, en tant que gérant administratif.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-
tratif.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. WACHEUL, D. PIRSCH, A. MORBE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 12 octobre 2012. Relation: MER/2012/2400. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135286/128.
(120178469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Isomatec Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9094 Ettelbruck, 3, rue Tschiderer.
R.C.S. Luxembourg B 98.322.
L'an deux mille douze, le dix octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOMATEC LUXEMBOURG
S.A. avec siège social à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 98.322 (NIN 2002 2202 074),
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 1 février
2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 804 du 28 mai 2002, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par notaire Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2004, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 779 du 3 août 2005,
- suivant acte reçu par ledit notaire Joseph ELVINGER, en date du 12 octobre 2009 publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 534 du 12 mars 2010,
au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trente et une (31) actions d'une valeur nominale
de mille Euros (€ 1.000.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée privée, de-
meurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9094 Ettelbruck, 3, rue Tschiderer.
2.- Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Troisvierges à Ettelbruck et de fixer la nouvelle
adresse à L-9094 Ettelbruck, 3, rue Tschiderer.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:
Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1729. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135228/53.
(120178272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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ISI Luxco 2, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.707.
<i>Rectificatif du dépôt L110086339 déposé le 06/06/2011i>
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- Maître Katia Gauzes, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, dûment représentée par
Monsieur Adrian Aldinger, ci-après dénommé, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2012.
2.- Maître Adrian Aldinger, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3.- Maître Yan Yang, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles personnes comparantes ont agi comme président, secrétaire, scrutateur et représentants des actionnaires
lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ISI Luxco 2, une société en commandite par actions ayant
son siège social au 9A, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 153.707 (la «Société»), tenue par devant le notaire instrumentant en date du 12 avril
2011, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1915 du 20 août 2011, et déposée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés en date du 6 juin 2011, numéro L110086339. Les comparants ont requis le notaire
instrumentant d'acter que lors des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2011 (ci-après
l' «Assemblée»), une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte notarié.
Le 12 avril 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a décidé de modifier et de reformuler les statuts
de la Société, notamment en (i) augmentant le capital social autorisé de la Société par la création de différentes classes
d'actions dans lesquelles les CPEC nouvellement émises sont convertibles, (ii) fixant le capital nominal de la Société à un
centime d'euro (EUR 0,01) par action et (iii) garantissant une distribution parmi les détenteurs de titres de la Société en
fonction du type de titres détenus.
Dans la seconde résolution de l'acte notarié relative à la refonte des statuts de la Société, le montant du capital autorisé
total tel que décrit à l'article 7.17 des statuts modifiés de la Société est erroné et ne correspond pas à la somme du
montant de capital autorisé attribué à chacune des classes listées dans ce même article. Dès lors, le montant total du
capital autorisé doit être rectifié de «six cent quarante-deux millions huit cent vingt-sept mille six cent quarante-neuf
euros (EUR 642.827.649)» à «six millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-quinze euros et trente centimes
(EUR 6.356.775,30)».
Par conséquent, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française l'article 7.17 des statuts de la Société
comme suit:
Version anglaise
" 7.17. Authorized Capital. The Company has an authorized capital which is fixed at six million three hundred fifty-six
thousand seven hundred seventy-five euro and thirty euro cent (EUR 6,356,775.30), including the subscribed capital,
represented by:
(a) thirty-one million four hundred forty-one thousand thirty-one (31,441,031) class 1A ordinary shares (the "Class
1A Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(b) nineteen million nine hundred eleven thousand eight hundred thirty-five (19,911,835) class 1B ordinary shares (the
"Class 1B Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(c) sixty-one million three hundred sixty-seven thousand nine hundred ninety-seven (61,367,997) class 2A ordinary
shares (the "Class 2A Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(d) thirty-eight million eight hundred sixty-four thousand eight hundred (38,864,800) class 2B ordinary shares (the
"Class 2B Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(e) twenty-three million seven hundred forty-two thousand three hundred fifty-four (23,742,354) class 3A ordinary
shares (the "Class 3A Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(f) fifteen million thirty-six thousand two hundred six (15,036,206) class 3B ordinary shares (the "Class 3B Ordinary
Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(g) sixty-one thousand two hundred twenty-five (61,225) class 4A ordinary shares (the "Class 4A Ordinary Shares")
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(h) thirty-eight thousand seven hundred seventy-five (38,775) class 4B ordinary shares (the "Class 4B Ordinary Shares")
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
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(i) two hundred seventy million six hundred eighty-five thousand nine hundred thirty-two (270,685,932) class 5A
ordinary shares (the "Class 5A Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(j) one hundred seventy-one million four hundred twenty-seven thousand three hundred seventy-five (171,427,375)
class 5B ordinary shares (the "Class 5B Ordinary Shares") with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each;
(k) three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares")
with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each; and
(l) one hundred (100) management shares (the "Management Shares") having a par value of one euro cent (EUR 0.01).
During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the au-
thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Commandite
is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders. Such
new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Commandité may in its sole discretion
determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new
shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly
subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. The Commandité may delegate to any duly
authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each
increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Commandite, the present article is, as a
consequence, to be adjusted."
Version française:
« 7.17. Capital autorisé.
La Société dispose d'un capital autorisé de six millions trois cent cinquante-six mille sept cent soixante-quinze euros
et trente centimes (EUR 6.356.775,30), y compris le capital souscrit, représenté par:
(a) trente et un millions quatre cent quarante et un mille trente et une (31.441.031) actions ordinaires de Classe 1A
(les «Actions ordinaires de Classe 1A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(b) dix-neuf millions neuf cent onze mille huit cent trente-cinq (19.911.835) actions ordinaires de Classe 1B (les «Ac-
tions ordinaires de Classe 1B») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(c) soixante et un millions trois cent soixante-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (61.367.997) actions ordinaires
de Classe 2A (les «Actions Ordinaires de Classe 2A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(d) trente-huit millions huit cent soixante-quatre mille huit cents (38.864.800) actions ordinaires de Classe 2B (les
«Actions Ordinaires de Classe 2B») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(e) vingt-trois millions sept cent quarante-deux mille trois cent cinquante-quatre (23.742.354) actions ordinaires de
Classe 3A (les «Actions Ordinaires de Classe 3A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(f) quinze millions trente-six mille deux cent six (15.036.206) actions ordinaires de Classe 3B (les «Actions Ordinaires
de Classe 3B») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(g) soixante et un mille deux cent vingt-cinq (61.225) actions ordinaires de Classe 4A (les «Actions Ordinaires de
Classe 4A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(h) trente-huit mille sept cent soixante-quinze (38.775) actions ordinaires de Classe 4B (les «Actions Ordinaires de
Classe 4B») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(i) deux cent soixante-dix millions six cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-deux (270.685.932) actions ordi-
naires de Classe 5A (les «Actions Ordinaires de Classe 5A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(j) cent soixante et onze millions quatre cent vingt-sept mille trois cent soixante-quinze (171.427.375) actions ordinaires
de Classe 5B (les «Actions Ordinaires de Classe 5B») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune;
(k) trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires de
Classe A») ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0,01) chacune; et
(l) cent (100) actions de commandité (les «Actions de Commandité») d'une valeur nominale d'un euro cent (EUR
0,01).
Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires visant à créer le capital
autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est autorisé
à augmenter en une ou en plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans
les limites du capital autorisé sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants. Ces actions
nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant pourra déterminer à sa seule discrétion,
plus particulièrement en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
notamment afin de fixer la date et le nombre d'actions nouvelles à souscrire et à émettre, afin de déterminer si les actions
nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, afin de déterminer dans quelles limites le paiement des
actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. Le Gérant pourra déléguer à tout administrateur ou dirigeant
de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de
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recevoir les paiements au titre des actions nouvelles représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital.
Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise par le Gérant, le présent article sera
modifié en conséquence.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. ALDINGER, Y. YANG, et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46386. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135227/127.
(120178338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Jindalee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 350.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.354.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of September, before us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole partner of JINDALEE S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 97.354 and having a
share capital of three hundred fifty thousand Euro (EUR 350,000.-) (the Company). The Company was incorporated on
November 12, 2003 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2 dated January 2, 2004. The articles
of association of the Company were last amended on August 22, 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 2139 on August 29, 2012.
There appeared
Hanover Smithtown S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 165.745 and having a share capital of two hundred
thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) (the Sole Partner),
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 13, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the accounting year of the Company;
2. Amendment of article 15 and article 16 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to
reflect the amendment made under item 1. above;
3. Authorization and empowerment; and
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Partner has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Partner resolves to amend the accounting year of the Company, so that it shall begin on October 1
st
and
end on September 30 of the following year.
The Sole Partner resolves that the current accounting year of the Company which began on January 1
st
, 2012 will
end on September 30, 2012. The next accounting year will begin on October 1
st
, 2012 and end on September 30, 2013.
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<i>Second resolution:i>
The Sole Partner resolves to amend article 15 and article 16 of the Articles in order to reflect the first resolution
above, so that they shall henceforth read as follows:
" Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of October and ends on the 30
th
of September of the following year."
" Art. 16. Each year, with reference to 30
th
of September, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities. "
<i>Third Resolution:i>
The Sole Partner resolves to authorize and empower any manager of the Company or any lawyer or employee of
Ober & Beerens, each acting individually, to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg autho-
rities in relation to the above resolutions, including but not limited to the filing of documents with the RCS and the
publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le dix-sept de septembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de JINDALEE S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 97.354 et ayant un capital social de trois cent cinquante
mille Euro (EUR 350.000,-) (la Société). La Société a été constituée le 12 novembre 2003 suivant un acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 2 du 2 janvier 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 août 2012
suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2139 le 29 août 2012.
A comparu
Hanover Smithtown S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 165.745 et ayant un capital social de deux cent mille dollars canadiens (CAD 200.000,-)
(l'Associé Unique),
ici représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 septembre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'année sociale de la Société;
2. Modification de l'article 15 et de l'article 16 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification sous
le point 1. ci-dessus;
3. Pouvoirs et autorisations; et
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale de la Société, qui commencera donc le 1
er
octobre et se terminera
le 30 septembre de l'année suivante.
L'Associé Unique décide que l'année sociale en cours de la Société qui a commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera
le 30 septembre 2012. L'année sociale suivante commencera le 1
er
octobre 2012 et se terminera le 30 septembre 2013.
<i>Deuxième Résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15 et l'article 16 des Statuts afin de refléter la première résolution ci-
dessus, de sorte qu'ils auront la teneur suivante:
« Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»
« Art. 16. Chaque année, au trente septembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.»
<i>Troisième Résolution:i>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à tout avocat ou employé d'Ober & Beerens,
chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes formalités nécessaires avec les autorités
Luxembourgeoises relativement aux résolutions ci-dessus, y compris, le dépôt et la publication de documents auprès du
RCS et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de manière générale accomplir
toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille trois cents euros (€ 1,300.-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12274. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012135239/129.
(120178376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Ligne Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.378.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Est nommé gérant pour une durée illimitée en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, gérant démissionnaire:
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135254/14.
(120178092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Kauri Cab Arminius, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.585.
Il résulte du transfert de parts sociales en date du 5 octobre 2012 que:
- Arminius KC S.à r.l. avec siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a transféré deux cents cinquante
parts sociales (250) à Arminius Luxembourg S.à r.l., RCS Luxembourg B107694, avec adresse professionnelle au 16,
Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135246/15.
(120178358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Kusan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KUSAN HOLDING S.A R.L.
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012135250/12.
(120178032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Ligne Holdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.378.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135253/9.
(120178083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Mira-Rio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 21, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.759.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2012i>
Changement de l'adresse de résidence de l'administrateur Monsieur Van Tilborg Johannes Petrus: 57 Rue de la Re-
connaissance Nationale, L-4936 Bascharage.
Changement de l'adresse de résidence de l'administrateur Madame Van Herwijnen Elske Willemina: Steurstraat 50,
NL-4285 XG Woudrichem.
Changement de l'adresse de résidence de l'administrateur Monsieur Flugel Philippe: 1 Rue des Bouleaux, F-57480
Apach.
Changement de l'adresse de résidence de l'administrateur-délégué Monsieur Van Tilborg Johannes Petrus: 57 Rue de
la Reconnaissance Nationale, L-4936 Bascharage.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012135323/18.
(120178027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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Lascaux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 55.555.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135261/9.
(120178053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 133.861,25.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135263/11.
(120178110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
LBREP III Vesta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 133.861,25.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.554.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135264/11.
(120178111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Lef Partners S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 131.803.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 15 octobre 2012
que les administrateurs, M. Fernand HEIM, M. Marc SCHMIT et Mme Annie SWETENHAM ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012135265/11.
(120178222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Locluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.629.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/10/2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012135272/12.
(120178077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
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LuxConnecting Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 117.288.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of September.
Before me, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) LuxConnecting Parent S.à r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston
Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 117.288, incorporated by a deed drawn up by Maître Jean-Joseph WAGNER,
notary residing in Sanem, on the 20
th
of June 2006, published in the Mémorial C number 1595 of the 22
nd
of August
2006, and whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed drawn up by
Maître Jean-Joseph WAGNER, notary prenamed, on the 28
th
of June 2006, published in the Mémorial C number 1617
of the 25
th
of August 2006,
having a share capital of seventy-five million nine hundred and sixty-six thousand seven hundred and twenty-five Euro
(EUR 75,966,725.-) divided into three million thirty-eight thousand six hundred and sixty-nine (3,038,669) shares with a
par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, fully paid up.
The meeting is presided by Jean-Yves Hémery, manager of Trief corporation S.A., residing professionally at L-1420
Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
The chairman appoints as secretary Mrs Sarah Gasser, residing professionally at L-1420 Luxembourg, 115, avenue
Gaston Diderich and the meeting elects as scrutineer Mrs Françoise Herman, residing professionally at L-1420 Luxem-
bourg, 115, avenue Gaston Diderich.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That TRIEF CORPORATION S.A., a société anonyme, here represented by Mr Jean-Yves Hémery, having its registered
office at 115, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, recorded in the Companies and Trade Register of Luxembourg
under section B number 50.162 is the sole shareholder of LuxConnecting Parent S.à r.l..
Therefore the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the company,
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers,
3. Appointment of a liquidation commissioner,
4. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company:
The public limited company TRIEF CORPORATION S.A., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 115,
avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 50.162.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and may conform to the accounts of the company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidation commissioner of the company:
The private limited liability company Winvest Conseil S.à.r.l., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 115,
avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg number B 123.591.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at two thousand Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize septembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LuxConnecting
Parent S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B
117.288, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 20
juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1595 du 22 août 2006, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire prénommé, date du 28 juin 2006,
publié au Mémorial C numéro1617 du 25 août 2006,
ayant un capital social de soixante-quinze millions neuf cent soixante-six mille sept cent vingt-cinq euros (EUR
75.966.725,-) représenté par trois millions trente-huit mille six cent soixante-neuf (3.038.669) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Yves Hémery, administrateur de Trief Corporation S.A.,
demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah Gasser, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-
xembourg, 115, avenue Gaston Diderich, et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Françoise Herman, demeurant
professionnellement à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Que la société anonyme TRIEF CORPORATION S.A., ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hémery, ayant son
siège social à L-1420 Luxembourg, 115 avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 50.162 est le gérant unique de la Société LuxConnecting Parent S.à r.l..
Par conséquent la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la société,
2. Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs,
3. Nomination d'un commissaire à la liquidation,
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme TRIEF CORPORATION S.A., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston
Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro B 50.162.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se conformer aux écritures de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire à la liquidation de la société: La société à responsabilité limitée Winwest
Conseil S.à.r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg numéro
B 123.591.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à deux mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jean-Yves Hémery, Sarah Gasser, Françoise Herman, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3408. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135258/121.
(120178397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.268.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Luxembourg Selection Fund
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Benjamin Wacker
<i>Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012135283/13.
(120178344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Marga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 146.039.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze,
le cinq octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société de droit autrichien TUNA VERMOGENSVERWALTUNGS GmbH, ayant son siège social à A-1010 Viennes,
Börseplatz 4, inscrite auprès du "Handelsregister Wien" sous le numéro FN 324724k,
ici représentée par Monsieur François MASSUGER, administrateur de société, demeurant à 388, rue de l'Espadon, La
Siesta 20650 Mohammedia, Maroc, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 3 octobre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme MARGA S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 47, Grand-rue, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.039 (NIN 2009 2207 642), a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1057 du 22 mai 2008.
II.- Que le capital de la société s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
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III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société MARGA S.A. n'est
impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises en gage ou en
nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société MARGA S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société de droit autrichien TUNA VERMOGENSVER-
WALTUNGS GmbH, agissant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société MARGA S.A. a été réglé et que la société
de droit autrichien TUNA VERMOGENSVERWALTUNGS GmbH demeurera responsable de toutes dettes et de tous
engagements financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront
de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exercice de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: F. MASSUGER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135317/53.
(120178187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
LG Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.
R.C.S. Luxembourg B 156.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135266/9.
(120178048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Lomold Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 98.131.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 10 octobre 2012 que:
- Lomold Pallets Manufacturing Ltd (BVI), Palm Grove House, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, a transféré
le 10 octobre 2012 quatre cent quatre-vingt seize parts sociales (496) à Lomold UK Limited, Berkshire House 168-173
High Holborn, Londres WC1V 7AA, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135273/14.
(120178518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI International Finance S.à r.l.
BBFH S.à r.l.
Durakovic S.à r.l.
ESCO Finance International S.à r.l.
ESCO Luxembourg Holding LLC S.C.S.
Grethen Jos S.à r.l.
Hacofin S.A.
HedgeForum Portfolios
Hospitality Invest S.à r.l.
IMES Luxembourg S.A.
Immobilière Financière Holding 2000 S.A.
In der Laey S.A.
Infra-Gest S.àr.l.
Inmet Luxembourg
Inovest SA
Intercap Holding
International Business Operations
I.S.F.E.C. Pro Lux S.à r.l.
ISI Luxco 2
Isomatec Luxembourg S.A.
Ivalo S.A.
Jaeger Shipping S.à r.l.
Jindalee S.à r.l.
J&J Asset Securisation
Jouhoff S.à r.l.
Karidia S.A.
Kauri Cab Arminius
Kauri Cab Preco S.à r.l.
Kronen Investments S.A.
Kusan Holding S.à r.l.
Lascaux S.A.
LBREP III Vesta S.à r.l.
LBREP III Vesta S.à r.l.
Lef Partners S.A.
LG Management S.à r.l.
Ligne Holdco Lux S.à r.l.
Ligne Holdco Lux S.à r.l.
Locluxe S.A.
Lomold Investment Holdings S.à r.l.
LuxConnecting Parent S.à r.l.
Luxembourg Selection Fund
Luxmos S.à r.l.
Marga S.A.
Merrill Lynch Investment Managers Holdings S.à r.l. / B.V.
Mira-Rio S.A.
North Star SA
patent room P5