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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2750

13 novembre 2012

SOMMAIRE

Berlin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131972

C.Gen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131978

Fidelity International Real Estate Fund

Company 31  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131965

Financière Topafives S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

131954

Grosvenor International S.A. . . . . . . . . . . . .

131994

Jujo Lux Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131981

Langwies II sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131978

Laudis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131978

Lionsbridge Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131979

Loxam Rental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131979

Luxengineering Bevilacqua & Associés S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131979

McKesson Information Solutions Capital

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131980

McKesson Information Solutions Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131980

McKesson Information Solutions Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131991

McKesson International Capital S.à r.l.  . . .

131980

McKesson International Finance S.à.r.l.  . .

131989

McKesson International Holdings III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131989

McKesson International Holdings II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131980

McKesson International Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131989

McKesson International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

131991

McKesson International Topholdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131991

Menuiserie Ebénisterie Igor Muller S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131991

Morninglight Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

131981

Netinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131992

PEF Eta Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131978

PEF Theta Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131992

ProLogis UK CCXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131979

ProLogis UK CCXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131992

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131992

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131992

ProLogis UK CCXL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

131992

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXXI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131994

ProLogis UK CCXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131993

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131994

ProLogis UK CCXXXV S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131994

ProLogis UK LXXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131994

ProLogis UK XCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

131999

RBS European Investments S.à r.l. . . . . . . .

131989

Regis International Holdings S.à r.l.  . . . . . .

131990

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131991

Rolic International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131980

Saltgate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132000

Sardilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132000

Swan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131979

Tax and Salary Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131999

Topafives 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131954

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131990

131953

L

U X E M B O U R G

Topafives 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Financière Topafives S.C.A.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.599.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Financière Topafives S.C.A." (the

"Company"), a société en commandite par actions having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Lu-
xembourg, incorporated by deed of notary Edouard Delosch, residing in Diekirch on 19 

th

 September 2012, not yet

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial").

The Meeting was chaired by Mrs Claudia STEFFEN, private employee,residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary Mrs Jennifer FERRAND, private employee, and Mrs Virginie GORET, private

employee, as scrutineer, both residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, the thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) ordinary shares and

the one (1) management share in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows:
Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société en commandite par actions into

a société à responsabilité limitée and:

a) Acknowledgment of the report on the net asset value of the Company by the manager;
b) Reduction of the share capital from thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty thousand nine hundred and

ninety-eight Euros (EUR 30,998.-) by cancellation of the one (1) management share and one (1) ordinary share in issue
of a nominal value of one (EUR 1.-) Euro each held by Topafives and allocation of the capital reduction amount of two
Euros (EUR 2.-) to a freely distributable reserve.

c) Transformation of the thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) ordinary shares into parts sociales of the

Company, each with a nominal value of one (EUR 1.-) Euro;

d) Acknowledgement of the shareholdings in the Company as follows:
- AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French law, with registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris,
being the holder of:

* thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) shares;
e) Change of name of the Company from Financière Topafives S.C.A. into "Topafives 2 S.à r.l.";
f) Change of the object of the Company as follows:
The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally

131954

L

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for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

g) Acknowledgment of the resignation of (i) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur; (ii) Alexandra Goltsova; and (iii) Arnaud

Tardan as members of the supervisory committee of the Company with effect as from the date of the present meeting;

h) Acknowledgment of the resignation of Topafives as manager of the Company with effect as from the date of the

present meeting and appointment of:

- Deniz Erkus, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born on 16 May

1965, in Istanbul, Turkey;

- Jens Hoellermann, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born on 26

July 1971, in Oberhausen, Germany;

- Laurent Roquette, manager, professionally residing at 20, place Vendôme, F-75001 Paris, born on 21 March 1974, in

Aurillac, France;

as members of the board of managers of the Company upon transformation as from the date of the present meeting

and for an undetermined period.

i) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal

form of the Company as a société à responsabilité limitée and including without limitation, to amend its name, to adapt
the share capital structure, and to implement such further amendments and changes as set forth in the amended and
restated articles of incorporation of the Company (the "Amended and Restated Articles"), substantially in the form as
set out in the proxies, the proxy holder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes
and amendments as deemed appropriate.

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
The Meeting resolved to change the legal form of the Company by converting the Company from a société en com-

mandite par actions into a société à responsabilité limitée.

The Meeting resolved to reduce the share capital from thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty thousand

nine hundred and ninety-eight Euros (EUR 30,998.-) by cancellation of the one (1) management share and one (1) ordinary
share in issue of a nominal value of one (EUR 1.-) Euro each held by Topafives and to allocate the capital reduction amount
of two Euros (EUR 2.-) to a freely distributable reserve.

The Meeting resolved to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the manager; with the

following conclusion: "In view of the above, the Board has no comments to make on the conversion of the Company
from a société en commandite par actions into a société à responsabilité limitée and considers that the net asset value
of the Company upon conversion into a société à responsabilité limitée is at least equal to EUR 12,500.- being the minimum
share capital of a S.à r.l."

The Meeting resolved to transform the thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) ordinary shares into parts

sociales of the Company each with a nominal value of one (EUR 1.-) Euro so that the issued share capital of the Company
is set at thirty thousand nine hundred ninety-eight Euros (EUR 30,998.-) represented by thirty thousand nine hundred
ninety-eight (30,998) shares.

The Meeting resolved to acknowledge the shareholdings in the Company as follows:
- AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French law, with registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris,
being the holder of:

* thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) shares.
The Meeting resolved to change the name of the Company from Financière Topafives S.C.A. into Topafives 2 S.à r.l..
The Meeting resolved to change the object of the Company as set out in the agenda and reflected in the Amended

and Restated Articles.

131955

L

U X E M B O U R G

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of (i) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur; (ii) Alexandra Goltsova;

and (iii) Arnaud Tardan as members of the Supervisory Committee of the Company with effect as from the date of the
present meeting.

The Meeting resolved to acknowledge the resignation of Topafives as manager of the Company with effect as from

the date of the present meeting and to appoint:

- Deniz Erkus, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born on 16 May

1965, in Istanbul, Turkey;

- Jens Hoellermann, manager, professionally residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, born on 26

July 1971, in Oberhausen, Germany;

- Laurent Roquette, manager, professionally residing at 20, place Vendôme, F-75001 Paris, born on 21 March 1974, in

Aurillac, France;

as members of the board of managers of the Company upon transformation as from the date of the present meeting

and for an undetermined period.

The Meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company (the "Amended and Restated

Articles") in order to adapt them to the new legal form of the Company as a société à responsabilité limitée and including
without limitation, the amendments above, and to implement such further amendments and changes as set forth in the
Amended and Restated Articles of the Company, as set out below:

Topafives 2 S.à r.l. - Amended and Restated Articles of Association

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Topafives 2 S.à

r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand nine hundred ninety-eight Euro

(EUR 30,998.-) divided into thirty thousand nine hundred ninety-eight (30,998) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase
of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be

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validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 December
2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial com-

panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the

minutes of the Meeting are drafted in English followed by a French translation. In the event of a conflict between the
French and the English version, the English version shall prevail.

This deed is made in Luxembourg on the day beforementioned.
The document having been read to the members of the Bureau, who are known to the undersigned notary by their

surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  Assemblée»)  des  actionnaires  de  "Financière  Topafives  S.C.A."  (la

"Société"), une société en commandite par actions ayant son siège social à 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, en date du 19 septembre 2012
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»>).

L'Assemblée est présidée par Mme Claudia STEFFEN, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a désigné comme secrétaire Mme Jennifer FERRAND, employée privée, et Mme Virginie GORET, em-

ployée privée, en tant que scrutateur, tous deux demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste
de présence sera annexée au présent acte pour être soumis avec lui à l'enregistrement.

2. Il résulte de la dite liste de présence que les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de com-

manditaire et l'action de commandité (1) en émission dans la Société sont représentées à la présente Assemblée de sorte
que l'Assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

3. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Changement de la forme sociale de la Société en transformant la Société d'une société en commandite par actions en

société à responsabilité limitée et:

a) prise de connaissance du rapport du gérant relatif à la valeur nette de la Société;
b) réduction du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

euros (EUR 30.998,-) par l'annulation d'une (1) action de commandité et d'une (1) action de commanditaire en émission

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chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) détenues par Topafives et affectation du montant de la réduction de
capital de deux euro (EUR 2,-) à une réserve librement distribuable;

c) transformation de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions de commanditaire en trente mille

neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales de la Société chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-);

d) prise de connaissance de l'actionnariat de la Société comme suit:
- AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers

Private Equity Europe, une société régie par le droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
étant le détenteur de

- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales;
e) changement de nom de la Société de Financière Topafives S.C.A. en Topafives 2 S.à r.l.;
f) changement de l'objet social de la Société comme suit:
L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou
investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations dans des
prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

g) prise de connaissance de la démission de (i) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur; (ii) Alexandra Goltsova; et (iii) Arnaud

Tardan en tant que membres du comité de surveillance de la Société avec effet à la date de la présente Assemblée;

h) prise de connaissance de la démission de Topafives en tant que gérant de la Société avec effet à la date de la présente

Assemblée et nomination de:

- Deniz Erkus, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, née le 16 mai

1965 à Istanbul, Turquie;

- Jens Hoellermann, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né le

26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne;

- Laurent Roquette, gérant, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, né le 21 mars 1974 à

Aurillac, France;

en tant que membres du conseil de gérance de la Société suite à la transformation avec effet à la date de la présente

Assemblée et pour une durée indéterminée.

i) Modification et refonte des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société en tant

que société à responsabilité limitée y compris sans limitations, de changer le nom, d'adapter la structure du capital social,
et de mettre en œuvre les modifications et changements tels que prévus dans les statuts coordonnés modifiés et refondus,
essentiellement de la manière présentée dans les procurations, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les
pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront appropriées.

131960

L

U X E M B O U R G

Après délibération, l'Assemblée a à l'unanimité, adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
L'Assemblée décide de changer la forme sociale de la Société en transformant sa forme d'une société en commandite

par actions en société à responsabilité limitée.

L'Assemblée décide de réduire le capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998,-) par l'annulation d'une (1) action de commandité et d'une (1) action de com-
manditaire en émission chacune d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) détenues par Topafives et d'affecter le montant
de la réduction de capital de deux euro (EUR 2,-) à une réserve librement distribuable.

L'Assemblée décide de prendre connaissance du rapport relatif à la valeur nette de la Société établi par le gérant et

contenant la conclusion suivante: «Au vu de ce qui précède, le Conseil n'a pas de commentaires à faire sur la transformation
de la Société d'une société en commandite par actions en société à responsabilité limitée et considère que la valeur nette
de la Société suite à la conversion en société à responsabilité limitée est au moins égale à EUR 12.500,- représentant le
capital social minimum d'une S.à r.l.».

L'Assemblée décide de transformer les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) actions de commanditaire

en trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales de la Société chacune d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) de sorte que le capital social émis de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros
(EUR 30.998,-) représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales.

L'Assemblée décide de prendre connaissance de l'actionnaire de la Société:
- AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers

Private Equity Europe, une société régie par le droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
étant le détenteur de

- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales;
L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de Financière Topafives S.C.A. en Topafives 2 S.à r.l.
L'Assemblée décide de changer l'objet de la Société tel que inscrit dans l'ordre du jour et reflété dans les Statuts

Modifiés et Refondus.

L'Assemblée décide de prendre connaissance de la démission de (i) Anne-Cécile Jourdren-Vasseur; (ii) Alexandra

Goltsova; et (iii) Arnaud Tardan en tant que membres du comité de surveillance de la Société avec effet à la date de la
présente assemblée.

L'Assemblée décide d'approuver la démission de Topafives en tant que gérant de la Société avec effet à la date de la

présente assemblée et de nommer:

- Deniz Erkus, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, née le 16 mai

1965 à Istanbul, Turquie;

- Jens Hoellermann, gérant, avec adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né le

26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne;

- Laurent Roquette, gérant, avec adresse professionnelle au 20, place Vendôme, 75001 Paris, né le 21 mars 1974 à

Aurillac, France;

en tant que membres du conseil de gérance de la Société suite à la transformation à la date de la présente assemblée

et pour une durée indéterminée.

L'Assemblée décide de modifier et de refondre les statuts de la Société (les «Statuts Modifiés et Refondus») afin de

les adapter à la nouvelle forme sociale de la Société en tant que société à responsabilité limitée y compris et sans limitation,
les changements ci-dessus, et pour mettre en œuvre toute autre modification et changement prévus dans les Statuts
Modifiés et Refondus de la Société, tel que repris ci après:

Topafives 2 S.àr.l - Amended and Restated Articles of Association

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Topafives 2 S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété

131961

L

U X E M B O U R G

intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Euros

(EUR 30.998,-) divisé en trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
de la manière requise pour la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts
sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer

l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

131962

L

U X E M B O U R G

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision

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U X E M B O U R G

sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

131964

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: C. STEFFEN, J. FERRAND, V. GORET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11943. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135117/634.
(120178246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Fidelity International Real Estate Fund Company 31, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1021 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.034.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the ninth of October.
Before, Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg in the Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2, a private company incorporated under the laws of Lu-

xembourg (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2a, rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg
and registered under the RCS number B B129344 and a share capital of EUR 12,500,

here represented by Adrien Pastorelli, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) by the name of "Fidelity

International Real Estate Fund Company 31" (the Company).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly

to the acquisition of shareholdings in enterprises the principal object of which is or will be amended accordingly after the
acquisition of such shareholding without undue delay (i) to invest in, establish, manage, develop, own (on a long- or short-
term basis, operate and dispose of (a) real estate assets constitutive of authorised real estate investments of Eurozone
Select Real Estate Fund, a sub-fund of Fidelity International Real Estate Fund SICAV-SIF ("Real Estate Assets") and (b)
liquid assets constitutive of authorised investments of Eurozone Select Real Estate Fund ("Liquid Assets" and together
with "Real Estate Assets" referred to as "Assets"), (ii) to acquire, realise by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to grant intellectual property rights and licences in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those shareholdings and (iii) to invest in, establish, manage, develop, own (on a long- or short-term
basis), operate and dispose of shareholdings in other enterprises having a corporate object similar to the corporate object
of the Company ("Real Estate Company").

The Company may use its funds to invest in Real Estate Assets, to establish, manage, develop, own (on a long- or short-

term basis), operate and dispose of its Assets as they may be composed from time to time and namely but not limited
to, its portfolio of Liquid Assets of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any Real
Estate Company, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Liquid Assets, and any intellectual
property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual
property rights and to grant to or for the benefit of Real Estate Companies in which the Company has a direct or indirect
shareholding and / or to or for any affiliated companies, any assistance including financial assistance (to the extent permitted
under the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act)), loans,
bond loans, advances and non-binding "letters of comfort".

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 15,000 (fifteen thousand Euro), repre-

sented by 15,000 (fifteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.

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U X E M B O U R G

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. The annual general meeting of shareholder(s) shall be held annually at

the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the
meeting within four months after the close of the financial year.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 July of each year and ends on 30 June of the next year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 30 June, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these articles of association.

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U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

All the 15,000 (fifteen thousand) shares having a nominal value of 1 Euro (one Euro) each have been subscribed by

Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro) is at

the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary by means of a blocking
certificate.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30 June 2013.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 3 (three) constituting

therefore the board of managers of the Company.

2. The shareholder of the Company resolves to appoint the following 3 persons as managers of the Company for an

unlimited period of time:

- Mr. Neil Fleming Ross born on 16 November 1953 in Edinburgh, UK, and whose professional address is at 2a, rue

Albert Borschette, L-1021 Luxembourg;

- Mr. Nishith Suresh Gandhi born on 23 July 1972 in Mumbai, India and whose professional address is at 2a, rue Albert

Borschette, L-1021 Luxembourg;

- FIL (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxem-

bourg, having its registered office at 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 29.112

3. The registered office is established at 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
4. PricewaterhouseCoopers, société cooperative, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch,

RCS Luxembourg B 65477 is appointed as statutory auditor of the Company; and

5. The term of office of the statutory auditor shall end at the close of the annual general meeting to be held in 2013.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourg

ayant son siège social au 2A rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, avec un capital social de 12.500 EUR et enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B129344 et ayant un capital
social de 12.500 EUR;

ici représentée par Me Adrien Pastorelli, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Fidelity International Real

Estate Fund Company 31" (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des entreprises dont l'objet principal est ou sera modifié en conséquence dans

131968

L

U X E M B O U R G

les meilleurs délais après la prise de participation en vue de (i) investir dans, établir, gérer, développer, détenir (sur une
base à court ou à long terme), exploiter et disposer de (a) actifs immobiliers, y compris de baux sous la forme de baux
à long terme, de droit de construction héréditaire ou partiellement héréditaire ainsi que d'autres droits immobiliers sous
la forme de copropriétés et de droits de construction partiel, y compris les propriétés foncières de type flying freehold
(les "Actifs immobiliers") et (b) des actifs liquides constitutifs d'investissements en numéraire autorisés de Fidelity Inter-
national Real Estate Fund SICAV-SIF (les "Actifs liquides" et, conjointement aux "Actifs immobiliers", les "Actifs"), (ii)
acquérir, réalisation par voie de vente, céder, échanger ou disposer de toute autre manière et accorder des droits de
propriété intellectuelle et de licence sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'administrer, gérer, contrôler et développer
ces participations, et (iii) investir dans, établir, gérer, mettre en valeur, acquérir (sur une base à court ou à long terme),
exploiter et de disposer de participations dans d'autres entreprises ayant un objet social semblable à celui de la Société
(la "Société immobilière").

La Société pourra notamment employer ses fonds à l'investissement dans des Actifs immobiliers, à la création, la gestion,

la mise en valeur, l'acquisition (sur une base à court ou à long terme), l'exploitation et la liquidation d'un portefeuille se
composant plus particulièrement de, mais non limité à, tous Actifs liquides de toute origine, à participer à la création, au
développement et au contrôle de toute Société immobilière, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou, à des fins de couverture uniquement, d'option d'achat, tous Actifs liquides et brevets, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement, recevoir ou accorder des brevets de propriété intellectuelle, accorder aux Sociétés
immobilières dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et/ou à toute société affiliée tout type
d'assistance y compris financière (dans la limite des dispositions prévues par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915)), des prêts, emprunts par obligation, avances ainsi que des
"lettres de confort" sans engagement ferme.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placement privé à l'émission de titres, d'obli-

gations, de bons de caisse, sûretés et certificats sous condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient
émis sous forme nominative uniquement.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une résolution du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 15.000 EUR (quinze mille Euros) représenté

par 15.000 EUR (quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales ínter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice comp-

table,  l'assemblée  générale  annuelle  des  associés  se  réunira  au  siège  social  de  la  Société  ou  en  tout  autre  endroit  à
Luxembourg spécifié dans la convocation.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des 15.000 (quinze mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 Euro (un Euro) chacune ont été

souscrites par Fidelity International Real Estate Fund Eurozone Company 2.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 15.000 (quinze

mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, preuve en a été apportée au notaire instrumentaire
par un certificat de blocage.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 juin 2013.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris

les résolutions suivantes:

1. L'associé de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 3 (trois), formant ainsi le conseil de

gérance de la Société.

2. L'associé de la Société décide de nommer les 3 personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une

durée indéterminée:

- M. Neil Fleming Ross né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Grand Bretagne, et résidant au 2a, rue Albert Borschette,

L-1021, Luxembourg;

- M. Nishith Suresh Gandhi né le 23 juillet 1972 à Mumbai, India et résidant au 2a, rue Albert Borschette, L-1021,

Luxembourg;

- FIL (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2a,

rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 29.112.

3. le siège social de la société est établi à 2a rue Albert Borschette, L-1021 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
4. PricewaterhouseCoopers, société coopérative, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, est nom-

mée commissaire aux comptes de la Société; et

5. Le terme du mandat du commissaire aux comptes mentionné ci-dessus prend fin à l'Assemblée Générale annuelle

se tenant en 2013.

131971

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. PASTORELLI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47758. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135115/383.
(120178276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Berlin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 172.039.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatre septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Guy Coenen, administrateur des sociétés, né à Tienen (Belgique), le 11 mai 1964, demeurant à 4, Rotems-

traat, 3545 B-Halen (Belgique).

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BERLIN HOLDING S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous

autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

131972

L

U X E M B O U R G

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées

directement ou indirectement à son objet.

Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par sept cent cinquante

mille (750.000) actions numérotées de 1 à 750.000 d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune. Les Actions sont
divisées en Actions de Catégorie A, en Actions de Catégorie B, en Actions de Catégorie C, en Actions de Catégorie D,
en Actions de Catégorie E, en Actions de Catégorie F, en Actions de Catégorie G, en Actions de Catégorie H, en Actions
de Catégorie I et en Actions de Catégorie J. Le registre des actionnaires mentionne quels numéros d'Actions corres-
pondent à quelle catégorie d'Actions.

Tout détenteur d'Actions de Catégorie A est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie A»; tout détenteur d'Ac-

tions de Catégorie B est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie B»; tout détenteur d'Actions de Catégorie C est
ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie C»; tout détenteur d'Actions de Catégorie D est ci-après dénommé «Ac-
tionnaire de Catégorie D»; tout détenteur d'Actions de Catégorie E est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie
E»; tout détenteur d'Actions de Catégorie F est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie F»; tout détenteur d'Ac-
tions de Catégorie G est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie G»; tout détenteur d'Actions de Catégorie H est
ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie H»; tout détenteur d'Actions de Catégorie I est ci-après dénommé «Ac-
tionnaire de Catégorie I» et tout détenteur d'Actions de Catégorie J est ci-après dénommé «Actionnaire de Catégorie
J».

Les Actions de Catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I ou J qui sont valablement cédées, soit entre Actionnaires de Catégorie

A, B, C, D, E, F, G, H, I ou J, soit à un tiers, ne seront pas converties et conserveront respectivement la qualité d'Actions
de Catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I ou J. Les nouvelles Actions émises par la société aux Actionnaires de Catégorie A,
B, C, D, E, F, G, H, I ou J auront respectivement la qualité d'Actions de Catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I ou J, sauf si
l'assemblée générale en décide autrement.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Restrictions à la cession des actions

Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au

présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.

Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il

détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre  opération  de  même  nature,  la  valeur  unitaire  des  actions  retenue  pour  la  réalisation  de  l'opération  et  (iv)  les
conditions et modalités de la cession.

131973

L

U X E M B O U R G

La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes

prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire

le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.

Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant

sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.

S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement

au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions

Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du

Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.

La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre

de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.

L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier

de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.

Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait

été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.

En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie

d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.

(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,

peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.

Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès

de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.

Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers

ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.

Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires

et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.

Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,

héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.

Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

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U X E M B O U R G

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-

dessous.

- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par

l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l' «Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.

- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-

trateurs (la «Composition 2»).

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du

conseil requiert la majorité absolue des Administrateurs I et la majorité absolue des Administrateurs II.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil

requiert la majorité absolue des administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée

en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois administrateurs dont un Administrateur I.

Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en

toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-

viduelle de cet administrateur.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers

par la signature d'un responsable de cette gestion.

131975

L

U X E M B O U R G

La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites

de leur mandat.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le 3ième mercredi du mois de mai à 18 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription

Les sept cent cinquante mille (750.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Cent douze mille cinq cent actions de Catégorie A numérotées de 1 à 112.500 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112.500
2.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Trente-sept mille cinq cent actions de Catégorie B numérotées de 112.501 à 150.000 . . . . . . . . . . . . . . . .

37.500

3.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie C numérotées de 150.001 à 225.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

4.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,

75.000

131976

L

U X E M B O U R G

Soixante-quinze mille actions de Catégorie D numérotées de 225.001 à 300.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie E numérotées de 300.001 à 375.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

6.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie F numérotées de 375.001 à 450.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

7.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie G numérotées de 450.001 à 525.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

8.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie H numérotées de 525.001 à 600.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

9.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie I numérotées de 600.001 à 675.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

10.- Monsieur Guy Coenen, préqualifié,
Soixante-quinze mille actions de Catégorie J numérotées de 675.001 à 750.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

TOTAL: SEPT CENT CINQUANTE MILLE ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750.000

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de sept cent

cinquante mille euros (€ 750.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

1) L'assemblée décide, selon la Composition 1, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer quatre admi-

nistrateurs, à savoir:

- Guy Coenen, administrateur des sociétés, demeurant à 4, Rotemstraat, B-3545 Halen (Belgique), comme Adminis-

trateur I;

- Guy Pourveur, administrateur des sociétés, demeurant professionnellement à 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,

comme Administrateur II;

- Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg comme

Administrateur II;

- Joeri Steeman, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg comme

Administrateur II .

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- Régis Piva, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé au 24 rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Coenen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11678. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134991/309.
(120178370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131977

L

U X E M B O U R G

C.Gen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 137.849.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135006/10.
(120178594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Langwies II sa, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 6, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 27.340.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21/12/2011

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2010.

L'assemblée des actionnaires décide à l'unanimité:
7) D'acter la démission de Monsieur Philippe BROUET, demeurant à 14 Um Beil, L-7653 Heffingen, de son poste

d'administrateur et décide de coopter Monsieur Pierre-Yves TENEY demeurant à 230 rue du burgknapp, B-6717 Heins-
tert, en remplacement.

Référence de publication: 2012135260/13.
(120178614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Laudis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.133.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signature
<i>L'ADMINISTRATEUR UNIQUE

Référence de publication: 2012135262/12.
(120178574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

PEF Eta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.649.

Il résulte de résolutions écrites prises par les associés de la Société le 19 septembre 2012 que M. Jan Baldem Reinhard

MENNICKEN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet au 19 septembre 2012.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135419/15.
(120178595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131978

L

U X E M B O U R G

Swan International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.035.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que:

- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

- L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Madame Valérie Emond ont

été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec
effet immédiat;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d'administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135472/17.
(120178631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Lionsbridge Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.487.

Les comptes annuels au 31.12.2011 de la société LIONSBRIDGE ESTATES S.A. ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012135267/13.
(120178193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Loxam Rental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 96.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135274/10.
(120178313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 25.907.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012135285/11.
(120178293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.211.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131979

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135392/9.
(120178409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.502.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135293/10.
(120178651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson Information Solutions Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.933.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135295/10.
(120178658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.540.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135296/10.
(120178660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.499.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135298/10.
(120178653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Rolic International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.026.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que:

Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;

L'adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135446/14.
(120178632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131980

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U X E M B O U R G

Morninglight Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.195.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012135315/11.
(120178561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Jujo Lux Holding, Société Anonyme.

Capital social: EUR 9.031.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.938.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Jujo Lux Holding, a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, with registered office at 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 14 August 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 170.938 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Mr Simon BARNES, private employee, with professional address in

Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mrs Claudia STEFFEN, private employee, with professional address
in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of nine million euro (EUR 9,000,000.-) so as to raise it

from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to nine million and thirty-one thousand euro (EUR
9,031,000.-).

2 To issue twenty-seven thousand and nine hundred (27,900) new Class A Ordinary Shares, nine hundred ninety-six

thousand and nine hundred (996,900) new Class B Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred
(996,900) new Class C Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class D
Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class E Ordinary Shares, nine hun-
dred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class F Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand
and nine hundred (996,900) new Class G Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900)
new Class H Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class I Ordinary Shares,
and nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class J Ordinary Shares, with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, together with payment of a share premium in a total amount of twenty-

one million four hundred fifty-nine thousand euro (EUR 21,459,000.-) by AXA LBO FUND V Core FCPR and to accept
full payment in cash for these new shares.

4 To amend article 5, 1 

st

 paragraph, article 7.2 and article 30, 3 

rd

 paragraph of the articles of incorporation of the

Company.

5 Miscellaneous.
(ii) That the proxyholder of the represented shareholder and the number of the shares held by the shareholder are

shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the represented shareholder, the bureau
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) That the proxy of the represented shareholder, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.

131981

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U X E M B O U R G

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder represented declared that

it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine

million euro (EUR 9,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to
nine million and thirty-one thousand euro (EUR 9,031,000.-).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue twenty-seven thousand and nine hundred (27,900) new Class

A Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class B Ordinary Shares, nine
hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class C Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand
and nine hundred (996,900) new Class D Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900)
new Class E Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class F Ordinary Shares,
nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class G Ordinary Shares, nine hundred ninety-six
thousand and nine hundred (996,900) new Class H Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred
(996,900) new Class I Ordinary Shares, and nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class J
Ordinary Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA

Investment Managers Private Equity Europe, a company governed by French Law, having its registered office at 20, place
Vendóme, 75001 Paris, France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number
403 201 882 RCS Paris (the "Subscriber"), represented by Mrs Jennifer FERRAND, aforementioned, by virtue of a proxy
given  on  21  September  2012,  in  Paris,  which  proxy,  signed  by  the  proxyholder,  the  bureau  of  the  meeting  and  the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for twenty-seven thousand and nine hundred (27,900) new Class A Ordinary

Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class B Ordinary Shares, nine hundred ninety-
six  thousand  and  nine  hundred  (996,900)  new  Class  C  Ordinary  Shares,  nine  hundred  ninety-six  thousand  and  nine
hundred (996,900) new Class D Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new
Class E Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class F Ordinary Shares,
nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class G Ordinary Shares, nine hundred ninety-six
thousand and nine hundred (996,900) new Class H Ordinary Shares, nine hundred ninety-six thousand and nine hundred
(996,900) new Class I Ordinary Shares, and nine hundred ninety-six thousand and nine hundred (996,900) new Class J
Ordinary Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of share premium in a total amount
of twenty-one million four hundred fifty-nine thousand euro (EUR 21,459,000.-) by contribution in cash and to fully pay
in cash for these shares.

The amount of thirty million four hundred and fifty-nine thousand euro (EUR 30,459,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the nine million

(9,000,000) new shares to the above mentioned subscriber,

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5, 1 

st

 paragrah, article 7.2 and article 30, 3 

rd

 paragraph

of the articles of incorporation of the Company.

Said articles will from now on read as follows:

 Art. 5. 1 

st

 paragraph.

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at nine million and thirty-one thousand euro (EUR

9,031,000.-) divided into thirty-one thousand (31,000) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), one million
(1,000,000) class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), one million (1,000,000) class C ordinary shares (the
"Class C Ordinary Shares"), one million (1,000,000) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one million
(1,000,000) class E ordinary shares (the "Class E Ordinary Shares"), one million (1,000,000) class F ordinary shares (the
"Class F Ordinary Shares"), one million (1,000,000) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one million
(1,000,000) class H ordinary shares (the "Class H Ordinary Shares"), one million (1,000,000) class I ordinary shares (the
"Class I Ordinary Shares"), and one million (1,000,000) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."

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Art. 7.2.
"7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order starting from the Class J Ordinary Shares until the Class B Ordinary Shares and within the
following periods (the "Repurchase and Cancellation Periods"):

(i) the Class J Ordinary Shares may only be repurchased between August 14, 2012 and December 31, 2013;
(ii) the Class I Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2014;
(iii) the Class H Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2015;
(iv) the Class G Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2016;
(v) the Class F Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2017;
(vi) the Class E Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2018;
(vii) the Class D Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2019;
(viii) the Class C Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2020;
(ix) the Class B Ordinary Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2021, and
(x) thereafter, in the event that any of the above classes of shares has not been repurchased in its relevant Repurchase

and Cancellation Period, there shall be a new Repurchase and Cancellation Period in respect of such class of shares
between the end of the immediately preceding Repurchase and Cancellation Period and the 9-year anniversary of the
closing date of the original Repurchase and Cancellation Period in respect of such class of shares (i.e., if the Class J Ordinary
Shares have not been repurchased between August 14, 2012 and December 31, 2013, Class J Ordinary Shares may be
repurchased again between January 1 and December 31, 2022),

provided however that in case a class of shares has been repurchased and cancelled within its Repurchase and Can-

cellation  Period,  (i)  the  starting  date  of  the  Repurchase  and  Cancellation  period  of  the  next  class  of  shares  to  be
repurchased shall be brought forward to the first business day after the day when all the preceding class of shares has
been repurchased and cancelled, while the closing date of that Repurchase and Cancellation period remains unchanged
(so that its Repurchase and Cancellation Period is extended).

In the event of the repurchase of a class of shares for the purpose of a share capital reduction, such class of shares

shall give the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class of shares, to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors).

For the purpose of this Article 7.2 the following definitions apply:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward

profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other reserves freely distributable in accordance with
these Articles of Incorporation and as the case may be (ii) the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (including current year and carried
forward losses), (ii) any sums to be placed into non distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or
of these Articles of Incorporation, and (iii) the Profit Entitlement accrued but not yet paid on the other classes of shares
in accordance with Article 30, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt,
any double counting), so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR + LD)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = net profits (including current year and carried forward profits).
P = any freely distributable share premium and other reserves freely distributable in accordance with these Articles

of Incorporation.

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled.
L = losses (including carried forward losses).

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LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of these Articles of Incor-

pration.

LD = the Profit Entitlement accrued but not yet paid on the other classes of shares in accordance with Article 30.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination to an amount equal

to the liquidities or assets freely transferable of the Company at the relevant time of determination; any surplus between
the Available Amount and the amount of such liquidities or assets freely transferable shall be carried forward (and shall
be taken into account for the calculation in the Available Amount attributable to the following class of shares which may
be repurchased and cancelled).

"Interim Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares.

"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
"Total Cancellation Amount" means the amount determined by the Board of directors and approved by the share-

holders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the class J, I, H, G, F,
E, D, C, and B shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant
class of shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an amendment of these Articles
of Incorporation provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount"

 Art. 30. 3 

rd

 paragraph.  "In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be

distributed in the following order of priority:

1. first, each Class A Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then

2. second, each Class B Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,

3. third, each Class C Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,

4. fourth, each Class D Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,

5. fifth, each Class E Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,

6. sixth, each Class F Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), then,

7. seventh, each the Class G Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount

of not less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,

8. eighth, each Class H Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,

9. ninth, each Class I Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any carried forward
losses); then

10. tenth, each Class J Ordinary Shares (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company (after deduction of any
carried forward losses), together the "Profit Entitlement"); and then

11. eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated at the discretion

of the general meeting of the shareholders.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.30 a.m.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Jujo Lux Holding, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 14 août 2012, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 170.938 (la "Société"), Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Simon BARNES, employé privé,

domicilié professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Mme Claudia STEFFEN, employée privée,
domicilié professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Mme Jennifer FERRAND, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à neuf millions trente et un mille euros (EUR 9.031.000,-).

2 Émission de vingt-sept mille neuf cents (27.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A, neuf cent quatre-vingt-

seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie B, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents
(996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C, neuf cent quatre-vingt-seize mille neufs cent (996.900) nouvelles
Actions Ordinaires de Catégorie D, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996,900) nouvelles Actions Ordinaires
de Catégorie E, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie F, neuf
cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie G, neuf cent quatre-vingt-
seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie H, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf
cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie I, et neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900)
nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action, ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de vingt et un millions quatre cent cinquante-neuf mille euros (EUR 21.459.000,-) par AXA LBO FUND V Core FCPR à
libérer intégralement en espèces.

4 Modification de l'article 5, 1 

er

 alinéa, 7.2 et de l'article 30, 3 

ème

 alinéa des statuts de la Société.

5 Divers.
(ii) Que le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions détenues par l'actionnaire sont indiqués sur

une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signées par le mandataire, les membres bureau et

le notaire soussigné restera également annexée au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'actionnaire représenté a déclaré avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d'être formellement
convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf millions

d'euros (EUR 9.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à neuf millions
et trente et un mille euros (EUR 9.031.000,-).

131985

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre vingt-sept mille neuf cents (27.900) nouvelles Actions Or-

dinaires de Catégorie A, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie
B, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C, neuf cent quatre-
vingt-seize mille neufs cent (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie D, neuf cent quatre-vingt-seize mille
neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie E, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900)
nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie F, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions
Ordinaires  de  Catégorie  G,  neuf  cent  quatre-vingt-seize  mille  neuf  cents  (996.900)  nouvelles  Actions  Ordinaires  de
Catégorie H, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie I, et neuf
cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie J, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA

Investment Managers Private Equity Europe, une société régie par le droit français, ayant son siège social au 20, place
Vendôme, 75001 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro
403 201 882 RCS Paris (le «Souscripteur»), représenté par Mme Jennifer FERRAND, prénommée en vertu d'une pro-
curation donnée le 21 septembre 2012, à Paris qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Le Souscripteur a déclaré souscrire vingt-sept mille neuf cents (27.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie A,

neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie B, neuf cent quatre-
vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie C, neuf cent quatre-vingt-seize mille
neufs cent (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie D, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900)
nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie E, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions
Ordinaires de Catégorie F, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Ca-
tégorie G, neuf cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie H, neuf cent
quatre-vingt-seize mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie I, et neuf cent quatre-vingt-seize
mille neuf cents (996.900) nouvelles Actions Ordinaires de Catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par
action, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt et un millions quatre cent cinquante-neuf mille
euros (EUR 21.459.000,-) par apport en numéraire, et à libérer intégralement ces nouvelles actions en espèces.

Le montant de trente millions quatre cent cinquante-neuf mille euros (EUR 30.459.000,-) a dès lors été à la disposition

de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les neuf

millions (9.000,000) actions nouvelles au souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5,1 

er

 alinéa l'article 7.2 et l'article 30, 3 

ème

 alinéa

des statuts de la Société.

Ces articles seront désormais rédigés comme suit:

 Art. 5. 1 

er

 alinéa.

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à neuf millions et trente et un mille euros (EUR 9.031.000,-)

divivé en trente et un mille (31.000) Actions Ordinaires de Catégorie A (les "Actions Ordinaires de Catégorie A"), un
million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie B (les "Actions Ordinaires de Catégorie B"), un million (1.000.000)
d'Actions Ordinaires de Catégorie C (les "Actions Ordinaires de Catégorie C"), un million (1.000.000) d'Actions Ordi-
naires de Catégorie D (les "Actions Ordinaires de Catégorie D"), un million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie
E (les "Actions Ordinaires de Catégorie E"), un million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie F (les "Actions
Ordinaires de Catégorie F"), un million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie G (les "Actions Ordinaires de
Catégorie G"), un million (1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie H (les "Actions Ordinaires de Catégorie H"),
un  million  (1.000.000)  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  I  (les  "Actions  Ordinaires  de  Catégorie  I"),  et  un  million
(1.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie J (les "Actions Ordinaires de Catégorie J"), ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."

Art. 7.2.
«7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

131986

L

U X E M B O U R G

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des actions, y compris par l'annulation d'une catégorie

d'actions entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les actions émises dans cette catégorie. En cas de rachat et
annulation d'une catégorie entière d'actions, ce rachat et cette annulation doivent être faits dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie B et durant
les périodes suivantes (les «Périodes de Rachat et d'Annulation»):

(i) les Actions Ordinaires de Catégorie J ne pourront être rachetées qu'entre le 14 août, 2012 et le 31 décembre 2013;
(ii) les Actions Ordinaires de Catégorie I ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2014;

(iii) les Actions Ordinaires de Catégorie H ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2015;

(iv) les Actions Ordinaires de Catégorie G ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2016;

(v) les Actions Ordinaires de Catégorie F ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2017;

(vi) les Actions Ordinaires de Catégorie E ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2018;

(vii) les Actions Ordinaires de Catégorie D ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2019;

(viii) les Actions Ordinaires de Catégorie C ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2020;

(ix) les Actions Ordinaires de Catégorie B ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2021,

et

(x) par la suite, au cas où l'une des catégories d'actions ci-dessus n'a pas été rachetée dans la Période de Rachat et

d'Annulation pertinente, il y aura une nouvelle Période de Rachat et d'Annulation concernant ces actions entre la fin de
la Période de Rachat et d'Annulation immédiatement précédente et le 9 

ème

 anniversaire de la date de clôture de la

Période de Rachat et d'Annulation initiale des catégories de actions en question (i.e., si la Catégorìe d'Actions Ordinaires
J n'a pas été rachetée entre le 14 août 2012 et le 31 décembre 2013, la Catégorie d'Actions Ordinaires J pourra de
nouveau être rachetée entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2022),

à condition toutefois que si une catégorie de actions a été rachetée et annulée durant sa Période de Rachat et d'An-

nulation, (i) la date de départ de la Période de Rachat et d'Annulation de la catégorie de actions suivante à racheter doit
être reportée au premier jour ouvrable suivant le jour où tous les catégories de actions précédentes ont été rachetées
et annulées, tandis que la date de clôture de la Période de Rachat et d'Annulation concernée restera inchangée (de sorte
que la Période de Rachat et d'Annulation sera prolongée).

En cas de rachat d'une catégorie de actions en raison d'une réduction du capital social, cette catégorie de actions

donnera droit aux détenteurs de celle-ci, proportionnellement à leur détention dans une telle catégorie de actions, au
Montant Disponible (dans les limites cependant au Montant Total d'Annulation déterminé par le Conseil d'administration).

Pour le besoin de l'Article 7.2 les définitions suivantes s'appliquent:
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les bénéfices de l'année en cours

et reportés) augmenté par (i) toute prime d'émission librement distribuable et toutes les réserves librement distribuables
conformément aux présents Statuts et le cas échéant (ii) le montant d'une réduction de capital et d'une réduction de la
réserve légale en relation avec les catégories de actions à annuler, mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes de
l'année en cours et reportées), (ii) toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de
la Loi ou des présents Statuts, et (iii) le Droit au Bénéfice courus mais pas encore payés sur les autres catégories de
actions conformément à l'Article 30, chaque fois comme prévu dans les Comptes Intérimaires pertinents (pour autant
que de besoin, en enlevant tout double comptage), de sorte que:

AA = (NP + P + CR) - (L+LR +LD)
Où:
AA = Montant Disponible.
NP = les profits nets (incluant les bénéfices de l'année en cours et reportés).
P = toute prime d'émission librement distribuable et toutes les réserves librement distribuables conformément aux

présents Statuts.

CR = le montant d'une réduction de capital et une réduction de la réserve légale en relation avec les catégories de

actions à annuler.

L = toute perte (incluant les pertes de Tannée en cours et reportées).
LR = toute somme à placer dans des réserve(s) non distribuables suivant les exigences de la Loi ou des présents Statuts.
LD = le Droit au Bénéfice couru mais pas encore payé sur les autres catégories de actions conformément à l'Article

30.

Pour autant que de besoin, le Montant Disponible sera limité au moment de sa détermination au montant des liquidités

et actifs de la Société librement cessibles au moment de la détermination en question; tout excédant entre le Montant

131987

L

U X E M B O U R G

Disponible et le moment de ces liquidités ou actifs librement cessibles devra être reporté (et devra être pris en compte
pour le calcul du Montant Disponible attribuable à la catégorie de actions suivante qui sera rachetée ou annulée).

«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

des catégories de actions pertinentes.

«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Annuels Intérimaires

pertinente.

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil d'administration et approuvé par les associés

sur base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque catégorie de actions J, I, H,
G, F, E, D, C, et B sera le Montant Disponible de la catégorie pertinente au moment de l'annulation de cette catégorie
de actions sauf décision contraire par les associés adoptée aux conditions prévues pour le changement des présents
Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne puisse jamais être supérieur au Montant Disponible.»

 Art. 30. 3 

ème

 alinéa.  «Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la

manière suivante:

1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis

2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis

3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis

4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis

5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis

6. en sixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) des profits nets annuels de ta Société (après déduction des pertes
reportées); puis

7. en septième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis

8. en huitième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des
pertes reportées); puis

9. en neuvième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) des profits nets annuels de la Société (après déduction des pertes
reportées); puis

10. en dixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) des profits nets annuels de la Société( après déduction des pertes
reportées) (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et

11. en onzième lieu, tout dividende restant après allocation du Droit au Bénéfice sera alloué à la discrétion de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

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Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: S. BARNES, C. STEFFEN, J. FERRAND, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11055. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135234/446.
(120178394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.500.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135299/10.
(120178655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.279.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135300/10.
(120178652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.501.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135302/10.
(120178654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

RBS European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 108.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

RBS European Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012135449/14.
(120178114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131989

L

U X E M B O U R G

Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 129.096.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 9 octobre 2012, la démission de M. Matthew Nochowitz et de M.

Steven Rush de leur poste de gérant de catégorie A de la Société ainsi que la démission de Mme. Cornélia Mettlen et M.
Romain Thülens de leur poste de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 9 octobre 2012.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 9 octobre 2012, il a été décidé de nommer pour une

durée indéterminée et avec effet au 9 octobre 2012:

- M. Lars Peter Davidsson, né à Annedal, Suède, le 1 

er

 mai 1961, résidant à Dufourstrasse 38, 8702 Zollikon, Suisse,

en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société;

- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, née à Liverpool, Royaume-Uni, le 26 septembre 1952, résidant à Viale Guido

Borghi 27, I-21025 Comerio, Italie, en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société;

- M. Tony Andrew Whiteman, né à Hamilton, Nouvelle-Zélande, le 24 mai 1969, résidant au 14, rue Jean Mercatoris,

L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société;

- M. Michael Lange, né à Scheeßel, Allemagne, le 28 juin 1964, résidant au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société; et

- M. Iain Macleod, né à Glasgow, Royaume-Uni, le 8 août 1955, résidant au 59, Cité Millewee, L-8064 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la société.

Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme. Irene Frances Bellew-Lenarduzzi, gérante de catégorie A;
- M. Marc Zaal, gérant de catégorie A;
- M. Lars Peter Davidsson, gérant de catégorie A;
- M. Tony Andrew Whiteman, gérant de catégorie B;
- M. Michael Lange, gérant de catégorie B; et
- M. Iain Macleod, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012135607/35.
(120178609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Regis International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.807.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 148.393.

EXTRAIT

La résolution suivante a été adoptée par l'associé unique en date du 1 

er

 octobre 2012:

- Monsieur Randy Lee Pearce est révoqué de son mandat de gérant de catégorie A de la société avec effet au 28

septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012135445/16.
(120178277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131990

L

U X E M B O U R G

McKesson International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.498.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135303/10.
(120178656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson International Topholdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.675.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135304/10.
(120178657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 septembre 2012, l'associé unique a pris la décision

suivante:

- Démission de KPMG Audit, de son mandat de Réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au 31, Allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, avec effet immédiat

- Nomination de Van Cauter-Snauwaert &amp; Co S.à r.l., au mandat de Réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au

80, rue des Romains, L-8041 Strassen, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012, avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135451/18.
(120178385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.541.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135318/10.
(120178659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Menuiserie Ebénisterie Igor Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 10, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 71.709.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17/10/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012135319/10.
(120178526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131991

L

U X E M B O U R G

Netinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.010.

Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012135343/10.
(120178533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135393/9.
(120178413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

PEF Theta Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.650.

Il résulte de résolutions écrites prises par les associés de la Société le 19 septembre 2012 que M. Jan Baldem Reinhard

MENNICKEN a été révoqué de son poste de gérant de la Société avec effet au 19 septembre 2012.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Oliver MAY, gérant; et
- M. Ruediger SCHWARZ, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135420/15.
(120178597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135394/9.
(120178403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXLIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135397/9.
(120178504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXLIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131992

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135398/9.
(120178502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135399/9.
(120178503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.224.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135400/9.
(120178412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135401/9.
(120178410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.192.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135402/9.
(120178408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135403/9.
(120178407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135404/9.
(120178406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131993

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.279.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135405/9.
(120178402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135406/9.
(120178405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135407/9.
(120178404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK LXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135408/9.
(120178505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Grosvenor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.464.

In the year two thousand twelve, on the third day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GROSVENOR INTERNATIONAL S.A. (the "Com-

pany"), a société anonyme having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 88.464.

The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, on 19 July 2002,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1420 of 1 October 2002.
The articles of association of the Company were amended several times and for the last time on 17 May 2011 by deed
of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial number 1878 of 17 August 2011.

The meeting is presided by Mr. Jeremy Moore, director, residing professionally in London.
The chairman appoints as secretary Me Bob Scharfe, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Me Bernard Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list together with the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the
notary shall remain annexed to this deed to be registered with it.

131994

L

U X E M B O U R G

II - As appears from the attendance list, fifty-one million three hundred twenty-eight thousand five hundred (51,328,500)

Ordinary Shares, seven million two hundred and forty-three thousand seven hundred and twenty-four (7,243,724) Non-
voting  Preference  Shares  and  twenty-seven  million  two  hundred  seventy-six  thousand  (27,276,000)  Class  B  Voting
Preference Shares, are represented at this meeting. The shareholders declare having been informed of the agenda of the
meeting beforehand. The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

III - This extraordinary general meeting of shareholders was convened by two publications of the convening notice in

the "Wort" and in the "Memorial" on 31 August, 2012 and on 18 September, 2012.

IV.- The agenda of the meeting is the following:
1. Re-numbering of article 10 of the articles of association as article 10.1 and addition of an article 10.2 (i) to provide

that  total  share  holdings  by  Benefit  Plan  Investors  may  not  be  more  than  twenty  per  cent  (20%)  of  Class  B  Voting
Preference Shares, with a "Benefit Plan Investor" being defined as within the meaning of Section 3(42) of the United States
Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended ("ERISA") (under ERISA, the term "benefit plan investor"
is defined to include, without limitation, (i) any US employee benefit plan that is subject to part 4 of subtitle B of Title I
of ERISA, (ii) any plan subject to the prohibited transaction provisions of Section 4975 of the US Internal Revenue Code
of 1986, as amended, (iii) any insurance company general account (or a wholly owned subsidiary of such a general account)
containing "plan assets" under Section 401(c) of ERISA and (iv) any other entity whose assets are treated as "plan assets"
under Section 3(42) of ERISA and any regulations promulgated thereunder), and (ii) to provide for a mechanism enforcing
such limit on total share holdings by Benefit Plan Investors.

After deliberation the meeting took the following resolution:

<i>Sole resolution

Article 10 of the article of association is amended and restated in its entirety as follows:

Art. 10. Limitation of shareholding.
10.1 In General
The Company may restrict the ownership of Shares in the Company by any person or corporate entity which legally

or beneficially owns Voting Preference Shares entitling it to more than four per cent (4%) of the voting rights from time
to time outstanding.

For such purpose the Company may decline to register any transfer of Shares when it appears to it that such transfer

would or might result in a person or corporate entity becoming the legal or beneficial owner of Voting Preference Shares
representing more than four per cent (4%) of the voting power in the Company. Further the Company may at any time
require any person or corporate entity whose name is entered in the register of shareholders or any person or corporate
entity seeking to register a transfer of Voting Preference Shares on the register of shareholders, to furnish the Company
with any information, including by affidavit, which the Company may consider necessary for the purpose of determining
whether or not such person or corporate entity is the legal or beneficial owner of Voting Preference Shares representing
more than four per cent (4%) of the voting power in the Company or whether the entry in the register of shareholders
would result in such person or corporate entity owning more than four per cent (4%) of the voting power in the Company.

Whenever it appears to the Company that a person or corporate entity owns more than four per cent (4%) of the

voting power in the Company by being the legal or beneficial owner of Voting Preference Shares, the Company may
compulsorily  redeem  or  cause  to  be  acquired  by  a  Designated  Purchaser  all  Voting  Preference  Shares  held  by  such
shareholder in excess of four per cent (4%) of the voting rights in the Company. For such purpose the Company shall
serve a notice specifying the Voting Preference Shares to be purchased or redeemed, which shall be sent by registered
mail to the last known address of the relevant shareholder as appearing in the records of the Registrar, upon the share-
holder holding such Voting Preference Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of such Voting
Preference Shares. The redemption or purchase shall be made at the redemption price payable upon redemption of Voting
Preference Shares as set out in Article 9.1. Upon the serving of the notice, the Preference Shareholder in breach of the
four per cent (4%) voting power threshold shall immediately and automatically cease to be the owner of the Voting
Preference Shares specified in such notice and shall be obligated to deliver immediately such Voting Preference Shares
to the Company or the Designated Purchaser, as the case may be. Upon the serving of the notice all rights attaching to
the relevant Voting Preference Shares (other than the right to receive payment therefor) shall immediately cease and
terminate, and thereafter such shareholder shall be removed from the register of shareholders. The redemption price
shall be paid to the shareholder according to the provisions set out or applicable in case of redemption as set out in
Article 9.3.

10.2 Benefit Plan Investor
The ownership of Shares in the Company by any Benefit Plan Investor is prohibited if such ownership would result in

total holdings by Benefit Plan Investors which legally or beneficially own Class B Voting Preference Shares exceeding
twenty per cent (20%) of Class B Voting Preference Shares from time to time outstanding. The term "Benefit Plan Investor"
shall mean as defined within the meaning of Section 3(42) of the United States Employee Retirement Income Security Act
of 1974, as amended ("ERISA"). Under ERISA, the term "benefit plan investor" is defined to include, without limitation,
(i) any US employee benefit plan that is subject to part 4 of subtitle B of Title I of ERISA, (ii) any plan subject to the
prohibited transaction provisions of Section 4975 of the US Internal Revenue Code of 1986, as amended, (iii) any insurance

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company general account (or a wholly owned subsidiary of such a general account) containing "plan assets" under Section
401(c) of ERISA and (iv) any other entity whose assets are treated as "plan assets" under Section 3(42) of ERISA and any
regulations promulgated thereunder.

For such purpose the Company may not and shall decline to register any transfer of Class B Voting Preference Shares

when it appears to it that such transfer would or might result in total holdings by Benefit Plan Investors which are the
legal or beneficial owners of Class B Voting Preference Shares representing more than twenty per cent (20%) of the Class
B Voting Preference Shares from time to time outstanding. Further the Company shall require any person or corporate
entity whose name is entered in the register of shareholders or any person or corporate entity seeking to register a
transfer of Class B Voting Preference Shares on the register of shareholders, to furnish the Company with any information,
including by affidavit, which the Company considers necessary for the purpose of determining whether such person or
corporate entity is a Benefit Plan Investor or whether the entry of such person or corporate entity in the register of
shareholders would result in total holdings by Benefit Plan Investors which legally or beneficially own Class B Voting
Preference Shares exceeding twenty per cent (20%) of the Class B Voting Preference Shares from time to time outstanding.

Whenever it appears to the Company that total holdings by Benefit Plan Investors which legally or beneficially own

Class B Voting Preference Shares exceed twenty per cent (20%) of the Class B Voting Preference Shares from time to
time outstanding, the Company shall compulsorily redeem or cause to be acquired by a Designated Purchaser all Class
B Voting Preference Shares held by the last Benefit Plan Investor which became a shareholder of the Company, to the
extent the holdings of such Benefit Plan Investor cause total holdings by Benefit Plan Investors which legally or beneficially
own Class B Voting Preference Shares to exceed twenty per cent (20%) of the Class B Voting Preference Shares from
time to time outstanding. For such purpose the Company shall serve a notice specifying the Class B Voting Preference
Shares to be purchased or redeemed, which shall be sent by registered mail to the last known address of the relevant
shareholder as appearing in the records of the Registrar, upon the shareholder holding such Class B Voting Preference
Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of such Class B Voting Preference Shares. The redemption
or purchase shall be made at the redemption price payable upon redemption of Class B Voting Preference Shares as set
out in Article 9.1. Upon the serving of the notice, the Benefit Plan Investor which caused the breach of the twenty per
cent (20%) voting power threshold shall immediately and automatically cease to be the owner of the Class B Voting
Preference Shares specified in such notice and shall be obligated to deliver immediately such Class B Voting Preference
Shares to the Company or the Designated Purchaser, as the case may be. Upon the serving of the notice all rights attaching
to the relevant Class B Voting Preference Shares (other than the right to receive payment therefor) shall immediately
cease and terminate, and thereafter such shareholder shall be removed from the register of shareholders. The redemption
price shall be paid to the shareholder according to the provisions set out or applicable in case of redemption as set out
in Article 9.3."

In favour:
- 51,328,500 Ordinary Shares
- 27,276,000 Class B Voting Preference Shares
Against: /
Abstention: /
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le troisième jour d'octobre.
Pardevant Maître Henri HELLINKCX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROSVENOR INTERNATIONAL S.A. (la "So-

ciété"), une société anonyme ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.864.

La Société a été constituée suivant acte de Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 19 juillet

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1420 du 1er octobre 2002. Les
statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois le 17 mai 2011 suivant acte de Me Henri
Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial numéro 1878 du 17 août 2011.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Jeremy Moore, administrateur, demeurant professionnellement à Londres.
Le président a nommé comme secrétaire Me Bob Scharfe, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

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L'assemblée a élu comme scrutateur Me Bernard Charpentier, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter que:
I - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par
les comparants et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II - Il ressort de la liste de présence que cinquante et un millions trois cent vingt-huit mille cinq cents (51.328.500)

Actions Ordinaires, sept millions deux cent quarante-trois mille sept cent vingt-quatre (7.243.724) Actions Privilégiées
sans Droit de Vote et vingt-sept millions deux cent soixante-seize mille (27.276.000) Actions Privilégiées avec Droit de
Vote de Classe B sont représentées à cette assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de
l'ordre du jour de l'assemblée. L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points de l'ordre du jour.

III.- La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires a été convoquée par deux publications de l'avis

de convocation dans le «Wort» et dans le «Mémorial» du 31 août 2012 et du 18 septembre 2012.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renumérotation de l'article 10 des statuts pour en faire l'article 10.1 et addition d'un article 10.2 (i) pour stipuler

que le montant total d'actions détenu par des Investisseurs dans un Régime de Prestations ne puisse détenir plus de vingt
pour cent (20%) des Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B, un «Investisseur dans un Régime de Prestations»
étant défini comme dans la portée de la Section 3(42) du United States Employee Retirement Income Security Act of
1974, tel que modifié («ERISA») (d'après ERISA, le terme «investisseur dans un régime de prestations» est défini comme
incluant, sans limitation, (i) tout régime américain de prestations pour employés auquel s'applique la partie 4 du sous-titre
B du Titre I de ERISA, (ii) tout régime auquel s'applique les dispositions relatives of transactions interdites de la Section
4975 du code américain des impôts de 1986, tel que modifié, (iii) tout compte général d'une compagnie d'assurance (ou
une filiale d'un tel compte général) contenant des «actifs de régime» d'après la Section 401(c) de ERISA et (iv) toute autre
entité dont les actifs sont traités comme des «actifs de régime» d'après la Section 3(42) de ERISA ou toute autre règle
promulguée en vertu de ERISA), et (ii) pour stipuler un mécanisme mettant en œuvre cette limite sur le montant total
d'actions détenu par des Investisseurs dans un Régime de Prestations;

Après délibération l'assemblée a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'article 10 des statuts est modifié est réécrit en entier de la façon suivante:

« Art. 10. Limitation de l'actionnariat.
10.1. En général
La Société peut apporter des restrictions à la propriété d'Actions de la Société de toute personne physique ou morale

qui détient directement ou indirectement des Actions Privilégiées avec Droit de Vote lui donnant droit à plus de quatre
pour cent (4%) des droits de vote en vigueur au moment considéré.

La Société peut refuser d'enregistrer tout transfert d'Actions lorsqu'il lui apparaît que ce transfert aurait ou pourrait

avoir comme conséquence qu'une personne physique ou morale détienne directement ou indirectement des Actions
Privilégiées avec Droit de Vote représentant plus de quatre pour cent (4%) des droits de vote dans la Société. De plus
la Société peut à tout moment requérir de toute personne physique ou morale dont le nom est enregistré dans le registre
des actionnaires ou de toute personne physique ou morale cherchant à enregistrer un transfert d'Actions Privilégiées
avec Droit de Vote dans le registre des actionnaires, que toute information soit fournie, y compris une déclaration faite
sous serment, que la Société pourrait juger nécessaire pour déterminer si cette personne physique ou morale est le
propriétaire direct ou indirect des Actions Privilégiées avec Droit de Vote représentant plus de quatre pour cent (4%)
des droits de vote dans la Société ou si l'entrée dans le registre des actionnaires aurait pour conséquence que cette
personne physique ou morale possède plus de quatre pour cent (4%) des droits de vote dans la Société.

Lorsqu'il apparaît à la Société qu'une personne physique ou morale possède plus de quatre pour cent (4%) des droits

de vote dans la Société en possédant directement ou indirectement des Actions Privilégiées avec Droit de Vote, la Société
pourra procéder au rachat obligatoire ou faire acheter par un Acheteur Désigné, toutes les Actions Privilégiées avec
Droit de Vote détenues par cet actionnaire et qui excèdent quatre pour cent (4%) des droits de vote dans la Société.
Pour les besoins de ce qui précède la Société remettra une notification précisant les Actions Privilégiées avec Droit de
Vote devant être achetées ou rachetées, cette notification sera envoyée par courrier recommandé adressé au dernier
domicile connu de l'actionnaire concerné tel qu'il apparaît dans les dossiers du Responsable du registre, à l'actionnaire
détenteur de ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote ou apparaissant dans le registre des actionnaire comme étant
le propriétaire de ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote. Le rachat ou l'achat devront être faits au prix de rachat
payable  lors  d'un  rachat  d'Actions  Privilégiées  avec  Droit  de  Vote  tel  qu'il  est  exposé  à  l'Article  9.1.  Lorsque  cette
notification aura été effectuée, le détenteur d'Actions Privilégiées qui détiendrait des droits de vote excédant ce seuil de
quatre pour cent (4%) cessera immédiatement et automatiquement d'être le propriétaire de ces Actions Privilégiées avec
Droit de Vote telles qu'elles ont été précisées dans la notification et sera obligé de remettre immédiatement ces Actions

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Privilégiées avec Droit de Vote à la Société ou à l'Acheteur Désigné, selon le cas. Lorsque cette notification aura été
effectuée, tous les droits attachés aux Actions Privilégiées avec Droit de Vote considérées (autres que le droit de recevoir
des paiements) prendront immédiatement fin et cet actionnaire ne figurera plus dans le registre des actionnaires. Le prix
de rachat sera payé à l'actionnaire conformément aux dispositions exposées ou applicables en cas de rachat tel qu'exposé
à l'Article 9.3.

10.2 Investisseurs dans un Régime de Prestations
La propriété d'Actions de la Société par tout Investisseur dans un Régime de Prestations est interdite si ladite propriété

résulte en un montant total d'Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B détenu par des Investisseurs dans un
Régime de Prestations directement ou indirectement donnant droit à plus de vingt pour cent (20%) des Actions Privilégiées
avec Droit de Vote de Classe B émises au moment considéré. Le terme «Investisseur dans un Régime de Prestations»
est défini comme dans la portée de la Section 3(42) du «United States Employee Retirement Income Security Act of
1974», tel que modifié («ERISA»). D'après ERISA, le terme «investisseur dans un régime de prestations» est défini comme
incluant, sans limitation, (i) tout régime américain de prestations pour employés auquel s'applique la partie 4 du sous-titre
B du Titre I de ERISA, (ii) tout régime auquel s'applique les dispositions relatives of transactions interdites de la Section
4975 du code américain des impôts de 1986, tel que modifié, (iii) tout compte général d'une compagnie d'assurance (ou
une filiale d'un tel compte général) contenant des «actifs de régime» d'après la Section 401(c) de ERISA et (iv) toute autre
entité dont les actifs sont traités comme des «actifs de régime» d'après la Section 3(42) de ERISA ou toute autre règle
promulguée en vertu de ERISA).

Pour les besoins de ce qui précède, la Société ne pourra pas et refusera d'enregistrer tout transfert d'Actions Privi-

légiées avec Droit de Vote de Classe B lorsqu'il lui apparaît que ce transfert aurait ou pourrait avoir comme conséquence
que le montant total d'Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B détenu par des Investisseurs dans un Régime
de Prestations directement ou indirectement donne droit à plus de vingt pour cent (20%) des Actions Privilégiées avec
Droit de Vote de Classe B émises au moment considéré. De plus la Société exigera de toute personne physique ou morale
dont le nom est enregistré dans le registre des actionnaires ou de toute personne physique ou morale cherchant à
enregistrer un transfert d'Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B dans le registre des actionnaires, que toute
information soit fournie, y compris une déclaration faite sous serment, que la Société jugera nécessaire pour déterminer
si cette personne physique ou morale est un Investisseur dans un Régime de Prestations ou si l'entrée de cette personne
physique ou morale dans le registre des actionnaires aurait pour conséquence que le montant total d'Actions Privilégiées
avec Droit de Vote de Classe B détenu par des Investisseurs dans un Régime de Prestations directement ou indirectement
donne droit à plus de vingt pour cent (20%) des Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B émises au moment
considéré.

Lorsqu'il apparaît à la Société que le montant total d'Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B détenu par

des Investisseurs dans un Régime de Prestations directement ou indirectement donne droit à plus de vingt pour cent
(20%) des Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B émises au moment considéré, la Société procèdera au
rachat obligatoire ou fera acheter par un Acheteur Désigné, toutes les Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe
B détenues par le dernier Investisseur dans un Régime de Prestations devenue actionnaire de la Société, dans la mesure
où l'actionnariat de cet Investisseur dans un Régime de Prestations résulte en un montant total d'Actions Privilégiées avec
Droit de Vote de Classe B détenu par des Investisseurs dans un Régime de Prestations directement ou indirectement
donnant droit à plus de vingt pour cent (20%) des Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B émises au moment
considéré. Pour les besoins de ce qui précède la Société remettra une notification précisant les Actions Privilégiées avec
Droit de Vote de Classe B devant être achetées ou rachetées et cette notification sera envoyée par courrier recommandé
adressé au dernier domicile connu de l'actionnaire concerné tel qu'il apparaît dans les dossiers du Responsable du registre,
du moment que l'actionnaire détient ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B ou apparaît dans le registre
des actionnaires comme étant le propriétaire de ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B. Le rachat ou
l'achat devront être faits au prix de rachat payable lors d'un rachat d'Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe
B tel qu'il est exposé à l'Article 9.1. Lorsque cette notification aura été effectuée, l' Investisseur dans un Régime de
Prestations qui a provoqué le dépassement du seuil de vingt pour cent (20%) du pouvoir de vote cessera immédiatement
et automatiquement d'être le propriétaire de ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B telles qu'elles ont
été précisées dans la notification et sera obligé de remettre immédiatement ces Actions Privilégiées avec Droit de Vote
de Classe B à la Société ou à l'Acheteur Désigné, selon le cas. Lorsque cette notification aura été effectuée, tous les droits
attachés aux Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B considérées (autres que le droit de recevoir des paie-
ments) prendront immédiatement fin et cet actionnaire ne figurera plus dans le registre des actionnaires. Le prix de rachat
sera payé à l'actionnaire conformément aux dispositions exposées ou applicables en cas de rachat tel qu'exposé à l'Article
9.3.»

Pour:
- 51.328.500 Actions Ordinaires
- 27.276.000 Actions Privilégiées avec Droit de Vote de Classe B
Contre: /
Abstention: /
Plus rien ne figurant à l'ordre de jour, l'assemblée a été clôturée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-

verbal rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Après lecture de ce procès-verbal, les membres

du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. MOORE, B. SCHARFE, B. CHARPENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47748. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135177/266.
(120178458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK XCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135410/9.
(120178411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Tax and Salary Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.073.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée dénommée «FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER S.à r.l.» , ayant son siège social au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 104.765,

ici représentée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ladite société aux termes d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentant demeurera annexée aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l.», ayant son siège social au 63-65, rue

de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.073, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage en date du 31
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 579 du 7 mars 2008.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Alex WEBER, préqualifié, en date du 4 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2425 du 3 octobre 2008.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l.", pré-qualifiée,

s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par CENT (100) parts sociales
de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

III.- Que le comparant en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la susdite société "TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l.", sur le vu d'une situation comptable arrêtée au
30 septembre 2012.

Comptablement au 1 

er

 octobre 2012, l'associé «FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER S.à r.l.» et la société à responsabilité

limitée "TAX AND SALARY SERVICES S.à r.l." ne forment qu'une seule entité.

IV.- Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique

il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

131999

L

U X E M B O U R G

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues seront payées, que les actifs lui seront attribués et en outre qu’il

prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la
liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de la société dissoute pour l'exécution de son

mandat jusqu'à ce jour.

VII.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: TALMAS S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16/10/2012. Relation: EAC/2012/13588. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135505/53.
(120178522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Saltgate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.029.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 28 juin 2012

Est confirmé et renouvelé le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Philip Gittins, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

- Monsieur Rupert Walker, administrateur, demeurant professionnellement au 22-24 Seale Street; JE2 3QG, St Helier,

Jersey; et

- Monsieur John Howard Cosnett, administrateur, demeurant professionnellement au 22-24 Seale Street; JE2 3QG, St

Helier, Jersey.

Les mandats des Administrateurs ci-dessus mentionnés prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en

2013 statuant sur les comptes annuels de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg le 16 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012135460/22.
(120178571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Sardilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 171.087.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012135462/14.
(120178450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132000


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Berlin Holding S.A.

C.Gen S.A.

Fidelity International Real Estate Fund Company 31

Financière Topafives S.C.A.

Grosvenor International S.A.

Jujo Lux Holding

Langwies II sa

Laudis S.A.

Lionsbridge Estates S.A.

Loxam Rental S.à r.l.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A.

McKesson Information Solutions Capital S.à r.l.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings S.à r.l.

McKesson International Capital S.à r.l.

McKesson International Finance S.à.r.l.

McKesson International Holdings III S.à r.l.

McKesson International Holdings II S.à r.l.

McKesson International Holdings, S.à r.l.

McKesson International S.à.r.l.

McKesson International Topholdings S.à r.l.

Menuiserie Ebénisterie Igor Muller S.à r.l.

Morninglight Investments S.à r.l.

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PEF Theta Investment S.à r.l.

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ProLogis UK CCXIX S.à r.l.

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ProLogis UK CCXLIX S.à r.l.

ProLogis UK CCXL S.à r.l.

ProLogis UK CCXLVIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXVIII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXIII S.à r.l.

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Saltgate S.A.

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Swan International S.A.

Tax and Salary Services S.à r.l.

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Whirlpool Overseas Manufacturing S.àr.l.