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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2749

13 novembre 2012

SOMMAIRE

Alto SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131931

Ascania I Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131945

Ascania I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131946

Ascania I S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131947

Ascania I Trading S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131948

B & L Beteiligungen und Lizenzen S.A. . . .

131939

Global Green Management S.à r.l.  . . . . . . .

131906

Honeo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131939

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

131923

LKS 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131952

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131928

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

131935

Nenikekamon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131934

Nomura Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131927

NT & P Distribution and Training SA  . . . .

131949

Pam Funds S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . .

131915

Paris-les-Bains S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131948

PB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131948

PEC Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131948

Pictet Institutional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131915

Place des Lices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131949

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.  . . . . . . .

131949

Ploutos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131952

PME Participations SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

131949

Pneus Recycling Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131950

Primos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131952

ProLogis European Finance IV S.àr.l.  . . . .

131939

ProLogis European Holdings II S.à r.l.  . . . .

131943

ProLogis European Holdings IV S.à r.l.  . . .

131944

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131944

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.  . .

131944

ProLogis Germany XIX S.à r.l.  . . . . . . . . . .

131944

ProLogis Germany X S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

131944

ProLogis Netherlands III S.à r.l.  . . . . . . . . .

131944

ProLogis Netherlands IX S.àr.l. . . . . . . . . . .

131945

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.  . . . . . . . . .

131935

ProLogis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131945

ProLogis UK CCLVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131945

ProLogis UK CCLXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131945

ProLogis UK CCLXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

131946

ProLogis UK CCLXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

131946

ProLogis UK CCLXV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131946

ProLogis UK CCLXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131946

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131947

ProLogis UK CCXLII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

131947

ProLogis UK XCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131947

ProLogis UK XCVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

131947

ProLogis UK XX S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131948

Wellington Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

131917

Wind and More SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131934

131905

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U X E M B O U R G

Global Green Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.347.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Green Forestry and Farmland Consultants FZC, a free zone company, with address at E-LOB Office N°E2-126F-57

P.O Box 42305 Hamriyah Free Zone Sharjah, United Arab Emirates, registered with the Hamriyah Free Zone Authority
(Government of Sharjah), under number 8527.

duly represented by Julia von der Osten, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given in London, United Kingdom on 24 October 2012.

The said proxy, having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company:

Chapter I. Form, Registered office, Duration, Purpose, Corporate capital

Art. 1. Form. There is hereby formed, among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereinafter issued (the Members), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Global Green Management S.à r.l." (the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Company Law) and chapter 16 of the law
dated 17 December 2010 relating to undertakings for collective investments, as amended (the 2010 Law), as well as by
these articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city, Grand Duchy of

Luxembourg. The board of managers of the Company (the Board of Managers) may decide to transfer the registered
office of the Company to any other place in the municipality of Luxembourg. The registered office may also be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the Members of the
Company.

In the case that extraordinary events of a political or economic nature, which could interfere with the normal activities

at the registered office of the Company or adversely affect the ease of communication between such office and foreign
countries, were to occur or are imminent, the registered office may temporarily be transferred abroad until the complete
termination of such abnormal circumstances. Such temporary measure shall have no effect, though, on the nationality of
the Company. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the Board of Managers.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Without prejudice to Article 20, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting

of Members of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 125 of the 2010 Law,

of Global Green Fund FCP-SIF (the Fund), a Luxembourg common fund (fonds commun de placement) organised as a
specialised investment fund (fonds d'investissement specialisé) subject to the law of 13 February 2007 on specialised
investment funds, as amended (the SIF Law). The Company may undertake any activities relating to the management,
administration and marketing of the Fund. The Company may also carry out any activities deemed useful for the accom-
plishment of its object within the limitations of chapter 16 of the 2010 Law.

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand

Euro (EUR 125,000.-) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of ten
Euro (EUR 10.-) per corporate unit.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

the Members adopted in the manner required for amendments of the Articles. However, in no case the subscribed share
capital may be reduced to an amount lower than one hundred and twenty five thousand euro (EUR 125,000.-).

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).

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U X E M B O U R G

Each ordinary share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the fraction of the share capital of the Company represented by such ordinary share, increased by the
amount of the share premium, if any, paid with respect to such ordinary share.

A Members' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available

for inspection by any Member. Such register shall set forth the name of each Member, his residence or elected domicile,
the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of
such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the Member's register.

The Company may redeem its ordinary shares within the limits set forth by the Company Law.

Art. 7. Transfer of shares. Shares are freely transferable among Members. The transfer of shares to non-Members is

subject to the prior approval of the general meeting of Members representing at least three quarters of the issued share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Company Law.

Chapter II. Management

Art. 8. Board of Managers. The Company shall be managed by a Board of Managers composed of one or several A

manager(s) and one or several B manager(s) who need not be Members of the Company. The managers shall be elected
by the general meeting of the Members of the Company which shall determine their number, remuneration and term of
office. The managers shall be elected by vote of the majority of the Members of the Company being present or repre-
sented. Any manager may be removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of the Members of the
Company.

Managers shall be eligible for reelection. In the event of a vacancy in the office of a manager the general meeting of the

Members of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Unless the context requires otherwise, A managers and B managers are herein collectively referred to as "managers".

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint among its members a chairman and

one or more vice-chairmen. The Board of Managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and the minutes of the general
meetings of the Members of the Company. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Managers. In his
absence the members of the Board of Managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman or any two managers, of which one must be an A manager,

at the place indicated in the notice of meeting which, in principle, shall be in Luxembourg. No meeting of the Board of
Managers may be held in the United Kingdom.

Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

No such written notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the Board of Managers. Separate written notice shall not be required for meetings that are
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail,

another manager as his proxy.

Any manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

No manager may participate, physically or by conference call or similar means of communications equipment, acting

for itself or as proxy, to any meeting of the Board of Managers from the United Kingdom.

The Board of Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers, of which one must be an

A manager, are present or represented at the meeting. If the quorum is not reached the managers present may adjourn
the meeting to a later time and venue.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting and provided

that at least one A manager has voted for the relevant resolution. In the event that at any meeting the number of votes
for and against a resolution is equal, the chairman of Board of Managers, if any, shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception and provided that each and every manager is signing such document(s) from outside the United Kingdom. The
date of such a resolution shall be the date of the last signature.

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Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be

signed by the chairman of the Board of Managers who presided at such meeting or by any two managers of the Company
of which one must be an A manager.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

secretary (if any) or by any two managers of the Company of which one must be an A manager.

Art. 11. Powers of the Board of Managers. All powers not expressly reserved by Company Law or by the Articles to

the general meeting of the Members of the Company fall within the competence of the Board of Managers, which shall
have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 12. Delegation of powers. The Board of Managers is authorised to appoint a person, either manager or not, or

an entity, without the prior authorisation of the general meeting of the Members of the Company, for the purposes of
performing specific functions at every level within the Company. Such person may not perform such delegated functions
from the United Kingdom.

Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the

signature of any two managers of the Company, of which one must be an A manager, or by the joint signatures or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the Board of Managers, but only within
the limits of such power and provided such manager(s) and/or person(s) is outside the United Kingdom.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested
in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such manager shall make known to the Board of Managers such personal and opposite interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest therein, shall be reported
to the next following general meeting of the Members of the Company which shall ratify such transaction.

Chapter III. General meeting, Sole member

Art. 15. General Meeting. Any validly constituted meeting of the Members of the Company shall represent the entire

body of Members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The annual general meeting of the Members of the Company shall be held in Luxembourg at the registered office of

the Company within six months of the close of the financial year.

Other meetings of the Members of the Company may be held at such place and time as may be specified in the respective

convening notices of the meeting.

If there are not more than 25 (twenty-five) Members in the Company, the decisions of the Members may be taken by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the Members in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the Members
may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile.

If there is only one single Member in the Company, the single Member assumes all powers conferred by the Company

Law to the general meeting of the Members. The decisions of the single Member are set out in a written resolution
executed by or on behalf of the single Member.

Art. 16 Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum required by law

shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of the Members of the Company, unless otherwise provided
herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the Members of the Company

duly convened will be passed by the Members representing more than one half of the total issued share capital of the
Company.

The Members may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the Members

representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.

131908

L

U X E M B O U R G

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Members may be increased only with the

unanimous consent of the Members.

A Member may act at any meeting of the Members of the Company by appointing another person as his proxy in

writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

Any Member may participate in a meeting of the Members of the Company by conference call or similar means of

communications whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

If all the Members of the Company are present or represented at a meeting of the Members of the Company, and

consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without
prior notice.

Chapter IV. Accounting year, Independent auditor, Distribution of profits

Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of every year and

shall terminate on 31 December of the same year. By way of exception the first accounting year shall begin on the day
of the incorporation of the Company and terminate on 31 December 2012.

Art. 18. Independent auditor. The annual accounting documents of the Company shall be audited by one or several

external auditors (réviseurs d'entreprises) in accordance with articles 104 and 126 of the 2010 Law. The external auditor
(s) shall be appointed by the general meeting of the Members which will determine the number, the remuneration and
the term of office of the external auditor(s).

Art. 19. Distribution of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.

The general meeting of Members has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the Members of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the Members of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of Members of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s). The dissolution and liquidation of the Company shall be carried out in accordance with the Company
Law.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the Members in proportion to the shares held by each Member in the Company.

Art. 21. Financial information. The Company shall provide each Member with a copy of the annual accounts in respect

of each financial year by 30 April following the end of each financial year.

The Company shall provide each Member with all information in relation to itself available to the Company which may

be reasonably required by a Member to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies of which the
Member is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns and receipts, bank
statements, books and other records of the Company.

The Company will use Euros (EUR) as its functional currency and it shall prepare its annual accounts in conformity

with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 22. Access to books and Files of the Company. Each Member and its respective auditors and/or any person

appointed by the Member to whom the Company has no reasonable objection may, during normal business hours, have
access to the offices, buildings and sites of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own expense
all books and records and to check all possessions owned by the Company.

Chapter VI. General

Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law, the 2010 Law and the SIF Law.

131909

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units of the Company with a nominal value of ten Euro

(EUR 10.-) per corporate unit have been fully subscribed by Green Forestry and Farmland Consultants FZC, prenamed,
and have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euro
(EUR 125,000.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Company Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole Member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately adopted the following resolutions:

a. The number of managers is set at four (4).
b. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Junie Conrad Omari Bowers, born on 13 December 1976 in London (United Kingdom), residing at 141, Torridon

road, Catford, London SE6 1RG (United Kingdom), appointed as A manager;

- Mr. Andrew Nathaniel Skeene, born on 1 November 1977 in London (United Kingdom), residing at Flat 3 Sola Court

119 Sydenham Road, Croydon Surrey, CRO 2EZ (United Kingdom), appointed as A manager; and

- Mr. Robert Hoffmann, born on 2 February 1950 in Echternach, residing at 95A, rue Laurent Menager, L-2143 Lu-

xembourg, appointed as B manager.

- Mr.Lothar Rafalski, born on 29 November 1952 in Hamburg, Germany, residing at 83, Boulevard Robert Schumann,

L-8340 Olm, appointed as B manager.

c. The registered office of the Company is set at 51, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

d. ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, a public limited liability company (société anonyme), incorporated and orga-

nised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 88.019, is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company for a period of time that shall
expire at the close of the next annual general meeting of the Members or the date of the circular resolution of the
Members or the date of the resolution of the sole Member approving the accounts as of 2012.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxy holder, the

present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same proxy holder and in case of
divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxemburg-city, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholer signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq octobre,
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Green Forestry and Farmland Consultants FZC, une société établie en zone franche avec adresse à Bureau E-LOB n

°  E2-126F-57  boîte  postale  42305  Hamriyah  Free  Zone  Sharjah,  les  Emirats  Arabes  Unis,  immatriculée  auprès  de  la
Hamriyah Free Zone Authority (Gouvernement de Sharjah) sous le numéro 8527,

Ici représentée par Julia von der Osten, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Londres, Royaume Uni, le 24 octobre 2012.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-

curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

131910

L

U X E M B O U R G

Chapter I 

er

 . Forme, Siège social, Durée, Objet social, Capital social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est établi par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs des parts

sociales émises ci-après (les Membres), une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Global Green Mana-
gement S.à r.l." (la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et le chapitre 16 de la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectifs, telle que modifiée (la Loi de 2010), ainsi que par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil

de gérance de la Société (le Conseil de Gérance) peut décider de transférer le siège social de la Société en tout autre
endroit dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des Membres de la Société.

Si des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre les activités normales

de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger devaient se produire ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. Cette mesure temporaire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Des succursales,
filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par une décision du
Conseil de Gérance.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Sans préjudice de l'Article 20, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale

des Membres de la Société adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la gestion, au sens de l'article 125 de la Loi de 2010, de Global Green

Fund FCP-SIF (le Fonds), un fonds commun de placement luxembourgeois organisé sous la forme de fonds d'investisse-
ment spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisé (la Loi SIF). La Société
peut entreprendre toutes les activités relatives à la gestion, à l'administration et à la commercialisation du Fonds. La
Société peut également effectuer toutes les activités nécessaires à l'accomplissement de son objet social en respectant
les restrictions du chapitre 16 de la Loi de 2010.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)

représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des

Membres adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Toutefois, le capital social souscrit ne
peut en aucun cas être réduit à un montant inférieur à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales sont et resteront des parts sociales nominatives.
Chaque part sociale ordinaire donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en

proportion directe avec la fraction du capital social de la Société représentée par cette part sociale ordinaire, augmenté
du montant de la prime d'émission, le cas échéant, payée pour cette part sociale ordinaire.

Un registre des Membres de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout

Membre. Ce registre indiquera le nom de chaque Membre, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention de la cession des parts sociales
et les dates de ces cessions. La propriété des parts sociales sera établie par l'inscription dans ledit registre des Membres.

La Société peut racheter ses parts sociales ordinaires dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre Membres. La cession de parts sociales

à des personnes qui ne sont pas Membres est soumise au consentement préalable de l'assemblée générale des Membres
représentant au moins les trois-quarts du capital social émis de la Société. Une cession de parts sociales ne sera opposable
à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société, ou acceptée par celle-ci, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.

Chapter II. Gestion

Art. 8. Conseil de gérance. La Société sera gérée par un Conseil de Gérance composé d'un ou plusieurs gérants A et

d'un ou plusieurs gérants B qui ne doivent pas nécessairement être Membres de la Société. Les gérants seront élus par
l'assemblée générale des Membres de la Société qui fixera leur nombre, rémunération et la durée du mandat. Les gérants
seront élus par un vote à la majorité des Membres de la Société qui sont présents ou représentés. Tout gérant peut être
révoqué avec ou sans motif (ad nutum) par l'assemblée générale des Membres de la Société.

Les gérants peuvent être réélus. Si le poste de gérant devient vacant, l'assemblée générale des Membres de la Société

sera convoquée dès que possible afin de nommer un nouveau gérant.

Sauf si le contexte requiert le contraire, les gérants A et les gérants B, sont ci-après collectivement désignés comme

«gérants».

131911

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président et un

ou plusieurs vice-présidents. Le Conseil de Gérance peut également choisir un secrétaire, gérant ou non, et qui sera
chargé de la tenue des procès-verbaux des assemblées générales des Membres de la Société. Le président présidera toutes
les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, les membres du Conseil de Gérance peuvent nommer un autre
gérant en tant que président intérimaire.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, dont au moins un doit être un

gérant A, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe, sera à Luxembourg. Aucune réunion du Conseil de
Gérance ne pourra se tenir au Royaume Uni.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance sera donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette
urgence sont exposées dans l'avis de convocation.

Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés

au début de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et avoir eu une parfaite connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Chaque membre du Conseil de Gérance peut renoncer à la convocation par accord écrit, donné en
original, par fax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées
pour des réunions tenues à des heures et à des lieux fixés dans un agenda préalablement adopté par une résolution du
Conseil de Gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télégramme, fax

ou courrier électronique, un autre gérant comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre; et la parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaudra à une participation en personne à cette réunion.

Un gérant ne pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance, que ce soit physiquement ou par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, agissant en son nom propre ou en tant que mandataire,
à partir du Royaume Uni.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion. Si le quorum n'est pas atteint les gérants présents peuvent ajourner la réunion à une date
et à un lieu ultérieurs.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et/ou agir valablement que si une majorité de ses membres, dont au moins

un doit être un gérant A, est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et à la condition qu'au moins un gérant A ait voté en faveur des décisions en
question. Au cas où lors d'une réunion, il existe une égalité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
du Conseil de Gérance, le cas échéant, sera prépondérante.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance peut également être adoptée par un document

circulaire et être le fruit d'un ou de plusieurs documents contenants les résolutions et signée par chacun et tous les
gérants sans exception aucune à condition qu'aucun des gérants ne signe le ou lesdits documents à partir du Royaume
Uni. La date de cette résolution sera la date de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbal des réunions du Conseil de Gérance. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil de Gérance

sera signé par le président du Conseil de Gérance qui a présidé cette réunion ou par deux gérants de la Société dont au
moins un doit être un gérant A.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par le secrétaire (le cas échéant) ou par deux gérants de la Société dont au moins un doit être un gérant A.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

Membres de la Société par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts sont de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura
tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance est autorisé à nommer une personne, gérant ou non, ou une

entité, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des Membres de la Société, aux fins de réaliser des fonctions
spécifiques à tous les niveaux au sein de la Société. Cette personne ne pourra effectuer lesdites fonctions déléguées à
partir du Royaume Uni.

Art. 13. Représentation de la Société.  La  Société  sera  engagée,  en  toutes  circonstances,  vis-à-vis  des  tiers  par  la

signature conjointe de deux gérants de la Société, dont l'un d'eux doit être un gérant A, ou par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature a été accordé par le Conseil de Gérance,
mais uniquement dans les limites de ce pouvoir et à condition que lesdits gérants et/ou personne(s) ne soient pas au
Royaume Uni.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou déclaré nul du fait qu'un ou plusieurs des gérants ou agents de la Société sont intéressés, ou sont un
gérant, un associé, un agent ou un employé de cette autre société ou entreprise.

131912

L

U X E M B O U R G

Tout gérant ou agent de la Société qui occupe le poste de gérant, agent ou employé de toute société ou entreprise

avec laquelle la Société conclura des contrats ou bien entreprendra des activités ne devra pas, uniquement en raison de
cette affiliation avec cette autre société ou entreprise, être privé de délibérer et de voter ou d'agir sur tous les points
concernant ce contrat ou autre activité.

Si un gérant de la Société a un intérêt personnel et contraire quel qu'il soit concernant toute transaction de la Société,

ce gérant devra en informer le Conseil de Gérance et ne délibèrera et ne votera pas au sujet de cette transaction, et un
compte-rendu de cette transaction et de cet intérêt du gérant s'y rapportant, sera fait à la prochaine assemblée générale
des Membres de la Société qui approuvera cette transaction.

Chapter III. Assemblée générale, Membre unique

Art. 15. Assemblée Générale. Toute assemblée des Membres de la Société valablement constituée représentera l'en-

semble des Membres de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin donner des instructions, effectuer ou
approuver tous les actes concernant les opérations de la Société.

L'assemblée générale annuelle des Membres de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société dans

les six mois de la clôture de l'exercice social.

Les autres assemblées des Membres de la Société peuvent être tenues au lieu et à l'heure indiqués dans les avis de

convocation respectifs à l'assemblée.

Lorsque le nombre de Membres de la Société n'excède pas 25 (vingt-cinq), les décisions des Membres peuvent être

prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les Membres par écrit, soit en original, soit par télé-
gramme, télex, fax ou courrier électronique. Les Membres exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les
signatures des Membres peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

Lorsqu'il n'y a qu'un seul et unique Membre dans la Société, l'unique Membre assume tous les pouvoirs conférés par

la Loi sur les Sociétés à l'assemblée générale des Membres. Les décisions du Membre unique sont exposées dans une
résolution écrite signée par et au nom du Membre unique.

Art. 16. Convocation, Quorum, Procurations et Formalités de convocation. Les délais de convocation et le quorum

requis par la loi régiront et seront applicables à la conduite des assemblées des Membres de la Société, sauf disposition
contraire dans les présents Statuts.

Chaque part sociale donne droit à un vote.
Sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions à une assemblée des Membres de la Société

dûment convoquée seront adoptées par les Membres représentant plus de la moitié de la totalité du capital social émis
de la Société.

Les Membres ne peuvent pas statuer sur les transactions suivantes sans le consentement de la majorité des Membres

représentant au moins les trois-quarts de la totalité du capital social émis de la Société:

(i) amender, modifier ou abroger (en ce compris tout amendement, modification ou abrogation réalisé par la fusion,

la consolidation ou un regroupement similaire) toute disposition des Statuts; et

(ii) dissoudre et/ou liquider la Société.
La nationalité de la Société peut être changée et les engagements de ses Membres peuvent être augmentés uniquement

avec le consentement unanime des Membres.

Un Membre peut agir à toute réunion des Membres de la Société en nommant par écrit une autre personne comme

son mandataire que ce soit en original, par fax, courrier électronique, télégramme ou télex.

Tout Membre peut participer à une assemblée des Membres de la Société par conférence téléphonique ou autre moyen

de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'entendre et de se parler
et de délibérer correctement, et la participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme une participation
physique à cette réunion.

Si tous les Membres de la Société sont présents ou représentés à une réunion des Membres de la Société, et se

considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut être tenue
sans convocation préalable.

Chapter IV. Exercice social, Reviseur d'entreprises indépendant, Affectation des bénéfices

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra

fin le 31 décembre de la même année. A titre exceptionnel, le premier exercice social commencera le jour de la consti-
tution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.

Art. 18. Réviseur d'entreprises indépendant. Les documents comptables annuels de la Société seront contrôlés par un

ou plusieurs réviseurs d'entreprises conformément aux articles 104 et 126 de la Loi de 2010. Le(s) réviseur(s) d'entreprise
(s) seront nommés par l'assemblée des Membres qui fixera le nombre, la rémunération et le mandat du ou des réviseur
(s) d'entreprise(s).

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L

U X E M B O U R G

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction

des frais généraux, amortissements et charges constituent les bénéfices nets. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des
bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social nominal de la Société.

L'assemblée générale des Membres a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle peut en particulier affecter

ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le transférer à la réserve ou le reporter.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le Conseil de Gérance;
(ii)  il  ressort  de  cet  état  comptable,  inventaire  ou  rapport  que  suffisamment  de  fonds  sont  disponibles  pour  une

distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de verser des acomptes sur dividendes est prise par l'assemblée générale des Membres de la Société;

et

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Chapter V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par une assemblée générale des Membres de la Société
statuant sur cette liquidation. Cette assemblée générale des Membres de la Société déterminera également les pouvoirs
et la rémunération du ou des liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société seront effectuées conformément
à la Loi sur les Sociétés.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera versé aux

Membres proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque Membre dans la Société.

Art. 21. Informations financières. La Société remettra à chaque Membre une copie des comptes annuels pour chaque

exercice social le 30 avril suivant la fin de chaque exercice social.

La Société donnera à chaque Membre toutes les informations la concernant disponibles à la Société pouvant être

raisonnablement exigées par un Membre afin de remplir les obligations fiscales et de notification légales du groupe de
sociétés dont le Membre est partie. Ces informations comprendront notamment tous les dépôts de déclaration de revenu,
les déclarations fiscales et les recettes fiscales, les relevés de compte, livres et autres archives de la Société.

La Société utilisera l'euro (EUR) comme devise fonctionnelle et elle préparera ses comptes annuels en conformité avec

les principes comptables généralement acceptés à Luxembourg.

Art. 22. Accès aux livres et Dossiers de la Société. Chaque Membre et ses réviseurs d'entreprises respectifs et/ou

toute personne nommée par le Membre auquel la Société ne voit pas d'objection particulière peut, pendant les heures
d'ouverture, avoir accès aux bureaux, bâtiments et sites de la Société et sera autorisé à consulter et contrôler à ses
propres frais tous les livres et archives et à vérifier tous les biens détenus par la Société.

Chapter VI. Général

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées en

application de la Loi sur les Sociétés, la Loi de 2010 et la Loi SIF.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune

ont été toutes souscrites par Green Forestry and Farmland Consultants FZC, précité, et one été entièrement libérées
par un apport en numéraire de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) est désormais à la
libre disposition de la Société, dont la preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié la présence des conditions énumérées à l'article 183 de

la Loi sur les Sociétés et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.500.

<i>Résolutions du membre unique

Le Membre unique précité, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital souscrit, a im-

médiatement pris les résolutions suivantes:

a. Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).

131914

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U X E M B O U R G

b. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr. Junie Conrad Omari Bowers, né le 13 décembre 1976 à Londres (Royaume-Uni), et résidant au 141, Torridon

road, Catford, Londres SE6 1RG (Royaume Uni) est nommé en tant que gérant A;

- Mr. Andrew Nathaniel Skeene, né le 1 novembre 1977 à Londres (Royaume-Uni), et résidant au Flat 3 Sola Court

119 Sydenham Road, Croydon Surrey, CRO 2EZ (Royaume Uni) est nommé en tant que gérant A;

- Mr. Robert Hoffmann, né le 2 février 1950 à Echternach, et résidant au 95A, rue Laurent Menager, L-2143 Grand

Duché de Luxembourg est nommé en tant que gérant B; et

- Mr.Lothar Rafalski, né le 29 novembre 1952 à Hambourg, Allemagne, et résidant au 83, Boulevard Robert Schumann,

L-8340 Olm est nommé en tant que gérant B.

c. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

d. ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, une société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, dont le

siège social est établi au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, GrandDuché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.019, est nommé en qualité de réviseur
d'entreprises agréé indépendant de la Société pour une durée qui expirera à la clôture de la prochaine assemblée générale
annuelle des Membres ou à la date de la résolution circulaire des Membres ou à la date de la résolution du Membre unique
approuvant les comptes de 2012.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête du mandataire,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une version française. A la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. VON DER OSTEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 octobre 2012. Relation: LAC/2012/50536. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Référence de publication: 2012141566/520.
(120186990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2012.

Pictet Institutional, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Pam Funds S.A., SICAV-SIF).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.642.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PAM Funds S.A., SICAV-SIF a société d’investisse-

ment à capital variable, with registered office at 15, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary of the 19 

th

 September 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C dated 12 October 2007, number 2282. The articles of association (the "Articles") were amended pursuant to a deed
of the undersigned notary on 28 November 2011 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C under
number 177 of 21 January 2012.

The meeting is opened with Mr. Philippe MULLER, bank employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg, is appointed secretary.
The meeting appoints as scrutineer Mrs Marie-Claude LANGE, bank employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices

containing the agenda sent by registered mail to the shareholders on 1 

st

 October 2012.

II.- That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- That it appears from the attendance list, that out of 957,331.35 shares in circulation, 577,970.166 shares, repre-

senting more than 50 % of the capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV.- That the agenda of the present meeting is the following:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Change of name of the Company in Pictet Institutional and amendment of article 1 of the Articles so as to reflect

the change of name.

Article 1 of the Articles shall be read as follows:

Art. 1. Name. "There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares of the company,

a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investissement à capital
variable – fonds d’investissement spécialisé (investment company with variable capital – specialised investment fund) under
the name of Pictet Institutional (the "Company")."

2. Miscellaneous
The above modification will take effect on 1 November 2012.
After deliberation, the meeting took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to change the name of the Company to Pictet

Institutional and to amend article 1 of the Articles as follows:

Art. 1. Name. "There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares of the company,

a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investissement à capital
variable – fonds d’investissement spécialisé (investment company with variable capital – specialised investment fund) under
the name of Pictet Institutional (the "Company")."

The above modification will take effect on 1 November 2012.
There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PAM Funds S.A., SICAV-SIF, une société d’inves-

tissement à capital variable, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 15, avenue J. F. Kennedy, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 19 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2282 du 12 octobre 2007. Les statuts (les «Statuts») de la société ont été modifies suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 28 novembre 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 177 du 21
janvier 2012.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe MULLER, employé de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Claude LANGE, employée de banque, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant

l’ordre du jour envoyés aux actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 1 

er

 octobre 2012.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 957.331,35 actions en circulation, 577.970,166 actions, re-

présentant plus de 50 % du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en Pictet Institutional et modification de l’article 1 

er

 des

Statuts afin de refléter le changement de dénomination sociale.

131916

L

U X E M B O U R G

L’article 1 

er

 aura donc la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  «Il existe entre les souscripteurs d'actions et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs

d'actions une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
– fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination "Pictet Institutional" (la "Société").»

2. Divers
La modification susmentionnée prendra effet le 1 

er

 novembre 2012.

Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société décide de changer la dénomination sociale de la Société en Pictet

Institutional et de modifier l’article 1 

er

 des Statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  «Il existe entre les souscripteurs d'actions et tous ceux qui peuvent devenir détenteurs

d'actions une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
– fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination "Pictet Institutional" (la "Société").»

La modification susmentionnée prendra effet le 1 

er

 novembre 2012.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française; en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MULLER, A. SIEBENALER, M.-C. LANGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49401. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Référence de publication: 2012139710/106.
(120184378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Wellington Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.861.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Wellington Luxembourg S.A., a public limited liability

company, having its registered office at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 37.861)
(the "Company"), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on 30
August 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 365 of 5 October
1991. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
11 February 2008, published in the Mémorial number 674 of 19 March 2008.

The meeting was opened at 2.00 pm CET under the chairmanship of Mr. Manfred Hoffmann, lawyer, residing profes-

sionally in Luxembourg (the "Chairman"),

who appointed as secretary Mr. William Simpson, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Michèle Kemp, lawyer residing professionally in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the represented

shareholders as well as the number of shares held by each shareholder are set forth on an attendance list, signed by the
shareholders present, the proxies of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the
notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall be
initialled "ne varietur" by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law in respect of all items of the agenda is at least fifty per cent of the issued capital of the

Company and the resolutions on such items must be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes
validly cast at the meeting.

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III. Pursuant to the attendance list, the two (2) shareholders of the Company, together holding forty thousand (40,000)

shares of the Company i.e. the whole corporate capital of the Company, are represented at the meeting.

IV. The whole corporate capital being represented at the present meeting, and the two shareholders represented

declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to the meeting, no convening notices were
necessary.

V. Consequently, the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Approval of the updating of the following articles of the articles of incorporation of the Company (the "Articles")

in order to change any references to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment by a
reference to the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment: article 3, article 18 (first paragraph),
article 19 (second paragraph), and article 26.

2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-)

so as to raise it from its current amount of four hundred thousand United States Dollars (USD 400,000.-) up to one
million four hundred thousand United States Dollars (USD 1,400,000.-) by issuing one hundred thousand (100,000) new
shares, having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

3. Subsequent amendment of the first sentence of article 5 of the Articles.
4. Amendment of the third sentence of article 5 of the Articles in order to renew the five years period as from the

date of publication in the Mémorial of these amended Articles to allow capital increases within the limit of the authorized
capital.

5. Amendment of the fifth and the eleventh paragraphs of article 12 of the Articles.
6. Amendment of article 17 of the Articles.
7. Further amendment of article 18 of the Articles.
8. Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting took the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders (the "Meeting") decides to update the following articles of the Articles in order

to change any references to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment by a reference to
the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment:

1) Article 3 of the Articles shall now read as follows:
"The sole and exclusive object of the Corporation is the collective portfolio management of Wellington Management

Portfolios (Luxembourg) (the "Fund"), a mutual investment fund in the form of a "fonds commun de placement" governed
by part I of the law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to
time (the "2010 Law"), on behalf of their unitholders in accordance with the provisions of chapter 15 of the 2010 Law.

The activity of collective portfolio management of the Fund includes the following functions:
- Investment Management. In this connection, the management company may, for the account of the Fund, (i) provide

investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort
of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities
held by the Fund. This enumeration is not exhaustive.

- Administration of the Fund. This function includes all activities listed under "Administration" in Annex II of the 2010

Law i.e. namely (i) the valuation of the Fund's portfolio and the pricing of the units of the Fund, (ii) the issue and redemption
of the units of the Fund, (iii) the maintenance of a unitholder register, and (iv) the record keeping of transactions. This
enumeration is not exhaustive.

- Marketing of the units of the Fund in Luxembourg and abroad.
The Corporation may delegate part or all of these activities to third parties.
The Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes in compliance with the law of 10th August 1915 on commercial com-
panies and amendments thereto (the "1915 Law") and chapter 15 of the 2010 Law.".

2) Article 18, first paragraph, of the Articles shall now read as follows:
"The Board shall delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation (including the

right to act as authorized signatory for the Corporation) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to at least two conducting persons (in compliance with Art. 102, (1), c) of the 2010 Law), which need
not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board.".

3) Article 19, second paragraph, of the Articles shall now read as follows:
"The auditor shall fulfill all duties prescribed by·the 2010 Law.".
4) Article 26 of the Articles shall now read as follows:
"All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as with the

2010 Law.".

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<i>Second Resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million United States Dollars

(USD 1,000,000.-) so as to raise the current share capital of the Company from four hundred thousand United States
Dollars (USD 400,000.-) up to one million four hundred thousand United States Dollars (USD 1,400,000.-) by issuing one
hundred thousand (100,000) new shares, having a par value of ten United States Dollars (USD 10.-) each.

Out of the one hundred thousand (100,000) new shares, (i) ninety five thousand (95,000) shares are subscribed by

Wellington Management Company, LLP, and (ii) five thousand (5,000) shares are subscribed by Wellington Global Ad-
ministrator, Ltd., i.e. the existing shareholders of the Company.

The one hundred thousand (100,000) new shares have been fully paid in cash by the subscribers so that the total sum

of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved by the
undersigned notary.

<i>Third Resolution

As a result of the foregoing resolution, the Meeting decides to amend the first sentence of article 5 of the Articles

which shall henceforth read as follows:

"The corporate capital is set at USD 1,400,000.-(one million four hundred thousand United States Dollars) consisting

of 140,000 (one hundred and forty thousand) shares with a par value of USD 10.-(ten United States Dollars) each (the
"Shares"), all fully paid in.".

<i>Fourth Resolution

The Meeting decides to amend the third sentence of article 5 of the Articles in order to renew the five years period

as from the date of publication in the Mémorial of these amended Articles to allow capital increases within the defined
limits of the authorized capital.

The amended third sentence of article 5 of the Articles shall now read as follows:
"The Board is authorized (i) to issue additional shares up to the total authorized capital by contributions in cash,

contribution in kind or by conversion of the net profits or any other available reserves into corporate capital, in whole
or in part, from time to time as the Board in its discretion may determine, within a period of five years from the publication
of the minutes of the meeting of 31 October 2012, and (ii) to determine the conditions of any such increase in capital,
including, in relation to contributions in cash or in kind, the price per share and payment terms, and terms of delivery,
respectively.".

<i>Fifth Resolution

The Meeting decides to amend article 12 of the Articles by (i) removing the second sentence of the fifth paragraph of

this article, and by

(ii) amending the eleventh paragraph of this article.
The amended article 12 of the Articles shall now read as follows:
"The Board shall elect among its members a chairman and may appoint a managing director. It may also choose a

secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman or two directors, at the place indicated in the
notice of the meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The Board may, from time to time, appoint officers of the Corporation, including a general manager and any other

officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.

Any such appointment may be revoked at any time by the Board.
Officers need not to be directors or shareholders of the Corporation.
The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them

by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of the circumstances shall be
set forth in the notice of meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telecopier of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board.

A director may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram or telex or telecopier

another director as his proxy.

Except as stated below, the Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is in attendance

or represented at a meeting of the Board. The participation in a meeting of the board of directors may be by way of a

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conference call, a video-conference, or by other similar means of communication equipment whereby all persons parti-
cipating in the meeting can be identified, can hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation
of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by such means of communication shall constitute presence
in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the registered
office of the Company.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that in any meeting the number of votes for or against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting
vote.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or several

separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.".

<i>Sixth Resolution

The Meeting decides to amend article 17 of the Articles which shall now read as follows:
"Vis-a-vis third parties, the Corporation is validly bound by the signatures of two directors, or by the single or joint

signature(s) of any person(s), including a director, to whom authority has been delegated by the Board.".

<i>Seventh Resolution

The Meeting decides to further amend article 18 of the Articles which shall now read as follows:
"The Board shall delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation (including the

right to act as authorized signatory for the Corporation) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy. The Board shall appoint at least two conducting persons (in compliance with Art. 102, (1), c) of the 2010 Law),
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board.".

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation

L'an deux mille douze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.
S'est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Wellington Luxembourg S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 37.861) (la
«Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 30 août 1991, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 365 du 5 octobre 1991. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 11 février 2008, et publié au Mémorial
numéro 674 du 19 mars 2008.

L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, résidant profession-

nellement à Luxembourg (le «Président»),

qui nomme comme secrétaire Monsieur William Simpson, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Michèle Kemp, avocate, résidante professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I.  Les  noms  des  actionnaires  présents  ou  représentés,  des  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés,
après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Le quorum requis par la loi pour pouvoir valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour est d'au moins

cinquante pour cent du capital souscrit de la Société et les résolutions sur chaque point porté à l’ordre du jour doivent
être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers des votes valablement exprimés à l’assemblée.

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III. Suivant la liste de présences, les deux (2) actionnaires de la Société, détenant ensemble quarante mille (40.000)

actions de la Société, c’est-à-dire l’intégralité du capital social de la Société, sont représentés à l’assemblée.

IV. L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, et les deux actionnaires représentés déclarant

avoir  eu  parfaite  connaissance  de  l’ordre  du  jour  avant  l’assemblée,  il  a  donc  pu  être  fait  abstraction  des  lettres  de
convocation.

V. L’assemblée représentant le capital social complet est régulièrement constitué et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour:

1. Approbation de la mise à jour des articles mentionnés ci-après des statuts de la Société (les «Statuts») pour remplacer

toute référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par une référence à la loi
du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif: article 3, article 18 (premier paragraphe), article
19 (deuxième paragraphe), et article 26.

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un million de dollars américains (1,000,000,-USD) afin

de porter le capital social actuel de la Société de quatre cent mille dollars américains (400.000,-USD) à un million quatre
cent mille dollars américains (1.400.000,-USD) en émettant cent mille (100.000) nouvelles actions, d’une valeur nominale
de dix (10,-USD) dollars américains chacune.

3. Modification subséquente de la première phrase de l’article 5 des Statuts.
4. Modification de la troisième phrase de l’article 5 des Statuts afin de renouveler la période de cinq années courant

à partir de la date de publication dans le Mémorial des Statuts tels que modifiés par la présente assemblée afin d’autoriser
des augmentations de capital dans la limite du capital autorisé.

5. Modification du cinquième paragraphe et du onzième paragraphe de l’article 12 des Statuts.
6. Modification de l’article 17 des Statuts.
7. Modification additionnelle de l’article 18 des Statuts.
8. Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l‘«Assemblée») décide de mettre à jour les articles suivants des

Statuts pour remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif
par une référence à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif:

1) L’article 3 des Statuts aura dés lors la teneur suivante:
«La Société a pour seul et unique objet la gestion collective de portefeuille de Wellington Management Portfolios

(Luxembourg) (le «Fonds»), un fonds commun de placement régi par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 portant
sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010»), pour le compte de leurs
actionnaires, conformément aux dispositions du chapitre 15 de la Loi de 2010.

La gestion collective de portefeuilles du Fonds comprend les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. À ce titre, la société de gestion pourra, pour le compte du Fonds, (i) fournir tout conseil en

investissement ou prendre toute décision d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et
délivrer tout type de valeurs mobilières et/ou d'autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote relatif aux
titres détenus par le Fonds sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration du Fonds. Cette fonction comprend toutes les activités mentionnées sous «Administration» à l’annexe

II de la Loi de 2010, à savoir respectivement (i) l’évaluation des portefeuilles et l’évaluation des actions du Fonds, (ii)
l’émission et le rachat d'actions du Fonds, (iii) la tenue du registre des actionnaires du Fonds, et (iv) l’enregistrement et
la conservation des opérations. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Commercialisation des actions du Fonds au Luxembourg et à l’étranger.
La Société pourra déléguer tout ou partie de ces activités à des tiers.
La Société peut également gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations et activités qu'elle estimera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet social conformément à la loi du 10 août 1915 portant sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») et au chapitre 15 de la Loi de 2010.».

2) L’article 18, premier alinéa, des Statuts aura dés lors la teneur suivante:
«Le Conseil déléguera ses pouvoirs pour traiter la gestion et les affaires quotidiennes de la Société (y inclus le droit

d'agir comme signataire autorisé au nom de la Société) et ses pouvoirs de faire tous actes pour servir la politique et l’objet
de la Société à au moins deux gérants (conformément à l’Art. 102, (1), c) de la Loi de 2010), actionnaires ou non de la
Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil.».

3) L’article 19, deuxième alinéa, des Statuts aura dés lors la teneur suivante:
«Le réviseur d'entreprises agréé remplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2010.».
4) L’article 26 des Statuts aura dés lors la teneur suivante:
«Toutes matières qui ne sont pas régies par ces Statuts seront réglées conformément à la Loi de 1915 ainsi qu’à la Loi

de 2010.».

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<i>Deuxième Résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d’un  montant  d’un  million  de  dollars  américains

(1,000,000,-USD) ayant pour effet d’augmenter le capital social actuel de la Société de quatre cent mille dollars américains
(400.000,-USD)  à  un  million  quatre  cent  mille  dollars  américains  (1.400.000,-USD)  en  émettant  cent  mille  (100.000)
nouvelles actions, d’une valeur nominale de dix (10,-USD) dollars américains chacune.

Sur un total de cent mille (100.000) nouvelles actions, (i) quatre-vingt quinze mille (95.000) actions sont souscrites par

Wellington Management Company, LLP, et (ii) cinq mille (5.000) actions sont souscrites par Wellington Global Adminis-
trator, Ltd., les deux actionnaires actuels de la Société.

Les cent mille (100.000) nouvelles actions ont été payées en espèces par les souscripteurs de sorte que le montant

total d’un million de dollars américains (1.000.000,-USD) est à la libre disposition de la Société, comme cela a été démontré
par le notaire instrumentant.

<i>Troisième Résolution

Suite à la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 des Statuts qui aura

dés lors la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 1.400.000,-USD (un million quatre cent mille dollars américains), représenté par 140.000

(cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de 10,-USD (dix dollars américains) chacune (les «Actions»), toutes
entièrement libérées.».

<i>Quatrième Résolution

L’Assemblée décide de modifier la troisième phrase de l’article 5 des Statuts afin de renouveler la période de cinq

années courant à partir de la date de publication dans le Mémorial des Statuts tels que modifiés par la présente assemblée
afin d’autoriser des augmentations de capital dans la limite du capital autorisé.

La troisième phrase tel que modifiée de l’article 5 des Statuts aura dés lors la teneur suivante:
«Le Conseil est autorisé (i) à émettre des actions supplémentaires jusqu'au capital total autorisé par apports en nu-

méraire, apports en nature ou par conversion des bénéfices nets ou d'autres réserves disponibles en capital social, en
tout ou en partie, périodiquement, tel que le Conseil peut déterminer discrétionnairement, dans une période de cinq ans
à partir de la publication du procès-verbal de l’assemblée du 31 octobre 2012, et (ii) à déterminer les conditions de chaque
augmentation de capital, y inclus, en relation aux apports en numéraire et en nature, le prix par action et les modalités
de paiement et de livraison respectivement.».

<i>Cinquième Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 12 des Statuts en (i) enlevant la seconde phrase du cinquième alinéa de l’article

12 des Statuts, et en (ii) modifiant le onzième alinéa de l’article 12 des Statuts.

L’article 12 des Statuts, tel que modifié, aura dés lors la teneur suivante:
«Le Conseil désignera parmi ses membres un président et pourra désigner un administrateur délégué. II pourra aussi

désigner un secrétaire qui n'est pas nécessairement un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil et des assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales d'actionnaires et toutes les réunions du Conseil. Néanmoins,

en son absence, les actionnaires ou le Conseil pourront designer président de la réunion une autre personne, par un vote
à la majorité de ceux présents lors d'une telle réunion.

Le Conseil pourra, de temps à autre, nommer un fondé de pouvoir, dont un directeur général, ou tout autre fondé

de pouvoirs qu'il jugera nécessaire(s) à l’activité et à l’administration de la Société.

Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil.
Les fondés de pouvoirs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Les fondés de pouvoirs auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et obligations qui leur

auront été conférés par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l’heure

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, dont la nature des circonstances sera mentionnée dans l’avis de convocation.

On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

message télécopié de chaque administrateur.

Une convocation individuelle ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se tenant à une heure et à un endroit

déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Un administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit, par télex, télé-

gramme ou message télécopié un autre administrateur comme son mandataire.

Sous réserve de ce qui sera dit ci-après, le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins

des administrateurs participe à la réunion du Conseil ou y est représentée. La participation à une réunion du Conseil

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pourra se faire au moyen d’une conférence organisée par téléphone, une vidéoconférence, ou par tout autre moyen de
communication dont la technicité permet l’identification de tous les participants, leur permet de s’entendre entre eux de
manière continue, et permet une participation réelle de chacune des personnes à la réunion. La participation à une réunion
recourant à de tels moyens de communication sera considérée comme une présence en personne pour les participants
à ladite réunion. Une réunion recourant à de tels moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au
siège social de la Société.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors d'une telle réunion.

Au cas où lors d'une telle réunion le nombre de voix en faveur ou opposées à une décision sont équivalentes, le président
disposera d'une voix prépondérante.

Les administrateurs pourront également approuver par vote unanime le texte d'une résolution circulaire, en exprimant

leur accord sur un ou plusieurs documents séparés par écrit, télex, télégramme ou message télécopié, confirmés par
écrit, lesquels constitueront tous ensemble le procès-verbal approprié documentant une telle décision.».

<i>Sixième Résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts qui aura dés lors la teneur suivante:
«La Société sera engagée valablement envers les tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs de la

Société, ou par la signature seule ou les signatures conjointes de toute personne dûment autorisée, y compris un admi-
nistrateur, par une résolution du Conseil.».

<i>Septième Résolution

L’Assemblée décide d’insérer des modifications additionnelles à l’article 18 des Statuts qui aura dés lors la teneur

suivante:

«Le Conseil déléguera ses pouvoirs pour traiter la gestion et les affaires quotidiennes de la Société (y inclus le droit

d'agir comme signataire autorisé au nom de la Société) et ses pouvoirs de faire tous actes pour servir la politique et l’objet
de la Société. Le Conseil désignera au moins deux gérants (conformément à l’Art. 102, (1), c) de la Loi de 2010), admi-
nistrateurs ou non de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil.».

Toutes les résolutions ont été votées séparément et à l’unanimité.

<i>Frais et Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ deux mille euros.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. HOFFMANN, W. SIMPSON, M. KEMP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2012. Relation: EAC/2012/14554. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012145402/346.
(120190826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2012.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-

tered  office  at  13-15,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Commerce and Companies Register under number B 140.338 (the Sole Shareholder),

duly represented by Mr. François Deprez, licencié en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 26 September 2012.

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This proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under number B 140.337
incorporated on July 18, 2008 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on August 11, 2008 under number 1958 (the Company). The articles of association of the Company (the Articles)
were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 11 September 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder has requested that the undersigned notary records the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one euro (EUR 1) in

order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million fifty-four thousand two hundred
ninety-four euros (EUR 1,054,294) to one million fifty-four thousand two hundred ninety-five euros (EUR 1,054,295) by
way of the creation and issuance of one (1) new share of class A of the Company, having a par value of one euro (EUR
1), with the same rights and obligations as the existing shares of that class.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for, and full payment of, the share

capital increase by way of a contribution in kind consisting of the following claims which the Sole Shareholder has against
the Company in an aggregate amount of nine hundred and fifty-seven million one hundred three thousand two hundred
and ninety euros (EUR 957,103,290):

(i) receivables in the aggregate amount of seven hundred eleven million fifty-four thousand two hundred and ninety-

five euros (EUR 711,054,295) (the First Receivable);

(ii) receivables in the amount of one hundred and four million nine hundred sixty-three thousand one hundred and

nine euros (EUR 104,963,109) (the Second Receivable); and

(iii) receivables in the aggregate amount of one hundred and fortyone million eighty-five thousand eight hundred and

eighty-six euros (EUR 141,085,886) (the Third Receivable),

The First Receivable, the Second Receivable and the Third Receivable, together being referred to as the Receivables.

The contribution in kind of the Receivables from the Sole Shareholder to the Company is to be allocated as follows:

(i) an amount of one euro (EUR 1.00) is to be allocated to the share capital of the Company; and
(ii) an amount of nine hundred and fifty-seven million one hundred three thousand two hundred and eighty-nine euros

(EUR 957,103,289) is to be allocated to the share premium account of the Company.

The valuation/free transferability of the contribution in kind of the Receivables is evidenced by:
(i) an interim balance sheet of the Company signed for approval by the Company (the Interim Balance Sheet); and
(ii) a certificate issued on the date of this deed by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the

Company (the Certificate).

It results from the Certificate that, as of the date of the Certificate:
- the attached Interim Balance Sheet shows Receivables in an aggregate amount of at least nine hundred and fifty-seven

million one hundred three thousand two hundred and ninety euros (EUR 957,103,290) payable by the Company to the
Sole Shareholder;

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the power

to dispose of the Receivables;

- the Receivables will be due and payable on their due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivables contributed to the Company per the Interim

Balance Sheet are recorded at a value of at least nine hundred and fifty-seven million one hundred three thousand two
hundred and ninety euros (EUR 957,103,290) and since the date of the Interim Balance Sheet no material changes have
occurred which would have depreciated the value of the Receivables payable by the Company;

- the Receivables are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and are not subject to any restrictions

or encumbered with any pledge or, if pledged, any consent required for their contribution has been duly obtained;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivables contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivables by the Sole Shareholder to the
Company, the Receivables will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article
1300 of the Luxembourg Civil Code.

The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. The Company's share capital is set at one million fiftyfour thousand two hundred and ninety-five euros (EUR

1,054,295), represented by one million forty-one thousand one hundred and forty-nine (1,041,149) shares of class A (the
"A Redeemable Shares", the holders thereof being referred to as "A Shareholders"), one thousand nine hundred and
thirty-five (1,935) shares of class A 1 (the "Class A1 Preferred Redeemable Shares), one thousand eight hundred and
seventy-six (1,876) shares of class A 2 (the "Class A2 Preferred Redeemable Shares"), one thousand three hundred and
eighty-four (1,384) shares of class A 3 (the "Class A3 Preferred Redeemable Shares"), two thousand seven hundred and
ten (2,710) shares of class A 4 (the "Class A4 Preferred Redeemable Shares"), four hundred and ninety-one (491) shares
of class A 5 (the "Class A5 Preferred Redeemable Shares"), three hundred and ninety-four (394) shares of class A 6 (the
"Class A6 Preferred Redeemable Shares"), six hundred six (606) shares of class A 7 (the "Class A7 Preferred Redeemable
Shares"), one thousand two hundred and six (1,206) shares of class A 8 (the "Class A8 Preferred Redeemable Shares"),
three hundred and twenty-two (322) shares of class A 9 (the "Class A9 Preferred Redeemable Shares"), four hundred
and thirty (430) shares of class A 10 (the "Class A10 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and eightyfive (185)
shares of class A 11 (the "Class A11 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and forty-seven (147) shares of class
A 12 (the "Class A12 Preferred Redeemable Shares"), ninety-nine (99) shares of class A 13 (the "Class A13 Preferred
Redeemable Shares"), ninety-four (94) shares of class A 14 (the "Class A14 Preferred Redeemable Shares"), one hundred
and fifty-two (152) shares of class A 15 (the "Class A15 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and sixty (160)
shares of class A 16 (the "Class A16 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and fifty-one (151) shares of class A
17 (the "Class A17 Preferred Redeemable Shares"), ninety-four (94) shares of class A 18 (the "Class A18 Preferred
Redeemable Shares"), four hundred and seventy-three (473) shares of class A 19 (the "Class A19 Preferred Redeemable
Shares") and two hundred and thirty-seven (237) shares of class A 20 (the "Class A 20 Preferred Redeemable Shares"),
each redeemable share having a par value of one euro (EUR 1.-) (the above redeemable shares of Class A1 to Class A
20 being referred to as the "Class A Preferred Redeemable Shares" and their holders as the "Class A Preferred Share-
holders"). The Company may further issue redeemable shares of class B of a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
"B Redeemable Shares" and the holders thereof, the "B Shareholders") having the rights set forth in these articles of
association.

Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the "shares" shall include the A Redee-

mable Shares, the Class A Preferred Redeemable Shares and the B Redeemable Shares and any reference made hereinafter
to the "shareholders" shall include the A Shareholders, the Class A Preferred Shareholders and the B Shareholders.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorise any manager of the Company, each individually, to record, on behalf of the Company,
the above capital increase.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand five hundred euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the French version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 140.338 («l’Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié de droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée le 26 septembre 2012.

131925

L

U X E M B O U R G

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ledit comparant est l’associé unique de Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.337, constituée selon un acte notarié en date du 18 juillet 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1958, daté du 11 août 2008 (ci-après la “Société”). Les statuts de
la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte notarié en date du 11 septembre 2012, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un euro (EUR 1) afin de l’augmenter

de son montant actuel d’un million cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 1.054.294) à un
million cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt quinze euros (EUR 1.054.295) par la création et l’émission d’une
(1) nouvelle Part Rachetable A de la Société, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1), ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes de cette classe.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et le paiement total/intégral de l’augmen-

tation du capital social par voie d’un apport en nature consistant en les créances suivantes que l’Associé Unique détient
envers la Société pour un montant de neuf cent cinquante-sept millions cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 957.103.290):

(i) créances d’un montant total de sept cent onze millions cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt quinze euros

(EUR 711.054.295) (la «Première Créance»);

(ii)  une  créance  d’un  montant  total  de  cent  quatre  millions  neuf  cent  soixante-trois  mille  cent  neuf  euros  (EUR

104.963.109) (la «Deuxième Créance»);

(iii) créances d’un montant total de cent quarante et un millions quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-six euros

(EUR 141.085.886) (la «Troisième Créance»);

La Première Créance, la Deuxième Créance et la Troisième sont dénommées ensemble les «Créances». L’apport en

nature des Créances de l’Associé Unique à la Société sera alloué de la manière suivante:

(i) un montant d’un euro (EUR 1) sera alloué au capital de la Société; et
(ii)  un  montant  de  neuf  cent  cinquante-sept  millions  cent  trois  mille  deux  cent  quatre-vingt-neuf  euros  (EUR

957.103.289) sera alloué au compte prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport en nature des Créances est démontré par:
- un bilan intérimaire de la Société signé pour approbation par la Société (le «Bilan Intérimaire»);
- un certificat émis en date du présent acte par l’Associé Unique et reconnu et approuvé par la Société (le «Certificat»).
Il ressort de ce Certificat, qu’en date de ce dernier:
- le Bilan Intérimaire, attaché au présent acte, atteste des Créances d’un montant total de neuf cent cinquante-sept

millions cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros (EUR 957.103.290) payable par la Société à l’Associé Unique;

- l’Associé Unique est le détenteur des Créances, est le seul à avoir droit à ces Créances et possède le pouvoir de

disposer de ces Créances;

- les Créances seront dues et payables à la date d’échéance sans déduction (certaine, liquide et exigible);
- basé sur les principes comptables généralement admis, les Créances versées à la Société par le Bilan Intérimaire sont

enregistrées à une valeur d’au moins neuf cent cinquante-sept millions cent trois mille deux cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 957.103.290) et si depuis la date du Bilan Intérimaire aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur des
Créances payable par la Société ne s’est produit;

- les Créances sont librement transférables de l’Associé Unique à la Société et ne sont pas sujettes à des restrictions

ni grevées de tout gage ou, si gagées, tout consentement requis pour leur contribution a été dûment obtenu;

- toutes les formalités pour transférer la propriété légale/juridique des Créances contribuées à la Société ont été ou

seront remplies par l’Associé Unique et dès la contribution des Créances par l’Associé Unique à la Société, les Créances
seront éteintes par confusion aux fins de l’article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Le Certificat, signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

131926

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-

cinq (EUR 1.054.295), représenté par un million quarante et un mille cent quarante-neuf (1.041.149) Parts Rachetables
A (les détenteurs de ses parts étant définit comme les "Associés A"), mille neuf cent trente-cinq (1.935) Parts Préféren-
tielles Rachetables de Catégorie A1, mille huit cent soixante-seize (1.876) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie
A2, mille trois cents quatre-vingt quatre (1.384) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A3, deux mille sept cent
dix (2.710) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4, quatre cent quatre-vingt-onze (491) Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A5, trois cent quatre-vingtquatorze (394) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A6,
six cent six (606) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A7, mille deux cent six (1.206) Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A8, trois cent vingt-deux (322) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A9, quatre cent
trente (430) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A10, cent quatre-vingt-cinq (185) Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A11, cent quarante sept (147) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A12, quatre-vingt-
dix-neuf  (99)  Parts  Préférentielles  Rachetables  de  Catégorie  A13,  quatre-vingt-quatre  (94)  Parts  Préférentielles
Rachetables  de  Catégorie  A14,  cent  cinquante-deux  (152)  Parts  Préférentielles  Rachetables  de  Catégorie  A15,  cent
soixante (160) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A16, cent cinquante et un (151) Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A17, quatre-vingtquatorze (94) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A18, quatre cent
soixante-treize (473) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A19 et deux cent trente-sept (237) Parts Préféren-
tielles Rachetables de Catégorie A20, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
parts rachetables susmentionnées de catégorie 1 à catégorie 20 étant ci-après désignés comme les "Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A"). La Société peut également émettre des parts rachetables de catégorie B ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Rachetables B" et les détenteurs de celles-ci, les "Associés B") ayant les
droits énoncés dans le Pacte d'Associés.

Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part", devra être interprétée

comme incluant les Parts Rachetables A, les Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A et les Parts Rachetables B
ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être interprétée comme incluant les Associés A, les Associés de Parts
Rachetables de Catégorie A et les Associés B.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales et extraordinaires des

associés.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société de manière à refléter les changements

susmentionnés et à donner pouvoir à et autoriser tout gérant de la Société, à titre individuel, à enregistrer, au nom de
la Société, l’augmentation de capital susmentionnée.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à six mille cinq cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. DEPREZ, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12692. Reçu soixante-quinze Euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012135256/225.
(120178717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Nomura Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.078.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135346/9.
(120178874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131927

L

U X E M B O U R G

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.646.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.145.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company {société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Luxembourg on 5 October 2012,

AND
Shining Nova 5 Holding, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms. Josiane Meissener, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given in Tokyo on 5 October 2012,

(the Shareholders).
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

by the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l (the Company), a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 142.145, having its registered office at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated on 25 September 2008, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 on 22 October 2008, amended several times
and for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the
undersigned notary dated 24 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 926
of 10 April 2012.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 13,167 (thirteen thousand one hundred sixty-seven) ordinary shares

and Shining Nova 5 Holding holds 1 (one) preferred share, each having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro), in the share capital of the Company which is set at EUR 1,646,000.- (one million six hundred forty-six thousand
euro);

II. that the Shareholders wish to resolve on the following agenda:
1. Decision to dissolve the Company and to begin on a voluntarily basis its liquidation process (liquidation volontaire);
2. Appointment of Mr. Philippe Detournay as the Company's liquidator in relation to the voluntary liquidation of the

Company (the Liquidator);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company; and
4. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their mandate.
After deliberation, the Shareholders unanimously agree to pass the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to begin on a voluntary basis its liquidation process (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr Philippe Detournay, private employee, born on 9 April 1966 in Hal (Belgium),

professionally residing at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, as the Company's Liquidator.

The Shareholders acknowledge that the Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation

of the Company and the disposal of its assets under his sole signature.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).

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L

U X E M B O U R G

The Shareholders also resolve to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations

in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to one or several person
(s) or entity/ies, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,

to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholders further resolve to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders, in accordance with
article 148 of the Law.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company up to the date of the present deed (the Effective Date), to waive any claim which the
Company may have against the managers of the Company arising as a result of their management of the Company and
to grant them discharge for the accomplishment of their mandate until the Effective Date.

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing persons

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 5 octobre 2012.

et
Shining Nova 5 Holding, une société constituée sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust

Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681 GT, George Town, Cayman
Islands,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Tokyo le 5 octobre 2012.

(les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l. (la Société), organisée sous le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.145, constituée en date du 25 septembre
2008 selon acte de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 en date
du 22 octobre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire
résidant à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentaire du 24 février 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 926, en date du 10 avril 2012.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire d'acter:
I. que Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 13.167 (treize mille cent soixante-sept) parts sociales ordinaires

et que Shining Nova 5 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle, d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-
cinq euros) chacune, dans le capital social de la Société, fixé à EUR 1.646.000,- (un million six cent quarante-six mille
euros);

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U X E M B O U R G

II. que les Associés entendent prendre des résolutions sur l'ordre du jour suivant:
1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation sur une base volontaire;
2. Nomination de Monsieur Philippe Detournay en tant que liquidateur de la Société en rapport avec la liquidation

volontaire de la Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société; et
4. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leur mandat.
Après délibération, les Associés ont unanimement décidé de prendre les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Les Associés décident de dissoudre la Société et de procéder à l'ouverture de sa procédure de liquidation (sur une

base volontaire).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de nommer Monsieur Philippe Detournay, employé privé, né le 9 avril 1966 à Hal (Belgique),

demeurant professionnellement au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg comme Liquidateur de la Société.

Les Associés reconnaissent que le Liquidateur a le pouvoir de faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la

Société et à la réalisation de ses actifs sous sa seule signature.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144

et seq. de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

Les Associés décident également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

Les Associés décident que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable des Associés.
Le  Liquidateur  pourra  déléguer  ses  pouvoirs  pour  des  opérations  spécifiques  ou  d'autres  tâches  à  une  ou  plusieurs
personne(s) ou entité(s), tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

Les Associés décident également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatifs à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la liquidation de ses actifs.

Les Associés décident en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature du boni de liquidation aux Associés, conformément à l'article 148 de
la Loi.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de reconnaître, d'approuver, de ratifier et d'adopter en tant qu'actes de la Société les actes

accomplis par les gérants de la Société jusqu'à la date du présent acte (la Date Effective), de renoncer à toute action que
la Société peut avoir contre les gérants de la Société en raison de leur gestion de la Société, et de leur accorder décharge
pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'à la Date Effective.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s'élève approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47436. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135278/160.
(120178068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131930

L

U X E M B O U R G

Alto SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 98.619.

L'an deux mil douze, le quatre octobre,
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société «ALTO S.A.», société anonyme avec

siège à L-8300 Steinfort, 11, rue des 3 Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 08.610, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,
en date du 30 avril 1000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 523 du 08 juillet
1000,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemble générale extraordinaire actée par Maître Jean SECKLER,

notaire de résidence à Junglinster en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1104 du 00 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel EHLINGER, demeurant à Luxembourg, 50, rue de

Rollingergrund,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Xavier DELPOSEN, demeurant à B-6740 Etalle, 64, rue du Bois.
L'assemblée élit au poste de scrutateur Monsieur Daniel ORIGER, demeurant à L-6147 Junglinster, 8, rue des Roses.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les membres du bureau, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions émises sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie;
2. Modification de l'objet social;
3. Refonte des statuts;
4. Divers.
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.»

<i>Refonte des statuts:

L'assemblée estime que les statuts de la société sont devenus obsolètes et décide de procéder à la refonte des statuts

comme suit:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ALTO SA».

131931

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- L'achat, la vente, la location et l'échange pour compte propre dans le domaine de l'immobilier,
- La gérance immobilière pour compte propre,
- La construction pour compte propre,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi

que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-

bilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra enfin emprunter et se porter garant pour quiconque.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille Euros (€ 500.000,-) divisé en mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Toute cession d'action est soumise à un droit de préemption dont les modalités sont définies au sein d'un pacte

d'actionnaires.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre endroit à préciser

dans les convocations, le 4 

ème

 mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires

en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par télégramme ou par voie électronique une autre personne
comme mandataire.

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d'administration, à la suite d'un avis énonçant

l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout porteur d'actions nomi-
natives à son adresse portée au registre des actionnaires. En présence d'actions au porteur les convocations sont faites
par annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Mémorial et
dans un journal de Luxembourg.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la
Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

131932

L

U X E M B O U R G

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1015 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société.
Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  en  désignant  par  écrit  ou  par  voie  électronique,  télégramme  ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par l'administrateur qui aura assumé

la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveil-
lées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser
6 ans; il sera rééligible.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il
est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.000,-.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. EHLINGER, X. DELPOSEN, D. ORIGER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 08 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3826. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

POUR COPIE CONFORME.

Capellen, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135650/167.
(120179745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Nenikekamon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.905.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 17 octobre 2012:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2015.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012135340/24.
(120178880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Wind and More SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 163.882.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 octobre 2012

que:

1. Le siège social de la Société est au 43, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2. Est nommé comme administrateur de la société:
Monsieur Eddy DÔME, avec adresse professionnel au 43, Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg; avec effet au 1 

er

septembre 2011 Le mandat de l'administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012136291/19.
(120178970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

131934

L

U X E M B O U R G

ProLogis Netherlands VII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135364/9.
(120178724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.050,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.686.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of McKey Luxembourg Holdings S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.686
(the Company). The Company was incorporated on September 23, 2010 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published on November 4, 2010 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 2370 at page 113742. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on September 27, 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. The Articles have not been amended since then.

There appeared:

Marfrig Holdings (Europe) B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprake-

lijkheid), incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165
Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, registered with the Trade Register under number 28117368 (the
Sole Shareholder),

hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand twenty-five euro (EUR 25,025.-) repre-
sented by one thousand one (1,001) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to twenty-five
thousand fifty euro (EUR 25,050) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-);

2. Subscription for and payment of the newly issued shars specified under item 1. by means of a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole signature, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
and

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR

25.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-five thousand twenty-five
euro (EUR 25,025.-) represented by one thousand one (1,001) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR

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25.-) each, to twenty-five thousand and fifty euro (EUR 25,050) by way of the issuance of one (1) new share of the
Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-);

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)

new share of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of twenty-one million two hundred and nine thousand
four hundred and two euro and seventy-two eurocents (EUR 21,209,402.72) that the Sole Shareholder has against Moy
Park Holdings (Europe) Limited, a company incorporated under the laws of Nothern Ireland, with company number
NI070325 and registered office at The Food Park, 39, Seagoe Industrial Estate, Craigavon, County Armagh, BT63 5QE,
United Kingdom (the Receivable).

Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) twenty-five euro (EUR 25.-) are allocated to the share capital account of the Company; and
(ii)  twenty-one  million  two  hundred  and  nine  thousand  three  hundred  and  seventy-  seven  euro  and  seventy-two

eurocents (EUR 21,209,377.72.-) are allocated to the share premium account of the Company.

The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution

certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated October 4, 2012 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).

The Certificate states in essence that:
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per

October 4, 2012 and booked under item "Assets / Current Assets / Debtors / becoming due and payable after more than
one year" (the Balance Sheet);

- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the

attached Balance Sheet is valuated at at least twenty-one million two hundred and nine thousand four hundred and two
euro and seventy-two eurocents (EUR 21,209,402.72.-) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable."

The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-

pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

Art. 5.1. The share capital is fixed at twenty-five thousand fifty Euro (EUR 25,050.-) represented by at one thousand

two (1,002) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole
signature, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.- (six thousand euro).

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitème jour d'octobre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de McKey Luxembourg Holdings

S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.686 (la Société). La Société a été constituée le 23
septembre 2010 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, publié le 4 novembre 2010 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2370, page
113742. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instru-
mentant, le 27 septembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts n'ont
pas été modifiés depuis.

A comparu:

Marfrig Holdings (Europe) B.V., un société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois des Pays-Bas,

dont le siège social est situé au Naritaweg 165 Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre de
Commerce sous le numéro 28117368 (l'Associé Unique),

ici représentée par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de le porter de son

montant actuel de vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-), représenté par mille et une (1.001) parts sociales,
ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-) par
l'émission de une (1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-);

2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un

apport en nature;

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social

mentionnée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, par sa seule signature, de procéder pour le Compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) afin de le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille vingt-cinq euros (EUR 25.025,-), représenté par
mille et une (1.001) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à vingt-cinq mille
cinquante euros (EUR 25.050,-) par l'émission de une (1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

du capital social de la manière suivante:

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<i>Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle

part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et la libère intégralement par un
apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant total de vingt-et-un millions deux cent neuf mille quatre
cent deux euros et soixante-douze cents (EUR 21.209.402,72,-) que l'Associé Unique détient envers Moy Park Holdings
(Europe) Limited, une société consitutée selon les lois de l'Irlande du Nord, portant numéro NI070325 et dont le siège
social se situe à The Food Park, 39, Seagoe Industrial Estate, Craigavon, County Armagh, BT63 5QE, Royaume Unis (la
Créance).

L'apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt-cinq euros (EUR 25,-) sont affectés au compte de capital social de la Société; et
(ii)  vingt-et-un  millions  deux  cent  neuf  mille  trois  cent  soixante-dix-sept  euros  et  soixante-douze  cents  (EUR

21.209.377,72,-) sont affectés au compte de prime d'émission de la Société.

L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis

à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société en date du 4 Octobre 2012, signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).

Le Certificat stipule en substance que:
"
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté du 4 octobre 2012 et figure dans

la rubrique «Actifs / Actifs Courrants / Debiteurs / du et payable après plus d'un an» (le Bilan);

- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de

la Créance;

- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société

est, selon le Bilan joint, d'au moins vingt-et-un millions deux cent neuf mille quatre cent deux euros et soixante-douze
cents (EUR 21.209.402,72,-) et aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis
cette évaluation;

- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique, elle n'est grevée d'aucune restriction,

nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été

ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Créance.»

Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq mille cinquante euros (EUR 25.050,-), représenté par mille

deux (1.002) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, par sa seule signature, de
procéder pour le Compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ EUR 6.000.- (six mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  de  la  même  partie  comparante,  en  cas  de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte

original.

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Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47310. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135305/212.
(120178460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Finance IV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135367/9.
(120178814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Honeo, Société Anonyme,

(anc. B &amp; L Beteiligungen und Lizenzen S.A.).

Enseigne commerciale: Hullbridge Group.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 118.908.

L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est réunie l'Aooemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " B&amp;L BETEILIGUNGEN

UND LIZENZEN S.A.", avec siège social à L-4238 Esch-sur-Alzette, 21, rue Léon Metz, constituée le 22 août 2006, suivant
acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Paul DECKER,
notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2023
du 27 octobre 2006,

Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 118.908.
Modifiée le 17 novembre 2009, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 27 du 6 janvier 2010.

L'Assemblée générale s'est ouverte à 11 heures, sous la présidence de Madame Denise UWIMBABAZI BAGAMBAKE,

employée, demeurant à Coutisse (Belgique).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jacques LAMBREXHE, employé, demeurant à Esch-sur-Alaette

(Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal TRAQUET, directeur de société, demeurant à Saint Germain-

les-Corbeil (France).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente Assemblée Générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Décision d'opter pour la langue française pour la gestion et la communication de la société ainsi que pour la rédaction

des statuts.

2. Transfert du siège social vers L-8308, Capellen, Vega Center, 75, Parc d'activités et modification subséquente de

l'article 4.

3. Changement de la dénomination sociale de la société de "B&amp;L BETEILIGUNGEN UND LIZENZEN S.A." pour

"HONEO" et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

4. Modification de l'objet social et par conséquent modification de l'article 2 des statuts de la société.
5. Refonte complète des statuts.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

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Cette liste de présence, après avoir été signées "ne varietur" par les actionnaires ainsi que par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'Assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le Conseil d'ad-

ministration  à  proposer  les  points  figurant  à  l'Ordre  du  Jour.  L'Assemblée  Générale,  après  avoir  délibéré,  prend  à
l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité d'adopter la langue française pour la gestion et la communication de la

société ainsi que pour la rédaction des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale transfère le siège social vers L-8308, Capellen, Vega Center, 75, Parc d'activités et modifie, par

conséquent, le premier alinéa de l'article 4 des statuts de la société.

« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Capellen.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale change le nom de la Société en «HONEO» et modifient par conséquent l'article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Dénomination sociale. La société anonyme porte le nom «HONEO».
Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale «HULLBRIDGE GROUP».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale modifie l'objet social et modifie par conséquent l'article 2 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

A titre accessoire, elle peut exercer une activité commerciale sous forme de prestations de services au profit de ses

filiales et de prestation à toutes entreprises de tous services et assistance dans les domaines managériaux, commerciaux,
financiers, administratifs, juridiques, de gestion des ressources humaines, de recrutement, de formation du personnel et
d'organisation. La société pourra, à cette fin, assurer des missions de représentation commerciale ou administrative, des
études de marchés, l'organisation de séminaires et de formations en matière financière, commerciale, gestion des res-
sources  humaines,  management  &amp;  leadership,  gestion  du  temps  et,  de  manière  générale,  dans  tous  les  domaines  se
rapportant à la gestion d'une entreprise.

Elle peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur de toutes sociétés.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation»

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-avant, l'Assemblée Générale procède à une refonte complète des statuts

comme suit:

Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il a été créé par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société

sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois qui est régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.

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Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant

à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

A titre accessoire, elle peut exercer une activité commerciale sous forme de prestations de services au profit de ses

filiales et de prestations à toute entreprise de tous services et assistance dans les domaines managériaux, commerciaux,
financiers, administratifs, juridiques, de gestion des ressources humaines, de recrutement, de formation du personnel et
d'organisation. La société pourra, à cette fin, assurer des missions de représentation commerciale ou administrative, des
études de marchés, organiser des séminaires et des formations en matière financière, commerciale, gestion des ressources
humaines, management &amp; leadership, gestion du temps et, de manière générale, dans tous les domaines se rapportant à
la gestion d'une entreprise.

Elle peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant ou de liquidateur de toutes sociétés.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tous

actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. Dénomination sociale. La société anonyme porte le nom "HONEO".
Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale «HULLBRIDGE GROUP».

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Capellen.
Il peut être transféré par décision du Conseil d'administration en tout autre endroit dans la municipalité du siège social.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la société, qui, sans préjudice de ce transfert
provisoire du siège social, conserve la nationalité luxembourgeoise.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre I 

er

 . Capital social - Actions

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est de cent cinq mille euros (105.000,- EUR), représenté par mille

cinquante (1.050) actions chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Actions.  Les  actions  sont  librement  cessibles  entre  actionnaires.  En  cas  de  décès  de  l'un  des  actionnaires

constituant, l'actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l'actionnaire décédé
et ce pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.

Titre II. Conseil d'administration - Surveillance

Art. 8. Administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, s'il est constaté lors d'une Assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du Conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire
suivant  la  constatation  de  l'existence  de  plus  d'un  actionnaire.  L'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  disposera  de
l'ensemble des prérogatives dévolues au Conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les

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présents statuts, il est fait référence au Conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "Conseil
d'administration", selon le cas.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans. Ils

sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'Assemblée Générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Art. 9. Réunions. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président. En cas d'empêchement du Président,

il sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'administration se réunit, sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au Luxembourg ou

à l'étranger.

La réunion peut avoir lieu par téléconférence.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du Conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme, message électronique ou lors de la téléconférence,

les quatre derniers étant à confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont signés par tous les membres participant aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et
tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut
notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. Engagements. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle

d'un administrateur délégué ou par les signatures conjointes de deux administrateurs. Elle sera engagée également par la
signature du Directeur général dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la

société par un membre du Conseil ou par la personne déléguée par le Conseil.

Art. 13. Commissaires. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. L'Assemblée peut révoquer leur mandat à n'importe quel moment avec ou sans
raison.

Titre III. Assemblée générale

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale.
L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Présence. Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en

effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Convocations. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions

légales.

Une convocation écrite pour toutes les réunions du Conseil d'administration doit être envoyée au moins une semaine

avant la réunion à tous les membres du Conseil d'administration, et dans le cas d'urgence avec le consentement de toutes
les personnes qui prennent part à la réunion.

La convocation spécifie le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la séance.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre IV. Année sociale - Répartition du bénéfice - Dividendes

Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10h30 heure au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Répartition du bénéfice. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation

ou à l'alimentation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteint dix pour cent du capital nominal.

Art. 19. Dividendes. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éven-

tuelle de dividendes.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Liquidation. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et de nommer les personnes suivantes

comme administrateurs de la société:

-  Madame  Denise  UWIMBABAZI  BAGAMBAKE,  prénommée,  née  le  03/12/1972  à  Goma,  demeurant  à  Coutisse

(Belgique).

- Monsieur Jacques LAMBREXHE, prénommé, né le 30/01/1949 à Liège, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg).

- Monsieur Pascal TRAQUET, prénommé, né le 03/10/1960 à Paris, demeurant à Saint Germain-les-Corbeil (France) .
Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2018.
L'Assemblée Générale décide de nommer, pour une durée de six (6) ans, aux fonctions de commissaire aux comptes

la société PME Xpertise S.à r.l., ayant son siège social au L-5969 ITZIG, 13, rue de la Libération, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 100.087.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale a été clôturée à 12 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinq cent soixante-cinq euros (1565,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. UWIMBABAZI BAGAMBAKE, J. LAMBREXHE, P. TRAQUET, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44370. Reçu 75,-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135677/241.
(120179829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

ProLogis European Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135369/9.
(120178817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135370/9.
(120178815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 89.987.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135372/9.
(120178816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135373/9.
(120178819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Germany X S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.931.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135374/9.
(120178721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Germany XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135375/9.
(120178821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis Netherlands III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135376/9.
(120178725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

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Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 137.674.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants A de la Société, est constatée avec effet au 17

octobre 2012.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135661/18.
(120178989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

ProLogis Netherlands IX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.313.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135377/9.
(120178820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135382/9.
(120178813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135385/9.
(120178722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135387/9.
(120178730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131945

L

U X E M B O U R G

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants A de la Société, est constatée avec effet au 17

octobre 2012.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135662/18.
(120178991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

ProLogis UK CCLXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.499.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135388/9.
(120178727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.303.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135389/9.
(120178729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135390/9.
(120178728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCLXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.497.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135391/9.
(120178726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131946

L

U X E M B O U R G

Ascania I S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.588.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants A de la Société, est constatée avec effet au 17

octobre 2012.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135663/18.
(120178988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

ProLogis UK CCXLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.997.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135395/9.
(120178823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK CCXLIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.996.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135396/9.
(120178822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK XCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135409/9.
(120178818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

ProLogis UK XCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.590.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135411/9.
(120178723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131947

L

U X E M B O U R G

Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.328.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2012, l'associé unique de la Société, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants A de la Société, est constatée avec effet au 17

octobre 2012.

- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la Société avec effet au 17 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135664/18.
(120178990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

ProLogis UK XX S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135412/9.
(120178506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Paris-les-Bains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 3, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 147.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135414/10.
(120178831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

PEC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.572.

EXTRAIT

En date du 28 septembre 2012 le conseil de gérance de la Société a décidé d'accepter la démission de Madame Lieve

Breugelmans en tant que gérant avec effet au 24 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEC Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012135416/13.
(120178482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

PB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131948

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135415/9.
(120178584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Place des Lices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 171.898.

Merci de bien vouloir prendre note que l'administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration,

Monsieur Guido MIANI, réside désormais à MC-98000 Monaco, Monte Carlo, 32, quai Jean-Charles Rey.

Luxembourg, le 16 octobre 2012

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PLACE DES LICES S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012135424/13.
(120178740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.298.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012135425/10.
(120178290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 4 septembre 2012

que:

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, a

été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012135429/17.
(120178800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

NT &amp; P Distribution and Training SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

R.C.S. Luxembourg B 88.383.

Par la présente nous vous prions de bien vouloir publier au Mémorial, Recueil Spécial C et d'inscrire en vos registres

l'information ci-après relative à la démission de ses mandats respectifs de notre mandant dans la société émargée.

Information relative à NT &amp; P DISTRIBUTION AND TRAINING S.A.,
38, rue d'Athus, L-4710 PÉTANGE
R.C.S.L. Luxembourg B 88383
Par lettre du 13 juillet 2012 à la société NT &amp; P DISTRIBUTION AND TRAINING S.A. (R.C.S. Luxembourg B 88383),

Monsieur Johnny BREBELS a confirmé sa démission du 25.04.2007 de son poste d'administrateur de la société.

Monsieur Johnny BREBELS n'est par conséquent plus administrateur-délégué de la société NT&amp;P DISTRIBUTION

AND TRAINING S.A.

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U X E M B O U R G

Echternach, le 15 octobre 2012.

Fiduciaire de l'Est
L-6415 ECHTERNACH
L-1617 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012135600/21.
(120178857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pneus Recycling Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 172.049.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à

L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

PNEUS RECYCLING LUX S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la collecte, le recyclage et le commerce de pneumatiques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par

la signature individuelle de cet administrateur.

131950

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin 2013.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL:CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2018.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

131951

L

U X E M B O U R G

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13359. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135430/106.
(120178539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Ploutos S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 30.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012135426/10.
(120178292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Primos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135431/10.
(120178895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

LKS 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.600.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 4 octobre 2012:

Nomination de Mme. Valentina Dadda, née le 23 janvier 1984 à Codogno (Italie), résidant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2013 (en remplacement de Mme Jennifer Ferrand,
démissionnaire).

Depuis cette date le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
M. Simon Barnes,
M. Daniel Setton,
Mme. Valentina Dadda
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LKS 2
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012135597/20.
(120178760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131952


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Ascania I Holdings S.à r.l.

Ascania I S. à r. l.

Ascania I Trading S. à r.l.

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Global Green Management S.à r.l.

Honeo

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

LKS 2

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.

Nenikekamon S.A.

Nomura Funds

NT &amp; P Distribution and Training SA

Pam Funds S.A., SICAV-SIF

Paris-les-Bains S.à r.l.

PB Finance S.à r.l.

PEC Holdings S.à r.l.

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Place des Lices S.A.

Plantation Nord-Sumatra ltd S.A.

Ploutos S.A.

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Pneus Recycling Lux S.A.

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ProLogis European Holdings II S.à r.l.

ProLogis European Holdings IV S.à r.l.

ProLogis European Holdings VIII S.à r.l.

ProLogis European Holdings VII S.à r.l.

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ProLogis Germany X S.à.r.l.

ProLogis Netherlands III S.à r.l.

ProLogis Netherlands IX S.àr.l.

ProLogis Netherlands VII S.àr.l.

ProLogis S.à r.l.

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ProLogis UK CCLXIX S.à r.l.

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