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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2743

12 novembre 2012

SOMMAIRE

AB Finance Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131654

Adelphi London S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131653

Alfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131652

Allcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131650

AMBD SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131657

Anchor Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131634

Antko Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131653

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131653

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

131649

Avery Dennison Luxembourg  . . . . . . . . . . .

131654

Bacci Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131657

Banvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131658

Bareldam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131658

BCW GP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131618

BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131659

Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.  . .

131657

Bief 79  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131661

BigBoard Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131657

Breeze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131661

BS Recovery S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131661

Café des Rochers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131662

Capellen Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

Chasselas Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

Chasselas Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131662

Chemin Stratégique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131658

Chez Tim s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131657

Codisco Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

131662

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131662

C.P.S.L. (Concrete Project Services Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131661

Cube Infrastructure Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

131662

Delek Luxembourg Holdings  . . . . . . . . . . . .

131664

Diamond Six S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

Dianco Sourcing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

DLE Spécialités senc Etablissement au Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131664

Etoile Développement I S.A.  . . . . . . . . . . . .

131646

Etoile Promotions «AB» S.A.  . . . . . . . . . . .

131649

Etoile Promotions «AB» S.A.  . . . . . . . . . . .

131649

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

131647

Etoile Promotions "A" S. à r.l. . . . . . . . . . . .

131648

Evergreen SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131625

Georges & Associés S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

131653

Goosse.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131659

I.C.I. Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131646

International Tax Services  . . . . . . . . . . . . . .

131638

JTG Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131650

JTG WWL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131650

MCD S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

Pilipinas Poverty Peace Education A.S.B.L.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131650

RPIT B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131664

Simac Professional S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

Suxeskey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

Thonex Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131652

Tiber Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131652

Topafives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131654

Topafives 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131654

Worldfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131646

Worldfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131624

131617

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U X E M B O U R G

BCW GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 172.038.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second of October.
Before Maître Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(1) Michael Bonke, director, born on 3 March 1954 in Erlangen, Germany, with professional address at Godehardstrasse

44, 94469 Deggendorf, Germany;

hereby represented by Mr Marco Cipolla, lawer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal on 24 August 2012;

(2) Armando Cesa, director, born on 20 September 1971 in Biella, Italy, with address at via Repubblica 4, 13894

Gaglianico, Italy;

hereby represented by Mr Marco Cipolla, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 24 August 2012.
(3) Bert Wilden New Trends GmbH, Hundrunkehr 5, 93047 Regensburg, Germany, registration number HRB 10552,

District court Regensburg;

hereby represented by Mr Marco Cipolla, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 6 September

2012.

Said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, have requested the undersigned notary, to record as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Articles), which they
form between themselves:

1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"BCW GP" (the Company).

2. Art. 2. Corporate object. The Company may act as general partner of, and take general partner interests in, any

Luxembourg corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions). Specifically, the Company may
subscribe shares in and act as general partner of investment companies organised as fonds d'investissement spécialisés
subject to the Luxembourg act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries ofthe municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)

represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares (the Shares, and each individually a Share), each Share having
a nominal value ofEUR1 (one Euro).

6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision ofthe sole

shareholder or by a decision ofthe shareholders' meeting as the case may be, in accordance with article 15 of the Articles.

7. Art. 7. Distribution. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, and only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares. In case the Company has only one shareholder, the Shares held by the sole shareholder

are freely transferable.

In case the Company has several shareholders, any transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of Shares among shareholders.

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Any transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the 1915 Act) will apply to the transfer of Shares.

10. Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital,

provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in ac-
cordance with article 15 of the Articles.

11. Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Art. 12. Management. The Company is managed by a board of at least three members. Each manager shall be

assigned either an A or a B signatory power. The managers don't need to be shareholders. The managers are appointed,
revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more
than half of the share capital.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any one

of the managers.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

As long as all the managers have an A signatory power, the Company shall be bound by the joint signatures of any two

managers with an A signatory power. In case of managers with an A signatory power and managers with a B signatory
power, the Company shall be bound by the joint signature of two managers, one of which will at least have to have an A
signatory power.

Any two managers with an A signatory power may jointly sub-delegate their powers for specific tasks to one or several

ad hoc agents. The delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers will be adopted by (i) the majority of the managers present or represented

and (ii) the positive vote of any two managers with an A signatory power. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the board of managers and if
at least two managers with an A signatory power are present or represented at such meeting.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers jointly. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

131619

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13. Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf of the Company.

14. Art. 14. General meetings of the shareholders.  An  annual  general  meeting  of  the  sole  shareholder  or  of  the

shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its
registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the sole shareholder or of the shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can be passed

in writing by all the shareholders instead of being passed at general meetings. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. In case the Company has a sole shareholder, the sole

shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of Shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding and with the number
of Shares it represents. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing
more than 60% of the share capital of the Company.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning

at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by una-
nimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established

and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
on a pro rata basis in proportion of to his (their) share holding in the Company. The board of managers may decide to
pay interim dividends.

19. Art. 19. Liquidation. At the time of liquidation of the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine his (their) powers and remune-
ration.

20. Art. 20. Statutory auditor - Independent auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company

needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for

which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and Payment

All shares are subscribed as follows:

Michael Bonke, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.000 Shares;
Armando Cesa, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.125 Shares;
Bert Wilden New Trends GmbH, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.375 Shares.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares

All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is now at the disposal of the Company, proofofwhich has been duly given to the notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2013.

<i>Statement and Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

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<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

(1) the number of managers is set at three (3). The meeting appoints as manager(s) of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Michael Bonke, director, born on 3 March 1954 in Erlangen, Germany, whose professional address is at Gode-

hardstrasse 44, 94469 Deggendorf, Germany, having an A signatory power;

- Mr Bert Wilden, director, born on 3 December 1956 in Weiden in der Oberpfalz, Germany, whose professional

address is at Hundsumkehr 5, 93047 Regensburg, Germany, having an A signatory power;

- Mr Armando Cesa, director, born on 20 September 1971 in Biella, Italy, whose private address is at via Repubblica

4, 13894 Gaglianico, Italy, having an A signatory power.

(2) the registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated

above.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Michael Bonke, administrateur de société, né à Erlangen, Allemagne, le 3 mars 1954, demeurant professionnellement

à Godehardstrasse 44, 94469 Deggendorf, Allemagne;

ici représenté par Monsieur Marco Cipolla, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé du 24 août 2012;

2. Armando Cesa, administrateur de société, né à Biella, Italie, le 20 septembre 1971, demeurant à via Repubblica 4,

13894 Gaglianico, Italy;

ici représenté par Monsieur Marco Cipolla, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 24

août 2012;

3. Bert Wilden New Trends GmbH, Hundrunkehr 5, 93047 Regensburg, Allemagne, numéro de registre HRB 10552,

district de Regensburg;

ici représenté par Monsieur Marco Cipolla, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 6

septembre 2012.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée (les Statuts) qu'ils déclarent constituer entre eux:

1. Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "BCW GP" (ci-après, la

Société).

2. Art. 2. Objet social.  La  Société  peut  agir  en  tant  qu'associé  commandité  de,  et  prendre  des  intérêts  d'associé

commandité dans, toute société en commandite par actions luxembourgeoise. La Société peut, en particulier, souscrire
à des actions dans et agir en tant qu'associé commandité de sociétés d'investissement organisées sous la forme de fonds
d'investissement spécialisés soumis à la loi modifiée luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ment spécialisés.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de
la Société.

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La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq

cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales (collectivement, les Parts, individuellement, la
Part) d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

6. Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, par une décision de l'associé unique, conformément à l'article 15
des Statuts.

7. Art. 7. Distributions. Chaque Part donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des Parts existantes, de

l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

8. Art. 8. Parts indivisibles. Les Parts de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

9. Art. 9. Cession de parts. Au cas où la Société ne compte qu'un associé, toutes cessions de Parts détenues par

l'Associé Unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par l'assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts du capital souscrit de la Société. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de Parts entre associés.

La cession de Parts mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent au moins

trois-quarts des droits appartenant aux associés survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées en ce qui concerne le transfert de Parts.

10. Art. 10. Rachat de parts. La Société pourra acquérir ses propres Parts pourvu que la Société dispose à cette fin de

réserves et fonds distribuables suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de Parts détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir

lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des
associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts de la Société en vertu de
l'article 15 des présents statuts sont d'application.

11. Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Chaque

gérant se verra attribué un pouvoir de signature A ou un pouvoir de signature B. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associés. Les gérants sont nommés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution
adoptée par des associés propriétaires de plus de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en

toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance.

Aussi  longtemps  que  tous  les  gérants  auront  un  pouvoir  de  signature  A,  la  Société  sera  engagée  par  la  signature

conjointe de deux gérants avec un pouvoir de signature A. En présence de gérants ayant un pouvoir de signature A et de
gérants ayant un pouvoir de signature B, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, à condition
que l'un d'entre eux au moins ait un pouvoir de signature A.

Deux gérants, avec un pouvoir de signature A, conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du
mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles
autres conditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront prises (i) à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et (ii)

avec  le  vote  positif  de  deux  gérants  ayant  un  pouvoir  de  signature  A.  Le  conseil  de  gérance  peut  délibérer  ou  agir
valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil
de gérance et si au moins deux gérants ayant un pouvoir de signature A sont présents ou représentés à cette réunion.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance

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pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore, si un président a été désigné,
par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins vingt quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du
conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut agir durant une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax ou par courriel

(e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut aussi participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui
sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président de
la réunion du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-
verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Art. 14. Assemblées générale du ou Des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des

associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans
la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions du ou des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Dans l'hypothèse où l'actionnariat de la Société n'est

plus composé que d'un associé unique, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

Parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts qu'il possède ou représente. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant
plus de 60% du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

17. Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions
de Parts dans la Société. Le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

19. Art. 19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associé(s) ou non, nommés par le(s) associé(s) qui fixera (fixeront) leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Art. 20. Commissaire - Reviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être

contrôlée par un commissaire seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être

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nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des
sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts, les associés s'en réfèrent

aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et Libération

Toutes les Parts sont souscrites comme suit:

Michael Bonke, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000 Parts;

Armando Cesa, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.125 Parts;

Bert Wilden New Trends GmbH, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.375 Parts.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts

Toutes les Parts sont libérées par paiement en numéraire, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents Euros) est désormais à la libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société,

chacune pour une durée indéterminée:

- M. Michael Bonke, administrateur de société, né à Erlangen, Allemagne, le 3 mars 1954, demeurant professionnelle-

ment à Godehardstrasse 44, 94469 Deggendorf, Allemagne, ayant un pouvoir de signature A; et

- M. Bert Wilden, administrateur de société, né à Weiden in der Oberpfalz, Allemagne, le 3 décembre 1956, demeurant

à Hundsumkehr 5, 93047 Regensburg, Germany, ayant un pouvoir de signature A; et

- M. Armando Cesa, administrateur de société, né à Biella, Italie, le 20 septembre 1971, demeurant à via Repubblica

4, 13894 Gaglianico, Italy, ayant un pouvoir de signature A.

2. le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CIPOLLA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. LAC/2012/46562. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134986/370.
(120178346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Worldfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.294.

Au Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société Worldfin

S.A. avec effet au 15 octobre 2012.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Geoffrey HENRY.

Référence de publication: 2012134834/11.
(120177541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

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Evergreen SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 172.398.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendzwölf,
am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),

ist erschienen:

die „Deka Investment GmbH", mit Sitz in Mainzer Landstraße 16, D-60325 Frankfurt am Main, handelnd für das deut-

sche Sondervermögen Deka-StBV-NW-AI Segment U1-AI;

hier vertreten durch Herrn Tobias Lochen, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Frankfurt am Main (Deutschland), am 17. August 2012.

Die Vollmacht nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden Notar bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat in Ausführung seiner Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Aktiengesellschaft

in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital – spezialisierter Investmentfonds (SICAV-FIS) die er hiermit
gründet, wie folgt zu beurkunden:

I. Name, Gesellschaftssitz und -Zweck

Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichnenden und allen, welche Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien

werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
-spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé oder SICAV-
FIS) unter dem Namen "Evergreen SICAV-FIS" (die "Investmentgesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Der

Geschäftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates innerhalb des Großherzogtums Luxemburg geändert
werden.

Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass außergewöhnliche politische, soziale oder kriegerische Ereignisse

stattgefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Investmentgesellschaft
an ihrem Gesellschaftssitz oder die Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Ge-
schäftssitz zeitweilig und bis zur völligen Normalisierung der Lage ins Ausland verlagert werden. Solche provisorischen
Maßnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit der Investmentgesellschaft keinen Einfluss haben. Die Investmentgesell-
schaft wird eine luxemburgische Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Gesellschaftszweck. Alleiniger Zweck der Investmentgesellschaft (der „Gesellschaftszweck") ist es, mit den ihr

für jeden Teilfonds zur Verfügung stehenden Mitteln nach dem Grundsatz der Risikostreuung sowie unter Berücksichti-
gung der in dem Emissionsdokument näher beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebeschränkungen, in nicht-börsenno-
tierte  Anlagegegenstände  zu  investieren.  Die  Anlagen  erfolgen  über  Beteiligungen  durch  Finanzierungen  mittels
Eigenkapital und/oder nachrangigen Darlehen (und/oder Genussrechten), denen überwiegend Eigenkapitalcharakter zu-
kommt,  an  Tochtergesellschaften  und/oder  Beteiligungsgesellschaften,  die  in  nichtbörsennotierte  Anlagegegenstände
investieren oder in Finanzinstrumente, die wiederum eine entsprechende wirtschaftliche Partizipation an nichtbörsen-
notierten Anlagegegenständen vermitteln (die „Beteiligungsgesellschaften"). Die Investmentgesellschaft wird dabei nur in
nach dem luxemburgischen Gesetz über spezialisierte Investmentfonds vom 13. Februar 2007, in der jeweils gültigen
Fassung (das "Gesetz von 2007") erlaubte Vermögenswerte investieren.

Die Investmentgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,

den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Insbesondere kann die Investmentgesellschaft Gesell-
schaften, an denen die Investmentgesellschaft eine Eigenkapitalbeteiligung als Aktionär oder Gesellschafter hält, mittels
Darlehen finanzieren. Sie kann die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen
selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.

II. Gesellschaftskapital, Teilfonds und Aktienklassen

Art. 4. Gesellschaftskapital. Das Kapital der Investmentgesellschaft (das „Gesellschaftskapital") besteht aus voll einge-

zahlten Aktien ohne Nennwert und entspricht zu jeder Zeit dem Wert, der sich aus der Summe der Vermögenswerte
abzüglich der Summe der Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft ergibt (das „Nettovermögen"), und wird in Euro
denominiert (die „Gesellschaftswährung").

Das Nettovermögen wird mit dem Betrag angesetzt, der sich aus dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10.

August 1915, in der jeweils gültigen Fassung (das „Gesetz von 1915") sowie dem Gesetz von 2007 ergibt. Im Übrigen
bestimmt der Verwaltungsrat die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwendenden Regeln. Der Verwaltungsrat

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kann außerdem im Ausnahmefall nach bestem Wissen und Gewissen auf Grundlage objektiver Anhaltspunkte von den
üblicherweise angewandten Bewertungsverfahren abweichen, wenn dies im Interesse der Investmentgesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt und die abweichend angewandten Bewertungsverfahren im Einklang mit allgemein anerkannten Grundsä-
tzen ordnungsgemäßer Buchführung stehen. Sollten für Zwecke der Bewertung des Nettovermögens die einschlägige
Notierung von Fremdwährungen nicht verfügbar sein, wird der Kurs durch den Verwaltungsrat nach Treu und Glauben
bestimmt.

Das Gesellschaftskapital wird nicht niedriger als eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000 Euro) sein,

sofern nicht durch das Gesetz von 2007 oder einer Großherzoglichen Verordnung ein höherer Mindestbetrag festgelegt
wird (das „Mindestgesellschaftskapital"). Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000 Euro) und ist
in einunddreißig (31) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Das Mindestgesellschaftskapital muss innerhalb von zwölf (12)
Monaten nach der Zulassung der Investmentgesellschaft als spezialisierter Investmentfonds im Sinne des Gesetzes von
2007 erreicht werden.

Das Gesellschaftskapital kann sich insbesondere infolge der Ausgabe von weiteren Aktien oder der Rücknahme von

Aktien erhöhen oder vermindern.

Art. 5. Teilfonds und Aktienklassen. Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, dass die Aktien der Investment-

gesellschaft verschiedenen zu errichtenden Anlagevermögen (die "Teilfonds"), gemäß Artikel 71 des Gesetzes von 2007
angehören, welche wiederum in unterschiedlichen Teilfondswährungen verwaltet sein können. Der Verwaltungsrat kann
außerdem beschließen, dass innerhalb eines Teilfonds eine oder mehrere Aktienklassen mit unterschiedlichen Merkmalen
ausgegeben werden (die „Aktienklassen"), insbesondere mit einer spezifischen Ausschüttungs-oder Thesaurierungspolitik,
einer spezifischen Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen, die jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt
und im Emissionsdokument der Investmentgesellschaft beschrieben werden.

Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Aktionäre untereinander als eigenständig. Die Rechte der Aktionäre und Gläubiger

im Hinblick auf einen Teilfonds oder die Rechte, die im Zusammenhang mit der Gründung, der Verwaltung oder der
Liquidation eines Teilfonds stehen, beschränken sich auf die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds.

Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften ausschließlich im Umfang der Anlagen der Aktionäre in diesem Teilfonds

und im Umfang der Forderungen derjenigen Gläubiger, deren Forderungen im Zusammenhang mit der Gründung, Ver-
waltung oder der Liquidation dieses Teilfonds entstanden sind.

Die Teilfonds oder Aktienklassen (einzeln die „Berechnungseinheit") können in Währungen denominiert sein, die von

der Gesellschaftswährung abweichenden (die „Berechnungswährung"). Sofern es für die Ermittlung des Gesellschaftska-
pitals oder sonstige Zwecke notwendig ist, Beträge in Berechnungswährung in die Gesellschaftswährung umzurechnen,
so ist der Umrechnungskurs, der sich entsprechend Artikel 4 Absatz 2 ergeben würde, heranzuziehen.

III. Aktien

Art. 6. Aktien. Die Aktien der Investmentgesellschaft (die „Aktien") haben keinen Nennwert und werden ausschließlich

als Namensaktien an sachkundige Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 (der „sachkundige Anleger") ausgegeben. Falls
ein Aktionär Aktien nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für Rechnung eines Dritten, so muss dieser Dritte
ebenfalls ein sachkundiger Anleger sein.

Die Investmentgesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Aktie oder Aktienbruchteil an. Die Invest-

mentgesellschaft behandelt den eingetragenen Eigentümer einer Aktie als deren uneingeschränkten und wirtschaftlichen
Eigentümer. Im Falle eines gemeinschaftlichen Eigentums gilt der im Aktienregister eingetragene Aktionär als Eigentümer.
Sofern die Aktien durch Rechtsnachfolge auf mehrere Eigentümer übergehen, kann die Investmentgesellschaft die Ausü-
bung der mit dem Aktieneigentum verbundenen Rechte bis zu dem Zeitpunkt suspendieren, zu dem durch die Eigentü-
mergemeinschaft eine Person angegeben wird, die als neuer Eigentümer in das Aktienregister eingetragen wird.

Es ist vorgesehen, Aktien der Investmentgesellschaft an der Luxemburger Börse zu notieren.

Art. 7. Ausgabe von Aktien. Die Summe der von den Aktionären in den Zeichnungsscheinen eingegangenen Zeich-

nungsverpflichtungen ergibt das maximale Zeichnungskapital der Investmentgesellschaft (das „Zeichnungskapital"). Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zur Höhe des Zeichnungskapitals zu jeder Zeit Aktien an sachkundige Anleger auszu-
geben. Zeichnungsverpflichtungen werden am Sitz der Investmentgesellschaft oder einer hiermit beauftragten natürlichen
oder juristischen Person entgegengenommen.

Der Verwaltungsrat hat das Recht, jeden Zeichnungsschein ganz oder teilweise zurückzuweisen oder die Ausgabe von

Aktien jederzeit ohne vorherige Mitteilung auszusetzen. Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe be-
grenzen.

Die Ausgabe von Aktien erfolgt zu dem im Emissionsdokument angegebenen Ausgabepreis (der „Ausgabepreis"). Die

Investmentgesellschaft oder die als Register-und Transferstelle beauftragte natürliche oder juristische Person fordert in
Textform, also als Brief, Fax oder elektronische Nachricht (die „Textform"), zur Zahlung des für die jeweils auszugebenden
Aktien zu entrichtenden Betrages innerhalb einer angemessenen Frist auf (die „Einzahlungsaufforderung"), welche zwanzig
(20) Bankarbeitstage im Großherzogtum Luxemburg (der „Bankarbeitstag") gerechnet ab dem Tag der Versendung der
jeweiligen Einzahlungsaufforderung nicht unterschreitet. Eine Verrechnung der Einzahlungen mit etwaigen Ausschüttungen

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(sogenanntes Netting) erfolgt nicht. Aktien werden nur ausgegeben, nachdem die Zeichnungsverpflichtung angenommen
und der zu entrichtende Betrag auf einem Konto der Investmentgesellschaft eingegangen ist.

Die Investmentgesellschaft kann Aktienbruchteile bis zur dritten Dezimalstelle ausgeben. Aktienbruchteile geben kein

Stimmrecht, berechtigen aber insbesondere zur anteiligen (pro rata) Teilnahme am Gewinn, den Ausschüttungen und
dem Liquidationserlös der Investmentgesellschaft.

Von der Investmentgesellschaft ausgegebene Aktien werden vom Ausgabedatum an als im Umlauf befindlich behandelt.

Neu ausgegebene Aktien haben dieselben Rechte wie die bereits vorher ausgegebenen Aktien der selben Aktienklasse
eines Teilfonds, die am Tage der Aktienausgabe in Umlauf waren.

Art. 8. Haftung des Aktionärs. Die Haftung des Aktionärs ist auf den Betrag seiner Zeichnungsverpflichtung begrenzt.

Eine Nachschusspflicht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Art. 9. Säumiger Aktionär. Zahlt ein Aktionär innerhalb der festgelegten Frist entgegen seiner Zeichnungsverpflichtung

nicht, obwohl ihm eine Einzahlungsaufforderung in Textform an die im Aktienregister verzeichneten Kontaktdaten zuge-
sandt wurde, kann die Investmentgesellschaft den betreffenden Aktionär durch Verwaltungsratsbeschluss zum säumigen
Aktionär (der "säumige Aktionär") mit der Folge erklären, dass:

i. er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug kommt. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher Rechts-

folgen schuldet der säumige Aktionär für die Dauer des Verzugs Verzugszinsen in Höhe von vier (4) Prozentpunkten über
dem 6-Monats-EURIBOR zum Zeitpunkt der Erklärung als säumiger Aktionär; und

ii. Ausschüttungen an den säumigen Aktionär aufgerechnet oder zurückgehalten werden können, bis alle der Invest-

mentgesellschaft geschuldeten Beträge von ihm vollständig eingezahlt sind.

Leistet ein säumiger Aktionär auf eine nach Eintritt des Verzuges abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung nicht

innerhalb einer Frist von vier (4) Wochen die ausstehenden Zahlungen zuzüglich aufgelaufener Verzugszinsen, kann der
Verwaltungsrat, unbeschadet aller durch die Rechtsordnung zulässigen Maßnahmen, folgende Maßnahmen ergreifen:

i. Vollständige oder teilweise Zwangsrücknahme der Aktien des säumigen Aktionärs durch die Investmentgesellschaft

nach Maßgabe von Artikel 13 Absatz 5 gegen Zahlung eines Rücknahmepreises in Höhe von 85 Prozent des zuletzt
verfügbaren Nettoinventarwertes gemäß Artikel 15 der betroffenen Aktien oder, falls dieser Betrag niedriger ist, 85
Prozent der Nettokapitaleinlage pro Aktie gemäß Artikel 12 Absatz 2 dieser Aktien an den betreffenden Aktionär;

ii. Einräumung des Rechts an die nicht-säumigen Aktionäre, die Aktien einschließlich der Verpflichtung zur Leistung

der noch offenen Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs zu einem Preis in Höhe des in

(i) definierten Zahlungsbetrages dieser Aktien ganz oder teilweise zu erwerben und Verpflichtung des säumigen Ak-

tionärs zur Übertagung;

iii. Einräumung des Rechts an neue Aktionäre, die Aktien einschließlich der Verpflichtung zur Leistung der noch offenen

Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs zu einem Preis in Höhe des in (i) definierten Zahlungsbetrages dieser
Aktien ganz oder teilweise zu erwerben und Verpflichtung des säumigen Aktionärs zur Übertagung, soweit die nicht-
säumigen Aktionäre von ihrem Erwerbsrecht nach (ii) nicht oder nur teilweise Gebrauch machen; und/oder

iv. Kündigung oder Verringerung der Zeichnungsverpflichtung des säumigen Aktionärs.
Der an den säumigen Aktionär zu bezahlende Rücknahmepreis reduziert sich um aufgelaufene Verzugszinsen und einen

etwaigen  weiteren  Verzugsschaden  der  Investmentgesellschaft,  insbesondere  aus  Zwischenfinanzierungskosten  oder
Schäden aus dem Verzug der Investmentgesellschaft gegenüber Beteiligungsgesellschaften, in welche die Investmentge-
sellschaft investiert hat.

Art. 10. Aktienregister. Die Investmentgesellschaft führt über alle ausgegebenen Aktien ein Register mit den beteili-

gungsbezogenen Daten der Aktionäre sowie dem Zeichnungsbetrag, der Anzahl der Aktien, dem Ausgabeund Rücknah-
mepreis  (das  „Aktienregister")  oder  beauftragt  hierfür  eine  oder  mehrere  natürliche  oder  juristische  Personen  als
Register-und Transferstelle (die „Register-und Transferstelle").

Der Eintrag im Aktienregister erbringt den Eigentumsnachweis.
Beteiligungsbezogene  Daten  sind  insbesondere  Name,  Geschäftssitz,  Postanschrift,  zuständiges  Finanzamt,  Steuer-

nummer  bzw.  Steuer-Identifikationsnummer,  die  Legitimierung  nach  dem  abgeänderten  luxemburgischen  Gesetz  zur
Bekämpfung von Geldwäsche vom 12. November 2004, den entsprechenden Großherzoglichen Verordnungen sowie den
einschlägigen Rundschreiben der Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in der jeweils gültigen Fassung
und die Bankverbindung (die „beteiligungsbezogenen Daten").

Jeder Aktionär teilt der Investmentgesellschaft bzw. der Register-und Transferstelle die beteiligungsbezogenen Daten

und alle Änderungen unverzüglich mit und belegt dies durch geeignete Unterlagen. Alle Mitteilungen und Ankündigungen
der Investmentgesellschaft an die Aktionäre können rechtsverbindlich an die im Aktienregister verzeichnete Postanschrift
versendet werden.

Jeder Aktionär erhält eine Bestätigung seiner Eintragung im Aktienregister in Textform.
Aktienzertifikate werden nicht ausgestellt.

Art. 11. Verfügung über Aktien. Jeder Aktionär kann über seine Aktien frei verfügen und diese zusammen mit allen

Rechten und Pflichten aus dieser Satzung ohne Zustimmung des Verwaltungsrates oder der übrigen Aktionäre auf einen

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anderen Anleger übertragen. Mit der Übertragung übernimmt der Übertragungsempfänger sämtliche Verbindlichkeiten
und Verpflichtungen sowie die alleinige Haftung in Bezug auf diese Aktien; eine (subsidiäre) Haftung für diese Verpflich-
tungen oder Verbindlichkeiten durch den bisherigen Aktionär ist nach Verfügung über die Aktien ausgeschlossen (keine
gesamtschuldnerische Haftung von Veräußerer und Erwerber). Derartige Verpflichtungen gehen mit schuldbefreiender
Wirkung für den Veräußerer auf den Erwerber über. Die Verfügung über die Aktien bedarf der Schriftform sowie der
Eintragung in das Aktienregister. Verfügung ist insbesondere der Verkauf, der Tausch, die Übertragung, der Transfer und
die Abtretung der gesamten oder eines Teils der Aktien des Aktionärs.

Eine Übertragung der eingegangenen Zeichnungsverpflichtung bedarf der Schriftform und der Zustimmung des Ver-

waltungsrates, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
der Erwerb der Zeichnungsverpflichtung nach Ansicht des Verwaltungsrats der Investmentgesellschaft schaden könnte
oder zu einem Verstoß gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Rechtsvorschriften führen könnte oder
wenn die Investmentgesellschaft hierdurch den Gesetzen (beispielsweise den Steuergesetzen) eines anderen Staates als
Luxemburg unterworfen sein könnte, sowie wenn der Erwerber nicht sachkundiger Anleger ist oder Zweifel an seiner
Solvenz oder Kreditwürdigkeit bestehen.

Art. 12. Rücknahme von Aktien. Die Aktionäre sind grundsätzlich berechtigt, die Rücknahme ihrer Aktien zu verlangen,

es sei denn, im besonderen Teil des Emissionsdokuments ist für einen Teilfonds etwas Gegenteiliges geregelt.

Der Verwaltungsrat kann jedoch beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile zurückzunehmen, um eingezahlte und frei

gewordene Liquidität an alle Aktionäre zurückzuführen. Der Rücknahmepreis wird am letzten Tag der vom Verwaltungs-
rat bestimmten Rücknahmefrist (die „Rücknahmefrist") bestimmt und basiert auf dem Nettoinventarwert der Aktien am
letzten Tag der Rücknahmefrist. Der „Nettoinventarwert der Aktien" wird für jede Aktie dadurch bestimmt, dass das auf
den Teilfonds bzw. die Aktienklasse entfallende Nettovermögen durch die Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Aktien des Teilfonds bzw. der Aktienklasse geteilt wird. Der Nettoinventarwert wird auf zwei Dezimalstellen
kaufmännisch gerundet. Die Entscheidung zur Rücknahme ist für alle Aktionäre verbindlich und gilt verhältnismäßig (pro
rata) zu ihrem Anteil am Gesellschaftskapital. Die Investmentgesellschaft oder die Register-und Transferstelle wird den
Aktionären die Entscheidung zur Rücknahme schriftlich mitteilen und die Aktionäre über Anzahl der Aktien sowie das
Datum der Berechnung des Rücknahmepreises informieren. Die von der Investmentgesellschaft zurückgenommenen Ak-
tien werden im Aktienregister der Investmentgesellschaft annulliert. Der Rücknahmepreis wird spätestens zwanzig (20)
Bankarbeitstage nach dem Tag der Berechnung des Rücknahmepreises ausbezahlt. Aktien, die zurückgenommen werden,
gelten bis zum durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt als im Umlauf befindlich. Ein nach diesem Zeitpunkt zur
Zahlung fälliger Rücknahmepreis gilt als Verbindlichkeit der Investmentgesellschaft.

Art. 13. Beschränkung und Zwangsrücknahme von Aktien. Die Aktien sind sachkundigen Anlegern vorbehalten.
Als Aktionäre ausgeschlossen sind Personen und Gesellschaften, welche „US-Personen" im Sinne der unter dem US-

Securities Act von 1933 erlassenen Regulation S oder dem US-Internal Revenue Code von 1986 in ihrer jeweils gültigen
Fassung sind.

Darüber hinaus kann die Investmentgesellschaft nach eigenem Ermessen das Eigentum an Aktien auf bestimmte sach-

kundige Anleger einschränken oder untersagen, wenn sie der Ansicht ist, dass solche Eigentumsrechte bewirken, dass

i. diese zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder der Investmentgesellschaft gehen;
ii. diese einen Gesetzesverstoß im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich bringen können;
iii. die Investmentgesellschaft in einem anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird bzw. in

diesem Land Quellenoder andere Steuern einbehalten werden; oder

iv. diese den Interessen der Investmentgesellschaft in einer anderen Art und Weise schaden.
Zu diesem Zweck kann die Investmentgesellschaft alle geeigneten Maßnahmen ergreifen, insbesondere die Ausgabe

von Aktien verweigern, von Aktionären alle nach ihrem Ermessen erforderlichen Informationen verlangen und deren
Richtigkeit an Eides statt versichern lassen sowie eine Zwangsrücknahme nach Maßgabe des folgenden Absatzes durch-
führen.

Für die Zwangsrücknahme wird folgendes Verfahren angewandt:
i. Die Investmentgesellschaft wird dem Aktionär eine Benachrichtigung (die "Rücknahmebenachrichtigung") zusenden.

Die Rücknahmebenachrichtigung gibt die zurückzunehmenden Aktien und den zu bezahlenden Rücknahmepreis an. Die
Rücknahmebenachrichtigung wird dem Aktionär durch Einschreibebrief an die im Aktienregister verzeichnete Postans-
chrift zugesandt werden. Mit Büroschluss des in der Rücknahmebenachrichtigung angegebenen Tages ist der Aktionär
nicht mehr Eigentümer der in der Rücknahmebenachrichtigung aufgeführten Aktien und die Aktien werden aus dem
Aktienregister gelöscht.

ii. Der Rücknahmepreis, zu dem die in der Rücknahmebenachrichtigung angegebenen Aktien zwangsweise zurückge-

nommen werden, basiert auf dem Nettoinventarwert gemäß Artikel 15 der ausgegebenen Aktien am Tag der Rücknah-
mebenachrichtigung.

iii. Der an den Aktionär zu bezahlende Rücknahmepreis ist in Raten zahlbar. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig

zu den Zeitpunkten, zu denen die Investmentgesellschaft Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt (die „fällige
Rate"). Jede einzelne Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen Betrag, den der ausgeschiedene Aktionär erhalten hätte,

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wenn er nicht ausgeschieden wäre. Die einzelnen Raten sind unverzinslich. Ein Anspruch auf Sicherheitsleistung besteht
nicht.

iv. Die fällige Rate wird dem Aktionär durch die Investmentgesellschaft bei einer Bank, welche in der Rücknahmebe-

nachrichtigung angegeben wurde, hinterlegt. Diese Bank wird den Rücknahmepreis dem betroffenen Aktionär auszahlen.
Die Investmentgesellschaft kann die fällige Rate unter den gleichen Voraussetzungen auch direkt an den Aktionär aus-
zahlen.

v. Unter der Bedingung, dass die Investmentgesellschaft in gutem Glauben ist, kann sie die ihr in diesem Artikel zu-

gestandenen Befugnisse auch dann ausüben, wenn nicht eindeutig nachweisbar ist, in wessen Eigentum sich die Aktien
befinden.

Art. 14. Umtausch von Aktien. Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass Aktionäre berechtigt sind, ihre Aktien eines

Teilfonds und/oder einer Aktienklasse in Aktien eines anderen Teilfonds und/oder Aktienklasse umzutauschen. Darüber
hinaus kann der Verwaltungsrat insbesondere die Bedingungen hinsichtlich des Rechts auf und der Häufigkeit eines Um-
tauschs sowie eine Ausschlussfrist festlegen und den Umtausch von der Zahlung von Kosten und Gebühren abhängig
machen.

Der Umtauschpreis wird am Umtauschtag bestimmt und basiert auf den Nettoinventarwerten der Aktien gemäß Ar-

tikel  15  des  abgebenden  Teilfonds  oder  der  abgebenden  Aktienklasse  sowie  des  aufnehmenden  Teilfonds  oder  der
aufnehmenden Aktienklasse am Umtauschtag. Maßgeblich sind die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwenden-
den Regeln des aufnehmenden Teilfonds oder der aufnehmenden Aktienklasse.

IV. Nettoinventarwert der Aktien

Art. 15. Nettoinventarwert. Der erste Nettoinventarwert der Aktien einer Berechnungseinheit wird am ersten Ban-

karbeitstag  nach  dem  Ende  der  im  Emissionsdokument  beschriebenen  ersten  Zeichnungsperiode  der  betreffenden
Berechnungseinheit berechnet. Nachfolgend wird der Nettoinventarwert der Aktien der betreffenden Berechnungsein-
heit mindestens einmal im Jahr berechnet. Zusätzlich wird an jedem sonstigen Tag, an dem es der Verwaltungsrat für
notwendig erachtet, eine Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien der betreffenden Berechnungseinheit vorge-
nommen. Jeder Tag, an dem der Nettoinventarwert der Aktien berechnet wird, wird als "Bewertungstag" bezeichnet.

Der Nettoinventarwert der Aktien wird in der für die Berechnungseinheit maßgebenden Berechnungswährung be-

rechnet und für jede Aktie dadurch bestimmt, dass das auf die Berechnungseinheit entfallende Nettovermögen durch die
Zahl der sich am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien der Berechnungseinheit geteilt wird. Der Nettoinventar-
wert der Aktie wird auf zwei Dezimalstellen kaufmännisch gerundet.

Das auf eine Berechnungseinheit entfallende Nettovermögen der Investmentgesellschaft wird in der jeweiligen Be-

rechnungswährung ermittelt und umfasst diejenigen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die dieser Berechnungsein-
heit wirtschaftlich zugerechnet werden. Kann ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Investmentgesellschaft
nicht auf eine spezifische Berechnungseinheit wirtschaftlich zugerechnet werden, wird dieser Vermögenswert oder diese
Verbindlichkeit pro rata zum jeweiligen Nettovermögen der Berechnungseinheit allen Berechnungseinheiten zugerechnet.
Der  jeweils  zuletzt  verfügbare  Nettoinventarwert  einer  Berechnungseinheit  ist  an  jedem  Bankarbeitstag  am  Sitz  der
Investmentgesellschaft erhältlich.

Die Bewertungsregeln werden im Emissionsdokument ergänzend zu Artikel 4 Absatz 2 dieser Satzung aufgeführt.
Vorbehaltlich einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Fehlberechnung ist jede Entscheidung im Zusammenhang mit

der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien, welche vom Verwaltungsrat oder der von der Investmentgesell-
schaft hierfür beauftragen zentralen Verwaltungsstelle, getroffen wird, endgültig und für die gegenwärtigen, ehemaligen
und zukünftigen Aktionäre bindend.

Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, die Berechnung des Nettoinventarwerts der Aktien einzelner oder der

gesamten Berechnungseinheiten eines bestimmten Bewertungstages aufzuheben und eine neue Berechnung durchzufüh-
ren, sofern eine Fehlberechnung vorliegt oder seit der Berechnung des Nettoinventarwerts neue Tatsachen bekannt
geworden sind, die eine wesentliche Änderung des Nettoinventarwerts der Aktien nach sich ziehen.

Im Falle von Aktienausgaben und Ausschüttungen erhöht bzw. vermindert sich das auf die betroffene Berechnung-

seinheit entfallende Nettovermögen um den gezahlten Ausgabepreis bzw. den Ausschüttungsbetrag.

Art. 16. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die

Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien einer Berechnungseinheit in den folgenden Fällen vorübergehend aus-
zusetzen:

- wenn der Wert eines beträchtlichen Teils des auf eine Berechnungseinheit entfallenden Nettovermögens nicht bes-

timmt werden kann;

- wenn nach Meinung des Verwaltungsrats der Nettoinventarwert der Aktien der Berechnungseinheit nicht sachgerecht

berechnet werden kann;

- wenn eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen wurde, um die Investmentgesellschaft oder eine Berech-

nungseinheit zu liquidieren oder aufzulösen.

Die zeitweilige Einstellung der Berechnung des Nettoinventarwertes der Aktien einer Berechnungseinheit führt nicht

zur zeitweiligen Einstellung hinsichtlich anderer Berechnungseinheiten, die von den betreffenden Ereignissen nicht berührt

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sind. Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes wird den Aktionären schriftlich an die im Aktienregister
verzeichnete Postanschrift mitgeteilt.

V. Verwaltungsrat und Generalversammlung

Art. 17. Verwaltungsrat. Die Investmentgesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei

(3) Mitgliedern (die „Verwaltungsratsmitglieder") besteht, welche nicht Aktionär sein müssen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von den Aktionären in der Generalversammlung für eine Dauer von höchstens

sechs (6) Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. Die Aktionäre können in der Generalversammlung außerdem die
Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Amtszeit beschließen und die Verwaltungsratsmitglieder
jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzen.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied während seiner Amtszeit aus, können die Aktionäre in der nächsten General-

versammlung für die restliche Amtszeit einen Nachfolger wählen. Bis dahin können die verbleibenden Verwaltungsrats-
mitglieder einen Nachfolger kooptieren.

Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der „Verwaltungsratsvorsitzende"). Der Verwal-

tungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner Abwesenheit können
die Verwaltungsratsmitglieder ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder, im Falle der Generalversammlung, eine andere
Person mit der Leitung beauftragen.

Der Verwaltungsrat kann jeweils einen Sekretär, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss und der die Protokolle

der Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen erstellt (der „Sekretär") sowie einen Stimmzähler bestimmen.

Art. 18. Geschäftsführung und Vertretung. Der Verwaltungsrat ist zur Geschäftsführung und Vertretung der Invest-

mentgesellschaft berechtigt.

Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Handlungen, welche zum

üblichen Betrieb der Investmentgesellschaft gehören, insbesondere der Anlage in Vermögenswerte im Rahmen des Ge-
sellschaftszweckes und im Einklang mit der im Emissionsdokument näher beschriebenen Anlagepolitik und Anlagebes-
chränkungen. Soweit die Geschäftsführungsbefugnis nicht ausdrücklich durch Gesetz oder diese Satzung den Aktionären
in der Generalversammlung vorbehalten ist, steht sie dem Verwaltungsrat zu.

Zur Vertretung der Investmentgesellschaft sind die Verwaltungsratsmitglieder jeweils zu zweit berechtigt.

Art. 19. Übertragung auf Dritte und Beratung durch Dritte. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäfte der

Investmentgesellschaft an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zu übertragen (die „Partner der In-
vestmentgesellschaft"), wobei die Partner der Investmentgesellschaft keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der
Verwaltungsrat ist berechtigt die hierfür erforderlichen Vollmachten zu erteilen. Die Partner der Investmentgesellschaft
können die ihnen übertragenen Geschäfte der Investmentgesellschaft ihrerseits nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates
weiter übertragen.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, sich bei den Geschäften der Investmentgesellschaft durch eine oder mehrere na-

türliche oder juristische Personen beraten zu lassen, wobei die Berater keine Verwaltungsratsmitglieder sein müssen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt einen Anlageberater (der „Anlageberater") zu beauftragen.

Art. 20. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Verwaltungsratsvorsitzenden oder zweier

Verwaltungsratsmitglieder zusammen. Zeitpunkt und Ort sind in der Einladung zu benennen. Sofern kein Ort benannt ist,
finden Verwaltungsratssitzungen am Sitz der Gesellschaft statt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden zu jeder Verwal-
tungsratssitzung mindestens drei (3) Tage vorher schriftlich eingeladen, sofern Zeitpunkt und Ort nicht bereits in einem
Verwaltungsratsbeschluss bestimmt wurden. In Eilfällen kann auf die Frist verzichtet werden. Der Grund hierfür ist in der
Einladung zu benennen. Auf die Einladung kann einvernehmlich in Textform verzichtet werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder erforderlichenfalls ordnungsgemäß geladen

wurden und mindestens die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes
Quorum anwesend oder vertreten ist.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung durch Erklärung in Textform vertreten lassen,

wobei der Vertreter kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder vertreten, jedoch nicht alle anderen gleichzeitig. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an jeder Verwaltungs-
ratssitzung  im  Wege  einer  telefonischen  Konferenzschaltung  oder  durch  ähnliche  Kommunikationsmittel,  welche
ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer einander hören können, teilnehmen.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsrats-

mitglieder, soweit sich aus dieser Satzung nichts anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Verwaltungsrats-
vorsitzende  oder  in  dessen  Abwesenheit  sein  Stellvertreter.  Entscheidungen  des  Verwaltungsrats  über  die  Anlage  in
Vermögenswerte für die Investmentgesellschaft oder einen Teilfonds bedürfen eines einstimmigen Beschlusses der ab-
gegebenen  Stimmen,  sofern  die  Anlage  über  Beteiligungen  an  Tochtergesellschaften  oder  Beteiligungsgesellschaften
erfolgt.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder

zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

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Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch im schriftlichen Umlaufverfahren mit den Stimmen aller Verwaltungs-

ratsmitglieder fassen. Mit der Aufforderung zum schriftlichen Umlaufverfahren sind der Abstimmungsgegenstand sowie
ein Beschlussvorschlag bekanntzugeben. Ein im schriftlichen Umlaufverfahren gefasster Beschluss kann auch in Textform
erfolgen.

Art. 21. Interessenkonflikte. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Investmentgesellschaft und einer anderen

Gesellschaft oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder oder Angestellte der Investmentgesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unterneh-
mung  ein  persönliches  Interesse  haben  oder  dort  Verwaltungsratsmitglied,  Gesellschafter,  leitender  oder  sonstiger
Angestellter sind. Jedes Verwaltungsratsmitglied und jeder leitende Angestellte der Investmentgesellschaft, welche als
Verwaltungsratsmitglied, leitender Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung,
mit welcher die Investmentgesellschaft Verträge abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese
Verbindung mit dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem
solchen Vertrag oder einer solchen Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender Angestellter der Investmentgesellschaft im Zusammenhang mit

einem Geschäftsvorfall der Investmentgesellschaft ein den Interessen der Investmentgesellschaft entgegengesetztes per-
sönliches Interesse hat, wird dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellte dem Verwaltungsrat dieses
entgegengesetzte persönliche Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an den Bera-
tungen  oder  Abstimmungen  teilnehmen  und  dieser  Geschäftsvorfall  wird  ebenso  wie  das  persönliche  Interesse  des
Verwaltungsratsmitglieds oder leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung berichtet. Ein Verwal-
tungsratsmitglied  oder  ein  leitender  Angestellter  ist  über  die  Mitteilung  der  Tatsache,  dass  ein  entgegengesetztes
persönliches Interesse besteht, hinaus jedoch nicht verpflichtet, gegenüber der Investmentgesellschaft Informationen offen
zu legen, wenn diese Person dadurch Vertraulichkeitsverpflichtungen verletzen würde.

Diese vorgehenden Bestimmungen sind nicht anwendbar auf Verwaltungsratsbeschlüsse, welche tägliche Geschäfte,

die zu normalen Bedingungen eingegangen wurden, betreffen. Hierzu gehören insbesondere auch Handlungen und Erklä-
rungen gegenüber dem Anlageberater der Investmentgesellschaft.

Falls ein Quorum des Verwaltungsrates wegen eines Interessenkonfliktes eines oder mehrerer Verwaltungsratsmit-

glieder nicht erreicht werden kann, werden die gültigen Beschlüsse durch eine Mehrheit der restlichen Verwaltungsrats-
mitglieder, welche bei einer solchen Verwaltungsratssitzung anwesend oder vertreten sind, getroffen.

Art. 22. Vergütung des Verwaltungsrates und Freistellung. Die Vergütung für Verwaltungsratsmitglieder wird von den

Aktionären in der Generalversammlung festgelegt. Sie umfassen auch Auslagen und sonstige Kosten, welche den Ver-
waltungsratsmitgliedern  in  Ausübung  ihrer  Tätigkeit  entstehen,  einschließlich  eventueller  Kosten  für
Rechtsabwehrmaßnahmen, es sei denn, solche sind durch ein vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten, Untreue
oder Betrug des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds veranlasst.

Die Investmentgesellschaft wird die Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer, leitenden Angestellten und Mitarbei-

ter der Investmentgesellschaft sowie den Anlageberater, mit dem Anlageberater verbundene Unternehmen und deren
Geschäftsführer, leitenden Angestellten und Mitarbeiter für jede Haftung und alle Forderungen, Schäden und Verbind-
lichkeiten,  denen  diese  unter  Umständen  aufgrund  ihrer  Eigenschaft  als  Geschäftsführer,  leitende  Angestellte  oder
Mitarbeiter der Investmentgesellschaft oder in ihrer Funktion als Anlageberater aufgrund einer von ihnen im Zusammen-
hang mit der Investmentgesellschaft vorgenommenen oder unterlassenen Handlung unterliegen, soweit dies nicht durch
ihre grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten verursacht wurde, aus dem Vermögen der Investmentgesell-
schaft entschädigen beziehungsweise von solcher Haftung oder solchen Forderungen, Schäden und Verbindlichkeiten
freistellen. Der Anspruch auf Freistellung bleibt jedoch solange unberührt, bis ein grob fahrlässiges oder vorsätzliches
Verhalten gerichtlich festgestellt ist.

Art. 23. Generalversammlung. Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Investmentgesellschaft in

der Generalversammlung aus. Die in der Generalversammlung ordnungsgemäß gefassten Beschlüsse binden alle Aktionäre.
Die Generalversammlung übt ihre Befugnisse gemäß den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen aus.

Die  ordentliche  Generalversammlung  wird  jährlich  am  zweiten  Donnerstag  des  Monates  April  um  14.00  Uhr  im

Großherzogtum Luxemburg abgehalten. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag im Großherzogtum
Luxemburg, wird die ordentliche Generalversammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.

Außerordentliche  Generalversammlungen  finden  auf  schriftlichen  Antrag  von  Aktionären,  welche  mindestens  ein

Zehntel aller Stimmrechte vertreten oder auf Initiative des Verwaltungsrates statt. Erfolgt in einem solchen Fall die Ein-
berufung  nicht  innerhalb  von  zwölf  (12)  Wochen  nach  Zugang  des  Antrages,  ist  der  Antragsteller  berechtigt,  die
Generalversammlung wirksam einzuberufen.

Generalversammlungen können im Ausland abgehalten werden, falls nach Ermessen des Verwaltungsrats außerge-

wöhnliche Umstände dies erfordern.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat per Einschreiben an die im Aktienregister

verzeichnete Postanschrift unter Wahrung der gesetzlichen Fristen. Bei der Einberufung ist die Tagesordnung bekann-
tzugeben, die wenigstens die gesetzlich vorgegebenen Tagesordnungspunkte beinhalten muss. Die Tagesordnung wird

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vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre
zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung auch ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn sämtliche Aktionäre erforderlichenfalls ordnungsgemäß geladen sind,

der Verwaltungsratsvorsitzende anwesend oder vertreten ist und, für den Fall der Änderung dieser Satzung oder der
Auflösung der Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktienklasse, mindestens die Hälfte der stimmberech-
tigten Stimmrechte vertreten ist.

Die Aktionäre fassen ihre Beschlüsse in der Generalversammlung mit der einfachen Mehrheit der Stimmen der an-

wesenden und vertretenen Aktionäre, soweit sich aus dem Gesetz oder dieser Satzung nichts anderes ergibt. Insbeson-
dere  die  Änderung  dieser  Satzung  und  die  Änderung  der  Anlagepolitik  eines  Teilfonds  sowie  die  Auflösung  der
Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktienklasse sowie die Verschmelzung von Teilfonds und Aktienklassen
bedarf der Zustimmung der Generalversammlung. Für den Fall der Änderung der Satzung, der materiellen Änderung des
Emissionsdokumentes oder der Auflösung der Investmentgesellschaft, eines Teilfonds oder einer Aktienklasse bedürfen
die Beschlüsse einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Ungültige Stimmen und Enthaltungen gelten
als nicht abgegebene Stimmen. Ein mit dieser Mehrheit getroffener Beschluss bindet auch diejenigen Aktionäre, die ihm
nicht zugestimmt haben.

Soweit Beschlüsse der Aktionäre in der Generalversammlung in Rechte eingreifen, welche ausschließlich die Aktionäre

eines bestimmten Teilfonds oder einer bestimmten Aktienklasse betreffen, können diese nur wirksam getroffen werden,
soweit die Voraussetzungen der Beschlussfähigkeit und die Mehrheitsverhältnisse bei der Beschlussfassung für den je-
weiligen Teilfonds oder die jeweilige Aktienklasse erfüllt sind. In diesem Fall sind lediglich die Aktionäre dieses Teilfonds
oder dieser Aktienklasse stimmberechtigt.

Jede Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch eine schriftliche

Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied sein kann, vertreten lassen.

Die  Beschlüsse  der  Aktionäre  in  der  Generalversammlung  werden  protokolliert  und  die  Protokolle  werden  vom

Verwaltungsratsvorsitzenden oder seinem Stellvertreter, dem Schriftführer und dem Stimmzähler unterzeichnet.

Die Aktionäre eines Teilfonds oder einer Aktienklasse können zu jeder Zeit eine Generalversammlung abhalten, um

über Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds oder diese Aktienklasse betreffen. Die vorgenann-
ten Bestimmungen gelten entsprechend.

VI. Geschäftsjahr und Jahresabschluss, Ausschüttungen und Verwendung des Ergebnisses

Art. 24. Geschäftsjahr und Jahresabschluss. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Der Verwaltungsrat hat innerhalb der handelsrechtlich vorgegebenen Fristen spätestens jedoch bis zur ordentlichen

Generalversammlung für das vorangegangene Geschäftsjahr unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buch-
führung und Bilanzierung für Kapitalgesellschaften sowie der Vorschriften im Großherzogtum Luxemburg die Bilanz und
die Gewinn-und Verlustrechnung der Investmentgesellschaft unter Einbeziehung aller Teilfonds in Euro aufzustellen (der
„Jahresabschluss").

Buchführung  und  Jahresabschluss  sind  von  einem  Wirtschaftsprüfer  (réviseur  d'entreprises  agréé)  zu  prüfen  (der

„Abschlussprüfer").

Art. 25. Ausschüttungen und Verwendung des Ergebnisses. Der Verwaltungsrat ermittelt mindestens einmal jährlich

die ausschüttungsfähige Liquidität und schüttet, im entsprechenden Teilfonds und/oder der entsprechenden Aktienklasse,
angemessene Beträge anteilsmäßig an die Aktionäre aus. Das Mindestgesellschaftskapital darf hierdurch nicht unters-
chritten werden.

Grundsätzlich wird die gesamte Liquidität aus der Realisierung der Vermögenswerte, insbesondere der Beteiligungs-

gesellschaften, nach Abzug der Auszahlungen für Verbindlichkeiten der Investmentgesellschaft, sofern diese nicht durch
die Investmentgesellschaft unmittelbar oder mittelbar zur Reinvestition oder für eine angemessene Liquiditätsreserve zur
Deckung von anfallenden Kosten vorgehalten werden müssen, an die Aktionäre zeitnah ausgeschüttet („ausschüttungs-
fähige Liquidität"). Die ausschüttungsfähige Liquidität wird vom Verwaltungsrat unter Berücksichtigung kaufmännischer
Vorsicht festgelegt.

Ausschüttungsfähige Liquidität kann als Ausschüttungen, welche das Ergebnis der Investmentgesellschaft verwenden

(die „Dividendenausschüttung"), durch Ausschüttungen im Wege der Aktienrücknahme oder durch Ausschüttungen aus-
gezahlt werden, welche weder Dividendenausschüttungen noch Aktienrücknahmen sind (die „Substanzausschüttung").
Die Auszahlung erfolgt in der Berechnungswährung. Sachausschüttungen sind nur mit Zustimmung des betroffenen Ak-
tionärs zulässig.

Ausschüttungen bleiben bis zur Auszahlung unverzinst. Jede Ausschüttung, die nicht innerhalb von fünf Jahren nach

ihrer Festsetzung eingefordert wurde, verfällt und geht an den jeweiligen Teilfonds oder Aktienklasse zurück.

Der Verwaltungsrat ermittelt zum Ende eines jeden Geschäftsjahres das Ergebnis des Geschäftsjahres (das „Ergebnis").

Zum Zeitpunkt der Ermittlung des Ergebnisses stellt dieses den maximal verwendbaren Betrag für eine Dividendenaus-

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schüttung dar. Die Verwendung des Ergebnisses der Investmentgesellschaft wird von den Aktionären in der Generalver-
sammlung beschlossen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorabdividendenausschüttungen gemäß den einschlägigen Bestimmungen der lu-

xemburgischen Gesetze vorzunehmen, auch ohne dass ein Zwischenabschluss erstellt ist.

VII. Depotbank

Art. 26. Depotbank. Die Investmentgesellschaft wird die Verwahrung der Vermögenswerte in dem gesetzlich erfor-

derlichen Umfang einem Kreditinstitut im Sinne des Gesetzes über den Finanzsektor vom 5. April 1993, in der jeweils
gültigen Fassung als Verwahrstelle anvertrauen (die "Depotbank"). Enden die Aufgaben der Depotbank, wird der Ver-
waltungsrat  alle  Anstrengungen  unternehmen,  um  spätestens  innerhalb  von  zwei  (2)  Monaten  nach  dem  Ende  mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde ein anderes Kreditinstitut zur Depotbank zu bestellen.

VIII. Laufzeit und Auflösung der Investmentgesellschaft,

Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds oder Aktienklassen

Art. 27. Laufzeit. Die Investmentgesellschaft wird für eine unbegrenzte Laufzeit errichtet.

Art. 28. Auflösung der Investmentgesellschaft. Die Investmentgesellschaft kann durch Beschluss der Generalversamm-

lung aufgelöst werden. In diesem Fall ist die Investmentgesellschaft durch eine oder mehrere natürliche oder juristische
Personen abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu verwerten (der „Liquidator"). Die Aktionäre ernennen den
Liquidator in der Generalversammlung und legen seine Befugnisse und seine Vergütung fest.

Durch das Ausscheiden eines Aktionärs wird die Investmentgesellschaft nicht aufgelöst, sondern fortgeführt, es sei

denn der letztverbleibende Aktionär scheidet mit Beendigung der Liquidation der Investmentgesellschaft aus.

Art. 29. Auflösung von Teilfonds oder Aktienklassen. Ein Teilfonds oder eine Aktienklasse können nur auf Vorschlag

des Verwaltungsrates durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden. Artikel 28 Absatz 1 gilt entsprechend.

Art. 30. Verschmelzung von Teilfonds oder Aktienklassen. Mehrere Teilfonds oder Aktienklassen können zum Ende

eines Geschäftsjahres verschmolzen werden, wenn dies von der Versammlung der Aktionäre des entsprechenden Teil-
fonds oder Aktienklasse beschlossen wird. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Aktionäre, die dieser Versch-
melzung zugestimmt haben, bindend. Die Aktien der Aktionäre, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben, werden
zum einschlägigen Nettoinventarwert zurückgenommen.

Eine  Verschmelzung  erfolgt  in  der  Weise,  dass  die  Aktien  eines  oder  mehrerer  Teilfonds  gegen  die  Aktien  eines

bestehenden oder neu aufgelegten Teilfonds oder einer anderen Aktienklasse getauscht werden. Ein solcher Umtausch
erfolgt auf der Grundlage der am festgelegten Umtauschtag festgestellten Nettoinventarwerte der betroffenen Aktien.
Maßgeblich sind die für die Bewertung des Nettovermögens anzuwendenden Regeln des verbleibenden Teilfonds oder
der verbleibenden Aktienklasse. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen Rückgabe der Aktien des oder der einzu-
bringenden Teilfonds.

Die Verschmelzung eines Teilfonds der Investmentgesellschaft mit einem Luxemburger fonds commun de placement

oder eines Teilfonds eines solchen fonds commun de placement, wobei der einzubringende Teilfonds der Teilfonds der
Investmentgesellschaft ist, kann ebenfalls gemäß o.g. Bedingungen von der Versammlung der Aktionäre des entsprechen-
den Teilfonds beschlossen werden. Eine solche Verschmelzung ist jedoch nur für Aktionäre, die dieser Verschmelzung
zugestimmt haben, bindend. Die Aktien der Aktionäre, die der Verschmelzung nicht zugestimmt haben, werden zum
einschlägigen Nettoinventarwert zurückgenommen.

Art. 31. Ein einziger Aktionär. Das Eigentum an den Aktien der Investmentgesellschaft kann, zum Zeitpunkt ihrer

Gründung oder zu einem späteren Zeitpunkt ein einziger Aktionär haben. In diesem Fall übt dieser Aktionär alle Rechte
in den Angelegenheiten der Investmentgesellschaft in der Generalversammlung alleine aus.

IX. Schlussbestimmungen

Art. 32. Emissionsdokument. Die Investmentgesellschaft veröffentlicht ein Emissionsdokument gemäß den gesetzlichen

Bestimmungen. Das Emissionsdokument kann durch einstimmigen Beschluss des Verwaltungsrates geändert oder ergänzt
werden. Materielle Änderungen oder Ergänzungen des Emissionsdokuments bedürfen zusätzlich eines Beschlusses der
Generalversammlung.

Art. 33. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und des abgeänderten Gesetzes von 2007,
einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze, geregelt.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste jährliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 2013 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären der Erschienene, die einunddreißig (31) Aktien wie folgt zu zeichnen:

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Deka Investment GmbH, handelnd für das deutsche Sondervermögen
Deka-StBV-NW-AI Segment U1-AI; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 (einunddreißig Aktien)
TOTAL: einunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (31.000 Euro) wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26, 26-3 und 26-5 des Gesetzes von 1915

erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gründer schätzt die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung

erwachsen auf ungefähr sechstausend Euro.

<i>Generalversammlung

Die vorbezeichnete Partei, welche die Gesamtheit des übernommenen Grundkapitals vertritt und sich als ordnungs-

gemäß einberufen betrachtet, hat unmittelbar folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt. Die Zahl der Wirtschaftsprüfer auf einen (1).
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
-Volker Schmidt-Lafleur, geboren am 11. Mai 1962 in Wiesbaden, Deutschland, beruflich ansässig in Breite Straße 69,

D-40213 Düsseldorf;

- Silvan Trachsler, Golding Capital Partners (Luxembourg) S.à r.l., geboren am 23. März 1954 in Basel, Schweiz, beruflich

ansässig in 43, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg; und

- François Georges, Georges &amp; Associés, geboren am 20. März 1967 in Luxemburg, beruflich ansässig in 34A, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg.

Volker Schmidt-Lafleur wird zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.
3. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. 400, route d'Esch, L-1014 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 65

477).

4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
43, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg
5. Die Aufträge der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2017

befindet. Der Auftrag des Wirtschaftsprüfers endet mit der Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr der
Gesellschaft befindet.

6. Der erste Teilfonds wird unter dem Namen "Teilfonds 1" aufgelegt.
7. Die Investmentgesellschaft wird als alleinige Gesellschafterin eine Aktiengesellschaft mit dem Namen „Evergreen

Investments S.A." gründen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 30. Oktober 2012. Relation: EAC/2012/14334. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.-EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012142847/555.
(120188327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.

Anchor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.602.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of October,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Anchor Luxembourg S.A, a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 60.602 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald

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Neumann, notary then residing in Luxembourg, dated 22 August 1997, published on 28 November 1997 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial), under number 668. The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended several times and for the last time, pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, dated 8 October 2009 and published in the Mémorial on 5 November 2009 under number
2160.

The Meeting is chaired by Mr. Régis Galiotto, notary’s clerk, having his professional address in Luxembourg, (the

Chairman).

The Chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg,

(the Secretary).

The Meeting elected as scrutineer Mr. Torsten Sauer with professional address in Luxembourg (the Scrutineer and

together with the Chairman and the Secretary, the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I. the shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares of the Company they hold

are indicated on an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

II. It appears from the said attendance list that the entire share capital of the Company is present or represented at

the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1) waiver of convening notices;
2) acknowledgment and approval of: (i) the merger proposal as drawn-up and adopted by the board of directors of

the Company (the Board) on 2 July 2012 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 25
August 2012 under number 2113 (the Merger Proposal); (ii) the domestic simplified merger (the Merger) between the
Company, acting as the absorbing company and Anchor International S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 42.823 (the
Absorbed Company, and together with the Company, the Merging Companies and individually, a Merging Company),
whereby following its dissolution without liquidation, the Absorbed Company will transfer all its assets and liabilities to
the Company in accordance with article 278 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), as described in the Merger Proposal; and (iii) the Board’s resolutions taken on 2 July 2012 and approving the Merger
Proposal;

3) acknowledgement of the fulfilment of the obligations resulting from article 267 from (a) to (c) (included) of the Law;
4) acknowledgment that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Absorbed Company and

acknowledgment, approval and to the extent necessary, ratification of the dissolution without liquidation of the Absorbed
Company by way of a transfer at book value of all its assets and liabilities to the Company in accordance with the Merger
Proposal;

5) acknowledgment that from an accounting and tax point of view, the operations of the Absorbed Company shall be

treated as having been carried out on behalf of the Company as from 1 January 2012 and that the Merger shall take effect
between the Merging Companies on the date of the concurring extraordinary general meetings of the shareholders of
the Merging Companies approving the Merger, notwithstanding the provisions of article 273 of the Law regarding the
effects of the Merger towards third parties; and

6) miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting has taken unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened

and having perfect knowledge of the agenda of the Meeting which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to acknowledge the Merger Proposal dated 2 July 2012, published in the Mémorial on 25 August

2012 under number 2113, in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company
of the Absorbed Company, whereby the Merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without
liquidation, of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Company.

The Meeting also resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary ratify the Merger as well as the

resolutions taken by the Board of the Company dated 2 July 2012 and approving the Merger Proposal.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to acknowledge that all the documents required by article 267 from (a) to (c) (included) of the

Law, have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the shareholders of the Company at
least one (1) month before the date of the present Meeting.

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<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Absorbed

Company.

The Meeting also resolves to acknowledge, approve and to the extent necessary, ratify the dissolution without liqui-

dation of the Absorbed Company by way of a transfer at book value of all its assets and liabilities to the Company in
accordance with the Merger Proposal.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to acknowledge that from an accounting and tax point of view, the operations of the Absorbed

Company shall be treated as having been carried out on behalf of the Company as from 1 January 2012 and that the
Merger shall take effect between the Merging Companies on the date of the concurring extraordinary general meetings
of the shareholders of the Merging Companies approving the Merger, notwithstanding the provisions of article 273 of
the Law regarding the effects of the Merger towards third parties.

<i>Declaration

The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and

legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Absorbing Company as a

result of the present deed, in accordance with the terms of the Merger, are estimated at approximately seven thousand
Euros (7,000.- EUR).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day and year first above-mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the representatives of the appearing parties, the members of the Bureau signed

together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour du mois d’octobre,
Pardevant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Anchor Luxembourg S.A, une

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 60.602 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Reginald Neumann, notaire
de résidence à l’époque à Luxembourg, le 22 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
28 novembre 1997 sous le numéro 668. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises, et
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 octobre 2009
et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 novembre 2009 sous le numéro 2160.

L’Assemblée est présidée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Luxembourg, (le

Président).

Le Président nomme comme secrétaire Mme. Solange Wolter, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Lu-

xembourg (le Secrétaire).

L’Assemblée élit comme scrutateur M. Torsten Sauer de résidence professionnelle à Luxembourg (le Scrutateur et

avec le Président et le Secrétaire, le Bureau de l’Assemblée).

Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société sont

indiqués sur la liste de présence qui restera attachée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires et les membres du Bureau.

II. il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est présente ou représentée à

l’Assemblée de sorte que l’Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. prise d’acte et approbation: (i) du projet de fusion tel que rédigé et adopté par le conseil d'administration de la

Société (le Conseil) le 2 Juillet 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 Août 2012, sous
le numéro 2113 (le Projet de Fusion); (ii) de la fusion nationale simplifiée (la Fusion) entre la Société, agissant en tant que

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société absorbante, et Anchor International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est
établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 42.823 (la Société Absorbée, et avec la Société, les Société Fusionnantes
et individuellement, une Société Fusionnante), par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée
transférera tous ses actifs et passifs à la Société conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et tel que décrit dans Projet de Fusion, et (iii) des résolutions du Conseil prises
le 2 juillet 2012 approuvant le Projet de Fusion;

3. prise d’acte de l'accomplissement des obligations résultant de l'article 267 (a) à (c) (inclus) de la Loi;
4. prise d’acte que la Société est, à compter de la date des présentes, l'actionnaire unique de la Société Absorbée et

prise d’acte, approbation et si nécessaire, ratification de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée par voie
de transfert à la Société de tous ses actifs et passifs à la valeur comptable conformément au Projet de Fusion;

5. prise d’acte que sur le plan comptable et fiscal, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme

ayant été effectuées au nom de la Société à compter du 1 

er

 Janvier 2012 et que la Fusion prendra effet entre les Sociétés

Fusionnantes à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires concordantes des Sociétés Fusionnantes
approuvant la Fusion, nonobstant les dispositions de l'article 273 de la Loi concernant les effets de de la Fusion à l'égard
des tiers;et

6. divers.
IV. Après délibération, l’Assemblée a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les actionnaires ayant été dûment convoqués et ayant

parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de prendre acte du Projet de Fusion daté du 2 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations le 25 août 2012, sous le numéro 2113, conformément à l’article 262 de la Loi et prévoyant
l'absorption par la Société de la Société Absorbée, selon lequel la Fusion sera effectuée par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société.

L'Assemblée décide également de reconnaître, d'approuver et si nécessaire, de ratifier la Fusion ainsi que les résolutions

prises par le Conseil de la Société en date du 2 juillet 2012 approuvant le Projet de Fusion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que tous les documents requis par l'article 267 (a) à (c) (inclus) de la Loi, ont été

déposés au siège social de la Société pour inspection par les actionnaires de la Société au moins un (1) mois avant la date
de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  de  reconnaître  que  la  Société  est,  à  la  date  des  présentes,  l'actionnaire  unique  de  la  Société

Absorbée.

L’Assemblée décide également de prendre acte, d'approuver et si nécessaire de ratifier la dissolution sans liquidation

de la Société Absorbée par voie de transfert à la Société de ses actifs et passifs à la valeur comptable conformément au
Projet de Fusion.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de prendre acte que sur le plan comptable et fiscal, les opérations de la Société Absorbée seront

considérées comme ayant été effectuées au nom de la Société à compter du 1 

er

 janvier 2012 et que la Fusion prendra

effet entre les Sociétés Fusionnantes à la date des assemblées générales extraordinaires des actionnaires concordantes
des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion, nonobstant les dispositions de l'article 273 de la Loi concernant les effets
de la fusion à l'égard des tiers.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné certifie conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi l'existence et la légalité de

tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.

L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

Absorbante en raison du présent acte, conformément aux termes de la Fusion, s’élèvent à environ sept mille Euros (7.000,-
EUR).

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée qu’en tête des présentes.

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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu aux membres du Bureau, les membres du Bureau ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte original.

Signé: T. SAUER, S. WOLTER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51017. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144258/187.
(120190397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

ITS, International Tax Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

R.C.S. Luxembourg B 172.487.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advisor, né à Frosinone (Italie), le 22 mars 1974, demeurant

à L-1621 Luxembourg, 40, rue des Genêts.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il

déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination "INTERNATIONAL TAX SERVICES", en abrégé "ITS" (ci-après la "Société") qui
sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’exercice au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger de toutes prestations de

conseil économique et tous services comptables et fiduciaires y compris l'assistance en matière fiscale, la représentation
par mandat de tiers, la domiciliation et la gestion sous mandat de sociétés ainsi que toutes activités liées directement ou
indirectement à la réalisation des professions d'expert-comptable, de agent domiciliataire, de commissaire(s), de conseil
économique et de conseiller fiscal.

La Société peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire conformément aux lois et

règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et plus généralement peut promouvoir et réaliser la constitution,
la transformation et la réorganisation de toute société, affaire, branche d'activité ou entreprise et n'importe quelle branche
ou de l'entreprise, ainsi que fournir tous services administratifs, de comptabilité (service fiduciaires) et de fiscalité.

La Société peut acquérir et administrer tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger qui, directement ou indirectement, lui permettre de remplir son objet social.

Dans la mesure et dans les limites de leur compatibilité avec les règles professionnelles et déontologiques applicables

à la profession d'expert-comptable, l’objet social de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme
que ce soit dans des entités luxembourgeoises et étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par voie de souscription, acquisition par achat, prise ferme ou option, vente, échange ou apport de titres ou
de droits de quelque nature que ce soit, la détention, le contrôle, le développement et la mise en valeur de ces partici-
pations et elle peut effectuer toutes autres opérations commerciales, mobilières et immobilières, industrielles et financiers,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l’exploitation et le développement.

La Société pourra également accorder des crédits sous toutes formes, se porter caution, garantir sous toutes formes

et assister autrement les entités dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu'à celles dépendantes
ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris tout actionnaire ou
tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct
ou indirect ou un droit de toute nature ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société.

Dans le cadre de son objet la Société peut rassembler des fonds en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou

en émettant tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute
autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature.

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La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires avec droit de vote (les "Actions ordinaires") d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent trente et un

mille euros (131.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires (Actions ordinaires et/ou actions de
catégorie A avec droit de vote (les "Actions de catégorie A") et/ou actions préférentielles de catégorie B sans droit de
vote (les "Actions de catégorie B")) d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et ayant les droits et
obligations tels qu’indiqués dans les présents statuts.

Les Actions ordinaires et Actions de catégorie A sont des actions à droit de vote ne bénéficiant du droit au versement

d’un  dividende  qu’après  pleine  satisfaction  des  actionnaires  détenant  des  Actions  de  catégorie  B  quant  à  leur  droits
économiques.

Les Actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote mais l’(es) actionnaire(s) détenant des Actions de

catégorie B est (sont) en droit de voter, conformément à l'article 46 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, à chaque assemblée générale appelée à se prononcer sur les sujets suivants:

- l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d’actions préférentielles sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- la modification de son objet;
- l’émission d’obligations convertibles;
- sa dissolution anticipée;
- sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique sont autorisés, pendant une période prenant fin cinq ans après

la publication de l'autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé par l'émission d'actions nouvelles (ordinaires et/ou de caté-
gorie  A  et/ou  de  catégorie  B),  à  souscrire  à  la  valeur  nominale,  sans  paiement  d'une  prime  d'émission  et  à  libérer
entièrement et exclusivement par la conversion d'obligations convertibles émises ou à émettre par la Société en capital
de la Société.

En application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'émission

d'obligations convertibles doit intervenir dans le délai déterminé ci-avant, mais la conversion en actions ordinaires et/ou
en actions de catégorie A et/ou de catégorie B, et l'augmentation afférente du capital social, dans les limites du capital
autorisé, peut intervenir après l'expiration de ce délai.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique sont spécialement autorisés à procéder à de telles émissions

sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et/ou actions de
catégorie A et/ou de catégorie B à émettre.

Chaque  fois  que  le  Conseil  d'Administration  ou  l'Administrateur  Unique  décideront  d'augmenter  le  capital  social

comme dit ci -avant, il sera émis des actions ordinaires et/ou actions de catégorie A et/ou actions de catégorie B de la
Société.

Chaque fois que le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique auront fait constater par acte notarié une

augmentation du capital souscrit, ils feront adapter le présent article en conséquence.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'Assemblée Générale

des Actionnaires ou de l'Actionnaire Unique statuant comme en matière de modification de ces statuts. La Société pourra,
aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires, détenteurs d'actions ordinaires et/ou d'actions de catégorie

A et/ou de catégorie B. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire, détenteur d'actions
ordinaires et/ou d'actions de catégorie A et/ou de catégorie B) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Les actions ordinaires et les actions de catégorie A et B disposent des mêmes droits et avantages, sauf pour ce

qui est stipulé dans les présents statuts pour les actions de catégorie B et en ce qui concerne le droit de participer aux
bénéfices de la Société, lequel est défini pour les actions de catégorie A et B comme suit:

- sans préjudice à ce qui est indiqué à l'alinéa ci-dessous, les actions de catégorie A et B donneront le droit à leurs

détenteurs de participer aux bénéfices de la Société à partir de l'exercice social à clôturer le 31 décembre 2013, au prorata
du nombre d'actions de catégorie A et de catégorie B détenues par rapport à l'ensemble des actions émises et repré-
sentatives de l'intégralité du capital social souscrit de la Société;

- en cas de création et d'émission d'actions de catégorie A et/ou B après le 31 décembre 2013, ces actions de catégorie

A et/ou B donneront le droit à leurs détenteurs de participer, au prorata des actions de catégorie A et/ou B détenues
par rapport à l'ensemble des actions représentatives de l'intégralité du capital social de la Société:

(i) aux bénéfices réalisés par la Société à partir de l'exercice social au cours duquel les actions de catégorie A et/ou B

ont été créés et émises, et

(ii) aux réserves et aux résultats reportés de la Société tels qu'ils résultent de l'affectation des résultats à partir de

l'exercice social clos au 31 décembre 2014 et par après, si applicable, et tel que décidé par l'assemblée générale annuelle
tenue en 2015.

Cependant les Actions de catégorie B, en tant qu'actions préférentielles sans droit de vote, au sens des articles 44 à

46 45 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont les droits privilégiés suivants:

- en cas de distribution de dividendes, chacune des Actions de catégorie B, confèrent le droit à un dividende privilégié

et récupérable correspondant à un pourcentage de cinq % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur
être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices;

- en cas de liquidation ou dissolution de la Société, chacune des Actions de catégorie B confèrent un droit privilégié

au remboursement de leur valeur nominale plus toute prime d’émission payée lors de l’émission de ces actions privilégiées;
et

- en cas de rachat ou annulation d’une ou plusieurs des Actions de catégorie B, ces actions doivent être rachetées à

leur valeur nominale plus toute prime d’émission payée lors de l’émission de ces actions privilégiées.

Les actions ordinaires et les actions de catégorie A ou/et B sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives

et pour partie au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les societies
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les Actions ordinaires et/ou de catégorie A
et/ou de catégorie B s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être
signé par deux membres du conseil d'administration ou par l'administrateur unique, constatera cette inscription et sera
délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action, qu'il s'agisse d'une Action ordinaire ou d'une action de

catégorie A. Si une Action ordinaire ou une action de catégorie A ou une action de catégorie B est détenue par plus d'une
personne, les persone invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour repré-
senter l'action à l'égard de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle
action jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

Art. 8.
8.1. - Droit de preemption -
Tout transfert, moyennant un acte entre vivants et pour quelque cause que ce soit, d'Actions ordinaires ou d'actions

de toute catégorie ainsi que d'obligations convertibles et de tous autres titres ou droits similaires (ci-après également
dénommés "les Titres Similaires" et ensemble avec les actions de la Société ci-après également dénommés "les Titres"),
émis par la Société, qui aurait pour effet de modifier ou qui serait susceptible de modifier la composition de l'actionnariat
de la Société ainsi que le droit de vote ou tout autre droit normalement attaché aux actions émises par la Société, est
soumis à un droit de préemption dans les conditions du présent article 8.

Le présent article 8 s'applique également dans le cas où les actions de la Société sont détenues par un actionnaire

unique et que la Société a émis des Titres Similaires;

8.2. Dans le cas où la Société a émis des Titres Similaires conférant à leurs détenteurs le droit de devenir actionnaire

de la Société (ci-après dénommés "les porteurs de Titres Similaires"), le transfert envisagé devra être notifié, dans les
termes et suivant les modalités mentionnés à l'article 8.7. ci-dessous, à ces détenteurs ou à leurs représentants afin de
permettre aux porteurs de Titres Similaires de devenir actionnaire de la Société et d'exercer leur droit de préemption
prévu au présent article 8.;

8.3. Dans le présent article 8, le terme transfert comprend toute cession généralement quelconque ainsi que tout autre

procédé de transfert de propriété, même à titre gratuit (y compris, à titre exemplatif mais non limitatif, les operations
suivantes: cessions, ventes, donations, apports de sociétés, fusions, scissions, démembrement en usufruit et nue-propriété,
mises en gage, etc..) qui conduirait, directement ou indirectement, à un transfert au profit de tiers de la propriété, de la
nue-propriété ou de droits réels (gage ou usufruit), de Titres et qui aurait pour effet ou qui serait susceptible de modifier

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la composition de l'actionnariat de la Société ainsi que le droit de vote et tous autres droits normalement attachés aux
actions émises par la Société;

8.4. Le transfert de Titres, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous quelque forme que ce soit, par son détenteur à un

ou plusieurs de ses descendants en ligne directe et à des conjoints peut se faire librement en tout état de cause;

8.5. Le détenteur de Titres qui désire transférer tout ou partie des Titres (ci-après dénommé "l'Offrant"), doit notifier

son intention par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les actionnaires de la Société ainsi qu'au conseil
d'administration ou à l'administrateur unique de la Société, en indiquant le nombre et les caractéristiques principales des
Titres qu'il envisage de transférer, le prix offert et les conditions de paiement de ce dernier (ci-après dénommé "le Prix"),
l'identité et le domicile de 'Acquéreur, personne physique ou morale (ci-après dénommé "la Tierce Partie"), ainsi que
toutes autres conditions rattachées au transfert envisagé (l'ensemble constituant "l'Offre");

8.6. L'Offre ne sera pas valable dans le cas où elle prévoit la possibilité pour la Tierce Partie de nommer ultérieurement

une autre personne de son choix en tant qu'Acquéreur des Titres;

8.7. Au cas où les stipulations contenues à l'article 8.2. ci-dessus sont applicables, le conseil d'administration ou l'ad-

ministrateur unique de la Société sont tenus dans un délai de 15 (quinze) jours à compter de la date de réception de
l'Offre, le timbre de la poste faisant foi, de notifier une copie de l'Offre, par lettre recommandée avec accusé de réception,
aux porteurs de Titres Similaires ou, le cas échéant, à leurs représentants, en leur proposant d'acquérir la qualité d'ac-
tionnaire(s) de la Société moyennant l'exercice des droits rattachés aux Titres Similaires détenus et aux conditions et
dans les termes régissant ces Titres Similaires émis par la Société. Tout porteur de Titres Similaires disposera d'un délai
de 15 (quinze) jours à compter de la date de réception de la communication écrite de la part du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique de la Société, le timbre de la poste faisant foi, pour communiquer sa volonté d'exercer les
droits rattachés à ses Titres Similaires et d'acquérir la qualité d'actionnaire de la Société. Cette communication devra
être adressée par lettre recommandée au conseil d'Administration ou à l'administrateur unique de la Société, qui en
informera les actionnaires de la Société et l'Offrant, par lettre recommandé dans un délai de 15 (quinze) jours à compter
de la communication reçue par le ou les porteur(s) de Titres Similaires. Le Conseil d'Administration ou l'administrateur
unique de la Société, agissant dans le cadre du capital autorisé de la Société, seront tenus, dans un délai de 15 (quinze)
jours à compter de la communication écrite de la part du et des porteur (s) de Titres Similaires, de faire acter sous forme
d'acte notarié l'augmentation de capital de la Société et de procéder à l'émission des actions nouvelles de la Société au
profit des porteurs de Titres Similaires qui auront exercé les droits rattachés à leur Titres et ceci, dans les termes et
conditions régissant l'émission par la Société de ces Titres similaires;

8.8. La notification de l'Offre, faite conformément aux dispositions prévues aux articles 8.5 et 8.7 ci-dessus, vaudra

ainsi offre de vente par l'Offrant aux actionnaires de la Société et aux porteurs de Titres Similaires ayant acquis la qualité
d'actionnaire de la Société en application des dispositions prévues à l'article 8.7, aux conditions de l'Offre ainsi notifiée;

8.9. Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent dans un délai de 30 (trente) jours, le

timbre de la poste faisant foi, à compter de l'expiration du dernier délai prévu à l'article 8.7. ci-dessus pour la passation
de l'acte notarié devant acter l'éventuelle émission d'actions nouvelles de la Société au profit des porteurs de Titres
Similaires émis par la Société, le communiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l'Offrant, aux autres
actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration respectivement à l'administrateur unique de la Société, en précisant leur
volonté inconditionnelle d'acquérir la totalité des Titres qui font l'objet de l'Offre. Pour être valable, l'exercice du droit
de préemption doit porter sur la totalité des Titres faisant l'objet de l'Offre. Si l'Offre est acceptée par plusieurs action-
naires, les Titres faisant l'objet de l'Offre, seront attribués aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption au
prorata des actions possédées par chacun d'eux dans le capital social de la Société, en excluant de ce calcul les Titres
faisant l'objet de l'Offre, dans le cas où l'Offre porte sur des actions de la Société. Dans le cas où pour les besoins de ce
calcul le nombre de Titres faisant l'objet de l'Offre ne peut être réparti exactement de manière proportionnelle entre
les actionnaires de la Société tel que mentionné ci-avant, il ne sera pas procédé à un fractionnement des Titres mais
l'excédant sera attribué aux actionnaires ayant exercé leur droit de préemption, par voie de tirage au sort. Le défaut de
réponse ou le refus exprimé par un des actionnaires d'exercer son droit de préemption emportera renonciation de sa
part audit droit au profit des autres actionnaires ayant notifié leur intention d'exercer leur droit de préemption, le défaut
de réponse valant refus;

8.10. Si un ou plusieurs actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption expriment leur désaccord sur le Prix

ou s'il est prévu dans l'Offre que le paiement du Prix ou le Transfert s'effectuent autrement qu'en numéraire ou encore
si le Transfert est proposé à titre gratuit, le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption auront le droit
d'acquérir les Titres faisant l'objet de l'Offre au prix tel qu'il sera évalué et déterminé d'un commun accord entre l'Offrant
et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption ou, à défaut, par un expert indépendant, exerçant au
Grand-Duché de Luxembourg la profession de réviseur d'entreprises, désigné d'un commun accord entre l'Offrant et le
ou les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé
par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale, sur requête de la
partie la plus diligente. L'expert indépendant décidera selon les normes luxembourgeoises régissant l'évaluation de so-
ciétés  commerciales,  sans  formalités  et  procédures,  dans  un  délai  de  90  (quatre-vingt-dix)  jours  à  compter  de  sa
nomination. Ce faisant, dans son évaluation l'expert indépendant devra tenir compte de tous ces éléments, circonstances
ou conditions qui sont normalement prises en considération dans la pratique financière et professionnelle dans le cadre
de la détermination de la valeur de marché d'une entreprise commerciale. La décision de l'expert indépendant liera, sans

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droit de recours, l'Offrant ainsi que les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. La rémunération de l'expert
indépendant sera prise en charge par les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption et ce en parts égales entre
eux;

8.11. Si aucun des actionnaires n'exerce son droit de préemption ou si le droit de préemption n'est exercé que sur

une partie des Titres faisant l'objet de l'Offre, l'Offrant sera libre de procéder au transfert des Titres à la Tierce Partie
dans les termes et aux conditions telles qu'indiquées dans l'Offre, sous réserve toutefois, que le transfert des Titres au
profit de la Tierce Partie intervienne dans le délai de 60 (soixante) jours à compter de l'expiration du dernier des délais
prévus dans le présent article 8. Au terme du délai de 60 (soixante) jours tel que précisé ci-avant, tout transfert de Titres
est soumis à nouveau au droit de préemption conformément à la procédure prévue par le présent article 8;

8.12. - Droit de Co-Vente -
Au cas où le transfert prévu à l'article 8.3. ci-dessus porte sur l'acquisition par la Tierce Partie d'au moins 20% (vingt

pour cent) des droits de vote de la Société (y compris les droits découlant des Titres Similaires émis par la Société), le
ou les actionnaires qui ne sont pas intéressés à exercer leur droit de préemption (ci-après dénommés les "Co-Vendeurs")
auront le droit de requérir, dans le même délai de 30 (trente) jours tel que prévu à l'article 8.9. concernant l'exercice du
droit de préemption, que la Tierce Partie acquiert également tout ou partie de leurs Titres aux mêmes conditions telles
que prévues dans l'Offre, moyennant lettre recommandée (ci-après dénommée la "Déclaration de Co-Vente") adressée
à la Partie Tierce au domicile indiqué dans l'Offre, à l'Offrant, aux autres actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration
respectivement à l'administrateur unique de la Société. Si un des actionnaires ayant fait usage de son droit de Co-Vente
exprime son désaccord sur le Prix ou s'il est prévu dans l'Offre que le paiement du Prix ou le Transfert s'effectuent
autrement qu'en numéraire ou encore si le Transfert est proposé à titre gratuit ou bien dans le cas où les Titres men-
tionnés dans la Déclaration de Co-Vente ne sont pas de même catégorie ou nature que ceux mentionnés dans l'Offre, le
ou les actionnaires ayant fait usage de leur droit de Co-Vente, auront en tous cas le droit de vendre à la Tierce Partie,
qui sera obligée d'acquérir, les Titres mentionnés dans la Déclaration de Co-Vente au prix tel qu'il sera évalué et déterminé
d'un commun accord entre la Tierce Partie et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de Co-vente ou, à défaut, par
un expert indépendant, exerçant au Grand-Duché de Luxembourg la profession de réviseur d'entreprises, désigné d'un
commun accord entre la Tierce Partie et le ou les actionnaires ayant exercé leur droit de Co-Vente et, en cas de dés-
accord, par un expert indépendant nommé par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg siégeant
en matière commerciale, sur requête de la partie la plus diligente. Si la nomination d'un expert indépendant est requise
en application tant de l'article 8.10. ci-dessus que du présent article 8.12., l'expert indépendant ainsi nommé devra être
la même personne. L'expert indépendant décidera selon les normes prévues par le droit luxembourgeois en la matière,
sans formalités et procédures, dans un délai de 90 (quatre-vingt-dix) jours à compter de sa nomination. Ce faisant, dans
son  évaluation  l'expert  indépendant  devra  tenir  compte  de  tous  ces  éléments,  circonstances  ou  conditions  qui  sont
normalement prises en considération dans la pratique financière et professionnelle dans le cadre de la détermination de
la valeur de marché d'une entreprise commerciale. La décision de l'expert indépendant liera, sans droit de recours, le ou
les actionnaires ayant fait usage de leur droit de préemption ou de leur droit de Co-Vente, l'Offrant et la Tierce Partie.
La rémunération de l'expert indépendant sera prise en charge par les Covendeurs et ce par parts égales entre eux;

8.13. La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire, quelle que soit la catégorie d'actions, et comme porteurs de

Titres Similaires, une personne détenant des actions de quelque catégorie que ce soit et des Titres Similaires qui n'auraient
pas été acquis ou ne seraient pas détenus en conformité avec les dispositions précédentes.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Art. 12. L'émission par la Société de Titres Similaires tels que plus amplement définis à l'article 8.1. est soumis à l'accord

préalable de l'Assemblée Générale statuant tel que prévu par la loi et en conformité aux dispositions de l'article 11 des
statuts.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit être obligatoirement

convoquée lorsque des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en font la

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demande. Des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent requérir le
conseil d'administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes devront être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins
cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié,
légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres as-
semblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Le
quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf
disposition contraire dans les présentes.

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix et, pour ce qui concerne les Actions de catégorie B émises en application de

l’article 44 de la loi, elles disposent seulement d’un droit de vote dans tout cas cité dans l’article 46 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des actionnaires par procuration écrite, par

télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisant. Tout actionnaire peut voter à l'aide des
bulletins  de  vote  en  l'envoyant  par  courrier  ou  par  fax  au  siège  social  de  la  Société  ou  à  l'adresse  indiquée  dans  la
convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été envoyés par la Société et
qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise au vote de l'assemblée,
et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou contre la proposition
ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires, pour être valables, devront réunir au moins 80% (quatre-

vingts pour cent) des voix valablement exprimées. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les délibérations doivent,
pour être valables, réunir dans chaque catégorie au moins 80% (quatre-vingt pour cent) des voix valablement exprimées.
Pour le calcul de cette majorité, il ne sera pas tenu compte des voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire
n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Dans le cas où la Société a émis des Titres similaires tels que plus amplement définis à l'article 8.1 des statuts et que

les délibérations de l'assemblée générale sont de nature à modifier les droits respectifs de ces détenteurs de Titres
Similaires, les délibérations de l'Assemblée Générale doivent, pour être valable, être prises avec l'accord unanime de ces
détenteurs de Titres Similaires. En particulier, mais sans que ceci ne constitue une limitation de ce qui suit, seront con-
sidérées comme des décisions qui peuvent ou sont de nature à modifier les droits afférents aux détenteurs des Titres
Similaires: toute décision concernant la distribution des dividendes, des réserves et des résultats reportés par la Société;
toute modification de la composition de l'actionnariat de la Société de même que le pourcentage détenu par chaque
actionnaire dans le capital social de la Société, le changement de la nationalité ou de la forme juridique de la Société ainsi
que la dissolution anticipée et la liquidation de celle-ci.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires, ayant le droit de vote,

pour pouvoir prendre part aux assemblées générales. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés
et considèrent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation et publication préalable.

Art. 14. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs
exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.

Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, les actionnaires de chaque catégorie d'actions, pris comme un ensemble,

ont le droit de proposer des candidats à l'élection des membres du Conseil d'administration par voie de présentation
d'une liste à l'assemblée générale des actionnaires. Les membres du Conseil d'Administration seront choisis sur ces listes
par l'assemblée générale des actionnaires où au moins un membre devra être choisi sur chacune des listes présentées
par chaque catégorie d'actions.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires délibérant et décidant dans les conditions

de majorité prévues à l'article 13. des statuts.

131643

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée générale

des actionnaires délibérant dans les conditions d'une majorité simple. Des actionnaires présents et votant.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra designer

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président. Il

peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des actionnaires. Le conseil d'administration se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration. Un avis par écrit, télécopie ou e-mail
(pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas l'avis de convocation devra mentionner
la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter au conseil en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un

autre moyen de communication, une copie étant suffisante, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion se tenant par les moyens de communi-
cation susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procé-
dure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou
conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir. Le conseil d'administration pourra également conférer des pouvoirs par procu-
ration authentique ou sous seing privé.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'administrateur unique, ou s'il y en a plusieurs,

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne (s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration
ou par l'administrateur unique.

Le ou les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux administrateurs par décision des

actionnaires.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-

naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la remune-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peuve(nt) être réélu(s)
pour un nouveau mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5. des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5. des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration ou de l'administrateur unique et en

observant les dispositions prévues par la loi et à l'article 13 des statuts, décidera la manière dont le restant des bénéfices
annuels nets sera affecté.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions

légales ainsi que les dispositions de l'article 13 des statuts en ce qui concerne les droits réservés aux détenteurs de Titres
Similaires.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non

et qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émo-
luments.

Art. 19. A moins que la loi ne prévoit des conditions plus strictes, les présents statuts pourront être modifiés par une

assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément aux stipulations de l'article 13 des présents
statuts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
Exceptionnellement et dans le respect de l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la première

assemblée générale annuelle se tiendra le 2 

ème

 lundi du mois d'avril 2014 à 14.00 heures.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) Actions ordinaires ont été souscrites par

l'actionnaire unique, Monsieur Filippo SANTECECCHI, préqualifié, et libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent
cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advisor, né à

Frosinone (Italie), le 22 mars 1974, demeurant à L-1621 Luxembourg, 40, rue des Genêts, est appelé à la fonction d'ad-
ministrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d’administration de la Société.

3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. SANTECECCHI - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 octobre 2012. Relation: LAC/2012/51292. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Référence de publication: 2012144507/457.
(120190438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.

Worldfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.294.

Au Conseil d'Administration
Je vous informe de ma démission de mon mandat d’Administrateur du Conseil d’Administration de la société Worldfin

S.A. avec effet au 15 octobre 2012.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Alberto MORANDINI.

Référence de publication: 2012134835/11.
(120177541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Etoile Développement I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.558.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012134885/13.
(120177530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

I.C.I. Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 132.875.

Im Jahre zwei tausend zwölf,
den fünften Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Luigi GIANNOTTE, Diplomvolkswirt, wohnhaft in L-4540 Differdange, 88, rue Dicks Lentz.
Welcher Komparent dem unterzeichneten Notar erklärt, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung I.C.I. CONSULT S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6440 Echternach, 6, rue de la Gare, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 132.875 (NIN 2007 2453 108).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker mit dem

Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich am 4. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2700 vom 23. November 2007.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile zu je ein hundertfünfundzwanzig Euro (€ 125,-).

Dass aufgrund von zwei Anteilübertragungen unter Privatschrift vom 28. Oktober 2010 respektive vom 22. November

2010, welche Anteilübertragungen, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Komparenten und dem amtie-

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U X E M B O U R G

renden  Notar  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlagen  beigebogen  bleiben,  die  einhundert  (100)  Anteile  alle  Herrn  Luigi
GIANNOTTE zugeteilt sind.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Luxemburg zu verlegen, und

demgemäss Artikel 4 Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

Art. 4. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard

de la Foire.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. GIANNOTTE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 9 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1710. Reçu soixante-quinze euros 75,00,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  auf  Begehr  erteilt,  zwecks  Hinterlegung  beim  Handels-  und  Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 17. Oktober 2012.

Référence de publication: 2012135204/41.
(120178200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

ETOILE PROMOTIONS "AB" S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140.973,

Ici représentée par John Charles JONES, ayant son adresse professionnelle à N°1 Courtenay Lodge, BN3 2WF Hove,

United Kingdom,

En vertu d'une procuration sous seing privé dressé à Paris, le 11 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR restera ci-annexée.
Lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée ETOILE PROMOTIONS «A» S.àr.l. a été constituée suivant acte reçu par le

notaire Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 6 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 467 , le 18 juin 1999, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte notarié dressé par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 20 septembre 2007 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 9 novembre 2007, numéro 2551.;

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 69.273,
- qu'elle a un capital de trente sept mille et cent quatre vingt quatre Euros et trois centimes (37.184,03 €),
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«ETOILE PROMOTIONS A» avec siège social à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur l'ordre du jour:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer toute référence aux catégories de gérants dans les Statuts et dès lors décide

de modifier l'article 10 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 10. La Société sera gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé de trois membres au moins, associé

ou non de la Société. Les gérants sont rééligibles.»

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts afin d'y refléter la modification adoptée ci-dessus et d'y

ajouter un paragraphe. L'article 14 aura dès lors la teneur suivante:

« Art. 14. Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs, la gestion journalière et le pouvoir de représenter la

Société en ce qui concerne cette gestion à un gérant, directeur ou autre agent.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un gérant pour toute les décisions concernant la

gestion  journalière  de  la  Société  et  par  les  signatures  conjointes  d'au  moins  deux  gérants  pour  toutes  les  décisions
n'entrant pas dans le cadre de la gestions journalière de la Société.

Les décisions qui n'entrent pas dans la gestion journalière incluent mais ne sont pas limitées à tout contrat excédant

cinquante mille euros (EUR 50.000), tout appel de fonds, toute signature de documents de sûreté, l'ouverture des comptes
bancaires, tout mouvement de fonds des comptes bancaires de la Société à une partie tierce, l'acquisition ou la vente
d'actif et l'utilisation de fonds mis à disposition de la Société.

Les décisions suivantes exigent une approbation préalable de l'associé majoritaire qui ne pourra déraisonnablement la

refuser et tout refus, pour être opposable au Conseil de la Société, doit être motivé et justifié:

- la mise en place, l'exercice, ou tout autre moyen permettant toute disposition substantielle, d'une partie ou de la

totalité des actifs (notamment immeubles, permis, ou participation dans ses filiales) de la Société ou ses filiales;

- toute acquisition par la société de tout actif ou intérêt dans toute entité pour une rémunération comprenant des

dettes dépassant 500.000 euros ou la vente d'actifs (tels que visés ci-dessus) ayant une valeur de marché dépassant 500.000
euros;

- tout emprunt, émission de titres de dettes ou autres dettes ou tout prêt de la Société ou ses filiales ayant un montant

principal dépassant 2.000.000 euros;

- toute transaction à conclure entre la Société et l'un de ses associés, avec une entité qui est directement ou indirec-

tement contrôlée par l'un de ses associés, avec une entité contrôlant directement ou indirectement un de ses associés,
ainsi que toute entité directement ou indirectement contrôlée par une entité contrôlant directement ou indirectement
un de ses associés."

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent euros (900.- EUR).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: John Jones, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, actes civiles, le 13 septembre 2012, sous la relation EAC/2012/11941, Reçu 75,- €.
Expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2012.

A. Holtz.

Référence de publication: 2012134889/68.
(120177619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Etoile Promotions "A" S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 69.273.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012134891/13.
(120177626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131648

L

U X E M B O U R G

Etoile Promotions «AB» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.973.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012134894/13.
(120177521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.000,00.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012134937/14.
(120178161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Etoile Promotions «AB» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 140.973.

<i>Extrait du 14 septembre 2012

Il résulte d'une résolution écrite des actionnaires de la société ETOILE PROMOTIONS «AB» S.A., avec siège social à

L-1449 Luxembourg, 2 rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au numéro B140.973, du 12
septembre 2012

Que:
1) aux termes d'une première résolution la société ETOILE CENTURIA Sarl a été révoquée de sa fonction d'admi-

nistrateur de la société,

2) aux termes d'une deuxième résolution, Monsieur François GLÜCK, né le 3 juin 1962, à Aix-en-Provence (France),

demeurant à L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg, et Monsieur Boris LITTY, né le 20 mars 1972, à Dijon (France),
demeurant à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, ont été nommés administrateurs avec effet immédiat. Leurs
mandats expirent à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2018

3) aux termes d'une troisième résolution, Monsieur John JONES, demeurant n°l Courtenay Lodge, BN3 2WF Hove,

United Kingdom, est nommé administrateur-délégué avec effet immédiat,

4) aux termes de la présente assemblée, le conseil d'administration se compose comme suit:
- John JONES, administrateur délégué à la gestion journalière;
- Pascal WAGNER, administrateur;
- François GLÜCK, administrateur;
- Boris LITTY, administrateur.

Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2012.

Maître Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2012134893/28.
(120177519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131649

L

U X E M B O U R G

JTG Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 162.528.

En date du 1 

er

 octobre 2012, le seul actionnaire a pris la décision suivante:

Siege social changé en: 18, Place Bleech L-7610 Larochette
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 15 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012134901/11.
(120177459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Allcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 155.159.

EXTRAIT

En date du 9 octobre 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad et Wim Rits, en tant que gérants de la Société, ont été acceptées avec effet immédiat.
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Charlotte Hultman, née le 24 mars 1975 à

Barnarp (Suède), tous deux avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus
nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012134951/15.
(120178108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

JTG WWL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.

R.C.S. Luxembourg B 162.329.

En date du 1 

er

 octobre 2012, le seul actionnaire a pris la décision suivante:

Siege social changée en: 18, Place Bleech L-7610 Larochette
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Larochette, le 15 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012134902/11.
(120177463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

P.P.P.E., Pilipinas Poverty Peace Education A.S.B.L., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg F 9.283.

Die Verwaltung der P.P.P.E., hat mit Anhang der Statuten, unter Art. 10 Kontenführung, den Satz <die Konten werden

von dem Kassierer verwaltet> geändert, mit dem neuen Satz <die Konten werden von dem Präsidenten, Sekretär und
Kassierer verwaltet>, ab dem 15 Oktober 2012.

Bonneweg, den 15 Oktober 2012.

DEVOS GUY / PONTILLO REMY
<i>Sekretär / Präsident

Référence de publication: 2012134911/13.
(120177527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131650

L

U X E M B O U R G

Simac Professional S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4946 Bascharage, 3, rue Pierre Schuetz.

R.C.S. Luxembourg B 170.189.

<i>Conseil d'administration de la société du 10 août 2012

1. Nomination de l'Administrateur-délégué de Simac Professional
Le Conseil d'Administration du 10 août 2012 nomme Gilbert Passuello comme administrateur-délégué de Simac Pro-

fessional S.A. pour une durée indéterminée et avec effet immédiat. Son adresse personnelle est 30, rue Neuf Ville 54730
Gorcy (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134917/13.
(120177621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Chasselas Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 157.893.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 octobre 2012:

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants, pour une période

d’un an qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31 mars 2013:

* Mr Karl GUENARD, Administrateur
* Mr Franck PAYRAR, Administrateur
* Mr Didier BENSADOUN, Administrateur
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de DELOITTE Audit S.à r.l., en tant que Réviseur

d’Entreprises agréé pour une période d’un an qui prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver
les états financiers au 31 mars 2013.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Administrateurs

- Mr. Karl GUENARD, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 Boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG

- Mr. Franck PAYRAR, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 Boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 LUXEMBOURG

-  Mr.  Didier  BENSADOUN,  BANQUE  PRIVEE  EDMOND  DE  ROTHSCHILD  EUROPE,  20  Boulevard  Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg

Le Réviseur d’Entreprises agréé est:
DELOITTE Audit S.à r.l. ayant son siège social à 560 rue de Neudorf, L – 2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135039/28.
(120178311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Suxeskey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 43.522.

En date du 1 

er

 octobre 2012, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:

Organe: Conseil d'Administration
- Nomine: Kleinrouweler, Marcellinus, Wilhelmus, Jacobus,
Demeurant: L-7415 Brouch. 11, Rue Maandelbaach
Fonction: Administrateur, Jusque à l'assemblée générale qui se tiendra en L'année 2018
- Nomine: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Demeurant: L-6834 Biwer, 9, Meescheck
Fonction: Administrateur, Jusque à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018

131651

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U X E M B O U R G

Larochette, le 2 octobre 2012.

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2012134918/18.
(120177468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Tiber Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.359.

EXTRAIT

En date du 12 octobre 2012, BRE/Europe 6NQ S.à r.l., l'associé unique de la Société, a transféré toutes ses cinq cents

(500) parts sociales émises par Tiber Holding S.à r.l. à BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., qui devient ainsi l'associé unique de la
Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012134919/16.
(120177802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Alfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.706.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 mai 2012

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-

nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALFA INVEST S.A.

Référence de publication: 2012134950/20.
(120178166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Thonex Germany S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 170.504.

Statuts coordonnés, suite à une déclaration rectificative reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à

Esch/Alzette, en date du 21 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134920/13.
(120177336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131652

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U X E M B O U R G

Adelphi London S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.555.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134929/11.
(120178300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Antko Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.378.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134935/11.
(120178178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Georges &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.572.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 2 octobre 2012

Conformément à l'article 24 des statuts, tel que modifié, le contrôle des documents comptables annuels de la Société

est confié à un réviseur d'entreprises agréé, nommé par le conseil de gérance.

Les membres du Conseil de gérance, délibérant valablement, décident de confier le contrôle des documents comptables

annuels de la Société à la Société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social au
400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.477.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

GEORGES &amp; ASSOCIES S.à r.l.

Référence de publication: 2012135146/19.
(120178076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, 2, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

EXTRAIT

Bezugnehmend auf die Aufsichtsratsitzung vom 27. August 2012 wird folgendes erklärt:
- Herr Dr. Christian Tassul legt mit Wirkung vom 27. August 2012 sein Mandat als Aufsichtsratmitlied der oben

genannten Gesellschaft nieder.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 5. Oktober 2012.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012134936/13.
(120178270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131653

L

U X E M B O U R G

Avery Dennison Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000.000,00.

Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.

R.C.S. Luxembourg B 30.712.

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 11 octobre 2012 que Deloitte Audit S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895 a été nommée réviseur
d’entreprises agréé de la Société pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012134938/16.
(120178170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

AB Finance Holding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.445.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 juillet 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:

AB Finance Holding S.A.
ayant eu son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Ledit jugement précise que les frais sont à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Faruk DURUSU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012134941/16.
(120177782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Topafives 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Topafives).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.541.

In the year two thousand and twelve, on the tenth day of the month of October.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AXA LBO FUND V Core FCPR, a fonds commun de placement à risque represented by AXA Investment Managers

Private Equity Europe, a company governed by French law, with registered office at 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France, and registered with the Register of Commerce and Companies of Paris under number 403 201 882 RCS Paris,

represented by Mrs Virginie GORET, private employee, residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a proxy

dated 8 October 2012 (such proxy to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of
"Topafives" (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, incorporated on 18 September 2012 by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch,
not yet published in the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations ("Memorial").

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(i) Change of name of the Company from Topafives into Topafives 1 S.à r.l.;

131654

L

U X E M B O U R G

(ii) Change of the object of the Company as follows:

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes."

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company from Topafives into Topafives 1 S.à r.l..

<i>Second resolution

It is resolved to change the object of the Company as set out in the agenda and to consequently amend article 2 of

the articles of association.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of its share capital are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the undersigned notary by

name, first name, civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le dixième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AXA LBO FUND V Core FCPR, un fonds commun de placement à risque représenté par AXA Investment Managers

Private Equity Europe, une société régie par le droit français ayant son siège social au 20, place Vendôme, 75001 Paris,
France et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 403 201 882 RCS Paris,
représentée par Mme Virginie GORET, employée privée de résidence à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée
du 8 octobre 2012 (cette procuration sera enregistrée avec le présent acte), étant l’associé unique de "Topafives" (la

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"Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
constituée en date du 18 septembre 2012 suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, pas
encore publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Association, («Mémorial»).

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’actionnaire unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société, de sorte

que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
(i) changement de nom de la Société de Topafives en Topafives 1 S.à r.l..
(ii) changement de l’objet social de la Société comme suit:

« Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de

tout intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas

exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.»

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer le nom de la Société de Topafives en Topafives 1 S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé de changer l’objet de la Société tel que inscrit dans l’ordre du jour ainsi que de modifier l’article 2 des

statuts de la Société en conséquence.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  même  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: V. GORET, DELOSCH.

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Enregistré à Diekirch, le 11 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11945. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135503/137.
(120178025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

AMBD SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.419.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134954/9.
(120178297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Bacci Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.343.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134967/11.
(120178271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.789.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012134970/11.
(120178333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

BigBoard Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012134973/10.
(120178351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135016/10.
(120178330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Banvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.934.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 27 septembre 2012

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Murad IKHTIAR, employé privé, demeurant profession-

nellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, Luxembourg,

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134979/15.
(120178218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Bareldam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 169.943.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Edmond MULLER. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

Certifié sincère et conforme
BARELDAM S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2012134981/16.
(120178248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Chemin Stratégique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 136.518.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 24 septembre 2012

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Alexandre MICHEL, avec adresse professionnelle au 19, Chemin Stratégique, F-54130 SAINT MAX, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Philippe MICHEL, avec adresse professionnelle au 7, rue du Général de Gaulle, F-54180 HOUDEMONT,

aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2012.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012135040/23.
(120178354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 15. Juni 2012

- Die Amtsniederlegung von Herrn Philippe Stanko als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 15.06.2012 ist an-

genommen.

- Als sein Nachfolger wird mit sofortiger Wirkung Herr Vito Marinelli, Angestellter, geboren am 07.08.1976 in Lu-

xemburg, Luxemburg, geschäftsansässig in 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxemburg ernannt. Sein Mandat läuft anlässlich
der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013 aus.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 15.06.2012.

BCW Investment S.A.

Référence de publication: 2012134987/16.
(120178239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Goosse.lu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9669 Mecher, 14, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 172.058.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le neuf octobre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Dominique GOOSSE, gérant de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 14 mars 1963, demeurant à L-9669

Mecher, 14, Duerfstrooss,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tous travaux d'isolation thermique, acoustique et antivibratique, ainsi que les activités

de montage et démontage d'échafaudages, la pose et le montage d'éléments de constructions en bois.

Dans le cadre de ses activités, la société pourra accorder toute hypothèque, emprunter, avec ou sans garantie ou se

porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "GOOSSE.LU", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Mecher.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Dominique GOOSSE, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Dominique GOOSSE, prénommé, gérant administratif,
- Monsieur Jean-Pol LORENT, ingénieur, né à Charleroi (Belgique) le 28 août 1958, demeurant à B-4690 Bassenge, 11,

ruelle des Loups, gérant technique.

La société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-9669 Mecher, 14, Duerfstrooss.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

131660

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Goosse, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC / 2012 / 47597. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135173/92.
(120178802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.964.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2012.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012135007/12.
(120178075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Bief 79, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 167.271.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134993/9.
(120178208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Breeze S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 135.564.

EXTRAIT

Le conseil d'Administration tenu en date du 9 février 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7 rue Gabriel Lippmann, parc d'Activité Syrdall à L-5365 Luxembourg,

est élu Réviseur d'Entreprises Agréé de la société pour l'audit des comptes allant du 31 décembre 2008 au 31 décembre
2011 soit, jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant ces comptes en l'an 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134998/15.
(120178103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

BS Recovery S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.255.

<i>Rectificatif du dépôt effectué le 01/06/2012 sous le numéro L120089542

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131661

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135000/11.
(120178105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Codisco Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012135017/11.
(120178034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 119.647.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012135018/10.
(120178096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Cube Infrastructure Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.234.

Je vous informe par la présente de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de Cube Infra-

structure Fund et ce à compter du 10 octobre 2012.

Le 10 octobre 2012.

Olivier Perquel.

Référence de publication: 2012135025/11.
(120178030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Café des Rochers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 116.436.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135027/10.
(120178339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Chasselas Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 157.893.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 mars 2012 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée Générale Ordinaire

du 11 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135038/11.
(120178310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

131662

L

U X E M B O U R G

Dianco Sourcing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 152.630.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135050/9.
(120178162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Capellen Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 87.449.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 septembre 2012

L’Assemblée Générale a pris acte de la nomination des personnes suivantes avec effet immédiat jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2014:

- Ott&amp;Co, représentée par Jean-François Ott administrateur de société, avec adresse professionnelle 42, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg;

- M. Nicolas Tommasini, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac F-75406 Paris, France
- M. Yves Désiront, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012135030/16.
(120178243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Chez Tim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4771 Pétange, 7, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 136.332.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135042/10.
(120178228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Diamond Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.988.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135049/11.
(120178327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

MCD S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134601/9.
(120177575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131663

L

U X E M B O U R G

Delek Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.012.500,00.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 130.540.

<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 26 septembre 2012

Il résulte desdites décisions que:
- Monsieur Hod GIBSO a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 15 décembre 2011;
- Monsieur Ilan SHAFFIR, résidant au 9 Haomer Street, Ramat Hasharon, Israël, a été nommé gérant de la Société avec

effet au 26 septembre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012135059/17.
(120178266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

DLE Spécialités senc Etablissement au Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 139.457.

Conformément à l'article 160-3 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes annuels au 31 décembre 2011 de

la société de droits étrangers DLE Spécialités Senc ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012137158/13.
(120180731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

RPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.000,00.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.978.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 12 octobre 2012 approuvant

<i>les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011

Le mandat des gérants:
1. Monsieur Pii KETVEL, demeurant professionnellement au 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement au 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant professionnellement au 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
et le mandat du réviseur d’entreprises agréé:
1. L’assemblée générale des actionnaires a décidé de confirmer le mandat de la société PricewaterhouseCoopers S.à

r.l., établie et ayant son siège à L-1014 Luxembourg, 400 route d’Esch, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le
numéro B 65.477, réviseur d’entreprise,

est renouvelé jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

en décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134713/21.
(120177607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131664


Document Outline

AB Finance Holding SA

Adelphi London S.à r.l.

Alfa Invest S.A.

Allcorp S.à r.l.

AMBD SICAV

Anchor Luxembourg S.A.

Antko Management S.à r.l.

Atterbury S.A.

Avery Dennison Luxembourg

Avery Dennison Luxembourg

Bacci Holding s.à r.l.

Banvest S.A.

Bareldam S.A.

BCW GP

BCW Investment S.A.

Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.

Bief 79

BigBoard Holding S.A.

Breeze S.A.

BS Recovery S.à r.l.

Café des Rochers S.à r.l.

Capellen Invest S.A.

Chasselas Fund

Chasselas Fund

Chemin Stratégique S.A.

Chez Tim s.à r.l.

Clearwire Europe S.à r.l.

Codisco Investments Sàrl

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings S.àr.l.

C.P.S.L. (Concrete Project Services Luxembourg) S.à r.l.

Cube Infrastructure Fund

Delek Luxembourg Holdings

Diamond Six S.à r.l.

Dianco Sourcing S.A.

DLE Spécialités senc Etablissement au Luxembourg

Etoile Développement I S.A.

Etoile Promotions «AB» S.A.

Etoile Promotions «AB» S.A.

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

Etoile Promotions "A" S. à r.l.

Evergreen SICAV-FIS

Georges &amp; Associés S.à r.l.

Goosse.lu

I.C.I. Consult S.à r.l.

International Tax Services

JTG Trading S.à r.l.

JTG WWL S.à r.l.

MCD S.à.r.l.

Pilipinas Poverty Peace Education A.S.B.L.

RPIT B S.à r.l.

Simac Professional S.A.

Suxeskey S.A.

Thonex Germany S.A.

Tiber Holding S. à r.l.

Topafives

Topafives 1 S.à r.l.

Worldfin S.A.

Worldfin S.A.