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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2737

10 novembre 2012

SOMMAIRE

A.S. Consulting Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131376

Bacci Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

Brokerage Marketing Organizer Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131369

Duvem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131369

Emeste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131368

fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131376

PME Participations SAH  . . . . . . . . . . . . . . . .

131372

Prolitek Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131362

Ranium International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131360

Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131360

Reiff Masutt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131360

Ribadouro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131341

Richardson Investments (Roermond) II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131361

Royal Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131361

Royalty Opportunities Feeder S.A.  . . . . . .

131361

RPIT A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131363

RPIT B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131363

Rue de Net LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131360

S.A. Enemge  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131364

SAH Société pour l'Activité Hôtelière  . . .

131365

SBT Star Bulk & Tankers A.G.  . . . . . . . . . .

131365

SCG SDL Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

131365

Schaefer Vic Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131366

Sebaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131366

Security Capital (EU) Management Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131336

Self Service Rocade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

131366

Seqvoia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131330

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131366

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131366

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131367

Société du Parking du Théâtre S.A. . . . . . .

131364

Société Midi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131367

SOF European Hotel Co-Invest Holdings,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131367

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . .

131368

Solimex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131368

SRDI (Société de recherche et de dévelop-

pement par informatique)  . . . . . . . . . . . . .

131368

SRDI (Société de recherche et de dévelop-

pement par informatique)  . . . . . . . . . . . . .

131371

SSCP Plastics Holding SCA  . . . . . . . . . . . . .

131372

Star SDL Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131364

STLU Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

Strateteq International S.A. . . . . . . . . . . . . .

131373

Strateteq International S.A. . . . . . . . . . . . . .

131374

Sunreef Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Sunreef Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Sword Investments 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131365

Sylan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131367

Sylan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Synergo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Technocom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131361

Tivoli Holding I S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131373

Touva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131375

Union Investment Luxembourg S.A.  . . . . .

131376

Walnut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131365

W.BNK AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131376

Ziksana Development Group S.à r.l.  . . . . .

131350

131329

L

U X E M B O U R G

Seqvoia, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 172.001.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois octobre,
pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

La société anonyme VICTOR BUCK SERVICES, établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Ac-

tivités, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74373,

ici représentée par Monsieur Nicolas BUCK, indépendant, demeurant à L-1361 Luxembourg, 14, rue de l'Ordre de la

Couronne de Chêne,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 septembre 2012, laquelle procuration restera,

après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et par le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «SEQVOIA» (ci-après

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Mamer par simple décision du Conseil d'Administration de

la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte

d'autrui ou en participation l'étude, l'achat, la réalisation et la vente de matériels et logiciels informatiques et bureautiques,
et tous services se rattachant directement ou indirectement à ces activités.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la Société

subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La Société peut d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières ou mobi-

lières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social
ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La Société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou

de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des ressources
ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à SIX CENT MILLE euros (EUR 600.000.-) représenté par six

mille (6.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

131330

L

U X E M B O U R G

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions - Droit de préemption.
7.1. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire

(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

7.2. Les actions de la Société ne peuvent être cédées pour cause de mort ou entre vifs à des tiers, y compris des

héritiers, que dans le respect des dispositions du présent article.

L'entrée au capital de la Société d'un tiers ne peut se faire qu'après adhésion de ce tiers à un éventuel pacte d'action-

naires des actionnaires de la Société.

7.3.1. Préalablement au transfert par un actionnaire (ci-après dénommé un «Cédant») de tout ou partie des actions

qu'il détient (ci-après dénommées les «Actions Cédées») au bénéfice d'un tiers (ci-après dénommé le «Cessionnaire»),
le Cédant devra notifier le projet de transfert (ci-après dénommé «le Projet de Tranfert») aux autres actionnaires et à
la Société (ciaprès dénommés les «Autres Parties») en indiquant l'identité du Cessionnaire, le nombre d'actions dont le
transfert est envisagé et le prix offert par le Cessionnaire.

7.3.2. Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d'un Projet de Transfert un droit de préemption sur les

Actions Cédées.

Les Autres Parties disposeront d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification du Projet de

Transfert pour notifier au Cédant qu'ils entendent exercer un droit de préemption sur les Actions Cédées.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties pourra s'exercer collectivement ou individuellement, mais uniquement

pour la totalité des Actions Cédées.

(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat des Actions Cédées sera (i) en cas de vente des actions,

le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire de bonne foi, ou (ii) dans les autres cas et, notamment, en cas d'héritage,
de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de
propriété, le prix demandé de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord d'une autre Partie au moins, fixé par un
collège de trois experts désignés par les actionnaires suivant une procédure identique à la procédure définie à l'article
1227 du Nouveau Code de Procédure Civile pour la nomination d'arbitres. La contestation devra être notifiée au Cédant
et aux Autres Parties dans les quinze (15) premiers jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption. Le collège
d'experts devra remettre son rapport dans un délai de soixante (60) jours à partir de la désignation du troisième expert
au Cédant et aux Autres Parties. Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption au prix fixé par le
collège d'experts dans un délai de trente (30) jours commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par le
collège d'experts.

(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre d'actions égal ou supérieur à celui

des Actions Cédées, les Actions Cédées seront cédées aux Autres Parties ayant exercé leur droit de préemption au
prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent respectivement et dans les limites de leur demande.

En cas de rompus, la ou les actions restantes seront attribuées d'office à l'actionnaire qui aura demandé le plus grand

nombre d'actions ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre d'actions, ou en cas de nouvelle égalité, à celui
qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption.

(d) en cas d'absence d'offre de rachat, le Cédant pourra procéder au transfert des actions cédées au profit du Ces-

sionnaire, dans le respect des dispositions du présent article et, le cas échéant, après l'adhésion du Cessionnaire à un
éventuel pacte d'actionnaires existant entre les actionnaires de la Société.

(e) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par le

collège d'experts à un niveau inférieur au prix demandé par le Cédant et à condition que le Cédant ait notifié aux Autres
Parties et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de cession dans les quinze (15) jours ouvrables de la remise par
l'expert de son rapport.

7.4.1. Dans l'hypothèse:
- où un ou plusieurs actionnaires (ci-après désigné(s) la (les) «Partie(s) Concernée(s)») envisagerai(en)t le transfert

d'actions à un tiers, et où ce transfert conférerait à ce tiers (ci-après désigné(s) l'«Acquéreur») plus de cinquante pour
cent (50%) (le «Contrôle») du capital de la Société, et

- où le droit de préemption prévu au présent article des statuts n'aurait pas été susceptible d'être exercé ou ayant pu

l'être, n'aurait pas été exercé, les autres actionnaires (ci-après dénommé(s) «les Parties Non-Concernées») disposeront
d'un droit de sortie conjointe, aux termes duquel ils seront admis à transférer à l'Acquéreur toutes leurs actions selon
les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée.

131331

L

U X E M B O U R G

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie de ses actions ou à tout

engagement de sa part en vue de leur transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci offrira aux
Parties Non-Concernées la possibilité de lui céder la totalité des actions qu'ils détiennent et qu'ils souhaitent céder, aux
mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par l'Acquéreur à la Partie Concernée.

7.4.2. En conséquence, dans la situation visée au paragraphe 7.4.1. ci-dessus, la Partie Concernée devra notifier à

chacune des Parties Non-Concernées, en même temps que la notification prévue au paragraphe 7.3.1. des présents statuts,
que le Projet de Tranfert visé au paragraphe 7.3.1. pourrait avoir pour effet de transférer le Contrôle de la Société.

7.4.3. Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la notification

prévue au paragraphe 7.3.2. ci-dessus pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie Con-

cernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre d'Actions de la Société qu'elles souhaitent céder
(ci-après désignées les «Actions Offertes»).

En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des

Actions Offertes dans le délai visé dans le Projet de Tranfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet, dans un délai de
trente (30) jours à compter de la date d'expiration du délai indiqué à l'article 7.3.2. des présents statuts.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 11 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et se tenir pour nommer de nouveaux
administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

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L

U X E M B O U R G

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gerée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gerée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).  La  surveillance  de  la  Société  est  confiée  à  un  ou  plusieurs  réviseur(s)

d'entreprises agréé(s). Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

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U X E M B O U R G

décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle sera tenue en 2013.
3) Des dividendes intérimaires peuvent être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire

les six mille (6.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société,

pour un montant total de un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000.-), dont six cent mille euros (EUR 600.000.-)

sont affectés au capital social et six cent mille euros (EUR 600.000.-) au compte prime d'émission de la Société.

Toutes les actions sont intégralement libérées par un apport en nature consistant en les droits de propriété intellec-

tuelle détenus par la comparante sur un logiciel informatique dénommé «FUND-D» (les «Droits de Propriété Intellec-
tuelle»).

Conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'apport en

nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 24 septembre 2012 par RSM Audit Luxembourg, réviseur
d'entreprises agréé, avec siège social à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par lereprésentantde la
comparante et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de SEQVOIA S.A. la valeur de l'apport, soit EUR 1.200.000, ne
correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société SEQVOIA S.A. émises en contrepartie, soit
6.000 actions évaluées à un montant total de EUR 600.000, sans désignation de valeur nominale, et à la prime d'émission
de EUR 600.000.»

La comparante, agissant par son représentant, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contribution ce

qui suit:

1. elle est propriétaire de tous les Droits de Propriété Intellectuelle apportés;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux Droits de Propriété Intellectuelle apportés par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander que
ces droits ou une partie de ces droits lui soient transférés;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les Droits de Propriété Intellectuelle sont libres de toute charge et librement transférables à la Société;
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des biens apportés, la comparante, en

tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500).

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

a ensuite pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d'entreprises agréés à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
a) Monsieur Nicolas Buck, indépendant, né à Luxembourg, le 30 août 1968, demeurant à Rue de l'Ordre de la Couronne

de Chêne, 14 à L-1361 Luxembourg;

b) Monsieur Renaud Jamar de Bolsée, administrateur de sociétés, né à Liège, le 4 août 1966, demeurant à Rue Saint

Laurent, 258 à B-4000 Liège;

131335

L

U X E M B O U R G

c) Madame Edith Magyarics, employée privée, née à Charleroi, le 2 mai 1968, demeurant à Rue du Magenot, 41 à

B-6740 Fratin;

d) Monsieur Claude Strasser, fonctionnaire, né à Ettelbruck, le 27 septembre 1972, demeurant à Rue du Dr Klein, 33,

à L-9054 Ettlebruck. Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2017.

3. La société coopérative PRICEWATERHOUSECOOPERS, ayant son siège social à Route d'Esch, 400, L-1014 Lu-

xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477, est nommée réviseur
d'entreprises agréé de la Société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-8308 Capellen, 13-15, Parc d'Activités.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du Conseil d'Administration, tous ici présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont élu Monsieur

Nicolas Buck et Monsieur Renaud Jamar de Bolsée, prénommés, comme délégués à la gestion journalière, lesquels auront
tout pouvoir pour engager valablement la société par leur signature individuelle dans les limites de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. BUCK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. LAC / 2012 / 46563. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134745/360.
(120177108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 51.782.

This twelfth day of September two thousand twelve at 10.30 a.m. before me, Maitre Francis Kesseler, notary residing

in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

1. Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at in Esch-sur-Alzette, acting

in her capacity as duly authorised representative of:

a. Security Capital Group Incorporated, a corporation under the laws of the State of Maryland, having its principal

office at 901 Main Avenue, Norwalk, Connecticut 06851, United States of America, registered in the State of Maryland
with the Department of Assessments and Taxation under number D03813532 ("GI3"); and

b. SC Group Incorporated, a corporation under the laws of the State of Texas, having its principal office at 901 Main

Avenue, Norwalk, Connecticut 06851, United States of America, registered in the State of Texas with the Office of the
Secretary of State, Corporations Section under number 17427251644 ("GL4" and together with GI3,

the "Shareholders"); and
2. Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at in Esch-sur-Alzette, acting

in her capacity as duly authorised representative of:

a. GE Capital Finance C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) under the laws of the Netherlands,

having its seat (zetel) in Amsterdam, Netherlands, and its office at WIL House, Shannon Business Park, Shannon, Ireland,
entered in the Netherlands on the Commercial Register under number 33305004, acting through its general partner, GE
Capital Irish EUR Funding Co II, an unlimited company under the laws of Ireland, having its registered office at WIL House,
Shannon Business Park, Shannon, Ireland, registered in Ireland with the Registrar of Companies under number 468546
("D55"); and

b. GE Real Estate Funding Europe, a simplified company limited by shares under the laws of France, having its registered

office at 4, rue Pillet-Will, 75009 Paris, France, entered in France on the Register of Commerce and Companies of Paris
under number 500489471 ("G7i").

The persons appearing are personally known to me, undersigned notary.
The four powers of attorney to the persons appearing (together with a sub-authorisation) are initialled ne varietur by

the persons appearing and by me, notary, and are annexed hereto.

The persons appearing held an extraordinary general meeting of:

131336

L

U X E M B O U R G

Security Capital (EU) Management Holdings S.A., a public company under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 51782, incorporated on the seventh of July nineteen hundred ninety-five pursuant to a deed executed
before Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Journal
of the Grand Duchy of Luxembourg, Memorial C, No. 409 of the twenty-sixth of August nineteen hundred ninety-five,
the articles of association of which have been amended most recently on the sixteenth of December two thousand ten
pursuant to a deed executed before Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Memorial C, No. 719 of the fourteenth of April two
thousand eleven (the "Company"). The meeting was chaired by the person appearing mentioned under 1. above and the
person appearing mentioned under 2. above was appointed as secretary and scrutineer.

The persons appearing, acting as scrutiny committee of the meeting, established that all shareholders of the Company

were represented at the meeting and, acting as proxies of the shareholders of the Company, declared that they have
been informed of the agenda of the meeting and that, accordingly, the meeting may be held without prior notice in
accordance with article 8 of the articles of association of the Company.

<i>Resolutions

The Shareholders unanimously resolved:
i. to change the currency of the share capital and the books of account of the Company from United States dollar to

euro at a rate of one euro (EUR 1.00) for one United States dollar and two thousand seven hundred eighty-seven ten
thousandth (USD 1.2787) and to change its current share capital of one hundred five thousand eight hundred twenty
United States dollars (USD 105,820) to eighty-two thousand seven hundred fifty-five euros and ninety-two cents (EUR
82,755.92) represented by ten thousand five hundred eighty-two (10,582) shares with a nominal value of and seven euros
point eight million two hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each;

ii. that the change of the currency of the share capital and the books of account of the Company shall be treated for

accounting purposes as being effective from the first day of the current financial year of the Company;

iii. to issue:
- two thousand four hundred forty-two (2,442) shares with a nominal value of seven euros point eight million two

hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each to GI3;

- twenty-three (23) shares with a nominal value of seven euros point eight million two hundred four thousand four

hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each to GL4;

- two thousand one hundred thirteen (2,113) shares with a nominal value of seven euros point eight million two

hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each to D55; and

- two thousand seven hundred ninety-nine (2,799) shares with a nominal value of seven euros point eight million two

hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each to G7i,

and, consequently, to increase the share capital of the Company from eighty-two thousand seven hundred fifty-five

euros and ninety-two cents (EUR 82,755.92) to one hundred forty thousand four hundred forty-seven euros and thirty-
two cents (EUR 140,447.32); and

iv. to amend and restate article 5 of the articles of association of the Company as follows:

Art. 5. The share capital of the corporation is one hundred forty thousand four hundred forty-seven euros and thirty-

two cents (EUR 140,447.32), divided into seventeen thousand nine hundred fifty-nine (17,959) fully paid shares with a
nominal value of seven euros point eight million two hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422)
each. The corporation may acquire its own shares and hold them as treasury shares, subject to and in accordance with
article 49-2 through 49-5 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915 (as amended). Shares may also
be repurchased or redeemed, within the meaning of and subject to and in accordance with articles 49-8 and 69-1 of the
Act concerning commercial companies of 10 August 1915 (as amended), respectively. Where shares are held in treasury
or repurchased or redeemed, all rights attaching to such shares, including without limitation voting rights and rights to
receive distributions of whatever nature, shall be suspended.

Up to and including the first August two thousand seventeen, the board of directors is unconditionally and generally

authorised (a) to increase the capital of the corporation one or more times up to a maximum amount of one billion euros
(EUR 1,000,000,000.00) by issuing shares in the corporation and/or granting rights to subscribe for or to convert any
security into shares in the corporation and (b) to exclude or limit pre-emption rights in connection with the foregoing.
The board of directors may still issue shares after this authorisation has expired if the shares are issued in exercise of a
subscription or conversion right granted before the authorisation expired."

Finally, the persons appearing, acting as stated above, declared:
A. Two thousand four hundred forty-two (2,442) new shares with a nominal value of seven euros point eight million

two hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each, numbered 10,583 through 13,024, are
hereby issued above par and subscribed for by GI3.

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L

U X E M B O U R G

Twenty-three (23) new shares with a nominal value of seven euros point eight million two hundred four thousand four

hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each, numbered 13,025 through 13,047, are hereby issued above par and sub-
scribed for by GL4.

Two thousand one hundred thirteen (2,113) new shares with a nominal value of seven euros point eight million two

hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each, numbered 13,048 through 15,160, are hereby
issued above par and subscribed for by D55.

Two thousand seven hundred ninety-nine (2,799) new shares with a nominal value of seven euros point eight million

two hundred four thousand four hundred twenty-two (EUR 7.8204422) each, numbered 15,161 through 17,959, are
hereby issued above par and subscribed for by G7i.

B. The increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-seven thousand six hundred ninety-one euros

and forty cents (EUR 57,691.40) has been or will be paid up by payments in cash, in the aggregate amount of twenty
million euros (EUR 20,000,000.00), and by contributions in kind (assignment of claims and transfer of Spanish shares), the
value of which is thirty-nine million eight hundred fifty thousand five hundred seven euros (EUR 39,850,507), it being
understood that an amount of fifty-nine million seven hundred ninety-two thousand eight hundred fifteen euros and sixty
cents (EUR 59,792,815.60) shall be placed to the credit of the share premium account (taking into account the cash
payments mentioned in paragraph D below).

C. GI3's and GL4's aggregate payment in cash, which payment the Company hereby accepts, is at the Company's

disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.

D.  GI3's  contribution  in  kind  comprises  three  million  five  hundred  ninety-three  thousand  eight  hundred  four

(3,593,804) shares in the capital of GE Real Estate Iberia, S.A., a public company (sociedad anónima) under the laws of
Spain, with its registered office at Calle de Luchana, 23, 28010 Madrid, Spain, entered on the Mercantile Register of Madrid
on page number M-45555 and holding Spanish Tax Identification Number (número de identificación fiscal) A28198661
("G4D"), represented by a single bearer share certificate.

GL4's contribution in kind comprises three million five hundred ninety-three thousand eight hundred four (3,593,804)

shares in the capital of G4D, represented by a single bearer share certificate.

Both bearer share certificates will be delivered in Spain on the date of hereof by duly authorised representatives of

GI3 and GL4 to duly authorised representatives of the Company.

E. D55 will be reimbursed by the Company for the difference between the value of its contribution in kind (assignment

of a claim) and the sum of the nominal value of its new shares and the share premium appertaining thereto by means of
a cash payment in the amount of one hundred fifty-four million two hundred seventy-nine thousand three hundred ninety-
one euros (EUR 154,279,391.00).

G7i will be reimbursed by the Company for the difference between the value of its contribution in kind (assignment

of a claim) and the sum of the nominal value of its new shares and the share premium appertaining thereto by means of
a cash payment in the amount of two hundred four million three hundred seventy-five thousand one hundred sixty-four
euros (EUR 204,375,164.00).

F. A report on the aggregate value of the contributions in kind, drawn up by a qualified statutory auditor, was presented

to the undersigned notary, the conclusion of which reads:

"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the con-

tribution (partly in cash and partly in kind) does not correspond at least to the number and the nominal value of the
shares to be issued in counterpart, increased by the share premium and the cash payment."

<i>Affirmation

In accordance with article 26 of the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, I, notary, affirm that

to the extent relevant the conditions of articles 26, paragraph (1), 26-1, paragraph (2), 26-3 and 26-5 of that law have
been satisfied.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The persons appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette, on the date first above stated.
After the deed was read to the persons appearing, the persons appearing declared to understand the scope and the

consequences and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze septembre à 10h30

a comparu

par-devant moi, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

131338

L

U X E M B O U R G

1. Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

agissant en sa qualité de représentant dûment autorisée de:

a. Security Capital Group Incorporated, une société par actions de droit de l'Etat de Maryland, ayant son siège principal

au 901 Main Avenue, Norwalk, Connecticut 06851, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à l'Etat de Maryland auprès du
Département des Cotisations et de l'Imposition sous le numéro D03813532 («GI3»); et

b. SC Group Incorporated, une société par actions de droit de l'Etat de Texas, ayant son siège principal au 901 Main

Avenue, Norwalk, Connecticut 06851, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à l'Etat de Texas auprès du Bureau du Se-
crétaire d'Etat, Section des Sociétés sous le numéro 17427251644 («GL4» et ensemble avec GI3, les «Actionnaires»); et

2. Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette,

agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

a. GE Capital Finance C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap) de droit néerlandais, ayant son

siège (zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, et son bureau au bâtiment WIL House, Shannon Business Park, Shannon, Irlande,
inscrite aux Pays-Bas au registre du commerce sous le numéro 33305004, agissant par son associé commandité, GE Capital
Irish EUR Funding Co II, une société à responsabilité illimitée de droit irlandais, ayant son siège social au bâtiment WIL
House, Shannon Business Park, Shannon, Irlande, immatriculée en Irlande auprès du Registraire des Sociétés sous le
numéro 468546 («D55»); et

b. GE Real Estate Funding Europe, une société par actions simplifiée de droit de français, ayant son siège social au 4,

rue Pillet-Will, 75009 Paris, France, inscrite en France au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
500489471 («G7i»).

Les comparants sont connus personnellement de moi, notaire soussigné.
Les quatre procurations données aux comparants (ensemble avec une subdélégation) sont paraphées ne varietur par

les comparants et par moi, notaire, et sont annexées aux présentes.

Les comparants ont tenu une assemblée générale extraordinaire de:
Security Capital (EU) Management Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B 51782, constituée le sept juillet mille neuf cent quatre-vingt-quinze suivant acte passé devant Maître Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 409 du vingt-six août mille neuf cent quatre-vingt-quinze, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois le seize décembre deux mille dix suivant acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 719 du
quatorze avril deux mille onze (la «Société»).

L'assemblée a été présidée par la comparante mentionnée au point 1 ci-dessus et le comparant mentionné au point 2.

ci-dessus a été nommé secrétaire et scrutateur.

Les comparants, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les actionnaires de la Société ont été

représentés à l'assemblée et, agissant en tant que mandataires des actionnaires de la Société, ont déclaré qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée et que, par conséquent, l'assemblée a pu être tenue sans convocation préalable
en conformité avec l'article 8 des statuts de la Société.

<i>Résolutions

Les Actionnaires ont décidé à l'unanimité:
i. de changer la devise du capital social et des livres de commerce de la Société du dollar des Etats-Unis en l'euro à un

taux de change d'un euro (1,00 EUR) pour un dollar et deux mille sept cent quatre-vingt-sept dix-millièmes (1,2787 USD),
de modifier le montant actuel du capital social s'élevant à cent cinq mille huit cent vingt dollars américains (105.820,-
USD) et de le fixer à quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq euros et quatre-vingt-douze cent (82.755,92 EUR)
représenté par dix mille cinq cent quatre-vingt-deux (10.582) actions d'une valeur nominale de sept euros virgule huit
millions deux cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR);

ii. que le changement de la devise du capital social et des livres de commerce de la Société est considéré du point de

vue comptable comme prenant effet à partir du premier jour de l'exercice social actuel;

iii. d'émettre:
- deux mille quatre cent quarante-deux (2.442) actions d'une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux

cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune à GI3;

- vingt-trois (23) actions d'une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux cent quatre mille quatre-cent-

vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune à GL4;

- deux mille cent treize (2.113) actions d'une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux cent quatre mille

quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune à D55; et

- deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (2.799) actions d'une valeur nominale de sept euros virgule huit millions

deux cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune à Gi7,

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et par conséquent d'augmenter le capital social de la Société de quatre-vingt-deux mille sept cent cinquante-cinq euros

et quatre-vingt-douze centimes (82.755,92 EUR) à cent quarante mille quatre cent quarante-sept euros et trente-deux
centimes (140.447,32 EUR); et

iv. de modifier et de reformuler l'article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quarante mille quatre cent quarante-sept euros et trente-deux

centimes (140.447,32 EUR), représenté par dix-sept mille neuf cent cinquante-neuf (17.959) actions entièrement libérées
d'une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR)
chacune. La société peut acquérir ses actions propres et les conserver en portefeuille comme des actions auto¬détenues,
sous réserve et en conformité avec les articles 49-2 à 49-5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(telle que modifiée).

Les actions peuvent être rachetées ou amorties, respectivement, au sens de et sous réserve et en conformité avec les

articles 49-8 et 69-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée). Lorsque les
actions sont conservées en portefeuille comme des actions auto-détenues ou sont rachetées ou sont amorties, les droits
attachés à ces actions, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.

Jusqu'au premier août deux mille dix-sept inclus, le conseil d'administration est autorisé, de manière générale et in-

conditionnelle, à (a) augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un milliard d'euros
(1.000.000.000,00 EUR) en émettant des actions de la société et/ou accordant des droits de souscription ou de conversion
de tout titre en actions de la société et (b) supprimer ou limiter les droits préférentiels relatifs à ce qui précède. Le conseil
d'administration pourra toujours émettre des actions après l'expiration de cette autorisation si les actions sont émises
en relation avec un droit de souscription ou de conversion accordé avant l'expiration de l'autorisation.»

Enfin, les comparants, agissant comme indiqué ci-avant, ont déclaré ce qui suit:
A. Deux mille quatre cent quarante-deux (2.442) actions nouvelles ayant une valeur nominale de sept euros virgule

huit millions deux cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune, numérotées de 10.583 à 13.024,
sont émises au-dessus du pair et souscrites par GI3.

Vingt-trois (23) actions nouvelles ayant une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux cent quatre mille

quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR)) chacune, numérotées de 13.025 à 13.047, sont émises au-dessus du pair et
souscrites par GL4.

Deux mille cent treize (2.113) actions nouvelles ayant une valeur nominale de sept euros virgule huit millions deux

cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune, numérotées de 13.048 à 15.160, sont émises au-
dessus du pair et souscrites par D55.

Deux mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (2.799) actions nouvelles ayant une valeur nominale de sept euros virgule

huit millions deux cent quatre mille quatre-cent-vingt-deux (7,8204422 EUR) chacune, numérotées de 15.161 à 17.959,
sont émises au-dessus du pair et souscrites par G7i.

B. L'augmentation de capital social de la Société d'un montant de cinquante-sept mille six cent quatre-vingt-onze euros

et quarante centimes (57.691,40 EUR) a été ou sera libérée par des versements en numéraire d'un montant total de vingt
millions euros (20.000.000,00 EUR) et des apports en nature (cessions de créances et transferts d'actions espagnoles)
d'une valeur de trente-neuf million huit cent cinquante mille cinq cent sept euros (39.850.507 EUR), dont un montant de
cinquante-neuf million sept cent quatre-vingt-douze mille huit cent quinze euros et soixante centimes (59,792,815.60
EUR) sera affecté au compte de prime d'émission (en prenant compte des soultes mentionnées au paragraphe D ci-
dessous).

C. La valeur totale des versements en numéraire de GI3 et GL4, acceptés par la Société, est à la disposition de la

Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.

D. L'apport en nature de GI3 est de trois millions cinq cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre (3.593.804)

actions dans le capital de GE Real Estate Iberia S.A., une société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social au 23
Calle de Luchana, 28010 Madrid, Espagne, immatriculée au registre du commerce de Madrid sous le numéro M-45555 et
sous le numéro d'identification fiscal A28198661 («G4D»), représentées par un seul certificat d'action au porteur.

L'apport en nature de GL4 est de trois millions cinq cent quatre-vingt-treize mille huit cent quatre (3.593.804) actions

dans le capital de G4D, représentées par un seul certificat d'action au porteur.

Les deux certificats d'actions au porteur seront remis en Espagne à la date des présentes par les représentants dûment

autorisés de GI3 et de GL4 aux représentants dûment autorisés de la Société.

E. La différence entre la valeur de l'apport en nature de D55 (cession d'une créance) et la somme du montant de la

valeur nominale de ses actions nouvelles et de la prime d'émission s'y rapportant sera remboursée par la Société à D55
sous forme d'une soulte d'un montant de cent cinquante-quatre millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent
quatre-vingt-onze euros (154.279.391,00 EUR).

La différence entre la valeur de l'apport en nature de G7i (cession d'une créance) et la somme du montant de la valeur

nominale de ses actions nouvelles et de la prime d'émission s'y rapportant sera remboursée par la Société à G7i sous
forme d'une soulte d'un montant de deux cent quatre millions trois cent soixante-quinze mille cent soixante-quatre euros
(204.375.164,00 EUR).

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F. Un rapport sur la valeur totale des apports en nature, établi par un réviseur d'entreprises agréé, a été présenté au

notaire soussigné, la conclusion duquel est la suivante:

«Sur la base de nos vérifications, nous n'avons relevé aucun élément qui nous laisserait à penser que la valeur totale

des apports (pour partie en numéraire et pour partie en nature) ne correspondrait pas au moins à la somme du montant
de  la  valeur  nominale  des  actions  nouvelles  à  émettre,  du  montant  de  la  prime  d'émission,  ainsi  que  de  l'apport  en
numéraire.»

<i>Constat

En conformité avec l'article 26, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, moi,

notaire, je constate, lorsque c'est opportun, l'accomplissement des conditions des articles 26, paragraphe (1), 26-1, pa-
ragraphe (2), 26-3 et 26-5 de cette loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille euros (€ 7.000,-).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Les comparants, agissant comme indiqué ci-avant,

ont déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences

et ont ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12327. Reçu soixante-quinze euros

75,00€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134743/284.
(120177421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Ribadouro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 172.020.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the first day of October.
Before, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Dr. Abel De LACERDA BOTELHO, lawyer, born on 13 

rd

 of May 1944 in Portugal, residing at Largo do Mastro 34

R/c, 1150-229 Lisboa, Portugal

here represented by Canan CETIN, Lawyer , professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given under private seal in Luxembourg on the 7 

th

 day of September 2012.

Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. Art. 1. Name. The name of the company is Ribadouro S.à r.l. (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events

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have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate purpose.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The purpose of the Company is the administration, development and management, of such holdings and in parti-

cular the holding of interests in Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A., a partnership limited by shares («société en
commandite par actions») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in the capacity of general partner
and manager of that Company.

3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorization.

3.4. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders

II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the shareholders representing at least threequarters (3/4) of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a sole Manager or by a Board composed of at least two managers. The managers are

appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

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Art. 8. Board.
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in the Grand-Duchy of Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any
resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least two managers. The resolutions of the Board are
recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.

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(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize
the assets and pay the liabilities of the Company.

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15.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 16.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by Dr. Abel De Lacerda Botelho (prenamed),

the appearing party here represented as stated here above, declared to subscribe all twelve thousand and five hundred
(12,500) shares of the Company and to pay them up in full through a contribution in cash of an amount of twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 12,500).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.-EUR).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on the 31 December 2013.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. to appoint Dr. Abel De LACERDA BOTELHO, lawyer, born on 13 

rd

 of May 1944 in Portugal, residing at Largo do

Mastro 34 R/c, 1150-229 Lisboa, Portugal as sole manager of the Company for an unlimited period of time:

2. the registered office is established at 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

Dr. Abel De LACERDA BOTELHO, avocat, né le 3 mai 1944 au Portugal, demeurant à Largo do Mastro 34 R/c,

1150-229 Lisbonne, Portugal

ici représentée par Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé à Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte des Associés

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

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Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

I. Forme, Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Ribadouro S.à r.l. (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg. Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut
être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société a pour objet l'administration, le développement et la gestion de ces participations, et notamment celles

détenues dans Ribadouro Finance Luxembourg S.C.A, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en sa qualité d'associé commandité et de gérant de cette Société.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.

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6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à
des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Une
cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou
acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gérance - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par un Conseil composé d'au moins deux gérants. Les gérants sont

nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement
être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i)  Tous  les  pouvoirs  non  expressément  réservés  par  la  Loi  ou  les  Statuts  à  l'associé  ou  aux  associés  sont  de  la

compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à
l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui se situe, en

principe, au Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant aux lieux et aux heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d'être représenté à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication initié depuis le Grand Duché de Luxembourg permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins deux

gérants.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-

muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale vala-
blement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou associé

(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre d'associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

14.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés

doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 16.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil de Gérance par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des
Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par Dr. Abel De LACERDA BOTELHO (ci-dessus nommé), la partie

comparante représentée comme ci-dessus mentionné, déclare avoir souscrit et intégralement libéré les douze mille cinq
cents  (12.500)  parts  sociales  de  la  Société  par  apport  en  espèces  d'un  montant  de  douze  mille  cinq  cents  euros
(EUR12.500).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finit le 31 décembre 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Dr. Abel DE LACERDA BOTELHO, avocat, né le 3 mai 1944 au Portugal, demeurant à Largo do Mastro 34 R/c,

1150-229 Lisbonne, Portugal, est nommé aux fonctions de gérant unique de la Société pour une durée illimitée

2. le siège social de la société est établi à 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46145. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134699/473.
(120177844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Ziksana Development Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 172.013.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the twenty-third of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Simanta Das B.V., a private limited liability company under Dutch law (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid), having its registered office in Zoetermeer, the Netherlands and its office address at 166 Noordwaarts,
2711-HN, Zoetermeer, registered with the Dutch register under number 27303431, (Simantas Das BV),

here represented by Mrs Karine LAZARUS, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal;

2. Vishwamitra Labs Inc., a company incorporated and organised under the laws of Illinois, USA, having its registered

office at Suite 201, 1300 E, Irving Park Road, Streamwood, IL-60107, USA, and in the process of registration with the
Secretary of State of Illinois (Vishwamitra Labs),

here represented by Mrs Karine LAZARUS, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal;

3. Vikram Hazra, with address at 32, Nemo Crescent, Brampton, Ontario, Canada L6S 4A5 (Vikram Hazra),
here represented by Mrs Karine LAZARUS, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal; and

4. Ladock Trustee Company Limited, a limited company incorporated and governed by the laws of New Zealand,

having its registered office at PKF Ross Melville, Level 5, 50 Anzac Avenue, Auckland Central, Auckland, 1010, New
Zealand, registered with the companies office of New Zealand under number 3663935 (Ladock),

here represented by Mrs Karine LAZARUS, employee, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The powers of attorney, after signature "ne varietur" by the representative(s) of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Ziksana Development Group S.à r.l." (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles

of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property that, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The General Meeting appoints the managers, and determines their number and remuneration and the term of

their mandate.

7.3. The General Meeting may decide to create two classes of managers, being class A manager (s) (the Class A Manager

(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).

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7.4. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented and are recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers of the

Company or, in case the General Meeting has appointed classes of managers, by the joint signature of one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

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(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers

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and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription and Payment

1. Simanta Das BV, prenamed and represented as stated above, declares subscribe to seven thousand five hundred

(7,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of seven thousand five hundred euro (EUR 7,500);

2. Vikram Hazra, prenamed and represented as stated above, declares subscribe to one thousand two hundred fifty

(1,250) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in fully by a
contribution in cash of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250);

3. Ladock, prenamed and represented as stated above, declares subscribe to one thousand two hundred fifty (1,250)

shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in fully by a contribution
in cash of one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250); and

4. Vishwamitra Labs, prenamed and represented as stated above, declares subscribe to two thousand five hundred

(2,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in fully by a
contribution in cash of two thousand five hundred euro (EUR 2,500);

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed share capital

of the Company, resolved to create two classes of managers, being class A manager(s) and class B manager(s) as per
article 7.3 of the Articles.

The shareholders adopted the following resolutions:
(i) The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:

- Simanta Das, born in Gauhati, India, on December 7 

th

 , 1975, with professional address at Noordwaarts 166, 2711HN

Zoetermeer, the Netherlands.

The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:

- Johanna Dirkje Martina van Oort, born in Groningen, the Netherlands on February 28 

th

 , 1967, with professional

address at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; and

- Joost Johannes Tulkens, born in Someren, the Netherlands on April 26 

th

 , 1973, with professional address at 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

(iii) The establishment of the Company's registered office is at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Simanta Das B.V., une société à responsabilitée limitée constitutée selon les lois des Pays-Bas (besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid), dont le siège social se situe à Zoetermeer, les Pays-Bas et son établissement au 166
Noordwaarts, 2711-HN, Zoetermeer, immatriculée au registre néerlandais sous le numéro 27303431,(Simantas Das BV),

ici représentée par Madame Karine LAZARUS, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée;

2. Vishwamitra Labs Inc., une société constituée et organisé selon le droit de l'Etat de l'Illinois, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social à Suite 201, 1300 E, Irving Park Road, Streamwood, IL-60107, Etats-Unis d'Amérique, en procédure
d'immatriculation auprès du Secrétaire d'Etat de l'Illinois (Vishwamitra Labs),

ici représenté par Madame Karine LAZARUS, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée;

3. Vikram Hazra, dont l'adresse se situe au 32, Nemo Crescent, Brampton, Ontario, Canada L6S 4A5 (Vikram Hazra),
ici représenté par Madame, Karine LAZARUS employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée; et

4. Ladock Trustée Company Limited, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Nouvelle Zélande,

dont le siège social se situe à PKF Ross Melville, Level 5, 50 Anzac Avenue, Auckland Central, Auckland, 1010, Nouvelle-
Zélande, immatriculée au bureau des sociétés de Nouvelle-Zélande sous le numéro 3663935 (Ladock),

ici représentée par Madame Karine LAZARUS, employée, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privée.

Après avoir été signées «ne varietur» par le(s) mandataire(s) des parties comparantes et le notaire instrumentant,

lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Ziksana Development Group S.à r.l." (la Société). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion

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et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet, ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une décision des associés qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. L'Assemblée Générale nomme les gérants et fixe leur nombre, rémuneration ainsi que la durée de leur mandate.
7.3. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s)

Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).

7.4. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit à la demande d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

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(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) gérants ou,

si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe A et d'un
(1) Gérant de Classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

déléguée des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (des Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Quand des résolutions sont à adopter par Résolutions Circulaires des Associés, le le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue, et elles portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative des gérants ou

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, elle peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin d'être représenté à

une Assemblée Générale.

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L

U X E M B O U R G

(vi) Les résolutions à adopter en Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées à la seconde l'Assemblée Générale ou par Réso-
lutions Circulaires des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Quand le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

sera considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés lors de l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social en question.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agrées, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat qui ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de payer un divi-

dende, de transférer le solde à un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émission)

sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires;

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Tous les points non expressément régis par les Statuts sont déterminés conformément à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et libération

1 Simanta Das BV, citée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à sept mille cinq cents (7.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de sept mille cinq cents euros (7.500.- EUR);

2 Vikram Hazra, cité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de mille deux cent cinquante euros (1.250.- EUR);

3 Ladock, citée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à mille deux cent cinquante (1.250) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire de mille deux cent cinquante euros (1.250.- EUR); et

4 Vishwamitra Labs, citée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire de deux mille cinq cents euros (2.500.- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris la décision de créer deux classes de gérants, à savoir, des gérants de classe A et des gérants de classe
B conformément à l'article 7.3 des statuts

Les associés ont adoptés les résolutions suivantes:
(i) La personne suivante est nommée gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Simanta Das, né(e) à Gauhati, Inde, le 7 décembre 1975, dont l'adresse professionnelle se situe au 166, Noordwaarts,

2711HN Zoetermeer, les Pays-Bas.

(ii) Les personnes suivantes sont nommées gérants de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Johanna Dirkje Martina van Oort, née à Groningen, les Pays-Bas, le 28 février 1967, dont l'adresse professionnelle

se situe au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg; et

- Joost Johannes Tulkens, né à Someren, les Pays-Bas, le 26 avril 1973, dont l'adresse professionnelle se situe au 13-15,

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

(iii) Le siège social de la Société est établi au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

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U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: K. Lazarus et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 août 2012. LAC/2012/40476. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signée): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134838/539.
(120177546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.197.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
15 octobre 2012 à 16h00
le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 60 Grand-Rue, L-1660
Luxembourg, Luxembourg
à effet du 16 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 16 octobre 2012.

REGIO OFFICE CENTER (Luxembourg) SARL
Pieter E. DE GRAAF
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012134697/18.
(120177986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Rue de Net LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 159.146.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134700/10.
(120177699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Ranium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134701/9.
(120177841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Reiff Masutt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.917.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 octobre 2012 à 10.00 heures au siège social de la société

Le mandat du commissaire aux comptes attribué à la «VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.A.R.L.», ayant son siège

social à L-8041 Strassen, 80 Rue des Romains et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 52 610 est arrivé à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2010.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 215 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, est nommé à l'unanimité

des voix, Monsieur Jean-Louis PRIGNON, né le 15/09/1959 à Bullange (B) et demeurant à L-9764 Marnach, 19 rue de
Marbourg en tant que réviseur d'entreprises agréé pour une durée d'un an, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012134702/17.
(120177597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Technocom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 67.305.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 juillet 2010, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

TECHNOCOM S.A.
ayant eu son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, me Béatrix de Bourbon.
Ledit jugement précise que les frais sont à prélever sur l'actif réalisé, le solde étant à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Faruk DURUSU
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012134793/18.
(120177781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Richardson Investments (Roermond) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.411.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RICHARDSON INVESTMENTS (ROERMOND) II S.A R.L.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012134706/11.
(120177569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Royal Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 145.461.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134709/10.
(120177912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Royalty Opportunities Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.775.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Junglinster, le 10 octobre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012134710/11.
(120177511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Prolitek Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 172.006.

STATUTS

L'an deux mil douze.
Le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Laszlo NIMMERFOLL, indépendant, né à Budapest le 23 novembre 1955 (No. Matricule 19551123734),

demeurant à B-6870 Vesqueville, rue de la Vacherie, 17.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «PROLITEK Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Rombach-Martelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de matériel électrique, électronique, électro-ménager,

télévision, matériel hi-fi, vidéo et D.V.D, ainsi que tous produits dérivés, annexes ou complémentaires, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EURO 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT CINQ EURO (EURO 125.-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (EURO 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (EURO 1.250.-).

<i>Assemblée générale.

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 2, rue des Tilleuls.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nimmerfoll, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12513. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 12 octobre 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012134915/76.
(120177400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

RPIT A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.977.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134712/10.
(120178005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

RPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.978.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134714/10.
(120178004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131363

L

U X E M B O U R G

Société du Parking du Théâtre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 24B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 18.741.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 juin 2012

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, conformément à l'article 12 des statuts, nomme comme adminis-

trateurs pour une durée de six ans:

- Josy Welter, 10, rue Génistre, L-1623 Luxembourg
- Setec Copark, 58, Quai de la Rapée, F-75583 Paris cedex 12, immatriculée au RCS Paris sous le no B 682 020 268,

représentée par Monsieur Jean-Pierre MOLE, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24b, avenue Mon-
terey,

- Société du Parking Guillaume S.A.,24b, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg

sous le no B 15590, représenté par Monsieur Gaston LINSTER, demeurant à L-1272 Luxembourg, 68, rue de Bourgogne,

- SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 58067, représenté par Monsieur Jean-Pierre MOLE, de-
meurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 24b, avenue Monterey,

- Birel Michel, p.a. BCEE, 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg
- Finck Jean-Claude, p.a. BCEE 1, Place de Metz L-1930 Luxembourg
- Reinard Claude, 70, rue Prince Henri, L-7230 Helmsange
- Muller Hubert, 72, boulevard St. Symphorien, F-57050 Longleville-les-Metz
- Muller Sandrine, 14, rue des Bénédictins, F-57000 Metz
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2018 statuant sur les comptes annuels

de l'exercice 2017.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de confier le mandat de réviseur des comptes annuels à RSM

AUDIT  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  immatriculée  au  RCS  Luxembourg  sous  le  no
B113621. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013 statuant sur les comptes
annuels de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2012135467/34.
(120178130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

S.A. Enemge, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134716/9.
(120177759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Star SDL Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.854.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134726/11.
(120177732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131364

L

U X E M B O U R G

Sword Investments 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134729/11.
(120177727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.150.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134730/9.
(120177706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Walnut, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.537.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 octobre 2012

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur dé-
missionnaire en date de ce jour.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134823/14.
(120177570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 67.968.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 11 octobre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134733/12.
(120177871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SCG SDL Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131365

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134736/11.
(120177733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Schaefer Vic Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 74, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 51.991.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012134737/10.
(120177804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Sebaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 19, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.181.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134740/10.
(120177615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SGG HOLDINGS S.A.
Signature

Référence de publication: 2012134747/11.
(120177668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Self Service Rocade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 28, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 70.434.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012134744/10.
(120177805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.765.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/2012.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012134748/12.
(120177937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131366

L

U X E M B O U R G

Skyline Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 16 octobre 2012 que le siège

social a été fixé au no. 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.

Le conseil d'administration communique que les administrateurs Mme Liette Gales et M. Jacques Becker ainsi que le

commissaire aux comptes, Mme Myriam Useldinger, sont dorénavant établis au no. 296, rue de Neudorf, L-2222 Lu-
xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012134751/16.
(120177703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Sylan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.919.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2012.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES

S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric
HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire aux Comptes
pour une nouvelle période de 6 ans

<i>Pour la société
SYLAN S.A., SPF

Référence de publication: 2012134783/16.
(120177914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Société Midi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 44.467.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134757/10.
(120177743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.776.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134759/11.
(120177726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131367

L

U X E M B O U R G

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134760/11.
(120177725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Emeste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 116.567.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2012

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. Elle décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018:

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Marcel TAMAI, 1, rue d'Esch, L-4985 Sanem, Président du Conseil
2. Monsieur Marc TAMAI, 1, rue d'Esch, L-4985 Sanem
3. Madame Sarah TAMAI, 79, rue d'Esch, L-4985 Sanem (ci-avant à 46, rue Mathendahl, L-4520 Niederkorn)

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Marcel TAMAI, préqualifié.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Sabine WOYAFFE, demeurant à L-4985 Sanem, 1, rue d’Esch.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 7 septembre 2012.

Référence de publication: 2012135098/22.
(120178168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

Solimex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4563 Differdange, 2, Z.A.C. Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 104.632.

Suite à la décision du gérant en date du 15 octobre 2012, le siège social a été transféré au
n°2 Z.A.C. Haneboesch II à L-4563 Differdange.

Differdange, le 15 octobre 2012.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2012134765/11.
(120177940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique), Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.819.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 mai 2009

Le mandat de commissaire aux comptes d' EUROFIDUCIAIRE S.A. étant arrivé à échéance, l'Assemblée décide de le

reconduire pour un nouveau terme de six ans.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.

131368

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134769/13.
(120177777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Duvem S.A., Société Anonyme,

(anc. Brokerage Marketing Organizer Holding S.A.).

Siège social: L-9909 Troisvierges, 3, rue de Bellain.

R.C.S. Luxembourg B 125.157.

L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de septembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger Arrensdorff, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «Brokerage Marketing Organizer Holding

S.A.», ayant son siège social au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.157, constituée par un acte notarié de
Maître Roger Arrensdorff, en date du 23 février 2007 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 888 du 15 mai 2007 (les «Statuts»). Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'assemblée est ouverte à 11h30 (Heure de Luxembourg) sous la présidence de Monsieur Rudy VERELLEN, indépen-

dant, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominic VERELLEN, indépendant, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme scrutateur Madame Lucienne VERELLEN, employée privée, demeurant à L-9909, 3, rue

de Bellain, Troisvierges,

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
Le nom de l'actionnaire unique et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur la liste de présence. Cette liste

de présence, après avoir été signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour les formalités de l'enregistrement.

Il ressort de cette liste de présence que cent pour cent (100%) du capital social de la Société est représenté à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour et connus de l'actionnaire unique.

L'actionnaire unique déclare avoir été dûment informé de la tenue de la présente assemblée ainsi que de son ordre

du jour.

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en DUVEM S.A.
2. Modification de l'article 1.2 des Statuts, tenant à la dénomination sociale, qui aura désormais la teneur suivante:

« 1.2. La Société adopte la dénomination DUVEM S.A.»
3. Transfert du siège social de la Société du 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

au 3, rue de Bellain, L-9909 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Modification de l'article 2.1 des Statuts, tenant au siège social, qui aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).»
5. Modification de l'article 3 des Statuts, tenant à l'objet social, qui aura désormais la teneur suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la fourniture aux sociétés de tout service de marketing et de tout service d'assistance

portant notamment sur le conseil en propriété, le coût et le contrôle de gestion, l'infrastructure de la technologie de
l'information, les ressources humaines, les ressources financières et la gestion et l'obtention de données.

3.2. La Société peut également fournir aux sociétés toute prestation de service, notamment toute prestation de service

liée à l'activité de boulangerie et de pâtisserie.

3.3. La Société peut acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, par tous moyens, des participations

ou des intérêts, sous

3.2. quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi qu'ad-

ministrer, développer et gérer ces intérêts ou ces participations.

3.4. La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier, directement ou par la participation directe

ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.

3.5. La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque

nature que ce soit.

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U X E M B O U R G

3.6. La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société,

que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect ou à toute société qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toute
société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.7. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne

pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque activité pouvant être
considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toutes formes ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec, de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérés
comme pertinents;

- accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou

par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.8. La Société peut réaliser toute opération légale, immobilière, commerciale, technique ou financière et en général

toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci». L'assemblée, dûment représentée, décide à
l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide que la Société adopte la dénomination DUVEM S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente disposition, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1.2 des Statuts, tenant

à la dénomination sociale, qui aura désormais la teneur suivante:

« 1.2. La Société adopte la dénomination DUVEM S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société du 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 3, rue de Bellain, L-9909 Troisvierges, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la précédente disposition, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2.1 des Statuts, tenant

au siège social, qui aura désormais la teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Troisvierges (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des Statuts, tenant à l'objet social, qui aura désormais la teneur

suivante:

« 3.1. La Société a pour objet la fourniture aux sociétés de tout service de marketing et de tout service d'assistance

portant notamment sur le conseil en propriété, le coût et le contrôle de gestion, l'infrastructure de la technologie de
l'information, les ressources humaines, les ressources financières et la gestion et l'obtention de données.

3.2. La Société peut également fournir aux sociétés toute prestation de service, notamment toute prestation de service

liée à l'activité de boulangerie et de pâtisserie.

3.3. La Société peut acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, par tous moyens, des participations

ou des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères
ainsi qu'administrer, développer et gérer ces intérêts ou ces participations.

3.4. La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier, directement ou par la participation directe

ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.

3.5. La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque

nature que ce soit.

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L

U X E M B O U R G

3.6. La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société,

que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a
un intérêt direct ou indirect ou à toute société qui serait actionnaire, direct ou indirect, de la Société, ou encore à toute
société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu
que la Société ne pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque activité
pouvant être considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier.

3.7. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne

pourra conclure aucune transaction ayant pour conséquence de l'engager dans une quelconque activité pouvant être
considérée comme étant une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toutes formes ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec, de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,

avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérés
comme pertinents;

- accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou

par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou des Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.8. La Société peut réaliser toute opération légale, immobilière, commerciale, technique ou financière et en général

toute opération nécessaire ou utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci».

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,

est estimé approximativement à six cent quatre-quinze (695,-) Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. VERELLEN, D. VERELLEN, L. VERELLEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42842. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134976/138.
(120178786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique), Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.819.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration lors de sa réunion tenue à Mamer en date du 10 octobre 2012

Monsieur Jean-Marc DEMOULIN, demeurant à 5170 Lustin (Belgique), 41, rue Covis est appelé aux fonctions de

délégué à la gestion journalière pour un terme de 3 ans.

Le mandat d'administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134770/13.
(120177777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

PME Participations SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.520.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 septembre 2012

Les  actionnaires  de  la  société  PME  PARTICIPATIONS  S.A.H.  réunis  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  4

septembre 2012, ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Jim PENNING,
- Monsieur Philippe PENNING,
- Monsieur Pierre Olivier WURTH,
de leur poste d'administrateur avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, né le 30 juillet 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, né le 12 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

- Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable né le 26 avril 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt

au poste d'administrateur pour une durée de six ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire

se tenant en 2018.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée générale décide de révoquer:
- Monsieur Robert ELVINGER, expert-comptable, demeurant à Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes

de la société avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer:
- La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 25 797

au poste de commissaire aux comptes pour une durée de six ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale

Ordinaire se tenant en 2018.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, Henri Schnadt.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012135428/41.
(120178800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SSCP Plastics Holding SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134771/10.
(120177729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

STLU Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 111, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 161.231.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, den 16.10.2012.

Référence de publication: 2012134773/10.
(120177476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Strateteq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, Chemin Privé.

R.C.S. Luxembourg B 44.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134776/9.
(120177859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Bacci Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tivoli Holding I S. à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.343.

In the year two thousand and twelve, on the elenventh day of the month of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) of Luxembourg under number B 166.230(the "Sole Shareholder"),

represented by Azadeh Djazayeri, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated

9 October 2012 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder
and the undersigned notary,

being the Sole Shareholder of Tivoli Holding I S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited company), having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of
EUR 12,500 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) of Luxem-
bourg under number B 170.343 (the "Company"), incorporated on 18 July 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2090 of 23 August
2012.

The articles of association of the Company have never been amended.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company so that the total share capital is

represented and resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The item on which a resolution is to be taken is as follows:
Amendment of Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4 of the articles of association

of the Company reads as follows:

"The Company will assume the name of Bacci Holding S.à r.l". Thereafter the following resolution was passed by the

Sole Shareholder of the Company:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to amend Article 4 of the articles of incorporation of the Company so that Article 4

of the articles of association of the Company reads as set out in the above agenda.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRE/Europe 6NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 166.230, (l' «Associé Unique»),

représentée  par  Azadeh  Djazayeri,  maître  en  droit,  de  résidence  professionnelle  au  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration datée du 9 octobre 2012 qui sera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant,

étant l'associé unique de Tivoli Holding I S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 19, rue

de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, un capital social de EUR 12.500 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 170.343, (la «Société»), constituée le 18 juillet
2012 selon acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
sous le numéro 2090 du 23 août 2012.

Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.
La partie comparante, agissant en la qualité sus-mentionnée, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société si bien que la totalité du

capital social est représenté et que les résolutions peuvent être valablement adoptées par l'Associé Unique.

2. Le point sur lequel une résolution doit être adoptée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts de la Société de sorte que l'article 4 des statuts de la Société se lit ainsi:
«La Société prend la dénomination de Bacci Holding S.à r.l»
Ensuite, la résolution suivante a été adoptée par l'Associé Unique de la Société:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique de la Société a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société de sorte que l'article 4 des

statuts de la Société se lit comme indiqué dans l'ordre du jour ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes

le présent acte a été rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre la version française et anglaise, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture de ce procès verbal, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. DJAZAYERI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48277. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134790/79.
(120177939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Strateteq International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 4, Chemin Privé.

R.C.S. Luxembourg B 44.030.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134777/9.
(120177860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Sunreef Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.899.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2009 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012134779/11.
(120177977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Sunreef Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 118.899.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 19 décembre 2002, le bilan abrégé au 31 décembre 2010 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012134780/11.
(120177978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Sylan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 30.919.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134782/10.
(120177913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Synergo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.664.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012134786/13.
(120177529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Touva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.656.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134797/10.
(120177910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

131375

L

U X E M B O U R G

Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

Frau Anja Mikus hat mit Wirkung zum 31. Juli 2012 ihr Mandat als ordentliches Mitglied des Verwaltungsrates der

Union Investment Luxembourg S.A. niedergelegt.

Der Verwaltungsrat hat gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften Herrn

Björn Jesch mit Wirkung zum 28. September 2012 bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 in
den Verwaltungsrat bestellt. Die Berufsadresse von Herrn Jesch lautet Wiesenhüttenstraße 10, D-60329 Frankfurt am
Main.

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen;
Hans Joachim Reinke, Vorsitzender des Verwaltungsrates
Giovanni Gay, Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates
Nikolaus Sillem, Mitglied des Verwaltungsrates
Björn Jesch, Mitglied des Verwaltungsrates
Maria Löwenbrück, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Rudolf Kessel, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 5. Oktober 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.
Maria Löwenbrück / Rudolf Kessel

Référence de publication: 2012135524/24.
(120178138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

fo.con s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 80.233.

Der Jahresabschluss vom 01.06.2011 - 31.05.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136949/10.
(120181188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

A.S. Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.425.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/10/2012.

Référence de publication: 2012136954/10.
(120180887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

W.BNK AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.460.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012134819/10.
(120177909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A.S. Consulting Sàrl

Bacci Holding s.à r.l.

Brokerage Marketing Organizer Holding S.A.

Duvem S.A.

Emeste S.A.

fo.con s.a.

PME Participations SAH

Prolitek Sàrl

Ranium International S.A.

Regio Office Center (Luxembourg) S.à r.l.

Reiff Masutt S.A.

Ribadouro S.à r.l.

Richardson Investments (Roermond) II S.à r.l.

Royal Land S.A.

Royalty Opportunities Feeder S.A.

RPIT A S.à r.l.

RPIT B S.à r.l.

Rue de Net LUX S.à r.l.

S.A. Enemge

SAH Société pour l'Activité Hôtelière

SBT Star Bulk &amp; Tankers A.G.

SCG SDL Co-Invest S.à r.l.

Schaefer Vic Sàrl

Sebaco S.à r.l.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Self Service Rocade Sàrl

Seqvoia

SGG Holdings S.A.

Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.

Skyline Holding S.A.

Société du Parking du Théâtre S.A.

Société Midi S.A.

SOF European Hotel Co-Invest Holdings, S.à r.l.

SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.

Solimex S.à r.l.

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique)

SRDI (Société de recherche et de développement par informatique)

SSCP Plastics Holding SCA

Star SDL Holdings S.à r.l.

STLU Consult S.à r.l.

Strateteq International S.A.

Strateteq International S.A.

Sunreef Group S.à r.l.

Sunreef Group S.à r.l.

Sword Investments 1 S. à r.l.

Sylan S.A., SPF

Sylan S.A., SPF

Synergo S.A.

Technocom S.A.

Tivoli Holding I S. à r.l.

Touva S.A.

Union Investment Luxembourg S.A.

Walnut

W.BNK AG

Ziksana Development Group S.à r.l.