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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2731
9 novembre 2012
SOMMAIRE
Alcogro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131086
Bright Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131086
Casablanca Congress Centre S.A. . . . . . . .
131086
Celestine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131088
EK Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131080
ESPERIA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
131085
Fiprolux S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131074
Get It Fix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131077
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131073
Gores II SF Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .
131074
Gores I SF Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . .
131074
Gores Malibu Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131074
Green S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131073
Guardian Automotive-E S.A. . . . . . . . . . . . .
131075
Hifi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131075
Kom-Eko Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
131075
Lux-Vending S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131075
Mobadwin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131076
Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l. . . .
131076
Petrus Managed Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131085
Rudyfel Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
131042
Whitehall European RE 5 S.à r.l. . . . . . . . . .
131074
Whitehall European RE 6 S.à r.l. . . . . . . . . .
131076
Xedoc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131077
Xedoc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
131077
131041
L
U X E M B O U R G
Rudyfel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.281.
( <i>N.B. Pour des raisons techniques, le début est publié au Mémorial C-N° 2730 du 9 novembre 2012.i> )
<i>Rapport et Comptes Annuels au 31 décembre 2010i>
<i>Rapport Annueli>
<i>31 décembre 2010i>
Le Gérant a le plaisir de présenter le rapport et les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2010.
<i>Présentation globale des activitési>
La Société a pour activité principale la détention et le financement d'une filiale. Aucun changement n'est intervenu dans
ces activités au cours de l'exercice.
Au cours de l'exercice en question, la Société a enregistré une perte nette de EUR 166.596 dont les détails sont repris
dans le Compte des Profits et Pertes en annexe.
<i>Développements futursi>
La Gérance n'anticipe pas de changements majeurs au cours du prochain exercice.
<i>Evènements postérieurs au bilani>
Il ne s'est produit aucun événement d'une importance particulière depuis la fin de l'exercice social qui a ou aurait pu
affecter de manière significative les opérations de la Société, les résultats de ces opérations ou les affaires internes de la
Société pour les exercices sociaux à venir.
Amsterdam, le 20 avril 2011.
Trust International Management (T.I.M.) B.V.
<i>Bilan au 31 décembre 2010i>
<i>(avant affectation des résultats)i>
<i>(exprimé en Euros)i>
Notes
2010
2009
ACTIF
Actif immobilisé
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4
3.760.889
3.760.889
Créances sur prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5
8.701.041
9.742.391
12.461.930 13.503.280
Actif circulant
Créances sur intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6
2.184.832
65.567
Créances TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
833
0
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7
69.947
210.051
2.255.612
275.618
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.717.542 13.778.898
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8
Capital social émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.342.016
3.342.016
Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.869
96.253
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-166.596
4.616
3.296.289
3.462.885
Passif à long terme
Prêts sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9
8.701.041
8.972.416
Prêts sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10
75.438
1.021.130
8.776.479
9.993.546
131042
L
U X E M B O U R G
Passif à court terme
Intérêts de prêts sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11
2.637.463
255.667
Intérêts de prêts sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12
740
58.194
Dettes TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
19
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13
6.571
8.587
2.644.774
322.467
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.717.542 13.778.898
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010i>
Notes
2010
2009
Résultat d'exploitation/(Perte)
Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14
-17.745
-16.368
Résultat financier/(Perte)
Revenus d'intérêts - prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15
1.092.415 1.092.737
Dettes d'intérêts - financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-16
-853.179
-924.843
Dettes d'intérêts - prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17
-144.293
-108.423
Ajustement calcul des intérêts des années précédentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18
-1.516
0
Ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-19
-179.093
0
Résultat d'opérations de change réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7.910
101.435
Résultat d'opérations de change non réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-55.275
-139.922
Résultat avant provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-166.596
4.616
Provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-20
0
0
RESULTAT NET DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-166.596
4.616
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Notes aux Comptes Annuelsi>
<i>31 décembre 2010i>
1. Affiliation au groupe et activités principales. La Société, constituée le 27 mai 1999, est une société à responsabilité
limitée ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas.
La Société est une filiale détenue à 100% de Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg.
La Société a pour activité principale la détention et le financement de sociétés du groupe.
2. Base de présentation. Les comptes annuels ci-joints ont été préparés selon les principes comptables généralement
acceptés aux Pays-Bas et sont conformes aux dispositions du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9.
3. Principales règles comptables.
a. Généralités
Les actifs et passifs sont indiqués à leur valeur nominale, sauf indication contraire.
b. Valeurs mobilières
Les investissements dans les filiales sont indiqués au coût d'acquisition historique ou,
en cas de dépréciation de valeur considérée comme permanente, à la valeur de marché la plus faible en fin d'exercice.
c. Devises
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date du
bilan.
Les transactions en devises étrangères sont libellées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.
Taux de change utilisés en fin d'exercice:
2010
2009
CAD 0,75438 0,66392
d. Comptabilisation des revenus et charges
Les dividendes sur investissements sont enregistrés dans les revenus de l'exercice au cours duquel ils sont déclarés.
Les autres revenus et charges, y compris les impôts, sont constatés et déclarés conformément au principe qu'ils seront
payés au terme.
4. Participations.
2010
2009
131043
L
U X E M B O U R G
%
détenu
parts
détenues
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Constituée dans la province de Colombie Britannique le 28 mars 2007
sans valeur nominale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50
28 mars 2007: capital investi CAD 5,000,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.238.678 3.238.678
14 décembre 2007: contribution à la Prime d'Emission
CAD 765,900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522.211
522.211
3.760.889 3.760.889
5. Créances sur prêt.
2010
2009
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre
2011 à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
2.009.013
1/1/2010 ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-244.051
12/7/2010 créances sur intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-230.862
CAD
1.534.100 1.157.287 1.333.828
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 13,95%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 12.664.985
1/1/2010 ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -1.208.607
12/7/2010 créances sur intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -1.456.378
CAD 10.000.000 7.543.754 8.408.563
CAD 11.534.100 8.701.041 9.742.391
6. Créances sur intérêts.
2010
2009
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre
2011 à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-35.684
1/1/2010 ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-10.750
1/1/2010 ajustement retenue à la source 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
25.480
1/1/2010 ajustement calcul des intérêts des années précédentes . . . . . . . . . CAD
-2.132
1/1/2010 ajustement calcul des intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
214.007
1/1/2010 ajustement calculs de la retenue à la source 2009 . . . . . . . . . . . . . CAD
-21.401
12/7/2010 paiement retenue à la source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
23.086
12/31/2010 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-21.401
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
214.007
CAD
385.212
290.595 -23.692
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 13,95%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
134.442
1/1/2010 ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-445.322
1/1/2010 ajustement retenue à la source 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
165.394
1/1/2010 ajustement calcul des intérêts des années précédentes . . . . . . . . . CAD
-152
1/1/2010 ajustement calcul des intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.395.000
1/1/2010 ajustement calcul de la retenue à la source 2009 . . . . . . . . . . . . . . CAD
-139.500
12/7/2010 paiement retenue à la source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
145.638
12/31/2010 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-139.500
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.395.000
131044
L
U X E M B O U R G
CAD 2.511.000 1.894.237 89.259
2.896.212 2.184.832
65.567
7. Avoirs en banque.
2010
2009
Citco Bank Nederland N.V., Amsterdam
compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.130
1.400
CAD
89.898 67.817 208.651
69.947 210.051
8. Capitaux propres. Le capital social autorisé de la Société est de EUR 100.000 divisé en 1.000 parts sociales de EUR
100 chacune.
A la date du bilan, un total de 200 actions étaient émises et entièrement libérées.
Les mouvements dans les comptes de capitaux propres sont représentés comme suit:
2009 Mouvements
de l'exercice
2010
Capital social émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
0
20.000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.342.016
0 3.342.016
Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96.253
4.616
100.869
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.616
-4.616
0
-166.596
-166.596
3.462.885
-166.596 3.296.289
9. Prêt sur financement back-to-back.
2010
2009
Stockard Investments N.V., Curaçao
Billet à ordre daté 27 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 11,305%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 13.514.260
1/1/2010 intérêts payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -3.514.260
CAD 10.000.000 7.543.754 8.972.416
Stockard Investments N.V., Curaçao
Billet à ordre à un taux fixe de 11,305%.
Montant principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1.534.100 1.157.287
0
CAD 11.534.100 8.701.041 8.972.416
10. Prêt sur autres financements.
2010
2009
NewTor Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre
2011 à un taux fixe de 11,305%.
Des intérêts composés sont dûs tous les semestres
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
592.695
12/7/2010 Remboursement des prêts et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -592.695
CAD
0
0
393.504
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre 2011
à un taux fixe de 11,305%.
Des intérêts composés sont dûs tous les semestres
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
945.330
12/7/2010 Remboursement des prêts et intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -845.330
CAD
100.000 75.438
627.626
CAD
100.000 75.438 1.021.130
131045
L
U X E M B O U R G
11. Intérêts sur financement back-to-back.
2010
2009
Stockard Investments N.V., Curaçao
Billet à ordre daté 27 mars 2007 et remboursable sur demande à un taux
fixe de 11,305%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
385.087
1/1/2010 intérêts payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
3.514.260
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1.130.500
12/31/2010 intérêts payés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -1.534.100
CAD
3.495.747 2.637.105 255.667
Stockard Investments N.V., Curaçao
Billet à ordre à un taux fixe de 11,305%
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
475
358
0
CAD
3.496.222 2.637.463 255.667
12. Intérêts sur autres financements.
2010
2009
NewTor Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre 2011
à un taux fixe de 11,305%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
33.778
12/7/2010 Remboursement d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -106.602
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
72.824
0
0 22.426
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre 2011
à un taux fixe de 11,305%.
1/1/2010 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
53.874
12/7/2010 Remboursement d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD -169.046
12/31/2010 intérêts 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
116.152
CAD
980
740 35.768
740 58.194
13. Autres dettes.
2010 2009
Montants payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.938 2.587
Montant échu sur honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.553 6.000
Montant échu sur charges salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080
0
6.571 8.587
14. Frais généraux et administratifs.
2010
2009
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080
0
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
0
Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.752
9.312
Honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.836
4.488
Honoraires comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
1.247
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
922
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
399
17.745 16.368
15. Revenus d'intérêts sur autres financements.
2010
2009
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
192.607
145.297
147.780
131046
L
U X E M B O U R G
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.255.500
947.118
944.957
CAD 1.448.107 1.092.415 1.092.737
La retenue à la source canadienne de 10% est comprise dans les montants.
16. Dettes d'intérêts sur financement back-to-back.
2010
2009
Stockard Investments N.V., Curaçao
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.130.500 852.821 924.843
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
475
358
0
CAD 1.130.975 853.179 924.843
17. Dettes d'intérêts sur autres financements.
2010
2009
NewTor Investments B.V., Pays-Bas
CAD 500,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
72.824
55.605
41.782
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
CAD 800,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 116.152
88.688
66.641
188.976 144.293 108.423
18. Ajustement calcul des intérêts des années précédentes.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 2.132 1.415 0
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
152
101 0
2.284 1.516 0
19. Ajustement intérêts 2009.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
36.715
24.375 0
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 233.036 154.718 0
269.751 179.093 0
20. Provision pour impôt sur les sociétés. L'impôt sur les sociétés se base sur le résultat fiscal en tenant compte de
l'exemption de certains revenus et charges reportés dans le compte de profits et pertes.
21. Dirigeants et salariés. La Société n'a pas d'autre salarié que son gérant.
La Société a compté un gérant au cours de l'exercice. Aucun prêt ou avance n'a été accordé au, ou reçu du gérant.
La Société n'a pas de membres du conseil de surveillance.
<i>Informations supplémentairesi>
<i>31 décembre 2010i>
1. Proposition d'affectation du résultat. Selon les dispositions du droit néerlandais prévoyant qu'aucun dividende ne
peut être déclaré tant que toutes les pertes n'ont pas été recouvrées, les bénéfices sont à la disposition de l'Assemblée
Générale des Associés conformément aux Statuts de la Société.
La gérance a proposé de ne pas déclarer de dividendes et d'ajouter le résultat net de l'exercice aux bénéfices non
distribués.
Cette proposition n'a pas été reflétée dans les comptes annuels ci-joints.
2. Evénements postérieurs au bilan. Aucun événement majeur n'a eu lieu depuis la fin de l'exercice ayant eu, ou
susceptible d'avoir des répercussions importantes sur les activités de la Société, son résultat d'exploitation ou les affaires
de la Société.
3. Rapport du réviseur d'entreprises. La Société est qualifiée comme une «petite société» et conformément à l'Article
396§6 du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9, aucun audit des comptes n'est requis.
131047
L
U X E M B O U R G
<i>Rudyfel Investments B.V.i>
<i>Barbara Strozzilaan 201i>
<i>1083 HN Amsterdami>
<i>Annual Report and Accounts as at December 31, 2011i>
<i>Annual Reporti>
<i>December 31, 2011i>
The Managing Director is pleased to present the annual report and accounts of the Company for the financial year
ended December 31, 2011.
<i>Overview of Activitiesi>
The principal activity of the Company is the holding and financing of a subsidiary. There has been no change in these
activities during the financial year.
During the period under review, the Company recorded a net profit of EUR 85,506, details of which are set out in
the attached Profit and Loss Account.
<i>Future Developmentsi>
The Management does not anticipate any changes during the coming financial year.
<i>Post Balance Sheet Eventsi>
No matters or circumstances of importance have arisen since the end of the financial year that have significantly affected
or may significantly affect the operations of the Company, the results of those operations or the state of affairs of the
Company in subsequent financial periods.
Amsterdam, April 19, 2012.
Trust International Management (T.I.M.) B.V.
Signatures
<i>Balance Sheet as at December 31, 2011i>
<i>(before appropriation of results)i>
<i>(expressed in Euros)i>
Notes
2011
2010
ASSETS
Fixed Assets
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
3,760,889
3,760,889
Loan receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
8,732,352
8,701,041
12,493,241 12,461,930
Current Assets
Interest receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
3,289,040
2,184,832
VAT receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
605
833
Cash at banks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
58,246
69,947
3,347,891
2,255,612
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,841,132 14,717,542
SHAREHOLDER'S EQUITY AND LIABILITIES
Shareholder's Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8)
Issued and fully paid share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
20,000
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,342,016
3,342,016
Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(65,727)
100,869
Net result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,506
(166,596)
3,381,795
3,296,289
Long-term Liabilities
Loan payable back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
8,732,352
8,701,041
Loan payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10)
75,709
75,438
8,808,061
8,776,479
Current Liabilities
131048
L
U X E M B O U R G
Interest payable back-to-back loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11)
3,634,147
2,637,463
Interest payable loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(12)
9,301
740
Accounts payable and accrued expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13)
7,828
6,571
3,651,276
2,644,774
TOTAL SHAREHOLDER'S EQUITY AND LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,841,132 14,717,542
The accompanying notes form part of these accounts.
<i>Profit and Loss Account for the year ended December 31, 2011i>
Notes
2011
2010
Operational Income/(Expense)
General and administrative expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(14)
(12,846)
(17,745)
Financial Income/(Expense)
Interest income - loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(15)
1,096,347 1,092,415
Interest expenses - back to back loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(16)
(987,192) (853,179)
Interest expenses - loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17)
(8,559) (144,293)
Interest calculation differences former years . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(18)
0
(1,516)
Interest correction 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(19)
0 (179,093)
Realized foreign exchange transaction result . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(701)
(7,910)
Unrealized foreign exchange valuation result . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1,543)
(55,275)
Result before provision for corporate tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,506 (166,596)
Provision for corporate tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(20)
0
0
NET RESULT FOR THE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,506 (166,596)
The accompanying notes form part of these accounts.
<i>Notes to the Annual Accountsi>
<i>December 31, 2011i>
1. Group Affiliation and Principal Activities. The Company, incorporated on May 27, 1999, is a limited liability company
with its statutory seat in Amsterdam, The Netherlands.
The Company is wholly owned by Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg.
The principal activities of the Company are the holding and financing of group companies.
2. Basis of Presentation. The accompanying annual accounts have been prepared in accordance with principles of
accounting generally accepted in The Netherlands and are in compliance with the provisions of the Netherlands Civil
Code, Book 2, Title 9.
3. Significant Accounting Policies.
a. General
Assets and liabilities are stated at face value unless indicated otherwise.
b. Financial Fixed Assets
The investments in subsidiaries are stated at historical acquisition cost or, in case of a permanent impairment of the
value of the investment, at lower market value as of year-end.
c. Foreign Currencies
Assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into Euros at rates of exchange ruling at the
balance sheet date.
Transactions in foreign currencies are translated at the rates in effect at the dates of transactions.
Exchange rates used at year-end are:
2011
2010
CAD 0.75709 0.75438
d. Recognition of Income and Expense
Dividends from investments are recorded as income in the year they are declared.
Other income and expenses, including taxation, are recognized and reported in accordance with the accrual concept.
4. Participations.
2011
2010
% held shares
held
131049
L
U X E M B O U R G
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Incorporated in the province of British Columbia on March 28, 2007
without par value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50
March 28, 2007 Capital invested CAD 5,000,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,238,678 3,238,678
December 14, 2007 Share Premium contribution
CAD 765,900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522,211
522,211
3,760,889 3,760,889
5. Loan receivable.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on
December 31, 2011 at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1,534,100 1,161,452 1,157,287
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on March 30, 2007 and repayable on demand,
at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10,000,000 7,570,900 7,543,754
CAD 11,534,100 8,732,352 8,701,041
6. Interest receivable.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on
December 31, 2011 at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
385,212
12/31/2011 WHT due at 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
(21,401)
12/31/2011 interest 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
214,007
CAD
577,818
437,461
290,595
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on March 30, 2007 and repayable on demand,
at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 2,511,000
12/31/2011 WHT due at 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD (139,500)
12/31/2011 interest 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1,395,000
CAD 3,766,500 2,851,579 1,894,237
CAD 4,344,318 3,289,040 2,184,832
7. Cash at banks.
2011
2010
Citco Bank Nederland N.V., Amsterdam
current account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,827
2,130
CAD 74,521 56,419
67,817
58,246
69,947
8. Shareholder's equity. The authorized share capital of the Company is EUR 100,000 divided into 1,000 shares of EUR
100 each.
At balance sheet date a total of 200 shares were issued and fully paid.
Movements in the shareholder's equity accounts are as follows:
2010
Changes
for the
Year
2011
Issued and fully paid share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
0
20,000
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.342.016
0 3,342,016
Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.869 (166,596)
(65,727)
131050
L
U X E M B O U R G
Net result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (166,596)
166,596
0
85,506
85,506
3,296,289
85,506 3,381,795
9. Loan payable back-to-back.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated March 27, 2007 and repayable on demand at a
fixed rate of 11.305%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10,000,000 7,570,900 7,543,754
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated December 31, 2010 and repayable on demand
at a fixed rate of 11.305%.
Principal amount . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1,534,100 1,161,452 1,157,287
CAD 11,534,100 8,732,352 8,701,041
10. Loan payable.
2011
2010
Cherson Investments B.V., The Netherlands
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on December 31,
2011 at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 100,000 75,709 75,438
11. Interest payable back-to-back loan.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated March 27, 2007 and repayable on demand
at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 3,495,747
12/31/2011 interest 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1,130,500
CAD 4,626,247 3,502,485 2,637,105
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated December 31, 2010 and repayable on demand
at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
475
12/31/2011 interest 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173,430
CAD
173,905
131,662
358
CAD 4,800,152 3,634,147 2,637,463
12. Interest payable loan.
2011
2010
Cherson Investments B.V., The Netherlands
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on December 31,
2011 at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2011 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
980
12/31/2011 interest 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 11,305
CAD 12,285 9,301
740
13. Accounts payable and accrued expenses.
2011 2010
Accounts payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,375 1,938
Accrued tax advisory fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,453 3,553
Accrued salary costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 1,080
7,828 6,571
131051
L
U X E M B O U R G
14. General and administrative expenses.
2011
2010
Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,185
1,080
Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
750
Management fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,500 12,752
Tax advisory fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,900
2,836
General expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
137
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
190
12,846 17,745
15. Interest income loan.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
192,606
145,820
145,297
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1,255,500
950,527
947,118
CAD 1,448,106 1,096,347 1,092,415
Amounts are including 10% Canadian Withholding Tax
16. Interest expense back-to-back loan.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg.
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1,130,500 855,890 852,821
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173,430 131,302
358
CAD 1,303,930 987,192 853,179
17. Interest expense loan.
2011
2010
NewTor Investments B.V., The Netherlands
CAD 500,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
0
0
55,605
Cherson Investments B.V., The Netherlands
CAD 800,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 11,305 8,559
88,688
11,305 8,559 144,293
18. Interest calculation differences former years.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0 1,415
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0
101
0 0 1,516
19. Interest correction 2009.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0
24,375
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0 154,718
0 0 179,093
20. Provision for corporate tax. The corporate tax is based on the fiscal result, taking into account that certain income
and expenses as reported in the profit and loss account are exempted from taxation.
21. Directors and employees. The Company has no employees other than its director.
The Company had one director during the year. No loans or advances have been given or received from the director.
The Company has no supervisory directors.
<i>Supplementary Informationi>
<i>December 31, 2011i>
1. Proposed Appropriation of Results. Subject to the provision under Dutch law that no dividends can be declared
until all losses have been recovered, profits are at the disposal of the Annual General Meeting of Shareholders in accor-
dance with the Company's Articles of Incorporation.
131052
L
U X E M B O U R G
The management proposed not to declare a dividend and to add the net result for the year to the retained earnings.
This proposal has not been reflected in the accompanying annual accounts.
2. Post Balance Sheet Events. No matters or circumstances of importance have arisen since the end of the financial
year which have significantly affected or may significantly affect the operations of the Company, the results of those
operations or the affairs of the Company.
3. Auditors' Report. The Company qualifies as a “small company” and in accordance with Article 396 § 6 of the Civil
Code of The Netherlands, Book 2, Title 9, no audit is required.
<i>Rapport et Comptes Annuels au 31 décembre 2011i>
<i>Rapport Annueli>
<i>31 décembre 2011i>
Le Gérant a le plaisir de présenter le rapport et les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se clôturant
au 31 décembre 2011.
<i>Présentation globale des activitési>
La Société a pour activité principale la détention et le financement d'une filiale. Aucun changement n'est intervenu dans
ces activités au cours de l'exercice.
Au cours de l'exercice en question, la Société a enregistré un bénéfice net de EUR 85.506 dont les détails sont repris
dans le Compte des Profits et Pertes en annexe.
<i>Développements futursi>
La Gérance n'anticipe pas de changements majeurs au cours du prochain exercice.
<i>Evénements postérieurs au bilani>
Il ne s'est produit aucun événement d'une importance particulière depuis la fin de l'exercice social qui a ou aurait pu
affecter de manière significative les opérations de la Société, les résultats de ces opérations ou les affaires internes de la
Société pour les exercices sociaux à venir.
Amsterdam, le 19 avril 2012.
Trust International Management (T.I.M.) B.V.
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
<i>(avant affectation des résultats)i>
<i>(exprimé en Euros)i>
Notes
2011
2010
ACTIFS
Actif immobilisé
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4
3.760.889
3.760.889
Créances sur prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5
8.732.352
8.701.041
12.493.241 12.461.930
Actif circulant
Créances sur intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6
3.289.040
2.184.832
Créances TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
605
833
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7
58.246
69.947
3.347.891
2.255.612
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.841.132 14.717.542
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux Propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8
Capital social émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
20.000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.342.016
3.342.016
Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-65.727
100.869
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.506
-166.596
3.381.795
3.296.289
Passif à long terme
Prêts sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9
8.732.352
8.701.041
131053
L
U X E M B O U R G
Prêts sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10
75.709
75.438
8.808.061
8.776.479
Passif à court terme
Intérêts de prêts sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11
3.634.147
2.637.463
Intérêts de prêts sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12
9.301
740
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13
7.828
6.571
3.651.276
2.644.774
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.841.132 14.717.542
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Compte de Profits et Pertes pour l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011i>
Notes
2011
2010
Résultat d'exploitation/(Perte)
Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14
-12.846
-17.745
Résultat financier/(Perte)
Revenus d'intérêts - prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15
1.096.347 1.092.415
Dettes d'intérêts - financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-16
-987.192
-853.179
Dettes d'intérêts - prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17
-8.559
-144.293
Ajustement calcul des intérêts des années précédentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18
0
-1.516
Ajustement intérêts 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-19
0
-179.093
Résultat d'opérations de change réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-701
-7.910
Résultat d'opérations de change non réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.543
-55.275
Résultat avant provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.506
-166.596
Provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-20
0
0
RESULTAT NET DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85.506
-166.596
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Notes aux Comptes Annuelsi>
<i>31 décembre 2011i>
1. Affiliation au groupe et activités principales. La Société, constituée le 27 mai 1999, est une société à responsabilité
limitée ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas.
La Société est une filiale à 100% de Stockard Investments NV, Curaçao.
La Société a pour activité principale la détention et le financement de sociétés du groupe.
2. Base de présentation. Les comptes annuels ci-joint ont été préparés selon les principes comptables généralement
acceptés aux Pays-Bas et sont conformes aux dispositions du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9.
3. Principales règles comptables.
a. Généralités
Les actifs et passifs sont indiqués à leur valeur nominale, sauf indication contraire.
b. Valeurs mobilières
Les investissements dans les filiales sont indiqués au coût d'acquisition historique ou,
en cas de dépréciation de valeur considérée comme permanente, à la valeur de marché la plus faible en fin d'exercice.
c. Devises
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date du
bilan.
Les transactions en devises étrangères sont libellées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.
Taux de change utilisés en fin d'exercice:
2011
2010
CAD 0,75709 0,75438
d. Comptabilisation des revenus et charges
Les dividendes sur investissements sont enregistrés dans les revenus de l'exercice au cours duquel ils sont déclarés.
Les autres revenus et charges, y compris les impôts, sont constatés et déclarés conformément au principe qu'ils seront
payés au terme.
131054
L
U X E M B O U R G
4. Participations.
2011
2010
%
détenu
parts
détenues
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Constituée dans la province de Colombie Britannique le 28 mars 2007
sans valeur nominale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50
28 mars 2007: capital investi CAD 5,000,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.238.678 3.238.678
14 décembre 2007: contribution à la prime d'émission
CAD 765,900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522.211
522.211
3.760.889 3.760.889
5. Créances sur prêt.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le
31 décembre 2011 à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1.534.100 1.161.452 1.157.287
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 13,95%
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10.000.000 7.570.900 7.543.754
CAD 11.534.100 8.732.352 8.701.041
6. Créances sur intérêts.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre
2011 à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
385.212
12/31/2011 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-21.401
12/31/2011 intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
214.007
CAD
577.818
437.461
290.595
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 13,95%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 2.511.000
12/31/2011 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-139.500
12/31/2011 intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.395.000
CAD 3.766.500 2.851.579 1.894.237
CAD 4.344.318 3.289.040 2.184.832
7. Avoirs en banque.
2011
2010
Citco Bank Nederland N.V., Amsterdam
compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.827
2.130
CAD
74.521 56.419
67.817
58.246
69.947
8. Capitaux propres. Le capital social autorisé de la Société est de EUR 100.000 divisé en 1.000 parts sociales de EUR
100 chacune.
A la date du bilan, un total de 200 actions étaient émises et entièrement libérées.
Les mouvements dans les comptes de capitaux propres sont représentés comme suit:
2010 Mouvements
de l'exercice
2011
131055
L
U X E M B O U R G
Capital social émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000
0
20.000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.342.016
0 3.342.016
Bénéfices reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.869
-166.596
-65.727
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-166.596
166.596
0
85.506
85.506
3.296.289
85.506 3.381.795
9. Prêt sur financement back-to-back.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre daté 27 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 11,305%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10.000.000 7.570.900 7.543.754
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre daté 31 décembre 2010 et remboursable sur demande à
un taux fixe de 11,305%.
Montant du principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1.534.100 1.161.452 1.157.287
CAD 11.534.100 8.732.352 8.701.041
10. Prêt sur autres financements.
2011
2010
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre 2011
à un taux fixe de 11,305%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 100,000 75.709 75.438
11. Intérêts sur financement back-to-back.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre daté 27 mars 2007 et remboursable sur demande à un
taux fixe de 11,305%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 3.495.747
12/31/2011 intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.130.500
CAD 4.626.247 3.502.485 2.637.105
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre daté 31 décembre 2010 et remboursable sur demande à
un taux fixe de 11,305%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
475
12/31/2011 intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173.430
CAD
173.905
131.662
358
CAD 4.800.152 3.634.147 2.637.463
12. Intérêts sur autres financements.
2011
2010
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable le 31 décembre 2011
à un taux fixe de 11,305%.
1/1/2011 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
980
12/31/2011 intérêts 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 11.305
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 12.285 9.301
740
13. Autres dettes.
2011 2010
Montants payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.375 1.938
Montant échu sur honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.453 3.553
131056
L
U X E M B O U R G
Montant échu sur charges salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 1.080
7.828 6.571
14. Frais généraux et administratifs.
2011
2010
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.185
1.080
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
750
Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.500 12.752
Honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.900
2.836
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
137
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
190
12.846 17.745
15. Revenus d'intérêts sur autres financements.
2011
2010
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
192.606
145.820
145.297
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.255.500
950.527
947.118
CAD 1.448.106 1.096.347 1.092.415
La retenue à la source canadienne de 10% est comprise dans les montants.
16. Dettes d'intérêts sur financement back-to-back.
2011
2010
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 1.130.500 855.890 852.821
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173.430 131.302
358
CAD 1.303.930 987.192 853.179
17. Dettes d'intérêts sur autres financements.
2011
2010
NewTor Investments B.V., Pays-Bas
CAD 500,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
0
0
55.605
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
CAD 800,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 11.305 8.559
88.688
11.305 8.559 144.293
18. Ajustement calcul des intérêts des années précédentes.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd ., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0 1.415
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0
101
0 0 1.516
19. Ajustement intérêts 2009.
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0
24,375
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 0 0 154,718
0 0 179,093
20. Provision pour impôt sur les sociétés. L'impôt sur les sociétés se base sur le résultat fiscal en tenant compte de
l'exemption de certains revenus et charges reportés dans le compte de profits et pertes.
21. Dirigeants et salariés. La Société n'a pas d'autre salarié que son gérant.
La Société a compté un gérant au cours de l'exercice. Aucun prêt ou avance n'a été accordé au, ou reçu du gérant.
La Société n'a pas de membres du conseil de surveillance.
131057
L
U X E M B O U R G
<i>Informations supplémentairesi>
<i>31 décembre 2011i>
1. Proposition d'affectation du résultat. Selon les dispositions du droit néerlandais prévoyant qu'aucun dividende ne
peut être déclaré tant que toutes les pertes n'ont pas été recouvrées, les bénéfices sont à la disposition de l'Assemblée
Générale des Associés conformément aux Statuts de la Société.
La gérance a proposé de ne pas déclarer de dividendes et d'ajouter le résultat net de l'exercice aux bénéfices non
distribués.
Cette proposition n'a pas été reflétée dans les comptes annuels ci-joints.
2. Evénements postérieurs au bilan. Aucun événement majeur n'a eu lieu depuis la fin de l'exercice ayant eu, ou
susceptible d'avoir des répercussions importantes sur les activités de la Société, son résultat d'exploitation ou les affaires
de la Société.
3. Rapport du réviseur d'entreprises. La Société est qualifiée comme une «petite société» et conformément à l'Article
396§6 du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9, aucun audit des comptes n'est requis.
<i>Rudyfel Investments B.V.i>
<i>Barbara Strozzilaan 201i>
<i>1083 HN Amsterdami>
<i>Report and Accounts as at August 31, 2012i>
<i>Reporti>
<i>August 31, 2012i>
The Managing Director is pleased to present the report and accounts of the Company for the financial year ended
August 31, 2012.
<i>Overview of Activitiesi>
The principal activity of the Company is the holding and financing of a subsidiary. There has been no change in these
activities during the financial year.
During the period under review, the Company recorded a net loss of EUR 34,811, details of which are set out in the
attached Profit and Loss Account.
<i>Future Developmentsi>
The Management does not anticipate any changes during the coming financial year.
<i>Post Balance Sheet Eventsi>
No matters or circumstances of importance have arisen since the end of the financial year that have significantly affected
or may significantly affect the operations of the Company, the results of those operations or the state of affairs of the
Company in subsequent financial periods.
Amsterdam, October 31, 2012.
Trust International Management (T.I.M.) B.V.
Signatures
<i>Balance Sheet as at August 31, 2012i>
<i>(before appropriation of results)i>
<i>(expressed in Euros)i>
Notes
2012
2011
ASSETS
Fixed Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
3,760,889
3,760,889
Loan receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
9,286,104
8,732,352
13,046,993 12,493,241
Current Assets
Interest receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(6)
4,276,987
3,289,040
VAT receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
605
Cash at banks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(7)
44,524
58,246
131058
L
U X E M B O U R G
4,321,511
3,347,891
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,368,504 15,841,132
SHAREHOLDER'S EQUITY AND LIABILITIES
Shareholder's Equity
(8)
Issued and fully paid share capital
20,000
20,000
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,342,016
3,342,016
Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,779
(65,727)
Net result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(34,811)
85,506
3,346,984
3,381,795
Long-term Liabilities
Loan payable back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9)
9,286,104
8,732,352
Loan payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(10)
0
75,709
9,286,104
8,808,061
Current Liabilities
Stockard Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11)
80,510
0
Interest payable back-to-back loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(12)
4,643,978
3,634,147
Interest payable loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(13)
0
9,301
Accounts payable and accrued expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(14)
10,928
7,828
4,735,416
3,651,276
TOTAL SHAREHOLDER'S EQUITY AND LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,368,504 15,841,132
The accompanying notes form part of these accounts.
<i>Profit and Loss Account for the year ended August 31, 2012i>
Notes
2012
2011
Operational Income/(Expense)
General and administrative expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(15)
(10,737)
(12,846)
Financial lncome/(Expense)
Interest income - loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(16)
779,376 1,096,347
Interest expenses - back to back loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(17)
(779,376) (987,192)
Interest expenses - loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(18)
0
(8,559)
Realized foreign exchange transaction result . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
(701)
Unrealized foreign exchange valuation result . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(24,144)
(1,543)
Result before provision for corporate tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(34,811)
85,506
Provision for corporate tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(19)
0
0
NET RESULT FOR THE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(34,811)
85,506
The accompanying notes form part of these accounts.
<i>Notes to the Reporti>
<i>August 31, 2012i>
1. Group Affiliation and Principal Activities. The Company, incorporated on May 27, 1999, is a limited liability company
with its statutory scat in Amsterdam, The Netherlands.
The Company is wholly owned by Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg.
The principal activities of the Company are the holding and financing of group companies.
2. Basis of Presentation. The accompanying accounts have been prepared in accordance with principles of accounting
generally accepted in The Netherlands and are in compliance with the provisions of the Netherlands Civil Code, Book
2, Title 9.
3. Significant Accounting Policies.
a. General
Assets and liabilities are slated at face value unless indicated otherwise.
b. Financial Fixed Assets
The investments in subsidiaries are stated at historical acquisition cost or, in case of a permanent impairment of the
value of the investment, at lower market value as of year-end.
c. Foreign Currencies
131059
L
U X E M B O U R G
Assets and liabilities denominated in foreign currencies are translated into Euros at rates of exchange ruling at the
balance sheet date.
Transactions in foreign currencies are translated at the rates in effect at the dates of transactions.
Exchange rates used at year-end are:
2012
2011
CAD 0.80510 0.75709
d. Recognition of Income and Expense
Dividends from investments are recorded as income in the year they arc declared.
Other income and expenses, including taxation, are recognized and reported in accordance with the accrual concept.
4. Participations.
2012
2011
%
held
shares
held
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Incorporated in the province of British Columbia on March 28,2007
without par value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50
March 28,2007 Capital invested CAD 5,000.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.238,678 3,238,678
December 14,2007 Share Premium contribution CAD 765,900 . . . . . . . . . .
522,211
522,211
3,760,889 3,760,889
5. Loan receivable.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable
on December 31, 2011 at a fixed rate of 13.95%.
8/31/2012 balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1,534,100 1,235,104
1,161,452
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on March 30, 2007 and repayable on demand,
at a fixed rate of 13.95%. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8/31/2012 balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10,000,000 8,051,000
7,570.900
CAD 11,534,100 9,286,104
8.732,352
6. Interest receivable.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on
December 31, 2011 at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
577,818
8/31/2012 WHT due at 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
(14,306)
8/31/2012 interest 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
143,062
CAD
706,574
568,863
437,461
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Promissory note issued on March 30, 2007 and repayable on demand,
at a fixed rate of 13.95%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 3,766,500
8/31/2012 WHT due at 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
(93,255)
8/31/2012 interest 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
932,548
4,605,793 3,708,124 2,851,579
CAD 5,312,367 4,276,987 3,289,040
7. Cash at banks.
2012
2011
Citco Bank Nederland N. V., Amsterdam
current account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,910
1,827
131060
L
U X E M B O U R G
CAD 52,930 42,614 56,419
44,524 58,246
8. Shareholder's equity. The authorized share capital of the Company is EUR 100,000 divided into 1,000 shares of EUR
100 each.
At balance sheet date a total of 200 shares were issued and fully paid.
Movements in the shareholder's equity accounts are as follows:
2011 Changes
for the
Year
2012
Issued and fully paid share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000
0
20,000
Share premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,342,016
0 3,342,016
Retained earnings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(65,727)
85,506
19,779
Net result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85,506 (85,506)
0
(34,811)
(34,811)
3,381,795 (34,811) 3,346,984
9. Loan payable back-to-back.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated March 27, 2007 and repayable on
demand at a fixed rate of 12.555%.
8/31/2012 balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10,000,000 8,051,000 7,570,900
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated December 31, 2010 and repayable on
demand at a fixed rate of 12.555%.
8/31/2012 balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1,534,100 1,235,104 1,161,452
CAD 11,534,100 9,286,104 8,732,352
10. Loan payable.
2012
2011
Cherson Investments B.V., The Netherlands
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on
December 31, 2011 at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
100,000
1/26/2012 Repayment loan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD (100,000)
0
0 75,709
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
11. Interest Free Loan.
1/25/2012 Principal amount . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 100,000 80,510
0
12. Interest payable back-to-back loan.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated March 27, 2007 and repayable on
demand at a fixed rate of 12.555%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 4,626,247
8/31/2012 interest 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
839,293
CAD 5,465,540 4,400,306 3,502,485
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Promissory note dated December 31, 2010 and repayable on
demand at a fixed rate of 12.555%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173,905
8/31/2012 interest 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
128,756
302,661
243,672
131,662
131061
L
U X E M B O U R G
CAD 5,768,201 4,643,978 3,634,147
13. Interest payable loan.
2012 2011
Cherson Investments B.V., The Netherlands
Promissory note issued on December 18, 2007 and repayable on
December 31, 2011 at a fixed rate of 11.305%.
1/1/2012 opening balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
12,285
1/26/2012 Repayment interest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD (12,285)
CAD
0
0 9,301
14. Accounts payable and accrued expenses.
2012
2011
Accounts payable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
917
1,375
Accrued tax advisory fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,491
6,453
Accrued rent costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,200
0
Accrued salary costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,320
0
10,928
7,828
15. General and administrative expenses.
2012
2011
Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,320
3,185
Rent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,200
1,000
Management fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,207
5,500
Tax advisory fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,629
2,900
General expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
144
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239
117
10,737
12,846
16. Interest income back-to-back loan.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
128,756 103,661
145,820
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
839,293 675,715
950,527
CAD
968,049 779,376 1,096,347
Amounts are including 10% Canadian Withholding Tax
17. Interest expense back-to-back loan.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
CAD 10,000,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 839,293 675,715 855,890
CAD 1,534,100 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 128,756 103,661 131,302
CAD 968,049 779,376 987,192
18. Interest expense loan.
2012
2011
Cherson Investments B.V., The Netherlands
CAD 800,000 Promissory Note . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
0
0
8,559
0
0
8,559
19. Provision for corporate tax. The corporate tax is based on the fiscal result, taking into account that certain income
and expenses as reported in the profit and loss account are exempted from taxation.
20. Directors and employees. The Company has no employees other than its director.
The Company had one director during the year. No loans or advances have been given or received from the director.
The Company has no supervisory directors.
131062
L
U X E M B O U R G
<i>Supplementary Informationi>
<i>August 31, 2012i>
1. Proposed Appropriation of Results. Subject to the provision under Dutch law that no dividends can be declared
until all losses have been recovered, profits are at the disposal of the Annual General Meeting of Shareholders in accor-
dance with the Company's Articles of Incorporation.
The management proposed not to declare a dividend and to add the net result for the year to the retained earnings.
This proposal has not been reflected in the accompanying annual accounts.
2. Post Balance Sheet Events. No matters or circumstances of importance have arisen since the end of the financial
year which have significantly affected or may significantly affect the operations of the Company, the results of those
operations or the affairs of the Company.
3. Auditors' Report. The Company qualifies as a “small company” and in accordance with Article 396 § 6 of the Civil
Code of The Netherlands, Book 2, Title 9, no audit is required.
<i>Rapport et Comptes Annuels au 31 août 2012i>
<i>Rapporti>
<i>31 août 2012i>
Le Gérant a le plaisir de présenter le rapport et les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se clôturant
au 31 août 2012.
<i>Présentation globale des activitési>
La Société a pour activité principale la détention et le financement d'une filiale. Aucun changement n'est intervenu dans
ces activités au cours de l'exercice.
Au cours de l'exercice en question, la Société a enregistré une perte nette de EUR 34,811 dont les détails sont repris
dans le Compte des Profits et Pertes en annexe.
<i>Développements futursi>
La Gérance n'anticipe pas de changements majeurs au cours du prochain exercice.
<i>Evénements postérieurs au bilani>
Il ne s'est produit aucun événement d'une importance particulière depuis la fin de l'exercice social qui a ou aurait pu
affecter de manière significative les opérations de la Société, les résultats de ces opérations ou les affaires internes de la
Société pour les exercices sociaux à venir.
Amsterdam, le octobre 31, 2012.
Trust International Management (T.I.M.) B.V.
<i>Bilan au 31 août 2012i>
<i>(avant affectation des résultats)i>
<i>(exprimé en Euros)i>
Notes
2012
2011
ACTIF
Actif immobilisé
Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-4
3 760 889
3 760 889
Créances sur prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-5
9 286 104
8 732 352
13 046 993 12 493 241
Actif circulant
Créances sur intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6
4 276 987
3 289 040
Créances TVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
605
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-7
44 524
58 246
4 321 511
3 347 891
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 368 504 15 841 132
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-8
Capital émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000
20 000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 342 016
3 342 016
131063
L
U X E M B O U R G
Bénéfices non distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 779
-65 727
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 811
85 506
3 346 984
3 381 795
Passif à long terme
Prêt sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-9
9 286 104
8 732 352
Prêt sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-10
0
75 709
9 286 104
8 808 061
Passif à court terme
Stockard Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-11
80 510
0
Intérêts de prêt sur financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-12
4 643 978
3 634 147
Intérêts de prêt sur autres financements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-13
0
9 301
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-14
10 928
7 828
4 735 416
3 651 276
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 368 504 15 841 132
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Comptes de Profits et Pertes pour l'exercice se clôturant au 31 août 2012i>
Notes
2012
2011
Résultat d'exploitation/(Perte)
Frais généraux et administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-15
-10 737
-12 846
Résultat financier/(Perte)
Revenus d'intérêts - prêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-16
779 376 1 096 347
Dettes d'intérêts - financement back-to-back . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-17
-779 376
-987 192
Dettes d'intérêts - prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-18
0
-8 559
Résultat d'opérations de change réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
-701
Résultat d'opérations de change non réalisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-24 144
-1 543
Résultat avant provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 811
85 506
Provision pour impôt sur les sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-19
0
0
RESULTAT NET DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 811
85 506
Les annexes forment partie intégrante de ce bilan.
<i>Notes au Rapporti>
<i>31 août 2012i>
1. Affiliation au groupe et activités principales. La Société, constituée le 27 mai 1999, est une société à responsabilité
limitée ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas.
La Société est une filiale détenue à 100% de Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg.
La Société a pour activité principale la détention et le financement de sociétés du groupe.
2. Base de présentation. Les comptes annuels ci-joints ont été préparés selon les principes comptables généralement
acceptés aux Pays-Bas et sont conformes aux dispositions du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9.
3. Principales règles comptables.
a. Généralités
Les actifs et passifs sont indiqués à leur valeur nominale, sauf indication contraire.
b. Valeurs mobilières
Les investissements dans les filiales sont indiqués au coût d'acquisition historique ou, en cas de dépréciation de valeur
considérée comme permanente, à la valeur de marché la plus faible en fin d'exercice.
c. Devises
Les actifs et passifs libellés en devises étrangères sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la date du
bilan.
Les transactions en devises étrangères sont libellées aux taux de change en vigueur à la date des transactions.
Taux de change utilisés en fin d'exercice:
2012
2011
CAD 0,80510 0,75709
d. Comptabilisation des revenus et charges
131064
L
U X E M B O U R G
Les dividendes sur investissements sont enregistrés dans les revenus de l'exercice au cours duquel ils sont déclarés.
Les autres revenus et charges, y compris les impôts, sont constatés et déclarés conformément au principe qu'ils seront
payés au terme.
4. Participations.
2012
2011
%
détenu
parts
détenues
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Constituée dans la province de Colombie Britannique
le 28 mars 2007 sans valeur nominale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
50
28 mars 2007 capital investi CAD 5,000,000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 238 678 3 238 678
14 décembre 2007 contribution à la prime d'émission
CAD 765,900 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
522 211
522 211
3 760 889 3 760 889
5. Créances sur prêts.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable
le 31 décembre 2011 à un taux fixe de 13,95%.
8/31/2012 solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1 534 100 1 235 104
1 161 452
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur demande
à un taux fixe de 13,95%.
8/31/2012 solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10 000 000 8 051 000
7 570 900
CAD 11 534 100 9 286 104
8 732 352
6. Créances sur intérêts.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable
le 31 décembre 2011 à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
577 818
8/31/2012 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-14 306
8/31/2012 intérêts 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
143 062
CAD
706 574
568 863
437 461
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
Billet à ordre émis le 30 mars 2007 et remboursable sur
demande à un taux fixe de 13,95%.
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 3 766 500
8/31/2012 retenue à la source exigible de 10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-93 255
8/31/2012 intérêts 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
932 548
4 605 793 3 708 124 2 851 579
CAD 5 312 367 4 276 987 3 289 040
7. Avoirs en banque.
2012
2011
Citco Bank Nederland N.V., Amsterdam
compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 910 1 827
CAD 52 930 42 614 56 419
44 524 58 246
8. Capitaux propres. Le capital social autorisé de la Société est de EUR 100.000 divisé en 1.000 parts sociales de EUR
100 chacune.
A la date du bilan, un total de 200 actions étaient émises et entièrement libérées.
Les mouvements dans les comptes de capitaux propres sont représentés comme suit:
131065
L
U X E M B O U R G
2011 Mouvements
de l'exercice
2012
Capital émis et entièrement libéré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 000
0
20 000
Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 342 016
0 3 342 016
Bénéfices non distribués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-65 727
85 506
19 779
Résultat net de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 506
-85 506
0
-34 811
-34 811
3 381 795
-34 811 3 346 984
9. Prêt sur financement back-to-back.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre émis le 27 mars 2007 et remboursable sur
demande à un taux fixe de 12,555%.
8/31/2012 solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 10 000 000 8 051 000 7 570 900
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre émis le 31 décembre 2010 et remboursable
sur demande à un taux fixe de 12,555%.
8/31/2012 solde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
1 534 100 1 235 104 1 161 452
CAD 11 534 100 9 286 104 8 732 352
10. Prêt sur autres financements.
2012
2011
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable
le 31 décembre 2011 à un taux fixe de 11,305%.
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
100 000
1/26/2012 Remboursement du prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-100 000
0
0 75 709
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
11. Prêt sans intérêts.
1/25/2012 montant du principal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 100 000 80 510
0
12. Intérêts sur financement back-to-back.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre émis le 27 mars 2007 et remboursable sur
demande à un taux fixe de 12,555%.
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 4 626 247
8/31/2012 intérêts 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
839 293
CAD 5 465 540 4 400 306 3 502 485
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
Billet à ordre daté 31 décembre 2010 et remboursable
sur demande à un taux fixe de 12,555%.
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
173 905
8/31/2012 intérêts 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
128 756
302 661
243 672
131 662
CAD 5 768 201 4 643 978 3 634 147
13. Intérêts sur autres financements.
2012 2011
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
Billet à ordre émis le 18 décembre 2007 et remboursable
le 31 décembre 2011 à un taux fixe de 11,305%.
131066
L
U X E M B O U R G
1/1/2012 report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
12 285
1/26/2012 Remboursement intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
-12 285
CAD
0
0 9 301
14. Autres dettes.
2012
2011
Montants payables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
917 1 375
Montant échu sur honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 491 6 453
Montant échu sur loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200
0
Montant échu sur charges salariales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 320
0
10 928 7 828
15. Frais généraux et administratifs.
2012
2011
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 320
3 185
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 200
1 000
Honoraires de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 207
5 500
Honoraires de conseil fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 629
2 900
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
144
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
239
117
10 737 12 846
16. Revenus d'intérêts sur financement back-to-back.
2012
2011
Prince SPA And Resort Holdings Toronto Ltd., Canada
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
128 756 103 661
145 820
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
839 293 675 715
950 527
CAD
968 049 779 376 1 096 347
La retenue à la source canadienne de 10% est comprise dans les montants.
17. Dettes d'intérêts sur financement back-to-back.
2012
2011
Stockard Investments S.à r.l., Luxembourg
CAD 10,000,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 839 293 675 715 855 890
CAD 1,534,100 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD 128 756 103 661 131 302
CAD 968 049 779 376 987 192
18. Dettes d'intérêts sur autres financements.
2012
2011
Cherson Investments B.V., Pays-Bas
CAD 800,000 Billet à ordre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CAD
0
0 8 559
0
0 8 559
19. Provision pour impôt sur les sociétés. L'impôt sur les sociétés se base sur le résultat fiscal en tenant compte de
l'exemption de certains revenus et charges reportés dans le compte de profits et pertes.
20. Dirigeants et salariés. La Société n'a pas d'autre salarié que son gérant.
La Société a compté un gérant au cours de l'exercice. Aucun prêt ou avance n'a été accordé au, ou reçu du gérant.
La Société n'a pas de membres du conseil de surveillance.
<i>Informations supplémentairesi>
<i>31 août 2012i>
1. Proposition d'affectation du résultat. Selon les dispositions du droit néerlandais prévoyant qu'aucun dividende ne
peut être déclaré tant que toutes les pertes n'ont pas été recouvrées, les bénéfices sont à la disposition de l'Assemblée
Générale des Associés conformément aux Statuts de la Société.
La gérance a proposé de ne pas déclarer de dividendes et d'ajouter le résultat net de l'exercice aux bénéfices non
distribués.
131067
L
U X E M B O U R G
Cette proposition n'a pas été reflétée dans les comptes annuels ci-joints.
2. Evénements postérieurs au bilan. Aucun événement majeur n'a eu lieu depuis la fin de l'exercice ayant eu, ou
susceptible d'avoir, des répercussions importantes sur les activités de la Société, son résultat d'exploitation ou les affaires
de la Société.
3. Rapport du réviseur d'entreprises. La Société est qualifiée comme une «petite société» et conformément à l'Article
396§6 du Code Civil néerlandais, Livre 2, Titre 9, aucun audit des comptes n'est requis.
<i>RUDYFEL INVESTMENTS S.A R.L.i>
<i>46A, avenue John F. Kennedyi>
<i>L-1855 Luxembourgi>
<i>Interim Accountsi>
<i>for the period from October 12, 2012 (incorporation date) to October 15, 2012i>
<i>- 2012-i>
<i>Balance Sheet as at October 15, 2012i>
ASSETS
Notes 10/15/2012
CAD
CURRENT ASSETS
Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
16,129.81
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,129.81
LIABILITIES
CAPITAL AND RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Subscribed capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500.00
Loss for the financial year/period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1,370.19)
16,129.81
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16,129.81
The accompanying notes are an integral part of this balance sheet.
<i>Profit and Loss Accounti>
<i>for the period from October 12, 2012 (incorporation date) to October 15, 2012i>
Notes 10/12/2012-
10/15/2012
CAD
CHARGES
Other operating charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
1,370.19
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,370.19
INCOME
Loss for the financial period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,370.19
TOTAL INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,370.19
The accompanying notes are an integral part of this balance sheet.
<i>Notes to the Interim Accountsi>
<i>October 15, 2012i>
1. General. RUDYFEL INVESTMENTS S.A R.L. (the Company) was incorporated on October 15, 2012 and is organized
under the laws of Luxembourg as a limited liability company (“Sociéte à responsabilité limitée”) for an unlimited period.
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio. The company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
The registered office of the Company is established in 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The Company's financial year starts on January 1 and ends on December 31 with the exception of the first financial
year that should start on the incorporation date and end on December 31, 2013.
131068
L
U X E M B O U R G
2. Summary of significant accounting policies.
Basis of preparation
The annual accounts have been prepared in accordance with Luxembourg legal and regulatory requirements. Ac-
counting policies and valuation rules are, besides the ones laid down by the law, determined and applied by the management
of the Company.
Significant accounting policies
<i>Financial assetsi>
Financial assets are valued at purchase price including the expenses incidental thereto. In case of a permanent impair-
ment in value according to the opinion of the management of the Company, value adjustments are made in respect of
the financial assets, so that they are valued at the lower figure to be attributed to them at the balance sheet date. The
value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased to apply.
<i>Debtorsi>
Debtors are recorded at their nominal value. They are subject to value adjustments where their recovery is compro-
mised. These value adjustments are not continued if the reasons for which the value adjustments were made have ceased
to apply.
<i>Provisionsi>
Provisions are intended to cover losses and debts the nature of which is clearly defined and which, at the date of the
balance sheet are either likely to be incurred or certain to be incurred but uncertain as to their amount or as to the date
on which they will arise.
<i>Foreign currency translationi>
The Company maintains its accounts in Canadian Dollar (“CAD”). Transactions expressed in currencies other than
CAD are translated into CAD at the exchange rate effective at the time of the transaction.
Fixed assets expressed in currencies other than CAD are translated into CAD at the exchange rate effective at the
time of the transaction. At the balance sheet date, these assets remain translated at historical exchange rates.
Cash and transferable securities are translated at the exchange rate effective at the balance sheet date. Exchange losses
and gains are recorded in the profit and loss account of the year.
Other assets and liabilities are translated separately respectively at the lower or at the higher of the value converted
at the historical exchange rate or the value determined on the basis of the exchange rate effective at the balance sheet
date. The unrealised exchange losses are recorded in the profit and loss account The realised exchange gains and losses
are recorded in the profit and loss account at the moment of their realisation. Consequently, only realised exchange gains
and losses and unrealised exchange losses are reflected in the profit and loss account.
Where there is an economic link between an asset and a liability, these are valued in total according to the method
described above and only the net unrealised loss is recorded in the profit and loss account.
3. Taxes. The Company is liable to all taxes applicable to Luxembourg “société à responsabilité limitée”.
BALANCE SHEET
10/12/2012
CAD
4. Cash at bank. The cash at bank is comprised as follows:
Current account
CBN - current account CAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,129.81
5. Capital and Reserves. The fully paid subscribed capital of CAD 17,500 is represented by 140 shares of CAD 125
each.
The movements of the period are as follows:
Subscribed
Capital
Share
premium
Result
for the
financial
period
Total
Capital
and
reserves
Balance at October 12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500.00
-
- 17,500.00
Result for the financial period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
- (1,370.19) (1,370.19)
Balance at October 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,500.00
- (1,370.19) 16,129.81
Luxembourg companies are required to allocate to a legal reserve a minimum of 5% of their annual profits, until this
reserve equals 10% of the subscribed share capital.
131069
L
U X E M B O U R G
PROFIT AND LOSS ACCOUNT
10/12/2012-
10/15/2012
CAD
6. Other operating charges. The other operating charges are comprised as follows:
Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,243.25
Bank charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126.95
1,370.19
7. Other notes. During the period under review, the Company did not employ any personnel and, consequently, no
payments for wages, salaries or social security were made.
The Company is exempted from preparing consolidation account based on the exemptions provided by the article
313 modified by the law of December 19, 2002 of the Luxembourg company law.
<i>Comptes Intérimairesi>
<i>concernant la période du 12 octobre 2012 (date de constitution) au 15 octobre 2012i>
<i>- 2012 -i>
<i>Bilan au 15 octobre 2012i>
ACTIF
Annexes 15/10/2012
CAD
ACTIF CIRCULANT
Avoirs en banque et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
16 129,81
ACTIF TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 129,81
PASSIF
CAPITAL ET RÉSERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 500,00
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1 370,19
16 129,81
PASSIF TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 129,81
<i>Compte de Profits et Pertesi>
<i>concernant la période du 12 octobre 2012 (date de constitution) au 15 octobre 2012i>
Annexes 10/12/2012-
10/15/2012
CAD
CHARGES
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
1 370,19
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 370,19
PRODUITS
Perte pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 370,19
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 370,19
Les annexes forment une partie intégrante de ce bilan.
<i>Annexe aux Comptes Intérimairesi>
<i>15 octobre 2012i>
1. Général. RUDYFEL INVESTMENTS S.A R.L. (la Société) a été constituée le 15 octobre 2012 selon les lois de
Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, pour une durée illimitée.
L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
et tout autre forme d'investissement, l'acquisition par voie de souscription, d'achat et de toute autre manière ainsi que
le transfert par vente, échange ou de toute autre façon, de valeurs mobilières de toutes sortes et l'administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille d'investissement.
La Société peut aussi apporter des garanties, octroyer des prêts ou assister de toute autre façon les sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut faire toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle estime utile à l'accomplissement
de son objet social.
Le siège social de la sociétée est sis au 46A, avenue John F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
131070
L
U X E M B O U R G
L'année comptable de la Société commence le 1
er
janvier et se finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
de la première année comptable de la société qui commencera à la date de constitution de la société et se finira le 31
décembre 2013.
2. Résumé des règles comptables principales.
Bases de préparation
Les comptes annuels ont été préparés en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires luxembour-
geoises. Les méthodes comptables et les règles d'évaluations, autres que celles prévues par la loi, sont déterminés et
appliqués par la gérance de la société.
Règles comptables principales
<i>Immobilisations financièresi>
Les immobilisations financières et tout les frais accessoires s'y rapportant sont évalués à leur coût d'acquisition. En cas
de dépréciation permanente de la valeur de ces investissements, constaté par la gérance, des ajustements de valeur sont
comptabilisés afin que l'investissement soit représenté à sa valeur la plus basse à la date du bilan. Ces ajustements de
valeurs ne sont pas continués si les raisons pour lesquelles l'ajustement de valeur a été fait ont cessé d'exister.
<i>Débiteursi>
Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Si le recouvrement de ces dettes est remis en question, les
dettes font l'objet d'ajustements de valeurs. Ces ajustements de valeurs ne sont pas continués si les raisons pour lesquelles
l'ajustement de valeur a été fait ont cessé d'exister.
<i>Provisionsi>
Les provisions sont supposées couvrir les pertes et les dettes d'une nature certaine et qui sont vraisemblablement ou
certainement dues à la date du bilan, mais dont le montant ou la date d'exigibilité ne sont pas encore connus.
<i>Comptabilisation en devises étrangèresi>
Les comptes de la Société sont exprimés en Euro («EUR»). Les opérations effectuées dans une autre monnaie que
l'EUR sont converties en EUR au taux de change du jour de l'opération.
Les actifs immobilisés libellés dans des monnaies autres que l'EUR sont convertis en EUR au taux de change effectif du
jour de l'opération. A la date du bilan, ces actifs sont exprimés avec leurs taux de change historique.
La trésorerie et les valeurs mobilières sont exprimés au taux de change effectif à la date du bilan. Les gains ou pertes
de change sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes de l'exercice.
Les autres actifs et passifs sont comptabilisés de manière séparée, respectivement au taux le plus bas ou le plus haut
du coût de change historique ou à la valeur du taux de change au jour du bilan. Les moins-values latentes sur taux de
change sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes. Les plus-values ou moins values réalisées sur taux de
change sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes au moment de leur réalisation. Par conséquent, seules les
plus-values et les moins values réalisées sur taux de change et les moins values latentes sont comptabilisées dans le compte
de profits et pertes.
Quand il y a un lien économique entre une créance et une dette, elles sont comptabilisées en total selon la méthode
décrite ci-dessus et seule la moins-value latente nette est comptabilisée dans le compte de profits et pertes.
3. Impôts. La Société est soumise aux impôts applicables aux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises.
BILAN
15/10/2012
CAD
4. Avoirs en banque et en caisse. Les avoirs en banque et en caisse se décomposent comme suit:
Compte courant
CBN - compte courant CAD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 129,81
5. Capital et réserves. Le capital social de 17.500 CAD entièrement libéré est représenté par 140 actions de 125 CAD
chacune.
Les mouvements pour la période sont comme suit:
Capital
Souscrit
Prime
d'émission
Résultat
pour la
période
Total
Capital et
réserves
Solde au 12 octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 500,00
-
- 17 500,00
Résultat pour la période . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
- (1 370,19) (1 370,19)
Solde au 15 octobre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 500,00
- (1 370,19) 16 129,81
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Les société luxembourgeoises ont l'obligation d'allouer au minimum de 5% de leurs profits annuels à une réserve légale,
jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10% du capital souscrit.
COMPTE DE PROFITS ET PERTES
10/12/2012-
10/15/2012
CAD
6. Autres charges d'exploitation. Les autres charges d'exploitation se décomposent comme suit:
Honoraires d'avocats et autres services externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 243,25
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126,95
1 370,19
7. Autres notes. Durant la période concernée, la Société n'a eu aucun employé, et ne s'est en conséquence acquittée
d'aucun paiement de salaire ou de charges de sécurité sociale.
La Société est exemptée de la préparation de comptes consolidés, au titre des exemptions prévues à l'article 313 de
la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises.
To the management of Rudyfel Investments B.V. and Rudyfel Investments S.à r.l.
INDEPENDENT AUDITOR'S REPORT
pursuant to Section 2:328 subsection 1 in conjunction with Section 2:333g of the Dutch Civil Code
We have read the proposal for merger dated October 31, 2012 between the following companies:
1. Rudyfel Investments B.V. having its registred office at Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN Amsterdam,
(“the disappearing company”) and
2. Rudyfel Investments S.à.r.l., a company under the laws of Luxembourg, having its registred office at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (“the acquiring company”).
<i>Managements' responsibilityi>
The companies' managements are responsible for the preparation of the proposal.
<i>Auditor's responsibilityi>
Our responsibility is to issue an auditor's report on the shareholders' equity of the disappearing company as referred
to in the second sentence of Section 2:328, subsection 1 in conjunction with subsection 6, and with Section 2:333g of the
Dutch Civil Code.
We conducted our audit in accordance with Dutch law, including the Dutch Standards on Auditing. This requires that
we comply with ethical requirements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the
shareholders' equity of the disappearing company as at the date of its interim financial statements as per August 31, 2012
as referred to in Section 2:313 subsection 2 of the Dutch Civil Code, on the basis of valuation methods generally accepted
in the Netherlands as specified in the proposal for merger, at least equals the nominal paid-up amount on the aggregate
number of shares to be acquired by the shareholder of the disappearing company, increased - when applicable - with the
cash payments to which they are entitled according to the proposed share exchange, and increased - when applicable -
with the total amount of compensation to which shareholders may be entitled pursuant to article 2:330a of the Dutch
Civil Code.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit
opinion.
<i>Opinioni>
In our opinion the shareholders' equity of the disappearing company, as at the date of its interim financial statements
as per August 31, 2012, on the basis of valuation methods generally accepted in the Netherlands as specified in the proposal
for legal merger, at least equals the nominal paid-up amount on the aggregate number of shares to be acquired by its
shareholder under the merger, and increased - when applicable - with the total amount of compensation to which share-
holders may be entitled pursuant to article 2:330a of the Dutch Civil Code.
<i>Restriction on usei>
This auditor's report is solely issued in connection with the aforementioned proposal for merger and therefore cannot
be used for other purposes.
Schiphol-Rijk, October 31, 2012.
PKF Wallast
Drs. E. Bakker RA
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U X E M B O U R G
A l'attention des conseils de gérance de Rudyfel Investments B.V. et Rudyfel Investments S.à r.l.
RAPPORT DES REVISEURS D'ENTREPRISES INDEPENDANTS
en vertu de la Section 2:328, sous-section 1 ensemble avec la Section 2:333g du Code Civil néerlandais
Nous avons lu la proposition de fusion du 31 octobre 2012 entre les sociétés suivantes:
1. Newtor Investments B.V., ayant son siège social à Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083 HN Amsterdam («la
société absorbée»), et
2. Newtor Investments S.à r.l, une société constituée sous la loi luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («la société absorbante»).
<i>Responsabilité des conseils de gérancei>
Les conseils de gérance des sociétés sont responsables de la préparation de la proposition de fusion.
<i>Responsabilité des réviseurs d'entreprisesi>
En vertu de la deuxième phrase de la Section 2:328, sous-section 1 ensemble avec la sous-section 6 et la Section 2:333g
du Code Civil néerlandais, il relève de notre responsabilité d'émettre un rapport sur les capitaux propres de la société
absorbée.
Nous avons mené notre audit conformément au droit néerlandais, en tenant compte des Normes Comptables néer-
landaises. Ces normes exigent que nous nous conformions à des règles déontologiques et que nous planifiions et
exécutions notre mission de manière à obtenir l'assurance raisonnable qu'à la date des comptes intérimaires au 31 août
2012, conformément à la Section 2:313, sous-section 2 du Code Civil néerlandais, et aux méthodes d'évaluation généra-
lement acceptées aux Pays-Bas et telles que spécifiées dans la proposition de fusion, les capitaux propres de la société
absorbée sont au moins équivalents au montant nominal payé au titre du nombre total de parts sociales devant être
acquises par l'associé de la société absorbée, augmenté, le cas échéant, des versements en numéraire auxquels il a droit
conformément à l'échange de parts sociales proposé, et augmenté, le cas échéant, du montant total de compensation à
laquelle les associés pourraient avoir droit en vertu de l'article 2:330a du Code Civil néerlandais.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les capitaux propres de la société absorbée sont, à la date de ses comptes intérimaires au 31 août 2012,
et sur la base des méthodes d'évaluation généralement acceptées aux Pays-Bas telles que spécifiées dans la proposition
de fusion, au moins équivalents au montant nominal payé au titre du nombre total de parts sociales devant être acquises
par son associé en vertu de la fusion, et augmenté, le cas échéant, du montant total de compensation à laquelle les associés
pourraient avoir droit en vertu de l'article 2:330a du Code Civil néerlandais.
<i>Limite d'utilisationi>
Le présent rapport des réviseurs d'entreprises est uniquement émis dans le cadre de la proposition de fusion sus-
mentionnée et ne peut donc être utilisé à aucune autre fin.
Schiphol-Rijk, le 31 octobre 2012.
PKF Wallast
Drs. E. Bakker RA
Référence de publication: 2012146061/1586.
(120189043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 134.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134449/10.
(120177132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Green S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 41.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
131073
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012134482/13.
(120177095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Fiprolux S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.688.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134431/9.
(120177126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Gores I SF Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 136.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134450/10.
(120177131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Gores II SF Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.074.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134451/10.
(120177130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Gores Malibu Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 296-298, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.245.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134452/10.
(120177129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Whitehall European RE 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.593.575,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.509.
Constituée par devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au
Mémorial C n
o
1476
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Whitehall European RE 5 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012134820/15.
(120177099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Hifi International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 13.377.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134493/10.
(120177135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Guardian Automotive-E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.
R.C.S. Luxembourg B 39.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du
réviseur d'entreprises agréé, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>Pour Guardian Automotive-E S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012134484/13.
(120177087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Kom-Eko Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 161.751.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134542/12.
(120177382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Lux-Vending S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 109.093.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
En date du 1
er
octobre 2012, l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur et président du Conseil d'Administration de M. Stéphane
VAN DEN ABBEEL, né le 22.10.1973 à KOLWESI (République du Congo), demeurant 2, rue des Tilleuls à L-8832 ROM-
BACH/MARTELANGE. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de M. Denis VAN DEN ABBEEL, né le 07.04.1971 à
BASTOGNE (B), demeurant 23, route de Martelange à L-8821 KOETSCHETTE. Son mandat prendra fin lors de l'assem-
blée générale qui se tiendra en 2018.
L'assemblée décide de nommer Mademoiselle Barbara VAN DEN ABBEEL, né le 20.09.1993 à Luxembourg, demeurant
professionnellement 7, rue des Tilleuls à L-8832 ROMBACH/MARTELANGE, au poste d'administrateur. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
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L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de M. Stéphane VAN DEN ABBEEL, né le
22.10.1973 à KOLWESI (République du Congo), demeurant 2, rue des Tilleuls à L-8832 ROMBACH/MARTELANGE. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société Commissaire Aux Comptes
S.A., Immatriculée au registre de commerce et des sociétés B131410 avec siège social 44, rue Pasteur à L-4276 ESCH-
SUR-ALZETTE. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134572/26.
(120177384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Mobadwin, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 171.259.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 8 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 octobre 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012134585/13.
(120177383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.698.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pendekar Holdings (Haripur) S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012134655/14.
(120177156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Whitehall European RE 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.264.525,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.510.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 2007, acte publié au
Mémorial C n
o
1478
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012134821/15.
(120177098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Xedoc Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.481.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136303/12.
(120179513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Xedoc Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 98.481.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136304/12.
(120179518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Get It Fix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 171.999.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huitième jour d'octobre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Luc DEMOTTE, ingénieur, né le 22 juillet 1942 à Matagne-la-Grande (Belgique), demeurant au 24, rue
Abdelkader Kadouch, 16035 Alger Hydra (Algérie).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet social l'exécution de toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle et
d'expertise dans les domaines de l'ingénierie civile et de la construction, de l'exploitation et de la gestion d'installations
industrielles.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle
et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «GET IT FIX S.à r.l.».
131077
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Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales
comme suit:
- Monsieur Luc DEMOTTE, pré-qualifié,
- cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
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1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Luc DEMOTTE, ingénieur, né le 22 juillet 1942 à Matagne-la-Grande (Belgique), demeurant au 24, rue
Abdelkader Kadouch, 16035 Alger Hydra (Algérie).
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-3542 Dudelange, 60, rue du Parc.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. DEMOTTE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11769. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134470/152.
(120177103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
EK Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, rue de Lullange.
R.C.S. Luxembourg B 171.994.
STATUTS
L'an deux mille douze, le huitième jour d’octobre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. KEY CARE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-9711
Clervaux, 80A, Grand Rue, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 171.377,
ici représentée par Monsieur Fernand SASSEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxem-
bourg, 7, route d’Esch, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 4 octobre 2012;
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistre-
ment.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société
anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents statuts («les
Statuts»).
Art. 2. Dénomination.
La Société prend comme dénomination «EK Luxembourg S.A.».
Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi dans la commune de Wincrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet.
La Société a pour objet le commerce et les activités d’agent sous toutes ses formes de produits de radiologie, d’articles
de santé et de tous matériels, produits ou services ayant un lien direct ou indirect avec les besoins médicaux et phar-
maceutiques.
La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société a en outre pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute
société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission.
En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes
payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un associé.
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Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur
unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende.
Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base d’un état comptable préparé par
eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées
sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en
vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration nommera parmi ses membres un président et pourra nommer un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil de d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
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Art. 15. Rémunération et débours.
Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur
gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts.
Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s).
Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité personnelle lorsqu’ils pren-
nent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes.
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s).
Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées Générales.
Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts du Conseil
d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d’actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
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Art. 22. Exercice social.
L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux.
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des
éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux
actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale.
L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amortissements, charges et
provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices.
Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du solde du bénéfice net par versement
de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux actionnaire(s), chaque action
donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de
Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire intégralement les cent (100) actions comme suit:
- KEY CARE S.à r.l., préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par la partie comparante par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100,-).
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et
agissant en tant qu’actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Etienne KEYEN, directeur de sociétés, né le 26 septembre 1964 à Waremme (Belgique), demeurant à
L-9711 Clervaux, 80A, Grand Rue;
- Monsieur Louis FELICETTI, salarié, né le 25 juin 1966 à Echternach, demeurant professionnellement à L-1470 Lu-
xembourg, 7, route d’Esch;
- Madame Edith REUTER, comptable, née le 5 janvier 1958 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1470
Luxembourg, 7, route d’Esch.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an
2018.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Arnaud KEYEN, infographiste, né le 4 avril 1990 à Liège (Belgique), demeurant à B-4360 Oreye, 74A, rue
Louis Maréchal.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9780 Wincrange, 66B, rue de Lullange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire
par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. SASSEL, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 09 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11768. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133773/279.
(120177061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
ESPERIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe.
R.C.S. Luxembourg B 166.905.
Il est certifié qu'en vertu d'un acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en
date du 18 juin 2012 déposée au Registre de Commerce de Luxembourg le 22.06.2012 sous le numéro L120104141 la
dénomination de la société a été changée de "T&A" en "MONCLER T&A" et le siège social a été transféré du 30, rue de
la Barrière L-1215 Luxembourg au 25, rue Philippe II L-2340 Luxembourg et que la société à responsabilité limitée est
associée de la société "ESPERIA Luxembourg S.à r.l." inscrite au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B166905.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 16.10.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012134408/16.
(120177379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Petrus Managed Funds, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.434.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 28 septembre 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire:
- la société Asset Management Control S.A., représentée par M. Pierre de Giey, dont le siège social est situé à 9840
De Pinte (Belgique), Baron de Gieylaan 165;
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-Cette adresse vaut également pour le représentant permanent.-
- M. Pascal Dubois-Pèlerin;
- la société Geoffroy Mertens BvbA, représentée par M. Geoffroy Mertens de Wilmars dont le siège social est situé à
3080 Tervuren (Belgique), Beukenlaan 15;
-Cette adresse vaut également pour le représentant permanent.-
- la société SIGMA Consult s.p.r.l, représentée par M. Jean Van Caloen, dont le siège social est établi à 1640 Rhode-
Saint-Genèse (Belgique), Drève de Linkebeek 29;
-Cette adresse vaut également pour le représentant permanent.-
pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
2. de réélire HRT Révision S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour le terme d’un an, prenant fin
à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour PETRUS MANAGED FUNDS
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -i>
Référence de publication: 2012134004/29.
(120177081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Alcogro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 96.922.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134229/10.
(120177398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Bright Ventures, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.529.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012134264/10.
(120177401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Casablanca Congress Centre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.678.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the twelve of September.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The company B.V. Handel- en Exploitatieniaatschappij Ruygrok, having its registered office at Eisenhowerlaan 158,
2517KP' s - Gravenhage, The Netherlands, registered with the Trade and Companies Register of Haaglanden (The Hague)
under number 27079102,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-
Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
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Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) Casablanca Congress Centre S.A., with registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 118678, was
incorporated by a deed received by Maître Gérard LECUIT, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), on August 8, 2006, published in the Mémorial C number 1881 of October 6, 2006 (the "Company").
2) That the corporate capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and
ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
10) That the share register of the dissolved Company has been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille douze.
Le douze septembre. .
Pardevant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A comparu:
La société B.V. Handel- en Exploitatieniaatschappij Ruygrok, ayant son siège social à Eisenhowerlaan 158, 2517KP' s -
Gravenhage, Pays-Bas, inscrite auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Haaglanden (La Haye) sous le numéro
27079102,
représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, domiciliée professionnellement à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme Casablanca Congress Centre S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 118678, a été constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 août 2006, publiée au
Mémorial C numéro 1881 du 6 octobre 2006 (la "Société").
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2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
3) Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros (€
1.300,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12269. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134277/104.
(120177325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Celestine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134311/10.
(120177435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alcogro S.A.
Bright Ventures
Casablanca Congress Centre S.A.
Celestine S.A.
EK Luxembourg S.A.
ESPERIA Luxembourg S.à r.l.
Fiprolux S.A. - SPF
Get It Fix S.à r.l.
Gores Broadband (Luxembourg) S. à r.l.
Gores II SF Luxembourg S.àr.l.
Gores I SF Luxembourg S.àr.l.
Gores Malibu Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Green S.A.
Guardian Automotive-E S.A.
Hifi International S.A.
Kom-Eko Holdings S.A.
Lux-Vending S.A.
Mobadwin
Pendekar Holdings (HARIPUR) S.à r.l.
Petrus Managed Funds
Rudyfel Investments S.à r.l.
Whitehall European RE 5 S.à r.l.
Whitehall European RE 6 S.à r.l.
Xedoc Holding S.A.
Xedoc Holding S.A.