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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2726
9 novembre 2012
SOMMAIRE
AbbVie Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130819
ABP LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130802
Absolu Digital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130804
Advance Worldwide S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
130834
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A. . . . . . .
130846
BarconcepT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130835
Bluere Investment Limited, S.à r.l. . . . . . .
130823
CITE CINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130809
Concept Luxembourg Consulting S.A. . . .
130837
Crédit Agricole Investment Management
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130838
Davis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130802
Dire Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130835
Eastern Europe Real Estate Opportunities
SOPARFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130838
Ecomin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130808
Ets Vande Maele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130844
Eurodel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130810
FirstService International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130847
GP Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130839
IKAV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
130847
Immo 4 Space S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130835
Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .
130838
Intégration Financière SA . . . . . . . . . . . . . . .
130839
IVS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130839
Kermorio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130840
LBBW Alpha Stable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130803
Les Marechaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130840
Luxury Brand Development S.A. . . . . . . . .
130803
Marny Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130809
Merhill Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130830
Milk and More S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130844
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130810
ND Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130804
PEH Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130814
Petites fleurs, Accessoires & mehr
G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130845
REA Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130815
REA Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130815
Saltgate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130845
SibVil Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130846
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130846
Société Immobilière du Breedewee S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130846
Softnet Holdings S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
130848
Systema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130845
TIAA Lux 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130810
TIAA Lux 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130804
Videodeals.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130848
Voguet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130809
130801
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ABP LUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 154.803.
Le liquidateur de la Société, Me Antoine Habib (le «Liquidateur»), agissant conformément aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, vous convoque à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la société (l'«Assemblée») qui se tiendra au siège social de la Société, au 37, rue d'Anvers , L-1130
Luxembourg, le <i>28 novembre 2012i> à 14 heures aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des Comptes Annuels 2011;
2. Lecture du Rapport du Liquidateur et du Rapport du Commissaire aux Comptes établis en relation avec l'exercice
social clos au 31 décembre 2011;
3. Approbation des Comptes Annuels 2011;
4. Affectation du résultat de l'exercice social clos au 31 décembre 2011;
5. Quitus donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leur mandat
durant l'exercice clos au 31 décembre 2011 ainsi que pour l'exercice de leur mandat couvrant la période du 1
er
janvier 2012 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société, soit le 30 juillet 2012;
6. Pouvoir donné à tous avocats ou salariés de l'Etude WILDGEN - Partners in Law, dont les bureaux sont situés au
69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, de procéder auprès des autorités luxembourgeoises compé-
tentes aux formalités relatives à l'approbation des Comptes Annuels 2011 incluant sans s'y limiter d'enregistrer les
documents sur la plateforme eCDF, de remplir directement les formulaires sur la plateforme eCDF et d'entre-
prendre toute mesure requise afin d'être en conformité avec les dispositions du Règlement Grand-ducal du 14
décembre 2011, d'enregistrer les documents auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et,
plus généralement, d'entreprendre toute autre mesure relative aux résolutions à prendre sur la base du présent
ordre du jour;
7. Questions diverses.
Pour être admis à l'Assemblée, tout détenteur d'actions au porteur de la Société est prié de déposer ses titres au siège
social de la Société cinq jours francs avant l'Assemblée.
Les délibérations seront prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés.
<i>Le Liquidateur.i>
Référence de publication: 2012144819/33.
Davis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 49.537.
Shareholders are hereby kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of the Fund (the "Meeting") which will be held on <i>November 29, 2012i> at 11.00 a.m. (Luxembourg Time)
at the registered office of the Fund, to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Hearing of the report of the Board of Directors and the report of the authorised auditor of the Fund for the
accounting year ended July 31, 2012.
2. Approval of the annual report incorporating the report of the Board of Directors, the authorised auditor's report
and the audited financial statements of the Fund for the accounting year ended July 31, 2012.
3. Allocation of the results of the Company for the accounting year ended July 31, 2012.
4. Discharge to be granted to Messrs. Roger Becker, Kenneth C. Eich and Andrew A. Davis in relation to their activities
as directors of the Fund for the accounting year ended July 31, 2012.
5. Re-election of Mr. Roger Becker as Director until the next annual general meeting of shareholders to be held in
2013.
6. Re-election of Mr. Kenneth C. Eich as Director until the next annual general meeting of shareholders to be held
in 2013.
7. Re-election of Mr. Andrew A. Davis as Director until the next annual general meeting of shareholders to be held
in 2013.
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8. Re-election of Deloitte S.A. as authorised auditor until the next annual general meeting of shareholders to be held
in 2013.
9. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
Shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that decisions will be taken by a
majority of the votes cast at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder may vote at the Meeting by
proxy. Proxy forms are available upon request at the registered office of Davis Funds Sicav.
We draw the attention of the Shareholders to the fact that, in accordance with article 26 (3) of the Luxembourg law
of 17 December 2010 on undertakings for investment collective, the annual accounts, the original signed report of the
authorised auditor together with the latest semi-annual report, prospectus and the KIIDS of Davis Funds Sicav are available
at the registered office of the Company and a copy may be sent, on request, to their attention free of charge.
We highlight the fact that the annual accounts for the year ended July 31, 2012 will be also available by November 14,
2012 on the Davis website http://davisfunds.com/sicav/literature/.
<i>By order of the Board of Directorsi>
.
Référence de publication: 2012145995/755/37.
Luxury Brand Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.330.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>28 novembre 2012i> à 10 heures 30 au 11 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, avec l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux millions sept
cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt quinze euros (52.798.095,- EUR) à un montant de quatre-vingt-deux
millions cent soixante-dix mille six cent soixante-trois euros (EUR 82.170.663,-), par l'émission de dix-neuf millions
cinq cent quatre-vingt et un mille sept cent douze (19.581.712) actions d'une valeur nominale de un euro cinquante
cents (EUR 1,50) chacune;
2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les 3 actionnaires majoritaires de la Société par con-
version de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles en leur profit et à l'encontre de la Société
évaluées respectivement à dix millions cinq cent mille euros (EUR 10.500.000,-), onze millions huit cent soixante-
douze mille cinq cent soixante-six euros (EUR 11.872.566,-) et sept millions et deux euros (EUR 7.000.002,-);
3. Adaptation subséquente de l'article 5 des statuts de la Société et suppression de toute référence au capital autorisé,
celui-ci n'étant plus en vigueur depuis le 3 septembre 2008;
4. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012145424/45/24.
LBBW Alpha Stable, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 124.454.
Die Aktionäre sind eingeladen, an der
ZWEITEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der SICAV teilzunehmen, die am <i>10. Dezember 2012i> um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der LRI INVEST S.A., 1c,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, mit der folgenden Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschluss der Auflösung der SICAV
2. Ernennung der LRI Invest S.A., vertreten durch Herrn Markus Gierke und Frau Alexandra Beining, zum Liquidator
3. Ernennung von PricewaterhouseCoopers S.à r.l. zum Abschlussprüfer der Liquidation
4. Sonstiges
Der Verwaltungsrat teilt mit, dass eine erste außerordentliche Gesellschafterversammlung mit derselben Tagesord-
nung für den 7. November 2012 einberufen worden war und dass diese Gesellschafterversammlung nicht beschlussfähig
war, da das notwendige Anwesenheitsquorum von 50 Prozent der ausgegebenen Aktien nicht erreicht war. Die zweite
außerordentliche Gesellschafterversammlung ist gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom
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10. August 1915 allein durch die anwesenden oder vertretenen Aktionäre beschlussfähig, ohne die Mindestanforderung
eines Anwesenheitsquorums. Die Beschlüsse werden mit einer zwei Drittel (2/3) Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder der vertretenen Aktionäre getroffen.
Im Einklang mit Artikel 12 (f) der Satzung der SICAV ist die Ausgabe und die Rücknahme von Aktien ab dem 18.
Oktober 2012, d.h. am Tag der Veröffentlichung der ersten Einladung zur ersten außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlung eingestellt. Die Nettoinventarwertberechnung wurde gemäß Satzung der SICAV ebenfalls ab dem 18. Oktober
2012 (Bewertungstag) vorläufig eingestellt.
Die Aktionäre, die an der Gesellschafterversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen Gründen
gebeten, die SICAV mindestens fünf Kalendertage vor dem 10. Dezember 2012 schriftlich (per Brief oder Vollmacht)
davon in Kenntnis zu setzen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012146016/2501/30.
Absolu Digital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 8, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 148.723.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 novembre 2012i> à 8.15 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire,
2. Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
3. Rémunération des administrateurs,
4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011,
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire,
6. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
7. Divers.
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2012129838/1185/18.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
TIAA Lux 6, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 120.999.
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
(1) ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 123.400 (hereinafter referred to as "ND Europe") and incorporated following a notarial
deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March
2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 3 April 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of 22 May 2012,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of ND Europe dated 30 October 2012.
(2) TIAA Lux 6, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of two
hundred sixty-five thousand five hundred euro (EUR 265,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 120.999 (hereinafter referred to as "TIAA Lux 6") and incorporated following a notarial deed dated 6
November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2235 of 29 November 2006,
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which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 28 March 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1245 of 22 May 2008,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of TIAA Lux 6 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following
joint merger proposal (the "Merger Proposal").'
1. ND Europe. ND Europe is existing under the name ND Europe S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of eight million three hundred ten thousand and twenty-five
euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.400.
The purposes of ND Europe are:
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
enterprises.
- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-
gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.
- to issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial instruments.
- to grant to enterprises in which ND Europe has an interest, or to enterprises which belong to the same group of
enterprises as ND Europe, any assistance, loans advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929, on holding companies.
- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The share capital of ND Europe is eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-),
divided into three hundred thirty-two thousand four hundred and one (332,401) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
2. TIAA Lux 6. TIAA Lux 6 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of two hundred sixty-five thousand five hundred euro (EUR 265,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert
Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 120.999.
The purposes of TIAA Lux 6 are:
- the acquisition and holding of interests in Luxembourg, and/or in foreign undertakings, as well as the administration,
development and management of such holdings.
- to provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of TIAA Lux 6 such as, among other,
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
- to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
- to borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
- to carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
The share capital of TIAA Lux 6 is two hundred sixty-five thousand five hundred euro (EUR 265,500.-) divided into
two thousand six hundred and fifty-five (2,655) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of
which are fully paid up.
3. Merger. ND Europe contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary TIAA Lux 6 (both com-
panies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") provided for in
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-
templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.
4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that ND Europe has acknowledged that the Merger has
become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the day of publication of the present Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date").
For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.
5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting
of ND Europe on 30 October 2012.
The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of TIAA Lux 6 on
30 October 2012.
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6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,
including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of TIAA Lux 6 will be contributed,
transferred and assigned to ND Europe. The net asset value transferred at the fair market value on the Effective Date
represent a liability of eight million five hundred fifty-four thousand and fifty-seven euro (EUR 8,554,057.-).
Other than its shares, TIAA Lux 6 has not issued any bonds or other financial instruments.
7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members
of the board of managers of the Merging Companies or to the statutory auditor of ND Europe (sole entity having a
statutory auditor).
8. Mandates granted by TIAA Lux 6. The mandate of the managers of TIAA Lux 6 will automatically cease on the
Effective Date and full discharge is hereby granted to the managers of TIAA Lux 6 for the duties performed by them.
9. Merger formalities. ND Europe or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements
as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of TIAA Lux 6 in accordance with article 274 of the Law.
10. TIAA Lux 6 ceases to exist. As a result of the Merger TIAA Lux 6 will cease to exist, without liquidation, as of the
Effective Date.
11. Keeping of TIAA Lux 6's Documents. All corporate documents, files and records of TIAA Lux 6 shall be kept at
the registered office of ND Europe for the duration prescribed by law.
12. Share capital of ND Europe following the Merger. The share capital of ND Europe will not be affected by the
Merger.
13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by ND Europe.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies
are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders
of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholders of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known by the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
(1) ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de
huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.400 (ci-après désignée "ND Europe") et constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 avril 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1268 du 22 mai 2012,
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de ND Europe en date du 30 octobre 2012.
(2) TIAA Lux 6, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de deux
cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 265.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 120.999 (ci-après désignée "TIAA Lux 6") et constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2235 du 29 novembre 2006, dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1245 du 22 mai 2008,
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de TIAA Lux 6 en date du 30 octobre 2012.
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Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-
mun de fusion (le "Projet de Fusion") suivant:
1. ND Europe. ND Europe existe sous le nom de ND Europe S.à r.l. et revêt la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois ayant un capital social de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR
8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.400.
L'objet social de ND Europe est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur.
- l'émission de titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
- l'octroi aux entreprises dans laquelle ND Europe a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que ND Europe, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
- la réalisation d'opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs
pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Le capital souscrit de ND Europe est de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), divisé en
trois cent trente-deux mille quatre cent et une (332.401) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.
2. TIAA Lux 6. La TIAA Lux 6 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de deux cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 265.500,-), ayant son siège social au 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 120.999.
L'objet social de TIAA Lux 6 est:
- la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
- accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que TIAA Lux 6,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
- employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que
ce soit.
- emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
- effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.
Le capital social de TIAA Lux 6 est de deux cent soixante-cinq mille cinq cents euros (EUR 265.000,-), divisé en deux
mille six cent cinquante-cinq (2.655) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chacune
étant entièrement libérée.
3. Fusion. ND Europe envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée TIAA Lux 6 (les deux sociétés
étant désignées comme "Sociétés Fusionnantes") selon la procédure de la fusion simplifiée (la "Fusion") telle que prévu
par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la "Loi").
L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de
simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.
4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où ND Europe a constaté que la Fusion était effective, lequel
sera environ un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Date d'Effet").
Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.
5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée
générale de ND Europe le 30 octobre 2012.
Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de TIAA Lux 6
le 30 octobre 2012.
6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des
actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute, toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de TIAA
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Lux 6 sera apportée, transférée et cédée à ND Europe. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur de marché
à la Date d'Effet représente un passif de huit millions cinq cent cinquante-quatre mille cinquante-sept euros (EUR
8.554.057,-).
A part ses parts sociales, TIAA Lux 6 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.
7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du
conseil de gérance des Sociétés fusionnantes et au commissaire de ND Europe (seule entité ayant un commissaire).
8. Mandat accordé par TIAA Lux 6. Le mandat des gérants de TIAA Lux 6 cessera automatiquement à la Date d'Effet
et décharge est donnée par les présentes aux gérants de TIAA Lux 6 pour l'accomplissement de leur mandat.
9. Formalités de fusion. ND Europe pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles
que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de TIAA Lux 6 conformément à l'article 274 de la loi.
10. TIAA Lux 6 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, TIAA Lux 6 cessera d'exister, sans liquidation, à compter
de la Date d'Effet.
11. Conservation des documents de TIAA Lux 6. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de TIAA
Lux 6 seront conservés au siège social de La Fayette Lux 1 pour la durée prévue par la loi.
12. Capital social de ND Europe après la Fusion. Le capital social de ND Europe ne sera pas affecté par la fusion.
13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de ND Europe.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents
incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent
acte sont évalués à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires
des parties comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la
demande des mêmes mandataires des parties comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français,
le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012. REM/2012/1376. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Marc LOESCH.
Référence de publication: 2012144610/227.
(120189965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
Ecomin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 20.043.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le lundi <i>19 novembre 2012i> à 09.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 30, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la durée limitée de la société en durée illimitée;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la société;
3. Divers;
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012141243/832/15.
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CITE CINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 5.882.
Les actionnaires de la S.A. CITE CINE sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra extraordinairement à Luxembourg, 45, route d'Arlon, jeudi le <i>22 novembre 2012i> , à 10 heures, avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation du résultat au 31.12.2011.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.
Pour accéder à l'assemblée générale, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont priés de
se présenter au bureau de l'assemblée générale avec les certificats originaux.
Les procurations doivent être produites au bureau également en original.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
<i>Le Commissaire aux Comptes.i>
Référence de publication: 2012131735/510/19.
Marny Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.767.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2012i> à 09.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012133586/10/18.
Voguet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.766.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2012i> à 09.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. affectation des résultats au 30 juin 2012;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012136312/10/17.
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Eurodel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 66.203.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 novembre 2012i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 30 juin 2012;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2012 ;
3. affectation du résultat au 30 juin 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012133587/10/18.
ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.400.
TIAA Lux 4, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.831.
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
(1) ND Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 123.400 (hereinafter referred to as "ND Europe"), incorporated following a notarial
deed dated 2 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 340 of 9 March
2007, which articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 3 April 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1268 of 22 May 2012,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of ND Europe dated 30 October 2012.
(2) TIAA Lux 4, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
113.831 (hereinafter referred to as "TIAA Lux 4") and incorporated following a notarial deed dated 20 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 810 of 22 April 2006, which articles of asso-
ciation have not yet been amended,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of TIAA Lux 4 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated here above have requested the undersigned notary to record the following
joint merger proposal (the "Merger Proposal"):
1. ND Europe. ND Europe is existing under the name ND Europe S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of eight million three hundred ten thousand and twenty-five
euro (EUR 8,310,025.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.400.
The purposes of ND Europe are:
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- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
enterprises.
- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-
gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.
- to issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial instruments.
- to grant to enterprises in which the ND Europe has an interest, or to enterprises which belong to the same group
of enterprises as ND Europe, any assistance, loans advances or guarantees, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929, on holding
companies.
- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The share capital of ND Europe is eight million three hundred ten thousand and twenty-five euro (EUR 8,310,025.-),
divided into three hundred thirty-two thousand four hundred and one (332,401) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
2. TIAA Lux 4. TIAA Lux 4 is a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share
capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 113.831.
The purposes of TIAA Lux 4 are:
- the acquisition and holding of interests in Luxembourg, and/or in foreign undertakings, as well as the administration,
development and management of such holdings.
- to provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of TIAA Lux 4 such as, among other,
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
- to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
- to borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
- to carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
The share capital of TIAA Lux 4 is twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.
3. Merger. ND Europe contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary TIAA Lux 4 (both com-
panies being referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") provided for in
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-
templates to simplify and to optimize the legal and management structure of the group of companies.
4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that ND Europe has acknowledged that the Merger has
become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the day of publication of the present Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date").
For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.
5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting
of ND Europe on 30 October 2012.
The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of TIAA Lux 4 on
30 October 2012.
6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,
including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of La TIAA Lux 4 will be contributed,
transferred and assigned to ND Europe. The net asset value transferred at a total fair market value on the Effective Date
represents a liability of two million nine hundred thirty-eight thousand nine hundred seventy-two euro (EUR 2,938,972.-).
Other than its shares, TIAA Lux 4 has not issued any bonds or other financial instruments.
7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members
of the board of. managers of the Merging Companies or to the statutory auditor of ND Europe (sole entity having a
statutory auditor).
8. Mandates granted by TIAA Lux 4. The mandate of the managers of TIAA Lux 4 will automatically cease on the
Effective Date and full discharge is hereby granted to the managers of TIAA Lux 4 for the duties performed by them.
9. Merger formalities. ND Europe or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements
as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of TIAA Lux 4 in accordance with article 274 of the Law.
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10. TIAA Lux 4 ceases to exist. As a result of the Merger TIAA Lux 4 will cease to exist, without liquidation, as of the
Effective Date.
11. Keeping of TIAA Lux 4's Documents. All corporate documents, files and records of TIAA Lux 4 shall be kept at
the registered office of ND Europe for the duration prescribed by law.
12. Share capital of ND Europe following the Merger. The share capital of ND Europe will not be affected by the
Merger.
13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by ND Europe.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies
are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders
of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholders of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known by the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
(1) ND Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de
huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.400 (ci-après désignée "ND Europe") et constituée suivant acte notarié en date du 2 janvier 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 340 du 9 mars 2007, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 3 avril 2012, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1268 du 22 mai 2012,
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de ND Europe en date du 30 octobre 2012.
(2) TIAA Lux 4, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de. Luxembourg sous le numéro B 113.831
(ci-après désignée "TIAA Lux 4") et constituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 810 du 22 avril 2006, dont les statuts n'ont pas été encore modifiés,
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de TIAA Lux 4 en date du 30 octobre 2012.
Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.
Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-
mun de fusion (le "Projet de Fusion") suivant:
1. ND Europe. ND Europe revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), ayant son siège social au 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.400.
L'objet social de ND Europe est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur.
- l'émission de titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
130812
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U X E M B O U R G
- l'octroi aux entreprises dans laquelle ND Europe a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que ND. Europe, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
- la réalisation d'opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs
pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Le capital souscrit de ND Europe est huit millions trois cent dix mille vingt-cinq euros (EUR 8.310.025,-), divisé en
trois cent trente-deux mille quatre cent et une (332.401) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.
2. TIAA Lux 4. TIAA Lux 4 revêt la forme d'une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 113.831.
L'objet social de TIAA Lux 4 est:
- La prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
- Accorder toute assistance financière aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que TIAA Lux 4,
notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
- Emploi de ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous quelque forme que
ce soit.
- Emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
- Effectuer toutes opérations commerciales industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social.
Le capital social de TIAA Lux 4 est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.
3. Fusion. ND Europe envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée TIAA Lux 4 (les deux sociétés
étant désignées comme "Sociétés Fusionnantes") selon la procédure de la fusion simplifiée (la "Fusion") telle que prévu
par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la "Loi").
L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de
simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.
4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où ND Europe a constaté que la Fusion était effective, lequel
sera environ un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la "Date d'Effet").
Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.
5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée
générale de ND Europe le 30 octobre 2012.
Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de TIAA Lux 4
le 30 octobre 2012.
6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des
actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de TIAA
Lux 4 sera apportée, transférée et cédée à ND Europe. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur totale de
marché à la Date d'Effet représente un passif de deux millions neuf cent trente-huit mille neuf cent soixante-douze euros
(EUR 2.938.972,-).
A part ses parts sociales, TIAA Lux 4 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.
7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du
conseil de gérance des Sociétés fusionnantes et au commissaire de ND Europe (seule entité ayant un commissaire).
8. Mandat accordé par TIAA Lux 4. Le mandat des gérants de TIAA Lux 4 cessera automatiquement à la Date d'Effet
et décharge est donnée par les présentes aux gérants de TIAA Lux 4 pour l'accomplissement de leur mandat.
9. Formalités de fusion. ND Europe pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles
que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de TIAA Lux 4 conformément à l'article 274 de la loi.
10. TIAA Lux 4 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, TIAA Lux 4 cessera d'exister, sans liquidation, à compter
de la Date d'Effet.
11. Conservation des documents de TIAA Lux 4. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de TIAA
Lux 4 seront conservés au siège social de ND Europe pour la durée prévue par la loi.
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12. Capital social de ND Europe après la Fusion. Le capital social de ND Europe ne sera pas affecté par la fusion.
13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de ND Europe.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents
incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent
acte sont évalués à trois mille euros (EUR 3.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires
des parties comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la
demande des mêmes mandataires des parties comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français,
le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012. REM/2012/1375. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Marc LOESCH.
Référence de publication: 2012144609/223.
(120189963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
PEH Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 61.128.
Die Aktionäre der PEH SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>21. November 2012i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Juli 2012
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes.
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Vollmachten sind am Sitz
der Gesellschaft erhältlich.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre depotführende
Bank mit der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung zu beauftragen, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der
ordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Arbeitstage vor der ordentlichen Generalversammlung vorliegen.
Aktionäre, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich fünf Tage vor der
ordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft anzumelden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012141245/28.
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REA Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 124.445.
REA Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 125.310.
MERGER PROPOSAL
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of October,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
(1) REA Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
twenty-one thousand and two hundred euro (EUR 21,200.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper,
L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 124.445 (hereinafter referred to as "REA Europe") and incorporated following a notarial deed dated 15
January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 692 of 24 April 2007, which
articles of association have been amended for the last time following a notarial deed dated 23 December 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 628 of 9 March 2012,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of REA Europe dated 30 October 2012.
(2) REA Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of
nine hundred and fifty-eight thousand euro (EUR 958,000.-), having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 125.310 (hereinafter referred to as "REA Lux 1") and incorporated following a notarial deed dated 1 February 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 923 of 19 May 2007, which articles of association
have been amended for the last time following a notarial deed dated 2 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1000 of 30 May 2007,
hereby represented by Ms Adriana De Alcantara, manager, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of resolutions of the board of managers of REA Lux 1 dated 30 October 2012.
Copies of the relevant resolutions, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties
and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
The appearing parties represented as stated hereabove have requested the undersigned notary to record the following
joint merger proposal (the "Merger Proposal"):
1. REA Europe. REA Europe is existing under the name REA Europe S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of twenty-one thousand and two hundred euro (EUR 21,200.-),
having its registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.445.
The purposes of REA Europe are:
- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
enterprises.
- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-
gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.
- to issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial instruments.
- to grant to enterprises in which REA Europe has an interest, or to enterprises which belong to the same group of
enterprises as REA Europe, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929, on holding companies.
- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all area as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The share capital of REA Europe is twenty-one thousand and two hundred euro (EUR 21,200.-) divided into two
hundred and twelve (212) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.
2. REA Lux 1. REA Lux 1 is existing under the name REA Lux 1 S.à r.l. and is a société à responsabilité limitée governed
by the laws of Luxembourg, with a share capital of nine hundred and fifty-eight thousand euro (EUR 958,000.-), having its
registered office at 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.310.
The purposes of REA Lux 1 are:
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- to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
enterprises.
- to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, ne-
gotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them.
- to issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial instruments.
- to grant to enterprises in which REA Lux 1 has an interest, or to enterprises which belong to the same group of
enterprises as REA Lux 1, any assistance, loans advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly
or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July 1929 on holding companies.
- to perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described
above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The share capital of REA Lux 1 is nine hundred and fifty-eight thousand euro (EUR 958,000.-) divided into nine thousand
five hundred and eighty (9,580) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid
up.
3. Merger. REA Europe contemplates to merge with and absorb its fully controlled subsidiary REA Lux 1 (both com-
panies bein referred to as "Merging Companies") under the simplified merger procedure (the "Merger") provided for in
articles 278 and seq. of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").
The purpose of the Merger is internal to the group of companies to which the Merging Companies belong and con-
templates to simplify and to optimise the legal and management structure of the group of companies.
4. Date of Effect. The Merger will be realised on the day that REA Europe has acknowledged that the Merger has
become effective, which will be on or around one (1) calendar month after the day of publication of the present Merger
Proposal in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date").
For accounting purposes, the merger shall be deemed effective as from 30 September 2012.
5. Financial Accounts. The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting
of REA Europe on 30 October 2012.
The interim accounts as of 30 September 2012 have been approved by the shareholders' meeting of REA Lux 1 on 30
October 2012.
6. Assets and Liabilities Contributed. Pursuant to the Merger, the net asset value, i.e. all the assets minus all the liabilities,
including for the avoidance of doubt with any encumbrances or charges thereon, of REA Lux 1 will be contributed,
transferred and assigned to REA Europe. The net asset value transferred at a total fair market value on the Effective Date
represent a liability of twenty-four million three hundred fifty-three thousand two hundred forty-eight euro (EUR
24,353,248.-).
Other than its shares, REA Lux 1 has not issued any bonds or other financial instruments.
7. Advantages granted to the Managers or the Statutory Auditors. No special advantages are granted to the members
of the board of managers of the Merging Companies. It is noted that the Merging Companies do not have statutory
auditors.
8. Mandates granted by REA Lux 1. The mandate of the managers of REA Lux 1 will automatically cease on the Effective
Date and full discharge is hereby granted to the of REA Lux 1 for the duties performed by them.
9. Merger formalities. REA Europe or its successor shall itself carry out all formalities including such announcements
as are prescribed by law, which are necessary or useful to carry into effect Merger and the transfer and assignment of
the assets and liabilities of REA Lux 1 in accordance with article 274 of the Law.
10. REA Lux 1 ceases to exist. As a result of the Merger REA Lux 1 will cease to exist, without liquidation, as of the
Effective Date.
11. Keeping of REA Lux 1's Documents. All corporate documents, files and records of REA Lux 1 shall be kept at the
registered office of REA Europe for the duration prescribed by law.
12. Share capital of REA Europe following the Merger. The share capital of REA Europe will not be affected by the
Merger.
13. Expenses. The expenses, costs, fees and charges resulting from the Merger shall be borne by REA Europe.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger Proposal and of all acts, documents
and formalities incumbent upon the merging companies pursuant to the law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Merging Companies
are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholders
of the appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
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proxyholders of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholders of the appearing parties, who are known by the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholders signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
En l'an deux mille douze, le trentième jour du mois d'octobre,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
(1) REA Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social
de vingt et un mille deux cents euros (EUR 21.200,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124.445 (ci-après désignée «REA Europe») et constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 692 du 24 avril 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte notarié en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 628 du 9 mars 2012.
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de REA Europe en date du 30 octobre 2012.
(2) REA Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de
neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 958.000,-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 125.310 (ci-après désignée «REA Lux 1») et constituée suivant acte notarié en date du 1 février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 923 du 19 mai 2007, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié en date du 2 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1000 du 30 mai 2007,
représentée par Madame Adriana De Alcantara, gérant, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu des résolutions du conseil de gérance de REA Lux 1 en date du 30 octobre 2012.
Les copies desdites résolutions, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte.
Les comparants représentés comme mentionnés ci-dessus ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet com-
mun de fusion (le «Projet de Fusion») suivant:
1. REA Europe. REA Europe existe sous le nom de REA Europe S.à r.l. et revêt la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois ayant un capital social de vingt et un mille deux cents euros (EUR 21.200,-) ayant
son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.445.
L'objet social de La REA Europe est:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cière ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur.
- l'émission de titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
- l'octroi aux entreprises dans laquelle REA Europe a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que REA Europe, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
- la réalisation de toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les
secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Le capital souscrit de REA Europe est de vingt et un mille deux cents euros (EUR 21.200,-), divisé en deux cent douze
(212) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chacune étant entièrement libérée.
2. REA Lux 1. REA Lux 1 existe sous le nom de REA Lux 1 S.à r.l. et revêt la forme d'une société à responsabilité
limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 958.000,-),
ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.310.
L'objet social de REA Lux 1 est:
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- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, finan-
cières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères.
- l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre
en valeur.
- l'émission de titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers.
- l'octroi aux entreprises dans lesquelles REA Lux 1 a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe
que REA Lux 1, tous concours, prêts avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
- la réalisation de toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les
secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Le capital social de REA Lux 1 est de neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 958.000,-), divisé en neuf mille cinq
cent quatre-vingts (9.580) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, chacune étant
entièrement libérée.
3. Fusion. REA Europe envisage de fusionner et d'absorber sa filiale entièrement contrôlée REA Lux 1 (les deux sociétés
étant désignées comme «Sociétés Fusionnantes») selon la procédure de la fusion simplifiée (la «Fusion») telle que prévue
par les articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée concernant les sociétés commerciales (la
«Loi»).
L'objet de la Fusion est interne au groupe de sociétés auquel les Sociétés Fusionnantes appartiennent et permettra de
simplifier et d'optimiser la structure légale et managériale de ce groupe de sociétés.
4. Date d'Effet. La Fusion juridique sera réalisée le jour où REA Europe a constaté que la Fusion était effective, lequel
sera environ un mois calendaire suivant le jour de la publication du présent Projet Commun de Fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Date d'Effet»).
Comptablement la fusion sera réputée effective à partir du 30 septembre 2012.
5. Etats Comptables. Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée
générale de REA Europe le 30 octobre 2012.
Les comptes intérimaires en date du 30 septembre 2012 ont été approuvés par l'assemblée générale de REA Lux 1 le
30 octobre 2012.
6. Actifs et Passifs apportés. En conséquence de la Fusion, la valeur nette des actifs correspondant à l'ensemble des
actifs moins le passif, y compris et pour éviter tout doute, toutes sûretés et privilèges sur ces actifs et passifs, de REA
Lux 1 sera apportée, transférée et cédée à REA Europe. La valeur nette des actifs transférés transmis à la valeur totale
de marché à la Date d'Effet représente un passif de vingt-quatre millions trois cent cinquante-trois mille deux cent qua-
rante-huit euros (EUR 24.353.248,-).
A part ses parts sociales, REA Lux 1 n'a pas émis d'obligation ou d'autres instruments financiers.
7. Avantages accordés aux gérants et aux commissaires. Aucun avantage spécial n'a été accordé aux membres du
conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes. Il est noté que les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de commissaires.
8. Mandat accordé par REA Lux 1. Le mandat des gérants de REA Lux 1 cessera automatiquement à la Date d'Effet et
décharge est donnée par les présentes aux gérants de REA Lux 1 pour l'accomplissement de leur mandat.
9. Formalités de fusion. REA Europe pourra elle-même effectuer toutes les formalités y compris toutes annonces telles
que prévues par la loi, qui seront nécessaires ou utiles pour permettre et réaliser la Fusion ainsi que le transfert ou la
cession des actifs et passifs de REA Lux 1 conformément à l'article 274 de la loi.
10. REA Lux 1 cessera d'exister. En conséquence de la Fusion, REA Lux 1 cessera d'exister, sans liquidation, à compter
de la Date d'Effet.
11. Conservation des documents de REA Lux 1. Tous les documents sociaux, dossiers et procès-verbaux de REA Lux
1 seront conservés au siège social de REA Europe pour la durée prévue par la loi.
12. Capital social de REA Europe après la Fusion. Le capital social de REA Europe ne sera pas affecté par la fusion.
13. Frais. Les frais, coûts et honoraires résultant de la fusion seront à la charge de REA Europe.
Le notaire instrumentant certifie par la présente l'existence et la légalité du projet de fusion et de tous actes documents
incombant aux Sociétés Fusionnantes en vertu de la loi.
<i>Évaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par les Sociétés Fusionnantes en raison du présent
acte sont évalués à six mille euros (EUR 6.000,-).
130818
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U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des mandataires
des parties comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la
demande des mêmes mandataires des parties comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français,
le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connus du notaire instru-
mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. De Alcantara, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 31 octobre 2012. REM/2012/1373. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 5 novembre 2012.
Marc LOESCH.
Référence de publication: 2012144683/232.
(120189959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2012.
AbbVie Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.620.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.925.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at
26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 145.772 (the "Sole Shareholder");
represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of AbbVie Investments S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 166.925 (the "Company").
II.- The 20 (twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of 4,600,000 (four million six hundred thousand United
States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD
4,620,000 (four million six hundred twenty thousand United States Dollars) by the issuance of 4,600 (four thousand six
hundred) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each, subject to the payment
of share premium in an amount of USD 41,400,000 (forty-one million four hundred thousand United States Dollars), the
whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of shares in Abbott Mexico S.à r.l.;
3. Subscription and payment by Abbott International Luxembourg S.à r.l. of the 4,600 (four thousand six hundred) new
shares by way of a contribution in kind;
4. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
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all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 4,600,000 (four million
six hundred thousand United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand
United States Dollars) to USD 4,620,000 (four million six hundred twenty thousand United States Dollars) by the issuance
of 4,600 (four thousand six hundred) new shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars)
each (the "New Shares"), to be fully paid-up through a contribution in kind as described below (the "Contribution"),
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 41,400,000 (forty-one million four hundred thousand
United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the "Share Premium").
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder, prenamed, declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by the Sole
Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Shares. The New Shares and the Share
Premium have been fully paid-up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributionsi>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of 46,000 (forty-six thousand) shares with no nominal value representing a part of the
share capital of Abbott Mexico S.à r.l., a private limited liability company organized and existing under the laws of Lu-
xembourg, with its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 167.921 is valued at an aggregate amount of USD 46,000,000 (forty-six
million United States Dollars).
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at an aggregate amount of USD 46,000,000 (forty-six million United States Dollars).
The valuation of the Contribution has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated 12 September 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formality of registration.
<i>Evidence of the Contributions’ existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Anita Bakker, with professional address at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, category A manager;
b) Mrs. Tara Kaesebier, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of
America, category A manager;
c) Mr. Thomas Freyman, with professional address at 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, United States of
America, category A manager;
d) Mr. Johan Dejans, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, category B manager; and
e) Mr. Richard Brekelmans, with professional address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, category B manager.
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with their valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 4,620 shares.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the
Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read
as follows:
" Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 4,620,000 (four million six hundred twenty thousand United States
Dollars), represented by 4,620 (four thousand six hundred twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one
thousand United States Dollars) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contributions, have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Abbott International Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social sis au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 145.772 ("l’Associé Unique");
Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire soussigné pour acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l’Associé Unique de AbbVie Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.925 (la «Société»).
II – Les 20 (vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, constituant
la totalité du capital social de la Société étant représentées, l’assemblée générale peut valablement se prononcer sur tous
les points inscrits à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît avoir été préalablement informé.
III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 4.600.000 USD (quatre millions six cent mille dollars
américains) afin de porter son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à 4.620.000 USD (quatre
millions six cent vingt mille dollars américains) par l’émission de 4.600 (quatre mille six cents) nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission
d’un montant total de 41.400.000 USD (quarante et un millions quatre cent mille dollars américains), le tout devant être
libéré au moyen d’un apport en nature rémunéré par des parts sociales de la société Abbott Mexico S.à r.l.;
3. Souscription et paiement par Abbott International Luxembourg S.à r.l. de 4.600 (quatre mille six cents) nouvelles
parts sociales par voie d’un apport en nature;
4. Modification de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant lui ayant permis
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 4.600.000 USD (quatre millions
six cent mille dollars américains) afin de porter son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) à
4.620.000 USD (quatre millions six cent vingt mille dollars américains) par l’émission de 4.600 (quatre mille six cents)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars américains) chacune, (les "Nouvelles Parts
Sociales") le tout devant être libéré par un apport en nature tel que décrit ci-dessous (l’«Apport»), moyennant le paiement
d’une prime d’émission s’élevant à 41.400.000 USD (quarante et un millions quatre cent mille dollars américains) payable
sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique déclare accepter la souscription de Nouvelles Parts Sociales. L’émission de Nouvelles Parts Sociales
est soumise au paiement de la Prime d’Emission. Les Nouvelles Parts Sociales avec la Prime d’Emission ont été entièrement
libérés par l’Associé Unique au moyen de l’Apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Ainsi intervient l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. Les Nouvelles Parts Sociales et
la Prime d’Emission ont été entièrement libérées par l’Associé Unique par le biais de l’Apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l’Apporti>
L’Apport effectué par l’Associé Unique, en contrepartie d’émission de Nouvelles Parts Sociales et du paiement de la
Prime d’Emission, est composé de 46.000 (quarante-six mille) parts sociales sans valeur nominale représentant une partie
du capital social de Abbott Mexico S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social sis au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 167.921, est évalué à un montant de 46.000.000 USD (quarante-six millions dollars américains).
<i>Evaluationi>
L’Apport est évalué à un montant de 46.000.000 USD (quarante-six millions dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l’apport du 12 septembre 2012 qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’en-
registrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Mme Anita Bakker, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie A;
b) Mme Tara Kaesebier, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
c) M. Thomas Freyman, avec adresse professionnelle au 100, Abbott Park Road, Abbott Park, IL-60064, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A;
d) M. Johan Dejans, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de catégorie B; et
e) M. Richard Brekelmans, avec adresse professionnelle au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d’une procuration incluse dans la décla-
ration de valeur d’Apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant
que gérants de la Société à raison de l’Apport, s’accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
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En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la participation de la société est désormais composée
de:
- Abbott International Luxembourg S.à r.l.: 4.620 parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent et de la réalisation pleine et entière de l’Apport, l’Associé Unique décide
de modifier l’article 8 des statuts de la Société de manière suivante:
" Art. 8. Le capital de la Société est fixé à 4.620.000 USD ( quatre millions six cent vingt mille dollars américains)
représenté par 4.620 (quatre mille six cent vingt) parts sociales d’une valeur nominale de 1.000 USD (mille dollars amé-
ricains) chacune."
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme qu’ils soient, qui sont à supporter par la Société ou qui devront
être mis à sa charge à raison du présent acte, ont été estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête du présent document.
La lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec nous, notaire,
l’original du présent acte.
Le notaire soussigné comprenant et parlant l'anglais constate qu’à la demande de la personne comparante, le présent
acte rédigé en anglais est suivi d'une version traduite en français. A la demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12263. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134209/222.
(120177295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Bluere Investment Limited, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.022.
STATUTES
This eleventh day of September two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
acting in her capacity as duly authorised representative of:
1. Spread Nominees Limited, a company limited by shares under the laws of Guernsey, having its registered office at
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, registered in Guernsey with the Registrar of Companies
under number 18153 ("Shareholder 1"); and
2. Cosign Nominees Limited, a company limited by shares under the laws of Guernsey, having its registered office at
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, registered in Guernsey with the Registrar of Companies
under number 18130 ("Shareholder 2 and together with Shareholder 1, the "Shareholders"),
being the shareholders of:
Bluere Investment Limited, a company limited by shares under the laws of Guernsey, having its registered office at
Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, registered in Guernsey with the Registrar of Companies
under number 50065 (the "Company").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The two powers of attorney to the person appearing are initialled ne varietur by the person appearing and by me,
notary, and are annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholders, acting as shareholders of the Company, hereby resolve:
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i. to change the nationality of the Company and that the Company shall henceforth possess Luxembourg nationality
and, to this end, that the principal place of business, place of central management, registered office and domicile of the
Company, including its centre of main interests within the meaning of Council Regulation (EC) No. 1346-2000 of 29 May
2000 on insolvency proceedings, are and be moved to 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
and that the Company be and is hereby converted and continued, without dissolution, as a company with limited liability
under the laws of Luxembourg;
ii. for the avoidance of doubt, that (a) all property and rights to which the Company was entitled immediately before
the execution of this deed remain its property and rights, (b) the Company remains subject to all criminal and civil liabilities,
and all contracts, debts and other obligations, to which it was subject immediately before the execution of this deed, (c)
all actions and other legal proceedings which immediately before the execution of this deed could have been instituted
or continued by or against the Company may be instituted or continued by or against it after the execution of this deed
and (d) a conviction, ruling, order or judgment in favour of or against the Company before the execution of this deed
may be enforced by or against it after the execution of this deed;
iii. to consolidate, split and convert the shares in the capital of the Company into one million seven hundred twenty-
two thousand four hundred sixty-nine (1,722,469) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered
1 through 1,722,469 (and to increase the share capital of the Company if need be);
iv. to remove all of the Company's incumbent managers from office and to appoint (i) Francisco Javier Adserà Gebelli,
born in Tarragona (Spain) on the twentythird of July nineteen hundred sixty-three, with professional address at 58a
Wimpole Street, London W1G 8YR, United Kingdom, as manager A of the Company for an indefinite term, (ii) Valérie
Pechon, born in Caracas (Venezuela) on the tenth of November nineteen hundred seventy-five, with professional address
at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, L-1331 Luxembourg, as manager B of the Company
for an indefinite term and (iii) Mark Bastiaan Vrijhoef, born in Zaanstad (Netherlands) on the twelfth day of September
nineteen hundred seventy-four, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, as manager B of the Company for an indefinite term; and
v. to change the name of the Company to Bluere Investment Limited, S.à r.l. and to amend and restate the articles of
association of the Company as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and Defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at any given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised
profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Art. 9.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
only has one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting; "manager B" means a manager appointed as
such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company; and
"share" means a share in the capital of the company.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa
and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Bluere Investment Limited, S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
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In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is one million seven hundred twenty-two thousand four hundred sixty-nine euro
(EUR 1,722,469.00) divided into one million seven hundred twenty-two thousand four hundred sixty-nine (1,722,469)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,
however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 10.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,
subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
Art. 4. Transfer and Transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may
not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.
4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-
senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,
the rights attached to such shares, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other shares in the company.
4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered.
For the avoidance of doubt, an entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by
a manager of the company, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall
consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Both individuals and legal entities can be managers.
5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board
but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.
5.6 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without
regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.
5.7 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to the manner of
adopting resolutions.
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Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties.
6.2 If appointed, a manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.
Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that
is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of
members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no
such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.
Art. 9. Financial year and Statutory reserve.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if the amount standing to the credit of the statutory reserve is equal
to or more than ten percent (10%) of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and Making distributions.
10.1 The general meeting can declare a final dividend.
10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.
Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.
10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. One million seven hundred twenty-two thousand four hundred sixty-nine (1,722,469) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.00) each are in issuance and are paid up in full, evidence of which was given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the Company in Luxembourg commences on the date hereof and ends on the thirty-first
of December two thousand twelve.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the
consequences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze septembre
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a comparu
par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg: Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
1. Spread Nominees Limited, une société de capitaux à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au bâtiment Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, immatriculée à Guernesey auprès
du Registraire des Sociétés sous le numéro 18153 («Associé 1»); et
2. Cosign Nominees Limited, une société de capitaux à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au bâtiment Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, immatriculée à Guernesey auprès
du Registraire des Sociétés sous le numéro 18130 («Associé 2» et ensemble avec Associé 1, les «Associés»),
étant les associés de:
Bluere Investment Limited, une société de capitaux à responsabilité limitée de droit de Guernesey, ayant son siège
social au bâtiment Martello Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 3HB, immatriculée à Guernesey auprès
du Registraire des Sociétés sous le numéro 50065 (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire soussigné.
Les deux procurations données à la comparante sont paraphées ne varietur par la comparante et par moi, notaire, et
sont annexées aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
Les Associés, agissant en tant qu'associés de la Société, décident par les présentes:
i. de changer la nationalité de la Société afin que celle-ci adopte la nationalité luxembourgeoise et, à cet effet, que le
principal établissement, le siège de l'administration centrale, le siège statutaire et le domicile de la Société, y compris son
centre des intérêts principaux au sens du Règlement (CE) nº 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures
d'insolvabilité, soient transférés au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et que la Société soit
transformée et prorogée, sans dissolution, en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
ii. pour éviter toute malentendu, que (a) tous les biens et droits auxquels la Société avait droit immédiatement avant
la passation de cet acte demeurent sa propriété et ses droits, (b) la Société reste soumise à toutes responsabilités pénale
et civile, ainsi qu’à tous les contrats, dettes et autres obligations, auxquels la Société était soumise immédiatement avant
la passation de cet acte, (c) toutes les actions et autres poursuites judiciaires qui auraient pu être intentées ou poursuivies
immédiatement avant la passation de cet acte par ou contre la Société peuvent être engagées ou poursuivies par ou contre
elle après la passation de cet acte et (d) une condamnation, une ordonnance ou un jugement en faveur ou contre la Société
avant la passation de cet acte peut être exécutée par ou contre elle après la passation de cet acte;
iii. de regrouper, diviser et convertir les parts sociales dans le capital de la Société en million sept cent vingt-deux mille
quatre cent soixante-neuf (1.722.469) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune, numérotées
de 1 à 1.722.469 (et au besoin d'augmenter le capital social de la Société);
iv. de révoquer les mandats de tous les gérants de la Société en fonction et de nommer (i) Francisco Javier Adserà
Gebelli, né à Tarragona (Espagne), le vingt-trois juillet mille neuf cent soixante-trois, avec adresse professionnelle au 58a
Wimpole Street, Londres W1G 8YR, Royaume-Uni, comme gérant A de la Société, pour un temps sans limitation de
durée, (ii) Valérie Pechon, née à Caracas (Venezuela) le dix novembre mille neuf cent soixante-treize, avec adresse
professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant B de la Société, pour
un temps sans limitation de durée et (iii) Mark Bastiaan Vrijhoef, né à Zaanstad (Pays-Bas) le douze septembre mille neuf
cent soixante-quatorze, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
comme gérant B de la Société, pour un temps sans limitation de durée; et
v. de changer la dénomination de la Société en Bluere Investment Limited, S.à r.l. et de refondre les statuts de la Société
de la manière suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Interprétation et Définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a
qu'un seul gérant, le gérant unique;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés;
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«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification
que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.
1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Bluere Investment Limited, S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à million sept cent vingt-deux mille quatre cent soixante-neuf euros
(1.722.469,00 EUR), représenté par million sept cent vingt-deux mille quatre cent soixante-neuf (1.722.469) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve
et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre
par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts
sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits
attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de
quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 4. Transfert et Transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables
entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,
les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale, et le droit
aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés représentant les
trois-quarts des autres parts sociales de la société.
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4.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par
un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.
Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est
composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant de la société.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration
de la société.
5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais
il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.
5.6 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir
compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.
5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite
ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants alors en fonction et qu'aucun
desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-
sente et engage la société à l'égard des tiers.
6.2 Dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et
engagent également la société.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-
torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés
y consentent.
7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.
Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une
action déterminée.
8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et
aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 6.
Art. 9. Exercice social et Réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas lorsque la réserve légale a atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
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10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.
10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un
dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. Million sept cent vingt-deux mille quatre cent soixante-neuf (1.722.469) parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,00) chacune sont en circulation et ont été libérés intégralement, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg commence à la date du présent acte et s'achève le trente-
et-un décembre deux mille douze.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12322. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134261/390.
(120177287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Merhill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.510,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.164.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-
dersigned.
There appeared:
Indevco Management Resources, Inc., a stock corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1300, Wilson Boulevard, Suite 1075, 22209-2145 Rosslyn, Virginia, United States
of America (the "Sole Shareholder").
Hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Esch sur Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Sole Shareholder is the sole shareholder of Merhill Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société
à responsabilité limitée") incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 156.164 (the "Company"), incorporated by a deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 13 October 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") number 2568 on 25 November 2010.
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The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 25 November 2011, published in the Mémorial number 5448 on 13 January
2012.
II.- That the 175,000 (one hundred seventy-five thousand) shares of a nominal value of USD 0.10 (ten Cents United
States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company, with a retroactive effect as of 19 March 2012, by an amount of USD
10 (ten United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 17,500 (seventeen thousand five hundred
United States Dollars) to USD 17,510 (seventeen thousand ten United States Dollars) by the issue of 100 (one hundred)
new shares all having a nominal value of USD 0.10 (ten Cents United States Dollars) each, subject to the payment of a
global share premium amounting to USD 449,990 (four hundred forty-nine thousand nine hundred ninety United States
Dollars), out of which an amount of USD 1 (one United States Dollar) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Indevco Management Resources, Inc. of the new shares by way of a contribution in
kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company, with retroactive effect as of 19 March 2012, by an amount
of USD 10 (ten United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 17,500 (seventeen thousand five
hundred United States Dollars) to USD 17,510 (seventeen thousand ten United States Dollars) by the issue of 100 (one
hundred) new shares all having a nominal value of USD 0.10 (ten Cents United States Dollars) each (together the "New
Shares"), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 449,990 (four hundred forty-nine thousand
nine hundred ninety United States Dollars) (the "Share Premium"), out of which an amount of USD 1 (one United States
Dollar) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of
a receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount of USD 450,000 (four hundred
fifty thousand United States Dollars) (the "Contribution").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the Contribution as described above.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, who declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through the Contribution which is now at the disposal of the Company.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to USD 450,000 (four hundred fifty thousand United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value,
which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's Existencei>
Proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
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a) Fadi FREIHA, category A manager, with professional address at Ajaltoun, Tellet Al-Assafir, bâtiment INDEVCO. RL
- Keserouan, Lebanon; and
b) Jacob MUDDE, category B manager, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of Contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder of the Company holds all the
shares issued by the Company as follows:
- Indevco Management Resources, Inc.: 175,100 (one hundred seventy-five thousand one hundred) shares.
The notary acts that the 175,100 (one hundred seventy-five thousand one hundred) shares representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolutions to be taken
below.
<i>Fifth resolution:i>
Further to the resolutions above, and the Contribution having been fully carried out, it is resolved to amend article 6
of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
" Art. 6. The capital is set at SEVENTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED AND TEN US DOLLARS (17,510 USD)
divided into ONE HUNDRED SEVENTY FIVE THOUSAND ONE HUNDRED (175,100) share quotas of TEN CENTS
US DOLLARS (0.10 USD) each."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (€ 1,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, having signed together with us, the notary,
the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Indevco Management Resources, Inc., une «stock corporation» constituée et régie par les lois de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social sis au 1300, Wilson Boulevard, Suite 1075, 22209-2145 Rosslyn, Virginie, Etats-Unis
d'Amérique ("l'Associé Unique");
Ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a sollicité le notaire soussigné pour acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'Associé Unique de Merhill Holdings S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.164 (la «Société»), constituée
par un acte reçu le 13 octobre 2010 par Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, publié le 25 novembre
2010 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2568 (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société ont été pour la dernière fois modifiés par un acte notarié reçu le 25 novembre 2011 par
Maître Joseph Elvinger, notaire établi à Luxembourg, publié au Mémorial sous le numéro 5448 le 13 janvier 2012.
II – Les 175.000 (cent soixante-quinze mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,10 USD (dix centimes de dollar
américain) chacune, constituant la totalité du capital social de la Société étant représentées, l'assemblée générale peut
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valablement se prononcer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été pré-
alablement informé.
III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société avec effet rétroactif au 19 mars 2012 d'un montant de 10 USD (dix
dollars américains) afin de porter son montant actuel de 17.500 USD (dix-sept mille cinq cent dollars américains) à 17.510
USD (dix-sept mille cinq cent dix dollars américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 0,10 USD (dix centimes de dollar américain) chacune, moyennant le paiement d'une prime globale d'émission
d'un montant total de 449.990 USD (quatre cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix dollars américains), dont
le montant de 1 USD (un dollar américain) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être libéré au moyen d'un apport
en nature;
3. Souscription et paiement par Indevco Management Ressources, Inc. de nouvelles parts sociales par voie d'un apport
en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant lui ayant permis
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, avec effet rétroactif au 19 mars 2012, d'un montant de 10 USD
(dix dollars américains) afin de porter son montant actuel de 17.500 USD (dix-sept mille cinq cent dollars américains) à
17.510 USD (dix-sept mille cinq cent dix dollars américains) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 0,10 USD (dix centimes de dollar américain) chacune, (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à 449.990 USD (quatre cent quarante neuf mille neuf cent quatre-vingt
dix dollars américains (la «Prime d'Emission»), dont un montant de 1 USD (un dollar américain) sera alloué à la réserve
légale, le tout devant être libéré par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique à
l'encontre de la Société d'un montant total de 450.000 USD (quatre cent cinquante mille dollars américains) (l' «Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique déclare accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission
au moyen de l'Apport tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Ainsi intervient l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts
Sociales est soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été
entièrement libérées par l'Associé Unique par le biais de l'Apport tel que décrit ci-dessous qui est maintenant à la dis-
position de la Société.
<i>Evaluationi>
L'Apport est évalué à un montant de 450.000 USD (quatre cent cinquante mille dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Fadi FREIHA, gérant de catégorie A, ayant son adresse professionnelle au Ajaltoun, Tellet Al-Assafir, bâtiment
INDEVCO. RL – Keserouan, Liban; et
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b) Jacob MUDDE, gérant de catégorie B, ayant son adresse professionnelle au 46A; Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
tous représentés par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration incluse dans la décla-
ration de valeur d'Apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant
que gérants de la Société à raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de cet Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales
de la Société:
- Indevco Management Resources, Inc.: 175.100 (cent soixante-quinze mille cent) parts sociales.
Le notaire constate que les 175.100 (cent soixante-quinze mille cent) parts sociales constituant la totalité du capital
social de la Société étant représentées, l'assemblée générale peut valablement se prononcer sur les résolutions men-
tionnées ci-dessus.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent et de la réalisation pleine et entière de l'Apport, il est décidé de modifier
l'article 6 des statuts de la Société de manière suivante:
" Art. 6. Le capital de la Société est fixé à DIX-SEPT MILLE CINQ CENT DIX DOLLARS AMERICAINS (17.510 USD)
représenté par CENT SOIXANTE-QUINZE MILLE CENT (175.100) parts sociales d'une valeur nominale de DIX CEN-
TIMES DE DOLLAR AMERICAIN (0,10 USD) chacune."
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme qu'ils soient, qui sont à supporter par la Société ou qui devront
être mis à sa charge à raison du présent acte, ont été estimés à environ mille huit cents euros (€ 1.800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête du présent document.
La lecture de ce document ayant été faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec nous, notaire,
l'original du présent acte.
Le notaire soussigné comprenant et parlant l'anglais constate qu'à la demande de la personne comparante, le présent
acte rédigé en anglais est suivi d'une version traduite en français. A la demande de la personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12282. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012134581/220.
(120177324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Advance Worldwide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 125.654.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 juin 2012i>
Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-
Alzette, demeurant à L-3912 Mondercange, 19 rue des champs, de Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né le 24 avril
1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer Mamer et de Monsieur Pascal De Graeve, employé
privé, né le 18 décembre 1969 à Arlon, demeurant au 8, rue du Stade à B-6741 Vance sont reconduits pour une période
de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Le mandat de commissaire aux comptes de Triple A Consulting, dont le siège se trouve à L-2156 Luxembourg, 2
Millegässel, et qui est inscrite auprès du Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 61.417, est
reconduit pour une période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
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Certifié sincère et conforme
<i>Pour Advance Worldwide S.A.i>
Référence de publication: 2012134210/18.
(120177338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
BarconcepT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 30, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 92.389.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012134254/12.
(120177340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Dire Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 143.310.
<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique du 11 juin 2012i>
L’Actionnaire unique rappelle que son gérant COSAFIN S.A. est désormais domicilié 1 rue Joseph Hackin L-1746
Luxembourg et représenté par Jacques Bordet , 1 rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
FIDUPAR
Référence de publication: 2012134346/11.
(120177344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Immo 4 Space S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 172.003.
STATUTS
L'an deux mil douze, le premier octobre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1.- La société anonyme dénommée "THREE SIX O' S.A.", avec siège social à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort
Bourbon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 169.053,
ici représentée par:
Monsieur Jean dit Jeannot BEI, agent immobilier indépendant, demeurant à L-4955 Bascharage, 22 rue des Roses,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée;
2.- Monsieur Marco DE LORENZI, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 1
er
avril 1968, demeurant à L-3825 Schif-
flange, 6, Cité Schefflengerbierg;
3.- Monsieur Dominique ROSEN, indépendant, né à Luxembourg, le 17 février 1948, demeurant à L-4947 Hautcharage,
17, rue du X Septembre;
4.- La société anonyme dénommée "AP PARTICIPATIONS S.A.", avec siège social à L-4975 Bettange-sur-Mess, 25,
rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 145.221,
ici représentée par son administrateur-délégué:
Monsieur Duilio dit Jean PIANON, ingénieur civil, demeurant à L-8016 Strassen, 23, rue des Carrières.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "IMMO 4 SPACE S.à r.l.".
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière avec achat, vente et location de tous biens
immobiliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La société a en outre pour objet la réalisation, la mise en valeur, la promotion et la gestion d'immeubles bâtis ou à
bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens et d'administrateur de biens (syndic de copropriété).
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la
réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par la société anonyme dénommée "THREE SIX O' S.A.", prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . .
25
2.- par Monsieur Marco DE LORENZI, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- par Monsieur Dominique ROSEN, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4.- par La société anonyme dénommée "AP PARTICIPATIONS S.A.", prénommée, vingt-cinq parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille euros (EUR 1.000.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean dit Jeannot BEI, agent immobilier indé-
pendant, né à Differdange, le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Dominique ROSEN, prénommé.
- La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et du gérant administratif.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Jeannot BEI, Marco DE LORENZI, Dominique ROSEN, Jean PIANON, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46048. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012134900/108.
(120177322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Concept Luxembourg Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 146.179.
<i>Außergewöhnliche Generalversammlung zum 15.05.2012i>
Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfasst nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Firmensitzes von L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid nach L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal
zum 15.05.2012. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.
<i>Einziger Beschlussi>
Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid nach L-9020 Ettel-
bruck, 30, rue du Canal zu verlegen.
1. Die Versammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid nach L-9020
Ettelbruck, 30, rue du Canal zu verlegen. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Ettelbruck. Die Adresse
der Betriebsstätte ist in L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.
Ettelbruck, den 15. Mai 2012.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012134328/19.
(120177359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Crédit Agricole Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 162.067.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 juin 2012i>
En date du 29 juin 2012, l’Associé Unique a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Olivier Carcy, de Monsieur Giovanni Bertino et de Monsieur Frédéric Durand
en qualité de gérants pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Crédit Agricole Investment Management S.à r.l.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012134295/15.
(120177353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Intégration Financière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.248.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2012i>
- L’Assemblée ratifie la cooptation en tant qu’administrateur de Monsieur Eric Tazzieri, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2012.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2012.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134524/20.
(120177362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.188.
Nous vous notifions de la modification suivante concernant l'adresse de l'associé unique de la Société:
- Le siège social d'Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l. a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg depuis le 5 décembre 2011.
Fait au Luxembourg, le 16 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134365/15.
(120177354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Intégration Financière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 48.248.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134523/12.
(120177361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 278.174.950,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 118.041.
EXTRAIT
I/ Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 septembre 2012 que la personne suivante a été
révoquée, avec effet immédiat, de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Vlassis Karouzos, né le 2 janvier 1960 à Kiaton Korinthias, Grèce, ayant son adresse professionnelle à
Metallstrasse 9b, 6300 Zug, Suisse.
II/ Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet immédiat, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Tobin Edward Finley, né le 1
er
mai 1969 en Floride, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profession-
nelle à Avenue Louise 149/24, 1050 Bruxelles, Belgique.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Tobin Edward Finley, prénommé.
- Monsieur Anthony Paul, né le 21 mars 1963 à Waterloo, Belgique, ayant son adresse professionnelle à Metallstrasse
9b, 6300 Zug, Suisse.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Paul Lamberts, né le 18 septembre 1965 à Tilburg, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 169, rue
des Romains, L-8041 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Fatah Boudjelida, né le 13 octobre 1974 à Strasbourg, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012134480/35.
(120177277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
IVS GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5471 Wellenstein, 36, rue Sainte Anne.
R.C.S. Luxembourg B 95.109.
<i>Auszug einer Außerordentlichen Generalversammlung vom 10. Oktober 2012.i>
Die Anteilseigner der Gesellschaft „IVS GmbH“, mit Sitz zu L-5471 Wellenstein, 18A, Rue Ste Anne, eingetragen im
Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 95.109, haben beschlossen den Firmensitz zu ändern.
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L
U X E M B O U R G
Die neue Adresse der Gesellschaft lautet: L5471 Wellenstein, 36, rue Ste Anne.
Wellenstein, den 10. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012134529/12.
(120177350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Kermorio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 171.565.
<i>Résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 24 septembre 2012:i>
Le conseil d'administration a nommé Mme Annie Falquerho-Steck, domiciliée au 15 rue Vignon F -75008 Paris, en
qualité de Président du conseil et Administrateur-Délégué jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134535/12.
(120177360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Les Marechaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 172.011.
STATUTS
L’an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Maurice MARECHAL, retraité, demeurant 11 allée des Récollets, F-78100 St Germain en Laye (France),
ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ avec adresse professionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 2012.
2.- Madame Béatrice JAUGEY, épouse de Monsieur Maurice MARECHAL, sans activité, demeurant 11 allée des Ré-
collets, F-78100 St Germain en Laye (France),
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 2012.
3.- Monsieur Olivier MARECHAL, directeur général, demeurant 13 bis rue des Beaunes, F-78400 Chatou (France),
ici représenté par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 2012.
4.- Madame Clémence MARECHAL, épouse de Monsieur Etienne VANNINI, esthéticienne, demeurant 11 rue Voltaire,
78100 St Germain en Laye (France),
ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des personnes comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les personnes prénommées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «LES
MARECHAUX S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée
par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
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Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée
(s) par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 22 mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées
générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10ième) du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Maurice MARECHAL, prénommé, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
2) Madame Béatrice JAUGEY,prénommée, cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140
3) Monsieur Olivier MARECHAL, prénommé, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
4) Madame Clémence MARECHAL, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
TOTAL: TROIS CENT DIX ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
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Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;
2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;
3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.
En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier
président du présent conseil.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,
établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145 419).
<i>Troisième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l'article onze (11) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2018.
<i>Cinquième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec Nous notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: M. MARECHAL, B. JAUGEY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13258. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012134560/194.
(120177228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
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Ets Vande Maele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 20.247.
L'an deux mil douze, le premier octobre.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Nicola AQUARO, gérant de société, né à Martina Franca (Italie), le 13 novembre 1961, demeurant à Mamer,
30, Roude Wée.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l'a requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "Ets. VANDE MAELE S.à r.l..", avec
siège social à L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter,
alors notaire de résidence à Luxembourg, le 23 février 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 92 du 2 avril 1983, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 12 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 349 du 3 juillet 1997, la conversion du capital
social en euros ayant eu lieu suivant acte sous seing privé du 4 avril 2001, publié par extrait au Mémorial C, numéro 1007
du 14 novembre 2001,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.247.
II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Nicola
AQUARO, prénommé.
III.- Monsieur Nicola AQUARO, prénommé, représentant comme seul et unique associé l'intégralité du capital social,
agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la durée de la société en durée illimitée, et par conséquent de modifier l'article
3.- des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"La société est constituée pour une durée illimitée."
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de
huit cents euros (EUR 800.-) est à charge de la société qui s'y oblige, l'associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.
V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Nicola AQUARO, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46044. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012134881/44.
(120177303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Milk and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3323 Bivange, 26, rue de Kockelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 103.576.
L'an deux mille douze, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Suzana GUILLEN AMAYA, commerçante, née à Dudelange, le 30 avril 1972, demeurant à L-3323 Bivange,
26, rue de Kockelscheuer.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
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- Que la société à responsabilité limitée Milk and More S.à r.l., ayant son siège social à L-9390 Reisdorf, 10C, route de
la Sûre, R.C.S. Luxembourg numéro B 103.576, a été constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors
notaire de résidence à Diekirch, en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1305 du 21 décembre
2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire prénommé, en date du
28 juillet 2011, publié au Mémorial C numéro 2454 du 12 octobre 2011;
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social est transféré de L-9390 Reisdorf, 10C, route de la Sûre, à L-3323 Bivange, 26, rue de Kockelscheuer,
commune de Roeser.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le siège social est établi dans la commune de Roeser.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Suzana GUILLEN AMAYA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2012. Relation GRE/2012/3315. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 16 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134583/36.
(120177358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Petites fleurs, Accessoires & mehr G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.185.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134656/9.
(120177365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Systema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 31.342.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012136239/9.
(120179678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Saltgate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.029.
L'adresse des Administrateurs suivants a été modifiée comme suit:
- Monsieur Philip Gittins, administrateur et administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; et
- Monsieur Rupert Walker, administrateur, demeurant professionnellement au 22-24, Seale Street, JE2 3QG, St Hélier,
Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Fait au Luxembourg, le 12 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012134719/17.
(120177355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
SibVil Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.253.
Il est porté à la connaissance des tiers que SIBIR ENERGY PLC, associé unique de la Société, a changé sa dénomination
sociale en SIBIR ENERGY LIMITED en date du 31 janvier 2011.
De plus, veuillez prendre note que l'adresse a changé et est désormais Ibex House, 42-47 Minories, Londres EC3N
1DX, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134722/13.
(120177343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 142.332.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2011 de Smart Games Hungary KFT ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134724/12.
(120177363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Société Immobilière du Breedewee S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 13, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 76.095.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012136217/12.
(120179690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 62.160.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134878/13.
(120177348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
FirstService International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.656.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134895/13.
(120177339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
IKAV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 163.916.
Im Jahre zweitausendzwölf, am siebenundzwanzigsten Tag des Monats September.
Vor Uns Maître Patrick SERRES, Notar mit Amtssitz in Remich, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
die Gesellschaft „Institut für Kapitalanlagen und Versicherungslösungen GmbH", eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung gegründet und bestehend unter deutschem Recht, mit Gesellschaftssitz in Lüder-von-Bentheim-Straße 27, D
28209 Bremen, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Bremen unter der Nummer HRB 26876 HB,
hier vertreten durch Herrn Horst Baumann, Angestellter, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Hamburg (Deutschland) am 19 September 2012.
Die von dem Vollmachtnehmer der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete
Vollmacht bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die nachstehenden von ihr
gefassten Beschlüsse wie folgt zu beurkunden:
I.- Die Erschienene („Institut für Kapitalanlagen und Versicherungslösungen GmbH") ist die alleinige Teilhaberin (die
„Gesellschafterin") der Gesellschaft „IKAV General Partner S.à r.l.", (die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, unter Sektion B und Nummer
163.916, mit Sitz in 2 place Dargent, L-1413 Luxemburg, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 21.
September 2011, und welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 27. Oktober 2011, unter
der Nummer 2607 und Seite 125102, veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung niemals abgeändert.
II.- Das Gesellschaftskapital ist derzeit festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), aufgeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR), alle voll in bar eingezahlt.
III.- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1) Abänderung des Geschäftsjahres, so dass das Geschäftsjahr fortan am ersten (1) Tag des Monats Oktober eines
jeden Jahres beginnt und am dreißigsten (30) Tag des Monats September des darauffolgenden Jahres endet; das gegenwärtig
laufende Geschäftsjahr, welches am Tag der Gesellschaftsgründung (21. September 2011) begonnen hat, wird folglich zum
30. September 2012 enden, es handelt sich somit um ein verkürztes erstes Geschäftsjahr.
2) Dementsprechende Abänderung von Artikel siebzehn (17) der Gesellschaftsordnung wie folgt:
Art. 17. „Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten (1) Tag des Monats Oktober eines jeden Jahres und
endet am dreißigsten (30) Tag des Monats September des darauffolgenden Jahres."
Alsdann fasst die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse:
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U X E M B O U R G
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt das Geschäftsjahr der Gesellschaft abzuändern, so dass das Geschäftsjahr fortan am
ersten Tag des Monats Oktober eines jeden Jahres beginnt und am dreißigsten Tag des Monats September des darauf-
folgenden Jahres endet.
Das gegenwärtig laufende Geschäftsjahr, welches am Tag der Gesellschaftsgründung (21. September 2011) begonnen
hat, wird folglich zum 30. September 2012 enden, es handelt sich somit um ein verkürztes erstes Geschäftsjahr.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als direkte Folge des vorhergehenden Beschlusses, beschließt die Gesellschafterin die Abänderung von Artikel SIEB-
ZEHN (17) der Gesellschaftsordnung wie folgt:
Art. 17. „Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten (1) Tag des Monats Oktober eines jeden Jahres und
endet am dreißigsten (30) Tag des Monats September des darauffolgenden Jahres."
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin hat dieser mit Uns,
Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. BAUMANN, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 5 octobre 2012. Relation: REM/2012/1209. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 12. Oktober 2012.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2012134898/57.
(120177300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Videodeals.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.595.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134921/13.
(120177351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Softnet Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 119.639.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 17 septembre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du lundi 17 septembre 2012:
que Messieurs Namatala Roda Fawaz et Vakhita Abdulmuslimov sont révoquées comme membres du Conseil de
gérance
que sont nommés comme membre du Conseil de gérance Monsieur Iwan Samokhin, né le 2 janvier à Bransk (Russie),
demeurant à 117463 Moscou (Russie), 32, Novojasenevskij Prospect 1/390 et Monsieur Enkhee Damdinsuren, né le 12
mars 1958 à Mongol Uls (Mongolie), demeurant à Ulaanbaatar (Mongolie), 10-238, XI Khoroolol, 7
th
Horoo, Sukhbaatar
District.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Patrick Birden
Référence de publication: 2012134916/18.
(120177399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AbbVie Investments S.à r.l.
ABP LUX S.A.
Absolu Digital S.A.
Advance Worldwide S.A.
Bâloise (Luxembourg) Holding S.A.
BarconcepT S.à r.l.
Bluere Investment Limited, S.à r.l.
CITE CINE
Concept Luxembourg Consulting S.A.
Crédit Agricole Investment Management S.à r.l.
Davis Funds Sicav
Dire Sàrl
Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.
Ecomin S.A.
Ets Vande Maele Sàrl
Eurodel S.A.
FirstService International Holdings S.à r.l.
GP Leasing S.à r.l.
IKAV General Partner S.à r.l.
Immo 4 Space S.à r.l.
Intégration Financière SA
Intégration Financière SA
IVS GmbH
Kermorio S.A.
LBBW Alpha Stable
Les Marechaux S.A.
Luxury Brand Development S.A.
Marny Investissement S.A.
Merhill Holdings S.à r.l.
Milk and More S.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
ND Europe S.à r.l.
PEH Sicav
Petites fleurs, Accessoires & mehr G.m.b.H.
REA Europe S.à r.l.
REA Lux 1 S.à r.l.
Saltgate S.A.
SibVil Holding
Smart Games Hungary Kft, Luxembourg Branch
Société Immobilière du Breedewee S.A.
Softnet Holdings S. à r.l.
Systema S.A.
TIAA Lux 4
TIAA Lux 6
Videodeals.com S.A.
Voguet S.A.