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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2724

8 novembre 2012

SOMMAIRE

Anthemis Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130739

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

130725

Banque Transatlantique Luxembourg . . . .

130747

Beim Fox  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130748

Beim Kichekueder S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

Bhoutan 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130740

Bibe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

Black & Decker International Finance 3 Li-

mited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130748

Blackpearl Capital Group S.A. . . . . . . . . . . .

130748

BLParticipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

Blue Chips Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

BlueOrchard Loans for Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130748

Bombicht-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

130749

Britanny Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

BSkye Investors S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

BWA Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

Calmar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

Canussel Dopo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

CC Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130752

Cellmark S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

Ceragen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

C.I.D., Céramique Internationale Dévelop-

pement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

Clouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Corsair Mint Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

130739

Cube Environment S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130751

Dana European Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130740

DistriGroup S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130740

EGL Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

130725

Elbblick (Mike) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130724

Ellipse Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130727

European Real Estate Debt II S.à r.l.  . . . . .

130716

Facebook Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130740

Garmond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

Genbergues Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

130706

GS 1 Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130748

IHS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130729

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130740

London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

130746

OptiGrowth Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130746

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l. . . . . .

130746

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

130747

SGA Growth Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

130739

Stockage Industriel Invest S.A.  . . . . . . . . . .

130741

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130747

Trinseo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130747

130705

L

U X E M B O U R G

Genbergues Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 2.419.760,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.963.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of October.
Before us Maître Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg,

THERE APPEARED

Genbergues Guernsey Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having

its registered office at Arnold House, St Julian's Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3NF ("the Shareholder"), duly
represented by Ms Dalia Ziukaite, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5
October 2012.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "Genbergues Luxembourg S.a r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The corporate capital is fixed at two million four hundred and nineteen thousand seven hundred sixty Swiss

francs (CHF 2,419,760.-) represented by two million four hundred and nineteen thousand seven hundred sixty shares
with a nominal value of one Swiss franc (CHF 1.-) each (hereafter referred to as the "Shares") divided into ten (10) classes,
as follows:

- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class A shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class B shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class C shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class D shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class E shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class F shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class G shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class H shares;

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- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class I shares;
- two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class J shares.
Together referred to as the "Class of Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the

Articles.

The aggregate share premium is fixed at fifty seven million five hundred and eighty thousand two hundred and forty

Swiss Francs (CHF 57,580,240.-) to be equally divided between and attached to each class of shares.

Art. 6.2. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

Art. 6.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made
in the reverse numerical order (starting with the class J).

- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such

class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled.

Art. 6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.

Art. 6.5. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by

the General Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class
unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Art. 6.6. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value

Per Share will become due and payable by the Company.

For the purposes of this Article 6, the following words shall have the following definitions:
-"Available Amount" means in relation to the Shares the total amount of net profits attributable to the class of Shares

of the Company (including carried forward profits) to the extend the Shareholders would have been entitled to dividend
distributions, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the class of Shares to be cancelled but reduced to the extent this reduction corresponds to available amounts in accor-
dance with law by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares (including carried forward profits as determined for the relevant

class of class of Shares);

P = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled

to the extent this correspond to available amounts in accordance with law;

L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
-"Cancellation Par Value" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
-"Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to the Shareholders.
-"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
-"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancel-

lation of the relevant class of Shares.

-"Total Cancellation Amount" means the amount to be paid as the redemption price for the Shares so redeemed.

Art. 6.7. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid

on any share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s), or board
of managers as the case may be.

130707

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Art. 6.8. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law, and in

accordance with the other provisions of these Articles

Distribution right of shares

Art. 6.9. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

Art. 6.10. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole manager or in case of plurality of managers, the Board of managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

Art. 6.11. No dividends shall be payable to the Shareholders without the consent of the Company.

Art. 6.12. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by

the Shareholders in accordance with Article 6.13, in accordance with the following provisions and in accordance with the
distribution provisions which may be contained in any shareholders' agreement which may be entered into from time to
time between, i.a., the Company and its shareholders:

- the holders of class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point ten per cent (0.10%) of the nominal value of the class A Shares held by them, then,

- the holders of class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the class B Shares held by them, then,

- the holders of class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the class C Shares held by them, then,

- the holders of class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class D Shares held by them, then,

- the holders of class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class E Shares held by them, then,

- the holders of class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class F Shares held by them, then

- the holders of class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class G Shares held by them, then,

- the holders of class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.45%) of the nominal value of the class H Shares held by them, then,

- the holders of class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the class I Shares, and then,

- the holders of class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. class J Shares) have been cancelled following

its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially class I
Shares).

Art. 6.13. In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has

distributable sums within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.

Art. 6.14. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board

of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) in accordance with the distribution provisions
described in point 6.12 before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where
applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall
be reimbursed by the shareholder(s).

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The owner shall appoint a single representative who

shall represent it towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

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In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers")

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will be only be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits

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and distributable reserves, but decreased by carryforward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.

D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for two hundred forty one thousand nine hundred seventy six
(241,976) class A shares, two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class B shares, two hundred
forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class C shares, two hundred forty one thousand nine hundred
seventy six (241,976) class D shares, two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class E shares,
two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class F shares, two hundred forty one thousand nine
hundred seventy six (241,976) class G shares, two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class
H shares, two hundred forty one thousand nine hundred seventy six (241,976) class I shares, two hundred forty one
thousand nine hundred seventy six (241,976) class J shares and to have them fully paid up in cash of an amount of two
million Swiss francs (CHF 2,419,760.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately six thousand seven hundred
Euros (EUR 6,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

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a. Anke JAGER, administrator, born on 22 April 1968 in Salzgitter, Germany, with business address at 9a, Rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach; and

b. Alexander James BERMINGHAM, lawyer, born on 19 December 1972 in Sheffield, United Kingdom, with business

address at 9a, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. The registered office of the Company is set at 9a, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

Genbergues Guernsey Limited, une société constituée et régie par les lois du Guernsey, ayant son siège social au

Arnold House, St Julian's Avenue, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3NF, ("L'associe"),

dûment représentée par Mlle Dalia Ziukaite, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 5 octobre 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituée comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "Genbergues Luxembourg S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du gérant unique ou, le
cas échéant, du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6.1. Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cents dix-neuf mille sept-cents soixante Francs

Suisses (CHF 2.419.760,-) représenté par deux millions quatre cents dix-neuf mille sept-cents soixante parts avec une
valeur nominale de un Franc Suisse (CHF 1,-) divisé en

- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie D;

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- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie E;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie I;
- deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J
dénommées ensemble les «Catégories de Parts Sociales Ordinaires» ou les «Parts Sociales») d'une valeur d'un Franc

Suisse (CHF 1,-) chacune.

La  somme  total  de  la  Prime  d'Emission  est  fixée  à  cinquante-sept  millions  cinq  cent  quatre-vingt  mille  deux  cent

quarante Francs Suisses (CHF 57.580.240,-) qui sera repartie de manière égale et rattachée à chaque catégorie de part .

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6.2. Les détenteurs des parts sociales dénommés ensembles comme les «Associés»

Art. 6.3. Le capital social de la Société pourra être augmente ou réduit par une résolution des Associes adoptée selon

la manière requise pour la modification des présents Statuts.

- Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris l'an-

nulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts
Sociales, de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inverse (commençant par la Catégorie J).

- Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de

procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit
au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie de Parts Sociales (avec la limite cependant
du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique) et les détenteurs de
Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation
par Part Sociale pour chaque Pati Sociale de la Catégorie de Part Sociale appropriée détenue par eux.

Art. 6.4. La Valeur d'Annulation Nominale par Part Social sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation

par le nombre de Part Sociale émises dans la catégorie de Parts Sociales à être rachetée et annulée.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la.

Art. 6.5. Le Montant de l'Annulation Total sera déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Associé sur la

base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant de l'Annulation Total pour chaque catégorie de part sociale sera
le montant disponible de la Catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée sauf en
cas de décision contraire des Associes prise de la manière prévue pour la modification des Statuts pour autant, cependant,
que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

Art. 6.6. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de

la Catégorie de Parts Sociales appropriées.

Les mots suivant auront les définitions suivantes aux fins de l'Article 6:
- Montant Disponible: signifie le total des bénéfices nets de la société (incluant les profits reportés) accru par (i) toute

prime d'émission disponible (incluant, afin d'éviter tout doute, une prime d'émission) et (ii) selon le cas par le montant
de la réduction de capital social et de a réduction de la réserve légale touchant à la catégorie de Parts Sociales devant
être annules, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses) t (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s) conformément aux exigences e la Loi
ou de ces Statuts, chaque fois comme expose dans les Comptes Intérimaires concernes (afin d'éviter tout doute, sans
quelconque double calcul) pour que:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR) Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie de Parts

Sociales devant être annulée

L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans les réserves conformément aux exigences de a Loi ou des Statuts.
- Le Montant Total d'Annulation: signifie le montant à payer pour la rédemption des Parts Sociales

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Art. 6.7. En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission, sur lesquels toute

prime versée en rapport avec toute Part Sociale est transférée. Le montant de cette prime d'émission est à la disposition
libre de l'Associe ou du Conseil de Gérance.

Art. 6.8. La Société peut procéder à un rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites établis par la Loi, et en

accord avec les autres dispositions de ces Articles.

Droit de distribution des parts sociales

Art. 6.9. Des bénéfices net déterminé en accord avec les dispositions légales applicables, cinq pourcent sera déduite

et alloue a un fond de réserve légal. Cette déduction cessera d'être obligatoire quand le montant du fond de réserve légal
atteint un dixième du capital nominal de la société.

Art. 6.10. Dans la mesure ou les fonds sont disponibles au niveau de la société pour une distribution et dans la mesure

où cela est permis par la loi et par ces Articles, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
proposera que les liquidités disponibles soient distribuées.

Art. 6.11. Sans le consentement de la Société, aucune dividende ne sera payée.

Art. 6.12. La décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera

prise par les associés en accord avec l'Article 6.13 conformément aux dispositions suivantes ainsi que les dispositions de
distributions qui peuvent être contenues dans tout accord de l'Associé qui peut être entré de temps à autre i.e. la société
et ses Associés:

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,10% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,15% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant

0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant

0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, une distribution de dividende repré-

sentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, une distribution de dividende représentant

0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues,

- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J auront le droit de recevoir tout montant restant de la distribution

de dividende

Si à la totalité de la dernière catégorie de parts sociales (par ordre alphabétique, par exemple catégorie J) a été annulée

suivant sa rédemption, rachat ou autre au moment de la distribution, the montant restant de la distribution de dividende
sera attribué à la totalité de la catégorie précédente de parts sociale dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple
initialement la catégorie I de parts sociales).

Art. 6.13. Le montant des dividendes distribuées ne peut pas excéder, si applicable, les montants distribuables selon

la Loi et en accord avec les autres dispositions applicable de la loi.

Art. 6.14. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou, en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de

Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associe(s) avant la fin de l'exercice social sur la base
d'une situation des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, conformément à
l'article 6.12, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés par des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des
pertes reportées et des sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'Associe(s).

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Le propriétaire indivis de parts sociales est tenu de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

130713

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.

Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

Les associes pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A'') ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérant(s) si plus d'un Gérant a été nommé. Toutefois, si les associes ont qualifié les Gérants de Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant,
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de
ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

130714

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société ou distribué à l'associé unique.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés par la partie comparante Genbergues Guernsey Limited susmentionnée et représentée

comme dit ci-dessus, cette partie comparante déclare souscrire à deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize
(241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976)
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C, deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie D, deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
E, deux cents quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie F, deux cents
quarante-un mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie G, deux cents quarante-un
mille neuf cents soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie H, deux cents quarante-un mille neuf
cents  soixante-seize  (241.976)  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Catégorie  I  et  deux  cents  quarante-un  mille  neuf  cents
soixante-seize (241.976) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie J et déclare les avoir libérées intégralement par un apport
en espèces d'un montant de deux millions quatre cents dix-neuf mille sept-cents soixante Francs Suisses (CHF 2.419.760,-),
entièrement affecté au capital social.

L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de deux millions quatre

cents dix-neuf mille sept-cents soixante Francs Suisses (CHF 2.419.760,-), est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ six mille sept cents Euros (EUR
6.700,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. La Société sera gérée par 2 gérants:
a. Monsieur James Bermingham, salarié, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Grande Bretagne, avec adresse profes-

sionnelle à 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

b. Madame Anke Jager, salariée, née le 22 avril 1968 à Salzgitter (Allemagne), avec adresse professionnelle à 9A, Rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 9A, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé Ziukaite, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47353. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Frising.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133813/565.
(120176293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

European Real Estate Debt II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.080,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.965.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the tenth of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

European Real Estate Debt Fund II L.P., with registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand

Cayman KY1-1108, Cayman Islands, registered on 30 May 2012, represented by its general partner European Real Estate
Debt Fund II (GP) Limited, with registered office at 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman
KY1-1108, Cayman Islands, registered on 30 May 2012, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
private employee, residing professionally inEsch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal dated 7 September
2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "European Real

Estate Debt II S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the
present articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

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L

U X E M B O U R G

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the board of managers Board

of Managers (as defined below), of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever

and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other entities or persons, by any means and administrate, develop
and manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any entity or person belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of listed or unlisted bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any hedge agreement, as well as into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by

personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or
by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the
Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at thirteen thousand eighty British Pound (GBP 13,080.-) represented by thirteen

thousand eighty (13,080) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1.- ) each (hereafter referred to as the
"Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent's respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

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13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The share capital has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

European Real Estate Debt Fund II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,080 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13,080 Shares

All the shares has been fully paid up in cash at one British Pound (GBP 1.-) each for a total issue price of thirteen

thousand eighty British Pound (GBP 13,080.-). Proof that the amount of thirteen thousand eighty British Pound (GBP
13,080.-) in respect of this cash contribution, corresponding to a share capital of thirteen thousand eighty British Pound

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(GBP 13,080.-), is at the free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt
of the proof of payment.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five
hundred euro (€ 1,500.-)..

<i>Incorporation of the company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated  by  virtue  of  the  present  deed  under  the  name  "European  Real  Estate  Debt  II  S.à  r.l.",  with  the  articles  of
incorporation and the share capital stated above.

<i>Extraordinary shareholders resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital of the Company and exercising the powers devolved to the meeting, passed
the following resolutions:

1. Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
1.1 Mr. Neil Ross, born on 16 November 1953 in Edinburgh, United Kingdom, having his professional address at 10,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

1.2 Mr. Peter Dickinson, born on 1 March 1966 in Nuneaton, United Kingdom, having his professional address at 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

1.3 Mr. Philip John Godley, born on 21 March 1974 in Sheffield, Bailiwick of Jersey, having his professional address at

51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

1.4 Mrs. Geneviève Blauen-Arendt, born on 28 September 1962 in Arlon, Belgium, having her professional address at

231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The registered office of the Company is at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

European Real Estate Debt Fund II L.P., dont le siège social est établi à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348,

Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, immatriculée le 30 May 2012, representée par son commandité European
Real Estate Debt Fund II (GP) Limited, dont le siège social est établi à 94, Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348,
Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, et immatriculée le 30 May 2012, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 7 septembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "European

Real Estáte Debt II S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

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2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

(tel que défini ci-dessous) de la Société est autorisé à transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts dans toute forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de

dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres entités ou personnes, par tous moyens, et
administrer, développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de
dette.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, direc-
tement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous moyens.

3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à tous entités ou personnes appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme
une activité réglementée du secteur financier.

3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres cotés ou non-cotés, d'obligations, de billets à ordre et
autres instruments convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder tous contrats de couverture, ainsi que toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de

sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou
futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de
Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à treize mille quatre-vingts Livres Sterling (GBP 13.080,-) représenté par treize

mille quatre-vingts parts sociales (les "Parts Sociales "), ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
Le(s) détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

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6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

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13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

European Real Estate Debt Fund II L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.080 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.080 Parts Sociales

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U X E M B O U R G

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze treize mille quatre-vingts Livres Sterling

(GBP 13.080,-) pour un montant total de treize mille quatre-vingts Livres Sterling (GBP 13.080,-). La preuve que cet
apport en numéraire d'un montant de treize mille quatre-vingts Livres Sterling (GBP 13.080,-), qui correspond à un capital
social de treize mille quatre-vingts Livres Sterling (GBP 13.080,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au
Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Constitution de la société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination "European Real Estate Debt II S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Résolutions extraordinaires de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme précité, représentant

la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 M. Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 10, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

1.2 M. Peter Dickinson, né le 1 mars 1966 à Nuneaton, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 51, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

1.3 M. Philip John Godley, né le 21 mars 1974 à Sheffield, Bailliage de Jersey, ayant son adresse professionnelle au 51,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

1.4 Mme Geneviève Blauen-Arendt, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, ayant son adresse professionnelle au

231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12197. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133764/443.
(120176330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Elbblick (Mike) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133758/9.
(120176617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EGL Finance Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: EUR 25.001,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 163.446.

In the year two thousand and twelve, on the first day of October.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Axpo Trading AG (formerly EGL AG), a Aktiengesellschaft incorporated under the laws of Switzerland, with regis-

tered office at Werkstrasse 10, 5080 Laufenburg, Switzerland, registered with the Swiss Commercial Registry under
number CH-400.3.910.021-7,

here represented by Mr. Charles Heisbourg, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Dietikon (CH), on 27 September 2012.

2. EGL Holding Luxembourg AG, a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 103.420.

here represented by Mr. Charles Heisbourg, LL.M., professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg, on 1 October 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented by their proxyholder, are currently representing the entire corporate capital of

EGL Finance Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée exiting under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B  163.446,  initially  incorporated  under  the  laws  of  Jersey,
subsequently transferred to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler on 25 August
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2702 of 7 November 2011 and whose
articles of association have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler on 21 September
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2999 of 7 December 2011 (hereinafter
the "Company").

The appearing parties then reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Change of denomination of the Company into "Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.";
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, being the holders of the whole corporate capital

of the Company and having waived any notice requirement, require the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company resolve to change the denomination of the Company from "EGL Finance Luxem-

bourg S.à r.l." into "Axpo Finance Luxembourg S.à r.l." with effect as of the day hereof.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to amend article 4 of the articles of association of the Company in order

to reflect the change of denomination which shall henceforth read as follows:

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.""

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of discrepancies
between the English and the German text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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L

U X E M B O U R G

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendzwölf, am ersten Oktober.
Vor der Unterzeichnenden, Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. Axpo Trading AG (ursprünglich EGL AG), eine Aktiengesellschaft, gegründet nach den Gesetzen der Schweiz, mit

eingetragenem Sitz in der Werkstrasse 10, 5080 Laufenburg, Schweiz, eingetragen im Schweizer Gesellschaftsregister
unter Nummer CH-400.3.910.021-7,

hier vertreten durch Herrn Charles Heisbourg, LL.M., geschäftlich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Dietikon

(CH) am 27. September 2012 ausgestellten Vollmacht.

2. EGL Holding Luxembourg AG, eine unter Luxemburger Recht gegründete und bestehende société anonyme, mit

Sitz in 7, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B
103.420.

hier vertreten durch Herrn Charles Heisbourg, LL.M., geschäftlich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer in Luxem-

burg am 1. Oktober 2012 ausgestellten Vollmacht.

Die vorgenanntenen Vollmächte bleiben, nach Paraphierung "ne varietur" durch den Bevollmächtigten der erschienenen

Parteien und den unterzeichneten Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt um mit derselben zum Zwecke der
Registrierung hinterlegt zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten durch den Bevollmächtigten, vertreten gegenwärtig das gesamte Stammkapital

der EGL Finance Luxembourg S.à r.l., eine société à responsabilité limitée, bestehend unter den Gesetzen von Luxemburg,
mit Sitz in der 7, place du Théâtre L-2613 Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter Nummer B 163446, ursprünglich gegründet nach den Gesetzen von Jersey, welche ins Großherzogtum Luxemburg
verlegt worden ist durch Urkunde des Notars Francis Kesseler vom 25 August 2011, welche im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 2702 vom 7. November 2012 veröffentlicht wurde und deren Satzung zuletzt durch
Urkunde des Notars Francis Kesseler vom 21 September 2011 abgeändert worden ist, welche im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 2702 vom 7. Dezember 2011 veröffentlicht wurde (nachstehend die "Gesellschaft").

Die erschienenen Parteien haben dann die folgende Tagesordnung betrachtet:

<i>Tagesordnung

1. Umfirmierung der Gesellschaft in „Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.";
2. Anschliessende Änderung von Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft.
Nach Betrachtung der Tagesordnungspunkte, ersuchen die erschienenen Parteien als Eigner des gesamten Stammka-

pitals der Gesellschaft und nachdem auf jedwede Benachrichtigungsfrist verzichtet haben, den Notar folgende Beschlüsse
zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter der Gesellschaft beschließen, die Gesellschaft von „EGL Finance Luxembourg S.à r.l." in „Axpo

Finance Luxembourg S.à r.l." umzufirmieren, mit Effekt am Tag dieser Urkunde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter der Gesellschaft beschließen Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft abzuändern um die Umfirmie-

rung der Gesellschaft wiederzugeben und von nun an wie folgt zu lauten:

„ Art. 4. Name. Die Gesellschaft wird den Namen „Axpo Finance Luxembourg S.à r.l." tragen."

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare oder Gebühren jeglicher Form, die von der Gesellschaft aufgrund dieser Urkunde

entstandenen und von ihr zu tragen sind, werden auf ca eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der der englischen und deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass auf Antrag

der erschienenen Parteien die gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung, und dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische
Fassung bindend ist.

WORÜBER URKUNDE am eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, die dem Notar per Name, Vor-

name, Familienstand und Ansässigkeit bekannt ist, hat besagter Bevollmächtigter der erschienenen Parteien zusammen
mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: C. Heisbourg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45786. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133771/112.
(120176580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Ellipse Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saint Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 171.981.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Vahé AFSAR, né à Sirnak le 8 octobre 1976, directeur commercial, demeurant à 11 Place Saint Pierre et

Paul L-2334 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Madame Marina IORIO, née à Thionville, le 22 mai 1984, Assistante de Direction, demeurant à 23 Avenue de la

Libération 54190 Villerupt, France.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son

propre compte:

- la conception, l'assemblage et la distribution de produits biométriques;
- la commercialisation de tous produits numérisables quels qu'ils soient, notamment logiciels, musique, vidéos, jeux,

photos.

- la prestation de services dans le domaine informatique tels que: conseil, développement, intégration, hébergement

et services associés (maintenance, contenu éditorial, animation promotionnelle);

- l'étude, le développement, la mise en œuvre, la formation et la maintenance de solutions informatiques;
- la conception, le développement, l'adaptation et la commercialisation de logiciels et de matériels informatiques.
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elle soient, économiques ou juridiques, financières,

civiles ou commerciales pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires de nature à favoriser le but poursuivi par la société, son existence ou son développement.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement

ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres

en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui serait de nature à faciliter la
réalisation

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de ELLIPSE GROUP S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 1000 (mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 Euros (douze euros et cinquante cents) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif

social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant de catégorie A ou par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se

faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les mille parts sociales représentatives du capital social, ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur AFSAR Vahé, préqualifié, neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

2) par Madame IORIO Marina, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1200.-(mille
deux cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décident par ailleurs de nommer pour une période indéterminée:
- Monsieur Vahé AFSAR, directeur commercial, demeurant au 11, Place Saint Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg, aux

fonctions de gérant de catégorie A;

- Madame Marina IORIO, Assistante de direction, demeurant au 23, Avenue de la Libération 54190 Villerupt, France,

aux fonctions de gérant de catégorie B.

Conformément à l'article 9, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant

de catégorie A ou par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

2. Le siège de la société est fixé à L-2334 Luxembourg, 11 Place Saint Pierre et Paul.
Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative à

faire  le  commerce  par  rapport à  l'objet  tel  que libellé  à  l'article 2 des  statuts,  ce que  les  comparants  reconnaissent
expressément.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Afsar, M. lorio et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47272. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133778/129.
(120176791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

IHS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 171.974.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

IHS Global Inc., a company incorporated under the law of United States of America, having its registered office at 15

Inverness Way East Englewood, Colorado 80112, United States of America, registered with the Register of Delaware
under the number 2096160.

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "IHS Luxembourg S.à r.l." (the "Company"). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and
these articles of association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at fifteen thousand British Pound (GBP 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) corporate units in registered form, having a par value of one British Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units

are freely transferable to third parties.

Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

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U X E M B O U R G

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.

(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are

signed by all the managers present.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Member(s)

Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of

circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company

require the unanimous consent of the members.

Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of December of each year and ends on the thirty (30) of November

of the following year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

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U X E M B O U R G

13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Statutory auditor - Auditor.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on November 30, 2012.

<i>Subscription and Payment

IHS Global Inc, pre-named, subscribes all the fifteen thousand (15,000) corporate units.
The amount of fifteen thousand British Pound (GBP 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Simon Dunlop, born in Wellington (New Zealand), on March 2, 1973, residing at 13 Jessamy road, Weybridge,

KT 13 8 LB (United Kingdom), as category A manager of the Company,

b.- Mr Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on April 3, 1977, with professional address at 17, rue des Jardi-

niers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.

c.- Mrs Constance Collette, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on June 21, 1976, with professional

address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Com-
pany.

2. The registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

IHS Global Inc., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 15 Inverness

Way East Englewood, Colorado 80112, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée au registre du Delaware sous le numéro
2096160,

ici représentée par Madame Sofia Da Chao-Conde Afonso, employée privée, demeurant professionnellement à 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "IHS Luxembourg S.à r.l." (la «Société»).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

130734

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U X E M B O U R G

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (15.000 GBP), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (1 GBP) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.

(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par

voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) décembre et se termine le trente (30) novembre de l’année suivante.

13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 30 novembre 2012.

<i>Souscription et Libération

IHS Global Inc, prénommée, souscrit toutes les quinze mille (15.000) parts sociales.
Le montant de quinze mille Livres Sterling (15.000 GBP) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- M. Simon Dunlop, né à Wellington (Nouvelle-Zélande), le 2 mars 1973, demeurant à 13 Jessamy road, Weybridge,

KT 13 8 LB (Royaume-Uni), comme gérant de catégorie A de la Société,

b.- M. Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.

c.- Mme Constance Collette, née à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 21 juin 1976, ayant son adresse

professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie
B de la Société.

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2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSE à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12740. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133869/525.
(120176567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

SGA Growth Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.540.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012134065/10.
(120176621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Anthemis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.982.

Statuts coordonnés, suite à un constat d'augmentation de capital reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzetle, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134170/13.
(120176554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Corsair Mint Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 169.869.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134174/13.
(120176560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

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Bhoutan 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 99.721.

Les comptes annuels au 30.11.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

BHOUTAN 4 S.A.
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012135695/12.
(120179363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 123.594.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134177/13.
(120176535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

DistriGroup S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 149.618.

En tant qu'administrateur déléguée de 4 LIFE SA, unique locataire du 1 

er

 étage au 74, rue Ermesinde à L-1469 Lu-

xembourg depuis le 05/08/2011, je dénonce le siège social de la société DISTRIGROUP SA RC B0149618 établi à cette
adresse où cette société était sous-locataire jusqu'au 31/12/2010.

Signature.

Référence de publication: 2012134179/10.
(120176504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Facebook Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 149.776.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134183/13.
(120176529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134187/13.
(120176558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Stockage Industriel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.346.

L'an deux mille douze, le vingt-et-unième jour de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «STOCKAGE INDUSTRIEL

INVEST S.A.», ayant son siège social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.346, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER,
alors  notaire  de résidence  à  Mersch, en  date  du  7  mai 1990,  publié  au  Mémorial C,  Recueil Spécial des  Sociétés et
Associations, le 29 octobre 1990, numéro 402, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1336 du 29 juin 2010 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Madame Caroline VERGOTTE, employée privée, demeurant à B-4730 Raeren, 49, Belven.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph FANK, employé privé, demeurant professionnellement à

L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Birgit TERREN, employée privée, demeurant professionnellement à

L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que toutes les deux cent quatre (204) actions d'une valeur nominale de mille six cents euros (EUR 1.600) chacune,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l'intermédiation commerciale et les services de conseil dans le secteur du transport ainsi que

toutes les prestations de services logistiques.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La société pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant

à son propre patrimoine immobilier.

La société peut accorder des prêts, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

et leur prêter tous concours.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»;

2. Refonte complète des statuts de la société, afin de refléter la modification de l'objet social et les mettre en con-

cordance avec la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, relatif à l'objet social, pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 4. Objet. La société a pour objet l'intermédiation commerciale et les services de conseil dans le secteur du

transport ainsi que toutes les prestations de services logistiques.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La société pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant

à son propre patrimoine immobilier.

La société peut accorder des prêts, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

et leur prêter tous concours.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

L'assemblée  constate  qu'aucun  emprunt  obligataire  n'a  été  émis  par  la  société  et  que  dès  lors  aucun  accord  des

obligataires n'est requis en rapport avec le changement envisagé.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société, suivant le projet communiqué aux actionnaires

au préalable, afin de refléter la modification de l'objet social et mettre les statuts en concordance avec la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.

Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois»)
et par les présents statuts («les Statuts») sous la dénomination de «STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'intermédiation commerciale et les services de conseil dans le secteur du

transport ainsi que toutes les prestations de services logistiques.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes

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U X E M B O U R G

marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés.

La société pourra encore acquérir, exploiter, louer, mettre en valeur et céder les immeubles destinés ou appartenant

à son propre patrimoine immobilier.

La société peut accorder des prêts, avec ou sans garantie, aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation

et leur prêter tous concours.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trois cent vingt-six mille quatre cents Euros (EUR 326.400,-), représenté

par deux cent quatre (204) actions d'une valeur nominale de mille six cents Euros (EUR 1.600,-) chacune, entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 7. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 10. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 11. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 12. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence, le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.

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Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation, conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

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Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Weiswampach, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. VERGOTTE, C. FANK, B. TERREN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 25 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11040. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012134091/287.
(120176864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134189/13.
(120176571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.426.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134193/13.
(120176532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.526.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 17 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 17 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134196/13.
(120176549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.112.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 14 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134197/13.
(120176522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Trinseo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 153.549.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 8 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134200/13.
(120176582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 septembre 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012134201/13.
(120176540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Banque Transatlantique Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 31.730.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135682/9.
(120179034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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GS 1 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 155.778.

Constituée par devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2010,

acte publié au Mémorial C no 2407

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GS 1 Holdings S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012135884/14.
(120179737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Black &amp; Decker International Finance 3 Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 150.522.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135685/10.
(120179391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Blackpearl Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 155.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2012135686/11.
(120179346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

BlueOrchard Loans for Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.644.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135689/10.
(120179712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Beim Fox, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.

R.C.S. Luxembourg B 123.816.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135693/10.
(120179571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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Garmond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012135859/13.
(120179381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Beim Kichekueder S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 37.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135694/10.
(120179285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Bibe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 134.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Erpeldange , le 17 octobre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012135696/10.
(120179058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

BLParticipations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 40.488.

Les comptés annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135700/10.
(120179329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Blue Chips Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.025.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135701/9.
(120179110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Bombicht-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 145.341.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012135704/10.
(120178923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

BWA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135710/10.
(120179279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Britanny Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 22.404.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135705/9.
(120179295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

BSkye Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135707/9.
(120179021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

C.I.D., Céramique Internationale Développement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 153.442.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012135711/12.
(120179746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 142.637.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135721/10.
(120178944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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Calmar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135729/9.
(120179377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.935.452,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 142.635.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135722/10.
(120178943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Clouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.904.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2012.

SANNE GROUP (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012135724/11.
(120178909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Cube Environment S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.595.

<i>Complémentaire au dépôt du 21/05/2012 portant la référence L120082342

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cube Environment SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012135728/12.
(120179278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.748.159,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135730/10.
(120178941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

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Cellmark S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 65.108.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012135742/11.
(120179260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.002.853,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012135731/10.
(120178940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Canussel Dopo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 97.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012135732/10.
(120179500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

CC Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.707.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012135741/12.
(120179151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Ceragen, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 103.891.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135743/9.
(120178982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130752


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Anthemis Group S.A.

Axpo Finance Luxembourg S.à r.l.

Banque Transatlantique Luxembourg

Beim Fox

Beim Kichekueder S.àr.l.

Bhoutan 4 S.A.

Bibe s.à r.l.

Black &amp; Decker International Finance 3 Limited

Blackpearl Capital Group S.A.

BLParticipations S.A.

Blue Chips Holding S.A.

BlueOrchard Loans for Development S.A.

Bombicht-Luxembourg S.A.

Britanny Investment

BSkye Investors S.à r.l.

BWA Lux S.à r.l.

Calmar Real Estate S.A.

Camapa S.à r.l.

Camara S.à r.l.

Canussel Dopo S.A.

CC Développement S.à r.l.

Cellmark S.A.

Ceragen

Chartreuse et Mont Blanc Global Holdings S.C.A.

Chartreuse et Mont Blanc Holdings S.à r.l.

C.I.D., Céramique Internationale Développement

Clouse S.A.

Corsair Mint Investments S.à r.l.

Cube Environment S.C.A.

Dana European Holdings Luxembourg S.à r.l.

DistriGroup S.A.

EGL Finance Luxembourg S.à r.l.

Elbblick (Mike) S.à r.l.

Ellipse Group S.à r.l.

European Real Estate Debt II S.à r.l.

Facebook Lux

Garmond S.A.

Genbergues Luxembourg S.à r.l.

GS 1 Holdings S.à r.l.

IHS Luxembourg S.à r.l.

Kaiserkarree S.à r.l.

London Acquisition Luxco S.à r.l.

OptiGrowth Capital S.à r.l.

Rowan Offshore Luxembourg S.à r.l.

RR Donnelley Luxembourg S.à r.l.

SGA Growth Investments S.à r.l.

Stockage Industriel Invest S.A.

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Trinseo S.A.