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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2720
8 novembre 2012
SOMMAIRE
ADM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130538
AG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130538
APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l. . . .
130539
Baillardel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130539
Barclays European Infrastructure Italy S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130539
Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .
130540
By H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130540
Carbofer Asset Management S.A. . . . . . . .
130541
Caroval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130542
Caroval Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130542
Catalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130542
CDPG Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130541
Centenia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130542
Cerberus Nightingale 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .
130514
C.Gen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130553
C.Gen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130553
CGLux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130543
Cheminco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130543
Compliance Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130540
Cornhill Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130541
C.O.S Enterprise Management Solutions
AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130538
Cutec S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130543
Dalco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130544
Dalco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130544
Dalco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130544
Delphimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130544
Denise Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130545
Distribution Technique S.A. . . . . . . . . . . . . .
130545
Domicilium-Immprogest S.à r.l. . . . . . . . . .
130545
EFG Consolidated Holdings S.A. . . . . . . . . .
130551
factorP S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130538
Gdansk Port Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
130544
Groupamat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130543
Huit Participations S.A. Luxembourg . . . .
130539
Husky Injection Molding Systems Luxem-
bourg Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130517
Iago Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130520
Impact Finance Investment S.à r.l. . . . . . . .
130540
Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
130528
Mayroy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130559
PCEBM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130542
S&BB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130534
Signalhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130549
SN Mediation Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
130552
Stele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130552
Stele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130552
Stork Acceptance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130551
Stratton III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130553
Stratton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130552
SV Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130560
Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l. . . . . .
130545
TW Life VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130541
TW Life V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130537
130513
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Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.095.
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
BEFORE US MAÎTRE EDOUARD DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cerberus Nightingale 2, a société anonyme governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, of 25 June 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1893 of 1 August
2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.095 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the
undersigned notary of 15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
367 of 10 February 2012.
The meeting was declared open at 5.30 p.m. by Me May N'DIAYE, lawyer, with professional address in Luxembourg
in the chair, who appointed as secretary Me Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxemborug.
The meeting elected as scrutineer Me Rémy BONNEAU, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) so
as to raise it from its present amount of twenty-three million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-three
euro and seventy-five cents (EUR 23,211,883.75) to twenty-three million two hundred eleven thousand eight hundred
eighty-five euro (EUR 23,211,885.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the
same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for this new share, with payment of a share premium in a total amount of one hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 199,998.75) by Cerberus Nightingale 1 and to
accept full payment in cash for this new share.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one
euro and twenty-five cents (EUR 1.25) so as to raise it from its present amount of twenty-three million two hundred
eleven thousand eight hundred eighty-three euro and seventy-five cents (EUR 23,211,883.75) to twenty-three million two
hundred eleven thousand eight hundred eighty-five euro (EUR 23,211,885.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
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<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Cerberus Nightingale 1, a company, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Subscriber"), represented by Me May N'DIAYE, aforementioned, by
virtue of a proxy given on 20 September 2012, in Luxembourg, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of
the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for the one (1) new share with a nominal value of one euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) per share, with payment of share premium in a total amount of one hundred ninety-nine thousand nine hundred
ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 199,998.75) and to fully pay in cash for this share.
The amount of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new
share to the above mentioned subscriber.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The subscribed capital is set at twenty-three million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-five euro
(EUR 23,211,885) divided into eighteen million five hundred sixty-nine thousand five hundred eight (18,569,508) shares
with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, carrying one voting right in the general assembly."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 5.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour de septembre.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cerberus Nightingale 2, une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, en date du 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1893 du 1 août 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140.095
(la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 367, en date du 10 février 2012.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Me May N'DIAYE, avocat, domicilié profes-
sionnellement à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Me Marc FRANTZ, avocat, domicilié professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Rémy BONNEAU, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) pour le porter
de son montant actuel de vingt-trois millions deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-trois euros soixante-quinze
centimes (EUR 23.211.883,75) à vingt-trois millions deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
23.211.885,-).
2 Émission d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR 1.25,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
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3 Acceptation de la souscription de cette action nouvelle avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze centimes (EUR 199.998,75) par
Cerberus Nightingale 1 à libérer intégralement en espèces.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un euro
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions deux cent onze mille huit
cent quatre-vingt-trois euros soixante-quinze centimes (EUR 23.211.883,75) à vingt-trois millions deux cent onze mille
huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 23.211.885,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d'un euro
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Cerberus Nightingale 1, une société ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (le «Souscripteur»), représenté par Me May N'DIAYE, prénommée, en vertu
d'une procuration donnée le 20 Septembre 2012, à Luxembourg, qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire une (1) action nouvelle d'une valeur nominale d'un euro vingt-cinq centimes (EUR
1,25) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze centimes (EUR 199.998,75) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,
la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre l'unique
(1) action nouvelle au souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter
les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-cinq euros (EUR
23.211.885,-), représenté par dix-huit millions cinq cent soixante-neuf mille cinq cent huit (18.569.508) actions d'une
valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, disposant d'une voix aux assemblées générales.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. N'DIAYE, M. FRANTZ, R. BONNEAU, DELOSCH.
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Enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10902. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133687/165.
(120176771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,00.
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 166.196.
In the year two thousand and twelve, on the twenty seventh day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Eschsur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appears:
Husky Injection Molding Systems Ltd., a company incorporated under the laws of the Province of Ontario, Canada,
and having its registered office at 500 Queen Street South, Bolton, Ontario, Canada, registered with the Ministry of
Government Services Ontario under the number 1758441 (the Sole Shareholder),
represented by Edoardo Romano, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the units in Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at Zone industrielle Riedgen,
Dudelange and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 166.196 (the Company).
The Company was incorporated on 20 October 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, which deed has
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°517 of 28 February 2012.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euro) in order
to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 512,500 (five hundred and
twelve thousand five hundred euro) by way of issuance of 5,000 (five thousand) new shares of the Company having no
nominal value (the New Shares);
(2) subsequent amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share
capital of the Company and the issuance of the New Shares;
(3) amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed to the registration in the share register of the Company
the New Shares, and to see to any formalities in connection therewith; and
(4) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 500,000 (five hundred thousand euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
to the amount of EUR 512,500 (five hundred and twelve thousand five hundred euro), by way of issuance of the New
Shares.
<i>Payment - Subscriptioni>
The Sole Shareholder resolves to:
(a) subscribe to the New Shares; and
(b) fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 249,657,796 (two hundred and forty
nine million six hundred and fifty seven thousand seven hundred and ninety six euro) (the Contribution) consisting in:
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- 19,299 (nineteen thousand two hundred and ninety nine) shares in Husky Injection Molding Systems S.A., a Luxem-
bourg limited liability company (société anonyme) having its registered office at Zone industrielle Riedgen, Dudelange and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 21.683; and
- 38 (thirty-eight) shares in Husky Injection Molding Systems, Inc. a company incorporated under the laws of the State
of Illinois, USA, and having its registered office at 211 W. Wacker Drive, Chicago, Illinois, USA.
The value of the Contribution is allocated as follows:
- an amount of EUR 500,000 (five hundred thousand euro) is allocated to the share capital account of the Company;
- an amount of EUR 249,106,546 (two hundred and forty nine million one hundred and six thousand five hundred and
forty six euro) is allocated to the share premium account of the Company as share premium on the New Shares; and
- an amount of EUR 51,250 (fifty one thousand two hundred and fifty euro) is allocated to the statutory legal reserve
of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 249,657,796 (two hundred
and forty nine million six hundred and fifty seven thousand seven hundred and ninety six euro).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As a consequence of the above corporate capital increase, the Sole Shareholder holds all the 5,125 (five thousand one
hundred and twenty five) shares in the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company in order to reflect the above
increase of the share capital of the Company so that article 5 of the articles of association of the Company shall henceforth
read as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 512,500 (five hundred and twelve
thousand five hundred euro), represented by 5,125 (five thousand one hundred and twenty five) shares having no nominal
value."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes,
and hereby grants power and authority to any manager of the Company to individually under his/her/its sole signature
register on behalf of the Company the issue of shares of the Company in the share register of the Company, to sign said
register and to see to any formalities in connection therewith, if necessary.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand euro
(€ 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder
or its representatives or the holders of powers of attorney, the present deed is worded in English followed by a French
version. At the request of the same Sole Shareholder or representatives or holders of powers of attorney, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present Sole Shareholder or its representatives or the attorneys-in-fact of the
represented Sole Shareholder, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, this
Sole Shareholder or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de septembre,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Husky Injection Molding Systems Ltd., une société régie par le droit de la Province de l'Ontario, au Canada, ayant son
siège social au 500 Queen Street South, Bolton, Ontario, au Canada, et immatriculée auprès du Ministère des Services
Gouvernementaux de l'Ontario sous le numéro 1758441 (l'Associé Unique),
représenté par Edoardo Romano, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
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L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentaire de prendre acte de ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital de Husky Injection Molding Systems Luxembourg
Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à la Zone industrielle Riedgen, Dudelange et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.196 (la Société).
La Société a été constituée le 20 octobre 2011 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N°517 du 28 février 2012.
II. Que l'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. Que l'Associé Unique a décidé de passer des résolutions sur les points suivants:
(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) afin de le porter
de son montant actuel à un montant de EUR 512.500 (cinq cent douze mille cinq cents euros) au moyen de l'émission de
5.000 (cinq mille) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales);
(2) modification consécutive des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social de la Société et
l'émission des Nouvelles Parts Sociales;
(3) modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant de la Société afin de procéder à l'inscription dans le registre de parts sociales de la Société des
Nouvelles Parts Sociales, et procéder à toutes les formalités afférentes; et
(4) divers.
IV. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social et de l'augmenter par les présentes d'un montant de EUR 500.000
(cinq cent mille euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel à un montant de EUR 512.500
(cinq cent douze mille cinq cents euros), au moyen de l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Paiement - Souscriptioni>
L'Associé Unique décide de:
(a) souscrire aux Nouvelles Parts Sociales; et
(b) les payer intégralement au moyen d'un apport en nature d'un montant total de EUR 249,657,796 (deux cent
quarante neuf millions six cent cinquante sept mille sept cent quatre-vingt seize euros) (l'Apport) consistant en:
- 19.299 (dix-neuf mille deux cent quatre-vingt dix neuf) des parts sociales détenues dans Husky Injection Molding
Systems S.A., une société anonyme ayant son siège social à la Zone industrielle Riedgen, Dudelange, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 21.683;
et
- 38 (trente-huit) des parts sociales détenues dans Husky Injection Molding Systems, Inc., une société régie par le droit
de l'état de l'Illinois, aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 211 W. Wacker Drive, Chicago, Illinois, aux
Etats-Unis d'Amérique.
La valeur de l'Apport est affectée comme suit:
- un montant de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) est affecté au compte de capital social de la Société;
- un montant de EUR 249.106.546 (deux cent quarante neuf millions cent six mille cinq cent quarante six euros) est
affecté au compte de prime d'émission de la Société en tant que prime d'émission des Nouvelles Parts Sociales; et
- un montant de EUR 51.250 (cinquante et un mille deux cent cinquante euros) est affecté à la réserve légale de la
Société.
L'évaluation de l'Apport est attestée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat), qui confirme
entre autres que la valeur l'Apport s'élève au moins à EUR 249,657,796 (deux cent quarante neuf millions six cent
cinquante sept mille sept cent quatre-vingt seize euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
En conséquence de l'augmentation de capital social ci-dessus, l'Associé Unique détient l'intégralité des 5.125 (cinq mille
cent vingt-cinq) parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social ci-dessus,
de sorte que l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est établi au montant de EUR 512.500 (cinq cent douze
mille cinq cents euros), représenté par 5.125 (cinq mille cent vingt-cinq) parts sociales n'ayant aucune valeur nominale."
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, et donne tous pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder, individuellement et sous sa seule
signature, pour le compte de la Société, à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de
la Société, de signer ledit registre et d'accomplir le cas échéant toute les formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des honoraires et charges en rapport avec le présent acte sont estimés à approximativement sept mille
euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de l'Associé Unique ou de ses représentants
ou mandataires, le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de l'Associé Unique ou
de ses représentants ou mandataires, en cas de distorsions entre la version anglaise et la version française, la version
anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Associé Unique ou ses représentants ou mandataires, connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, lesdites personnes ont signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: Romano, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12801. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133848/177.
(120176611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Iago Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.977.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 46.448, here represented by Mr Vincent van den Brink, private employee, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Articles”), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the
name “Iago Investment S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the “Law”), and the law of
September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
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interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or
are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder
(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the
share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of
the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
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managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,
failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing
more than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder
(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
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Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of shareholders.
Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and
accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or
more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d’entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,
or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)
proportionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of De-
cember 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PY-
RAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg
trade and companies' register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-cinquième jour de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Vincent van
den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Iago Investment S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition d’intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à
l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu’elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l’émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d’intérêts et autres risques.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans
le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers.
La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles qui peuvent être ou qui sont con-
formes aux paragraphes mentionnés ci-dessus dans cet Article.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
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jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un
million deux cent cinquante mille)) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l’associé unique qui détermine l’étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L’assemblée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
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Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le
cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d’une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-
quante mille (1.250.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu’il agit, connu du
notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: V. VAN DEN BRINK, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11173. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): RIES.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133861/408.
(120176703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.190.761,20.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.178.
In the year two thousand and twelve on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED
(1) Lion/Seneca Cayman 2, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands registered with
the registrar of companies of the Cayman Islands under number 268753, having its registered office at c/o Stuarts Cor-
porate Services Ltd., P.O. Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands,
here represented by Mrs Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
(2) Lion/Seneca Coinvest 3 L.P., a limited partnership existing in England under the Limited Partnerships Act 1907 with
Limited Partnership No. LP15077, with its principal place of business at 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,
here represented by Mrs. Fanny Kindler, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders of Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.178, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt,
on 8 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1685, dated
18 August 2010. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 13 July 2012, published in the Mémorial number 2256 dated 11 September 2012.
The appearing parties, representing the whole share capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to decrease the par value of the Company's shares from one euro (EUR 1.-) to one cent
(EUR 0.01).
As a consequence of the foregoing, the share capital is now composed such as follows:
- ten million eight hundred and seventeen thousand seven hundred (10,817,700) class A ordinary shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class B preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class C preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class D preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class E preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class F preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class G preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class H preferred shares,
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class I preferred shares; and
- ten million eight hundred and seventeen thousand five hundred (10,817,500) class J preferred shares, with a par value
of one cent (EUR 0.01) each.
The newly issued shares will be allocated among the existing shareholders pro rata to their participation in the Com-
pany's share capital.
<i>Second resolutioni>
The shareholders further resolve to convert one hundred and eighty (180) A ordinary shares of the Company into
twenty (20) B pref shares, twenty (20) C pref shares, twenty (20) D pref shares, twenty (20) E pref shares, twenty (20)
F pref shares, twenty (20) G pref shares, twenty (20) H pref shares, twenty (20) I pref shares and twenty (20) J pref shares
having a par value of one cent (EUR 0.01) each, as follows:
- Ninety (90) A ordinary shares currently held by Lion/Seneca Cayman 2, prenamed, will be converted into ten (10)
B pref shares, ten (10) C pref shares, ten (10) D pref shares, ten (10) E pref shares, ten (10) F pref shares, ten (10) G
pref shares, ten (10) H pref shares, ten (10) I pref shares and ten (10) J pref shares; and
- Ninety (90) A ordinary shares currently held by Lion/Seneca Coinvest 3 L.P., prenamed, will be converted into ten
(10) B pref shares, ten (10) C pref shares, ten (10) D pref shares, ten (10) E pref shares, ten (10) F pref shares, ten (10)
G pref shares, ten (10) H pref shares, ten (10) I pref shares and ten (10) J pref shares.
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<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred and nine thousand
nine euro twenty cents (EUR 109,009.20) in order to raise it up one million one hundred and ninety thousand seven
hundred and sixty-one euro twenty cents (EUR 1,190,761.20), through the issuance of one million ninety thousand ninety-
two (1,090,092) A ordinary shares, one million ninety thousand ninety-two (1,090,092) B pref shares, one million ninety
thousand ninety-two (1,090,092) C pref shares, one million ninety thousand ninety-two (1,090,092) D pref shares, one
million ninety thousand ninety-two (1,090,092) E pref shares, one million ninety thousand ninety-two (1,090,092) F pref
shares, one million ninety thousand ninety-two (1,090,092) G pref shares, one million ninety thousand ninety-two
(1,090,092) H pref shares, one million ninety thousand ninety-two (1,090,092) I pref shares and one million ninety thou-
sand ninety-two (1,090,092) J pref shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, for a total subscription price
of eleven million one hundred and fifteen thousand six hundred and twenty-three (EUR 11,115,623) (each a "New Share"
and together the "New Shares").
The New Shares have been subscribed and paid as follows:
(1) Five hundred and ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840) A ordinary shares, five hundred and ninety-
five thousand eight hundred and forty (595,840) B pref shares, five hundred and ninety-five thousand eight hundred and
forty (595,840) C pref shares, five hundred and ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840) D pref shares, five
hundred and ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840) E pref shares, five hundred and ninety-five thousand
eight hundred and forty (595,840) F pref shares, five hundred and ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840)
G pref shares, five hundred and ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840) H pref shares, five hundred and
ninety-five thousand eight hundred and forty (595,840) I pref shares and five hundred and ninety-five thousand eight
hundred and forty (595,840) J pref shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, have been subscribed and fully
paid up by APAX FRANCE VII FCPR, a fonds commun de placement à risque, having its registered office at 45, avenue
Kléber 75784 Paris Cedex 16, France and registered with the RCS Paris under number 309 044 840,
hereby represented by Mrs Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy by way of a contribution in cash of six
million seventy-five thousand seven hundred and fifty-five euro seventy-six cents (EUR 6,075,755.76) (the "Subscription
Price 1").
The Subscription Price 1 shall be allocated as follows: fifty-nine thousand five hundred and eighty-four euro (EUR
59,584) will be allocated to the share capital of the Company and six million sixteen thousand one hundred and seventy-
one euro seventy-six cents (EUR 6,016,171.76) will be allocated to the share premium of the Company.
(2) Four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) A ordinary shares, four hundred
and forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) B pref shares, four hundred and forty-nine thousand
four hundred and ninety-three (449,493) C pref shares, four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-
three (449,493) D pref shares, four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) E pref
shares, four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) F pref shares, four hundred and
forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) G pref shares, four hundred and forty-nine thousand four
hundred and ninety-three (449,493) H pref shares, four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-three
(449,493) I pref shares and four hundred and forty-nine thousand four hundred and ninety-three (449,493) J pref shares,
having a par value of one cent (EUR 0.01) each, have been subscribed and fully paid up by ALTAMIR AMBOISE S.C.A., a
société en commandite par actions incorporated under French law, having its registered office 45, avenue Kléber 75784
Paris Cedex 16, France, and registered with the RCS Paris under number 390 965 895,
hereby represented by Mrs Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy by way of a contribution in cash of
four million five hundred and eighty-three thousand four hundred and sixty-one euro fifty-three cents (EUR 4,583,461.53)
(the "Subscription Price 2").
The Subscription Price 2 shall be allocated as follows: forty-four thousand nine hundred and forty-nine euro thirty
cents (EUR 44,949.30) will be allocated to the share capital of the Company and four million five hundred and thirty-eight
thousand five hundred and twelve euro twenty-three cents (EUR 4,538,512.23) will be allocated to the share premium
of the Company.
(3) Forty-three thousand six hundred and four (43,604) A ordinary shares, forty-three thousand six hundred and four
(43,604) B pref shares, forty-three thousand six hundred and four (43,604) C pref shares, forty-three thousand six hundred
and four (43,604) D pref shares, forty-three thousand six hundred and four (43,604) E pref shares, forty-three thousand
six hundred and four (43,604) F pref shares, forty-three thousand six hundred and four (43,604) G pref shares, forty-
three thousand six hundred and four (43,604) H pref shares, forty-three thousand six hundred and four (43,604) I pref
shares and forty-three thousand six hundred and four (43,604) J pref shares, having a par value of one cent (EUR 0.01)
each, have been subscribed and fully paid up by ALPHA DIAMANT FCPR, a fonds commun de placement à risque, existing
under the laws of France with its registered office at 45 avenue Kléber, 75784 Paris,
hereby represented by Mrs Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy by way of a contribution in cash of
four hundred and forty-four thousand six hundred and twenty-eight euro eight cents (EUR 444,628.08) (the "Subscription
Price 3").
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The Subscription Price 3 shall be allocated as follows: four million three hundred and sixty euro forty cents (EUR
4,360.40) will be allocated to the share capital of the Company and four hundred and forty thousand two hundred and
sixty-seven euro sixty-eight cents (EUR 440,267.68) will be allocated to the share premium of the Company.
(4) One thousand one hundred fifty-five (1,155) A ordinary shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) B pref
shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) C pref shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) D pref
shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) E pref shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) F pref
shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) G pref shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) H pref
shares, one thousand one hundred fifty-five (1,155) I pref shares and one thousand one hundred fifty-five (1,155) J pref
shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each, have been subscribed and fully paid up by TEAM INVEST, a société
civile having its registered office 45, avenue Kléber 75784 Paris Cedex 16, France, and registered with the RCS Paris
under number 502 147 101,
hereby represented by Mrs Fanny Kindler, maître en droit, by virtue of a proxy by way of a contribution in cash of
eleven thousand seven hundred and seventy-seven euro sixty-three cent (EUR 11,777.63) (the "Subscription Price 4").
The total Subscription Price 4 shall be allocated as follows: one hundred and fifteen euro fifty cents (EUR 115.50) will
be allocated to the share capital of the Company and eleven thousand six hundred and sixty-two euro thirteen cent (EUR
11,662.13) will be allocated to the share premium of the Company.
The total subscription price for the New Shares shall be allocated as follows: one hundred and nine thousand nine
euro twenty cents (EUR 109,009.20) will be allocated to the share capital of the Company and eleven million six thousand
six hundred and thirteen euro eighty cents (EUR 11,006,613.80) will be allocated to the share premium of the Company.
The above proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing persons and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proof of the existence of the above contributions in cash has been produced.
As a consequence of the aforementioned resolutions, the new shareholders enter the meeting in order to deliberate
upon the following resolution:
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at one million one hundred and ninety thousand seven hundred and sixty-
one euro twenty cents (EUR 1,190,761.20) represented by eleven million nine hundred and seven thousand six hundred
and twelve (11,907,612) class A ordinary shares (the "A Ordinary Shares"), eleven million nine hundred and seven thou-
sand six hundred and twelve (11,907,612) class B preferred shares (the "B Pref Shares"), eleven million nine hundred and
seven thousand six hundred and twelve (11,907,612) class C preferred shares (the "C Pref Shares"), eleven million nine
hundred and seven thousand six hundred and twelve (11,907,612) class D preferred shares (the "D Pref Shares"), eleven
million nine hundred and seven thousand six hundred and twelve (11,907,612) class E preferred shares (the "E Pref
Shares"), eleven million nine hundred and seven thousand six hundred and twelve (11,907,612) class F preferred shares
(the "F Pref Shares"), eleven million nine hundred and seven thousand six hundred and twelve (11,907,612) class G
preferred shares (the "G Pref Shares"), eleven million nine hundred and seven thousand six hundred and twelve
(11,907,612) class H preferred shares (the "H Pref Shares"), eleven million nine hundred and seven thousand six hundred
and twelve (11,907,612) class I preferred shares (the "I Pref Shares") and eleven million nine hundred and seven thousand
six hundred and twelve (11,907,612) class J preferred shares (the "J Pref Shares"), with a par value of one cent (EUR 0.01)
each."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to five thousand euro (€ 5,000.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder of the parties
appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU
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(1) Lion/Seneca Cayman 2, une société constituée et régie par les lois des Îles Caïman, immatriculée auprès du registre
des sociétés des Îles Caïman sous le numéro 268753, ayant son siège social au c/o Stuarts Corporate Services Ltd., P.O.
Box 2510, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé;
(2) Lion/Seneca Coinvest 3 L.P., un limited partnership existant en Angleterre sous le Limited Partnerships Act 1907
avec le numéro de Limited Partnership No. LP15077, ayant son siège social au 21 Grosvenor Place, London SW1X 7HF,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé;
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les associés de Lion/Seneca Lux 1 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.178, constituée selon un acte de Maître Carlo
Wersandt en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1685 le 18 août 2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 13 juillet 2012, publié au Mémorial numéro 2256 le 11 septembre 2012.
Lesquelles comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis le notaire instrumentant
d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un euro (EUR 1.-) à un cent (EUR
0,01).
En conséquence des présentes, le capital social de la Société sera représenté de la manière suivante:
- dix millions huit cent dix-sept mille sept cents (10.817.700) Parts Sociales Ordinaires A,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles B,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles C,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles D,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles E,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles F,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles G,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles H,
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles I; et
- dix millions huit cent dix-sept mille cinq cents (10.817.500) Parts Sociales Préférentielles J, ayant une valeur nominale
de un cent (EUR 0,01).
Les parts sociales nouvellement émises seront allouées aux associés existants au pro rata de leur participation dans le
capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de convertir cent quatre-vingt (180) Parts Sociales Ordinaires A en vingt (20) Parts Sociales
Préférentielles B, vingt (20) Parts Sociales Préférentielles C, vingt (20) Parts Sociales Préférentielles D, vingt (20) Parts
Sociales Préférentielles E, vingt (20) Parts Sociales Préférentielles F, vingt (20) Parts Sociales Préférentielles G, vingt (20)
Parts Sociales Préférentielles H, vingt (20) Parts Sociales Préférentielles I et vingt (20) Parts Sociales Préférentielles J, de
la manière suivante:
- quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales Ordinaires A détenues par Lion/Seneca Cayman 2, susnommée, seront converties
en dix (10) Parts Sociales Préférentielles B, dix (10) Parts Sociales Préférentielles C, dix (10) Parts Sociales Préférentielles
D, dix (10) Parts Sociales Préférentielles E, dix (10) Parts Sociales Préférentielles F, dix (10) Parts Sociales Préférentielles
G, dix (10) Parts Sociales Préférentielles, dix (10) Parts Sociales Préférentielles I et dix (10) Parts Sociales Préférentielles
J; et
- quatre-vingt-dix (90) Parts Sociales Ordinaires A détenue par Lion/Seneca Coinvest 3 L.P., susnommé, seront con-
verties en dix (10) Parts Sociales Préférentielles B, dix (10) Parts Sociales Préférentielles C, dix (10) Parts Sociales
Préférentielles D, dix (10) Parts Sociales Préférentielles E, dix (10) Parts Sociales Préférentielles F, dix (10) Parts Sociales
Préférentielles G, dix (10) Parts Sociales Préférentielles, dix (10) Parts Sociales Préférentielles I et dix (10) Parts Sociales
Préférentielles J.
<i>Troisième reolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent neuf mille neuf euros et vingt
cents (EUR 109.009,20), afin de le porter à un million cent quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-et-un euros et vingt
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cents (EUR 1,190,761.20), par l'émission d' un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales
ordinaires A, un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles B, un million
quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles C, un million quatre-vingt-dix mille
quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles D, un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze
(1.090.092) Parts Sociales Préférentielles E, un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales
Préférentielles F, un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles G, un
million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles H, un million quatre-vingt-dix
mille quatre-vingt-douze (1.090.092) Parts Sociales Préférentielles I, un million quatre-vingt-dix mille quatre-vingt-douze
(1.090.092) Parts Sociales Préférentielles J d'une valeur nominale d' un cent (EUR 0,01) chacune, pour un prix de sou-
scription total de onze millions cent quinze mille six cent vingt-trois euros (EUR 11.115.623) (les «Nouvelles Parts
Sociales» et chacune une «Nouvelle Part Sociale»)
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement souscrites et payées de la manière suivante:
(1) cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales ordinaires A, cinq cent quatre-vingt-
quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles B, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent
quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles C, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts
Sociales Préférentielles D, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles
E, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles F, cinq cent quatre-vingt-
quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles G, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent
quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles H, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts
Sociales Préférentielles I, cinq cent quatre-vingt-quinze mille huit cent quarante (595,840) Parts Sociales Préférentielles J,
d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ont été souscrites et entièrement libérées par APAX FRANCE VII
FCPR, un fonds commun de placement à risque constituée et existant selon les lois de France, ayant son siège social au
45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France, immatriculée auprès du RCS Paris sous le numéro 309 0440840,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration sous-seing privé par un apport
en numéraire de six millions soixante-quinze mille sept cent cinquante-cinq euros et soixante-seize cents (EUR
6.075.755,76) (le «Prix de Souscription 1»).
Le Prix de Souscription 1 sera alloué de la manière suivante: cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingt quatre euros
(EUR 59.584) seront alloués au capital social de la Société et six millions seize mille cent soixante-et-onze euros et
soixante-seize cents (EUR 6.016.171,76) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.
(2) quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales ordinaires A, quatre-cent
quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles B, quatre-cent quarante-neuf
mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles C, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-
cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles D, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-
vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles E, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize
(449.493) Parts Sociales Préférentielles F, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts
Sociales Préférentielles G, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Pré-
férentielles H, quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles I,
quatre-cent quarante-neuf mille quatre-cent quatre-vingt-treize (449.493) Parts Sociales Préférentielles J, d'une valeur
nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ont été souscrites et entièrement libérées par ALTAMIR AMBOISE SCA, une
société en commandite par actions constituée et existant selon les lois de France, ayant son siège social au 45, avenue
Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France, immatriculée auprès du RCS Paris sous le numéro 309 965 895,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration sous-seing privé par un apport
en numéraire de quatre millions cinq cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-et-un euro et cinquante-trois
cents (EUR 4.583.461,53) (le «Prix de Souscription 2»).
Le Prix de Souscription 2 sera alloué de la manière suivante: quarante-quatre mille neuf cent quarante-neuf euros et
trente cents (EUR 44.949,30) seront alloués au capital social de la Société et quatre millions cinq cent trente-huit mille
cinq cent douze euros et vingt-trois cents (EUR 4.538.512,23) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.
(3) quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales ordinaires A, quarante-trois mille six cent quatre
(43.604) Parts Sociales Préférentielles B, quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles C,
quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles D, quarante-trois mille six cent quatre (43.604)
Parts Sociales Préférentielles E, quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles F, quarante-
trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles G, quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts
Sociales Préférentielles H, quarante-trois mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles I, quarante-trois
mille six cent quatre (43.604) Parts Sociales Préférentielles J, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ont
été souscrites et entièrement libérées par ALPHA DIAMANT FCPR, un fonds commun de placement à risque constitué
et existant selon les lois de France, ayant son siège social au 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration sous-seing privé par un apport
en numéraire de quatre cent quarante-quatre mille six cent vingt-huit euros et huit cents (EUR 444.628,08) (le «Prix de
Souscription 3»).
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Le Prix de Souscription 3 sera alloué de la manière suivante: quatre mille trois cent soixante euros et quarante cents
(EUR 4.360,40) seront alloués au capital social de la Société et quatre cent quarante mille deux cent soixante-sept euros
et soixante-huit cents (EUR 440.267,68) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.
(4) mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales ordinaires A, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Pré-
férentielles B, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles C, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts
Sociales Préférentielles D, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles E, mille cent cinquante-cinq
(1.155) Parts Sociales Préférentielles F, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles G, mille cent cin-
quante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles H, mille cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles I, mille
cent cinquante-cinq (1.155) Parts Sociales Préférentielles J, d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune, ont été
souscrites et entièrement libérées par TEAM INVEST SC, un fonds commun de placement à risque constitué et existant
selon les lois de France, ayant son siège social au 45, avenue Kléber, 75784 Paris Cedex 16, France, immatriculée auprès
du RCS Paris sous le numéro 502 147 101,
ici représentée par Madame Fanny Kindler, maître en droit, en vertu d'une procuration sous-seing privé par un apport
en numéraire de onze mille sept cent soixante-sept euros et soixante-trois cents (EUR 11.777,63) (le «Prix de Souscription
4»).
Le Prix de Souscription 4 sera alloué de la manière suivante: cent quinze euros et cinquante cents (EUR 115,50) seront
alloués au capital social de la Société et onze mille six cent soixante-deux euros et treize cents (EUR 11.662,13) seront
alloués au compte prime d'émission de la Société.
Le prix total de souscription pour les Nouvelles Parts Sociales sera alloué de la manière suivante: cent neuf mille neuf
euros et vingt cents (EUR 109.009,20) seront alloués au capital social de la Société et onze millions six mille six cent treize
euros et quatre-vingt cents (EUR 11.006.613,80) seront alloués au compte prime d'émission de la Société.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La preuve de l'existence des apports en numéraire a été apportée.
En conséquence des résolutions précédentes, les nouveaux associés participent à l'assemblée et délibèrent sur la
résolution suivante:
<i>Quatrième reolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des
statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme d' un million cent quatre-vingt-dix mille sept cent soixante-
et-un euros et vingt cents (EUR 1.190.761,20), représenté par onze millions neuf cent sept mille six cent douze
(11.907.612) parts sociales ordinaires A (les «Parts Ordinaires A»), onze millions neuf cent sept mille six cent douze
(11.907.612) parts sociales préférentielles B (les «Parts Préférentielles B»), onze millions neuf cent sept mille six cent
douze (11.907.612) parts sociales préférentielles C (les «Parts Préférentielles C»), onze millions neuf cent sept mille six
cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles D (les «Parts Préférentielles D»), onze millions neuf cent sept mille
six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles E (les «Parts Préférentielles E»), onze millions neuf cent sept
mille six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles F (les «Parts Préférentielles F»), onze millions neuf cent
sept mille six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles G (les «Parts Préférentielles G»), onze millions neuf
cent sept mille six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles H (les «Parts Préférentielles H»), onze millions
neuf cent sept mille six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles I (les «Parts Préférentielles I») et onze
millions neuf cent sept mille six cent douze (11.907.612) parts sociales préférentielles J (les «Parts Préférentielles J»),
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01.-) chacune.".
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros (€ 5.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Kindler, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12859. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133908/341.
(120176785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
S&BB Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.979.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq octobre 2012.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Lefebvre, employé privé, né le 30 août 1976 à Rocourt, Belgique, demeurant à B-4141 Louveigné, 33
Clos Yves Robert.
Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante, les statuts d’une société anonyme qui
est ainsi constituée:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts. La Société
existe sous la dénomination de «S&BB Management S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Windhof (commune de Koerich).
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers que la société considérera utile pour l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de volonté exprimée de cession à un non-associé, et de refus des autres associés d’agréer un nouvel associé,
les associés restants devront acquérir en proportion de leurs participations respectives, lesdites actions endéans les 30
jours à partir de la date d’expression dudit refus soit à un prix convenu entre parties, sinon à un prix calculé conformément
aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
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A défaut de se voir acquises endéans le délai de 30 jours susmentionné, par des associés restants suivant l’une des
modalités de détermination du prix susmentionnées, les actions présentées à la vente pourront être cédées à des tiers
à un prix qui ne pourra pas être inférieur à celui proposé par les autres associés.
Titre III. Administration
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque
fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs sauf décision contraire de l’Assemblée Générale ou pouvoir spécial octroyé par celle-ci.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
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Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le dernier vendredi de février à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société. L’assemblée générale des actionnaires décidera à l’unanimité de l'affectation des résultats annuels
de la Société conformément aux dispositions des présents statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut décider de
distribuer tout bénéfice, réserve et/ou prime nets distribuables.
Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés à condition de respecter les termes et conditions fixés par
la Loi de 1915, soit au moyen d’un dividende en espèces ou au moyen d’un dividende en nature (y compris par la distri-
bution d’actions).
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 28 février 2014 sur base de l’exercice étendu.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l’actionnaire unique déclare souscrire les TRENTE ET UN MILLE
(31.000) actions comme suit:
- Monsieur Marc Lefebvre, précité: TRENTE ET UN MILLE (31.000) actions,
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence d’un quart par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un;
2. Est nommé administrateur:
- Monsieur Marc LEFEBVRE, précité,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Céline DELVENNE, employée privée, née le 16 juillet 1978 à Rocourt, Belgique, demeurant à B-4141 Lou-
veigne, 33, Clos Yves Robert.
4. Le mandat d’administrateur, et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. La société est engagée par la signature unique de son administrateur.
6. Le siège social de la société est fixé à 4, rue d’Arlon , L-8399 Windhof (Koerich).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par
nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Lefebvre, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47605. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134042/186.
(120176719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
TW Life V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.264.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2012 que:
- Les démissions de Monsieur Benoît BAUDUIN et Monsieur Philippe SALPETIER en tant que gérants de la Société
ont été acceptées avec effet immédiat;
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 avril 1975 à Bastogne en Belgique, demeurant au 37, rue Alphonse Munchen,
L-2172 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134117/20.
(120176827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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factorP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 131.155.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/10/2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012133609/12.
(120176756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
ADM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 88.648.
<i>Résolution de l'actionnaire unique prise en date du 23 août 2012i>
ADM WORLDWIDE HOLDINGS LP, une société à responsabilité limitée de droit des Iles Cayman, avec son siège
social à Campbell Corporate Services, Scotiabank Building, 4
th
Floor. P.O. Box 268, Georges Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, actionnaire unique de la société et représentant la totalité du capital, déclare avoir adopté la résolution suivante:
D'accepter la démission de M. SMITH David J. au poste de gérant de la société et de procéder à la nomination de M.
SMITH Marshall Imboden, Gérant, né au Texas (USA) le 3 octobre 1944 et demeurant 453 Portland Avenue, St Paul, MN
55102 (USA) avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133634/15.
(120176789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
AG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.426.
EXTRAIT
En date du 11 octobre 2012, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Torben Madsen, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Monsieur Gilles Wecker, en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- La démission de Modem Treuhand S.A., en tant que commissaire aux comptes, est acceptée avec effet immédiat;
- Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Åsa Ålund, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouvel adminis-
trateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Viscomte S.à r.l., avec siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé nouveau commissaire
aux comptes avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018;
- Le siège social de la Société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133635/21.
(120176714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
C.O.S Enterprise Management Solutions AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 84.704.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133685/9.
(120176775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Huit Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.353.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 septembre 2012 que:
Il a été décidé de renouveler le mandat des personnes suivantes et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes clos au 31 décembre 2017:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Alain LAM, en tant qu'administrateur; et
- BF Consulting S.à r.l., en tant que commissaire.
Pour extrait conforme
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133859/18.
(120176769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
APN Property Holdings (No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 109.675.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012133646/10.
(120176849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 140.753.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2012i>
1. M. Michael John FORREST, administrateur de sociétés, né à Edimbourg (Royaume Uni), le 3 novembre 1979, de-
meurant professionnellement à E14 4PU Londres (Royame Uni), 10, The South Colonnade, Canary Wharf a été nommé
comme gérant A pour une durée indéterminée.
2. Le nombre des gérants a été augmenté de 3 (trois) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays European Infrastructure Italy S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133656/16.
(120176598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Baillardel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 39.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133663/10.
(120176783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Impact Finance Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.044.
L'associé unique de Impact Finance Investment S.à r.l. a décidé en date du 11 octobre 2012 de nommer Monsieur Fabio
Malanchini en tant que gérant en remplacement de Monsieur François Binder.
Le conseil de gérance de la société se compose désormais comme suit:
- Cédric Lombard, Président du Conseil de Gérance Rue de Candolle 34, CH-1205 Genève
- Fabio Malanchini, Vice Président du Conseil de Gérance Via Rigola 7, I-20159 Milan
- Patrick Goodman, Membre du Conseil de Gérance 5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Alain Thilmany
Référence de publication: 2012133863/18.
(120176851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Beam Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.504.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133664/11.
(120176760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
By H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.206.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133683/10.
(120176735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Compliance Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.183.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012133691/10.
(120176848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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CDPG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 127.515.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
CDPG Luxembourg S.à.r.l.
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133708/14.
(120176763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Cornhill Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.808.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133695/10.
(120176790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 132.759.
Avec effet au 12 octobre 2012, la société CAPITA FIDUCIARY S.A., ayant son siège social au 16 avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société
Anonyme CARBOFER ASSET MANAGEMENT S.A. enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B132759.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
CAPITA FIDUCIARY S.A.
Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012133698/15.
(120176852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
TW Life VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 169.416.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 juillet 2012 que:
- Les démissions de Monsieur Benoît BAUDUIN et Monsieur Philippe SALPETIER en tant que gérants de la Société
ont été acceptées avec effet immédiat;
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 avril 1975 à Bastogne en Belgique, demeurant au 37, rue Alphonse Munchen,
L-2172 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.
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Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134118/20.
(120176828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Caroval Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133699/9.
(120176758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Caroval Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 116.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133700/9.
(120176759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Catalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 107.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133701/10.
(120176782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Centenia Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 61.117.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°27 du
14 janvier 1998
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133709/15.
(120176833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
PCEBM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 93, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 147.662.
<i>Réunion du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
<i>Deuxième décisioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierre Partiaux de son mandat de délégué à la
gestion journalière avec effet au 1
er
octobre 2012
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<i>Troisième décisioni>
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Jean-Michel Benne de son mandat de délégué à la
gestion journalière avec effet au 01 octobre 2012
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait conforme
PCEBM S.A.
93, avenue de te Faïencerie
L-1510 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012134195/20.
(120176685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
CGLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3825 Schifflange, 18, Schefflengerbierg.
R.C.S. Luxembourg B 113.951.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012133713/10.
(120176717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Cheminco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012133715/13.
(120176746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Cutec S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 35.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133729/10.
(120176781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Groupamat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 89.027.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 octobre 2012 que décision a été prise de:
- Révoquer avec effet immédiat de son mandat d’Administrateur Monsieur HAGNIEL Denis, domicilié Grand-Rue 57
à F- 54300 Heridenil (France);
- Renommer pour un mandat, expirant lors de l’assemblée générale 2017 à tenir en 2018, Monsieur Yvon Noto,
domicilié rue René Fonck 7 à F-54000 Nancy (France), au poste d’Administrateur-Délégué;
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- Renommer pour un mandat, expirant lors de l’assemblée générale 2017 à tenir en 2018, Monsieur Yvon Noto,
domicilié rue René Fonck 7 à F-54000 Nancy (France), au poste d’Administrateur;
- Renommer pour un mandat, expirant lors de l’assemblée générale 2017 à tenir en 2018, Monsieur Guillaume Corrieri,
domicilié Place Vaudémont 1 à F-54000 Nancy, au poste d’Administrateur;
- Nommer pour un mandat, expirant lors de l’assemblée générale 2017 à tenir en 2018, Madame Catherine Degive,
domiciliée rue des Courtils 22 à B-6860 Leglise, au poste d’Administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012133840/21.
(120176826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Dalco SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 63.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133738/9.
(120176749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Dalco SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 63.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133739/9.
(120176750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Dalco SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 63.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133740/9.
(120176751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Delphimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 143.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133743/10.
(120176780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Gdansk Port Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 110.646.
L’associé de la Société «Australiansuper Pty Ltd» a changé son nom et s’appelle désormais «AustralianSuper Pty Ltd
agissant en sa capacité de trustee de AustralianSuper»;
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l’associé de la Société «Motor Trades Association of Australia Superannuation Fund Pty Limited» a changé son nom
et s’appelle désormais «Motor Trades Association of Australia Superannuation Fund Pty Limited agissant en sa capacité
de trustee du MTAA Superannuation Fund» et
l’associé de la Société «Statewide Superannuation Pty Ltd» a changé son nom et s’appelle désormais «Statewide Su-
perannuation Pty Ltd agissant en sa capacité de trustee du Statewide Superannuation Trust».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133812/17.
(120176754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Denise Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 154.245.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133744/10.
(120176774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Distribution Technique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 49.069.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133750/9.
(120176784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Domicilium-Immprogest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.415.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012133752/10.
(120176716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 260.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 121.725.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before, us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, Rue du Plébiscite, L-2341
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.726,
here represented by Ms. Anne-Laure Mollard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal,
and
Nova Scotia Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of Nova Scotia, Canada, having its
registered office at 28 King Street, Lunenburg, NS B0J 2C0, Canada and mailing address at P.O.Box 549, Lunenburg, NS
B0J 2C0, Canada, and registered with the Registry of Joint Stock Companies maintained by the Government of Nova
Scotia, Canada under ID 3095652,
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here represented by Ms. Anne-Laure Mollard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxies, initialled "ne varietur" by the proxyholders and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their capacity as partners (the "Partners") of Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l., a
société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.725 (the "Company"), incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, on November 7, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial")
number 2401 of December 23, 2006, and which articles of incorporation were last amended by a deed of the undersigned
notary on November 8, 2007, published in the Mémorial number 2874 of December 11, 2007, have requested the
undersigned notary to state their resolutions regarding the below agenda as follows:
<i>Agenda:i>
1. Resignation of managers of the Company;
2. Modification of the composition of the board of managers of the Company;
3. Subsequent amendment of article 12 and article 13 of the articles of incorporation of the Company;
4. Modification of majority requirements for decision taken by the board of managers and representation powers;
5. Subsequent amendment of article 14 of the articles of incorporation of the Company; and
6. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
After having reviewed the resignation letters dated September 25 and 26, 2012, the Partners acknowledged the resi-
gnation of:
- Mrs. Leon Schwab, residing professionally at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg;
- Mr. Roger Flather, residing at 40, East 52
nd
Street, 6
th
Floor, 10022 New York, United States of America;
from their mandate as BlackRock Managers of the Company with effect as of September 25, 2012; and
- Mr. Peter A. Merrigan, residing professionally at 22, Batterymarch street, MA 02109, Boston, United States of Ame-
rica, from his mandate as Taurus Manager of the Company with effect as of September 26, 2012.
<i>Second resolutioni>
The Partners resolved not to replace the resigning BlackRock Managers and Taurus Manager and to amend the com-
position of the board of managers of the Company by removing the BlackRock class of managers and by reducing the
minimum number of managers which shall be of at least two (2) Taurus Managers and one (1) Independent Manager.
The Partners further acknowledged that as of September 26, 2012 the board of managers of the Company is henceforth
composed as follows:
- Mr. Flavio Marzona, as Independent Manager;
- Mr. Erik R. Rijnbout, as Taurus Manager; and
- Mrs. Linda Kassof, as Taurus Manager.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Partners resolve to amend article 12 and article 13 of the articles of
incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers») comprised of at least three
(3) members including at least two (2) Taurus managers («TAURUS Managers») and at least one (1) independent manager
(«Independent Manager»).
In dealing with third parties, the Board of Managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The managers are
appointed by the general meeting of partners, who fixes the term of their office. The managers may be dismissed freely
at any time by the partners.»
« Art. 13. The Board of Managers shall meet as many times as necessary upon call by any one manager at the place
indicated in the notice of meeting. One of the Taurus Managers present at such meeting shall preside the meeting of the
Board of Managers.
Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the managers at least two (2) business days
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
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not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers (including at least one
TAURUS Manager and the Independent Manager, attending the meeting personally, by telephone or by representation)
are present or represented at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by the affirmative vote of a
majority of the managers attending the meeting, the affirmative vote of at least one TAURUS Manager being always
required.
The Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing their approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by any person(s) entitled to bind the Company
pursuant to these articles of incorporation. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by any person(s) entitled to bind the Company pursuant to these articles of
incorporation.»
<i>Fourth resolutioni>
The Partners resolved to remove the specific majority requirements regarding "Major Decisions" taken by the board
of managers, so that the Company shall be bound vis-à-vis third parties in all matters by the joint signature of one Taurus
Manager and one Independent Manager.
<i>Fifth Resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Partners resolved to amend article 14 of the articles of incorporation of
the Company, which shall henceforth read as follows:
« Art. 14. Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one Taurus
Manager and one Independent Manager.»
The other articles of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name,
surname, civil status and residence, such person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Taurus Euro Retail II Feeder S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.726,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Laure Mollard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé,
et
Nova Scotia Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Nova Scotia, Canada,
ayant son siège social au adresse principale au 28 King Street, Lunenburg, NS B0J 2C0, Canada et adresse postale au
P.O.Box 549, Lunenburg, NS B0J 2C0, Canada, et immatriculée au Registry of Joint Stock Companies du Government of
Nova Scotia, Canada sous l'ID 3095652,
ici représentée par Mademoiselle Anne-Laure Mollard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations signées «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associés (les «Associés») de Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, inscrite auprès du
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Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 121.725 (la «Société»), constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte du notaire Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»)
numéro 2401 du 23 décembre 2006, les statuts de laquelle ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné le 8 novembre 2007, publié au Mémorial numéro 2874 en date du 11 décembre 2007, ont requis le notaire
soussigné de constater leur décisions concernant l'ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de gérants de la Société;
2. Modification de la composition du conseil de gérance de la Société;
3. Modifications subséquentes de l'article 12 et de l'article 13 des statuts de la Société;
4. Modification des conditions de majorité pour les décisions prises par le conseil de gérance et pouvoirs de repré-
sentation;
5. Modification subséquente de l'article 14 des statuts de la Société; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance des lettres de démission en date des 25 et 26 septembre 2012, les Associés ont pris
acte de la démission de:
- Madame Leon Schwab, demeurant professionnellement au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duché
de Luxembourg;
- Monsieur Roger Flather, demeurant au 40, East 52
nd
Street, 6
th
Floor, 10022 New York, Etats-Unis d'Amérique,
de leur mandat de Gérants BlackRock de la Société avec effet à compter du 25 septembre 2012; et de
- Monsieur Peter A. Merrigan, demeurant professionnellement au 22, rue Batterymarch, MA 02109, Boston, États-
Unis d'Amérique, de son mandat de Gérant Taurus de la Société, avec effet à compter du 26 septembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de ne pas remplacer les Gérants BlackRock et le Gérant Taurus démissionnaires, et de modifier
la composition du conseil de gérance en supprimant la catégorie de gérants BlackRock et en réduisant le nombre minimum
de gérants qui sera d'au moins deux (2) Gérants Taurus et un (1) Gérant Indépendant.
Les Associés constatent qu'à la date du 26 septembre 2012 le conseil de gérance de la Société est par conséquent
composé comme suit:
- Monsieur Flavio Marzona, en tant que Gérant Indépendant;
- Monsieur Erik R. Rijnbout, en tant que Gérant Taurus; et
- Madame Linda Kassof, en tant que Gérant Taurus.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 12 et l'article 13 des statuts
de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé d'au moins trois (3)
membres dont au moins deux (2) Gérants Taurus («Gérants TAURUS») et d'au moins un (1) gérant indépendant («Gérant
Indépendant»).
Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour autoriser tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société. Les gérants sont nommés
par l'assemblée générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment
par les associés.»
« Art. 13. Le Conseil de Gérance se réunit autant de fois que nécessaire sur convocation de tout gérant au lieu indiqué
dans l'avis de convocation. Un des Gérants Taurus présents à cette assemblée préside la réunion du Conseil de Gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux gérants au moins deux (2) jours ouvrables
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront men-
tionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants (y compris au
moins un Gérant TAURUS et le Gérant Indépendant, assistant à la réunion en personne, par téléphone ou par repré-
sentation) sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises par un vote
affirmatif de la majorité des gérants présents à la réunion, le vote affirmatif d'au moins un Gérant TAURUS est toujours
nécessaire.
Les Gérants peuvent, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble constituera les procès-verbaux faisant preuve de la décision.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance doit être signé par toute personne(s) habilitée à engager
la Société en vertu de ces statuts. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produites en justice ou
ailleurs seront signés par toute personne(s) habilitée à engager la Société en vertu de ces statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de supprimer les conditions de majorité spécifiques concernant les «Décisions Majeures»
prises par le conseil de gérance, de sorte que la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un Gérant Taurus et d'un Gérant Indépendant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 14 des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant
Taurus et du Gérant Indépendant.»
Les autres articles des statuts de la Société demeurent inchangés.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
civil et résidence, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.-L. MOLLARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46387. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations..
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134102/220.
(120176740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Signalhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 113.340.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
1) Signalhorn Holding S.à r.l., with registered office at 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 126.549,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 4, 2012.
2) Sato Limited, with registered office at 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
nd
floor, Wickham’s Cay 1,
Road Town Tortola, British Virgin Islands, registered with Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands
under registration number 351620,
represented by Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September
13, 2012.
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Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the mandatories and the undersigned notary shall stay affixed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That Signalhorn Holding S.à r.l. and Sato Limited, prenamed, are the shareholders of Signalhorn S.à r.l., a private
limited liability company “société à responsabilité limitée” with registered office at 2, Route d’Arlon, L-8399 Windhof,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 113.340 incorporated by deed
of Maître Frank Baden, formerly notary residing in Luxembourg, on 20 December 2005, published in the Mémorial C,
number 730 of 11 April 2006. The articles of association of the company have been modified several times and for the
last time on 19 April 2012 pursuant a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 1386 of 5
June 2012.
2) That the capital of the company is fixed at eight million nine hundred and seventy-three thousand eighty-one Euro
(EUR 8,973,081.-) represented by fifty thousand six hundred and seventeen (50,617) class A shares with a nominal value
of one hundred and seventeen Euro (EUR 117.-) each and twenty-six thousand seventy-six (26,076) class B preference
shares with a nominal value of one hundred and seventeen Euro (EUR 117.-) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholders, representing the whole corporate capital, have decided
to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the company from 2, route d’Arlon, L-8399 Windhof,
Grand Duchy of Luxembourg to 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides, subsequently, to amend the first paragraph of article four of the articles of association
of the company, which henceforth shall read as follows:
“ Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company are
estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, Christian
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L’an deux mille douze, le vingt-et-un septembre,
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ONT COMPARU:
1) Signalhorn Holding S.à r.l., avec siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.549.
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée le 4 juillet 2012.
2) Sato Limited, avec siège social au 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2
nd
floor, Wickham’s Cay 1, Road
Town Tortola, Îles Vierges Britanniques, immatriculée au Registrar of Corporate Affairs des Îles Vierges Britanniques
sous le numéro 351620,
représentée par Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée le 13 septembre 2012.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées «ne varietur » par les mandataires et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que Signalhorn Holding S.à r.l., et Sato Limited, préqualifiées, sont les associés de Signalhorn S.à r.l. une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, Route d’Arlon, L-8399 Windhof, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 113.340, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, anciennement notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro
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730 du 11 avril 2006. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 19 avril 2012 selon un
acte du notaire instrumentaire publié au Mémorial C numéro 1386 du 5 juin 2012.
2) Que le capital social de la société est fixé à huit million neuf cent soixante-treize mille quatre-vingt-un Euros
(8.973.081.- EUR) représenté par cinquante mille six cent dix-sept (50.617) parts sociales de classe A d’une valeur no-
minale de cent dix-sept Euros (117 EUR) chacune et vingt-six mille soixante-seize (26.076) parts sociales de préférence
de classe B d’une valeur nominale de cent dix-sept Euros (117.- EUR) chacune.
3) Ensuite les associés ci-dessus nommés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en
assemblée générale extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de 2, route d’Arlon, L-8399 Windhof, Grand-
Duché de Luxembourg à 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier subséquemment le premier paragraphe de l’article quatre des statuts de la
société, qui aura dorénavant la teneur qui suit:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, s’élève à approximativement
mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lemoine, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12537. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134044/102.
(120176694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
EFG Consolidated Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 29.997.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133770/9.
(120176722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Stork Acceptance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.722.
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2012i>
L'Assemblée a nommé les Administrateurs suivants:
Théo Meder Président
Guillaume Binnendijk
Joffrey Czurda
Nico Thill
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134052/16.
(120176792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Stele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.815.
<i>Décision prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 octobre 2012i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée, après lecture de la lettre de démission de M. Luca Checchinato de sa fonction d'administrateur, décide
d'accepter sa démission avec effet immédiat.
L'assemblée nomme comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Alfio Riciputo, résidant profession-
nellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012134089/19.
(120176801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
SN Mediation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 123.343.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134073/10.
(120176819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Stele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.815.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012134090/13.
(120176804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Stratton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.033.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134092/10.
(120176753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Stratton III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 107.841.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134093/10.
(120176854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
C.Gen Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. C.Gen S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.849.
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, dûment empêchée, laquelle dernière restera dépositaire de la présente
minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme "C.GEN S.A.", ayant son siège
social à L-2519 Luxembourg 3-7, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée
en date du 8 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1142 du 8 mai 2008, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.849.
L'assemblée est présidée par Monsieur Freddy BRACKE, Économiste, demeurant à L-1744 Luxembourg. 9, rue de
Saint Hubert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine BERNARD, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, 3-7 rue Schiller.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Michel JADOT, Ingénieur commercial et de gestion, de-
meurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres missives datées du 26 septembre
2012.
II. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de dénomination sociale de la société transférante de C.GEN S.A. en C.GEN HOLDING S.A.
2. - Approbation du projet de transfert d'universalité avec annexe, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2113 du 25 août 2012.
3. - Décision de réaliser la transmission de l'universalité et de soumettre l'opération aux dispositions des articles 285
à 308 et plus particulièrement l'article 308bis-4, hormis l'article 303 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, à la date du 1
er
juillet 2012, par le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société
apporteuse sans dissolution à la Société Anonyme nouvellement constituée, sans préjudice des dispositions de l'article
302 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. - Approbation de l'apport de tous les éléments d'actifs et passifs de la société apporteuse à la société nouvelle
conformément au projet de transfert d'universalité, ainsi que l'attribution de toutes les actions de la société anonyme
nouvelle à la société apporteuse.
5. - Approbation des statuts définitifs de la société bénéficiaire résultant du transfert d'universalité tels que figurant
dans le projet de transfert d'universalité prémentionné et qui reprend la dénomination sociale "C.GEN S.A.".
6. - Constatation que les apports à la société anonyme bénéficiaire ont été faits sur base de la situation comptable au
30 juin 2012 et d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé BDO audit et l'approbation subséquente, le tout confor-
mément à l'article 289 (2) b), c), d), e), f), g), h) et i).
7. - Nominations des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société nouvelle C.GEN S.A. résultant du
transfert d'universalité.
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III) Qu'une première assemblée ayant eu pour objet le même ordre du jour s'est tenue par-devant Maître Blanche
Moutrier, Notaire, préqualifiée, en date du 26 septembre 2012, n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était
représenté à cette assemblée qu'un nombre inférieur à la moitié du capital social.
IV) Qu'il résulte de la liste de présence que sur les neuf mille (9.000) actions A et mille (1.000) actions B, sans désignation
de valeur nominale, représentatives de l'entièreté du capital social de DEUX CENT SOIXANTE MILLIONS D'EUROS
(260.000.000,- €), UNE (1) action B avec droit de vote est représentée à la présente assemblée et que conformément à
l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée peut valablement
délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société transférante de "C.GEN S.A." en "C.GEN
HOLDING S.A." et modifie en conséquence l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination - Forme
Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société
sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "C.GEN HOLDING S.A." (la "Société")."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale approuve, le projet de transfert d'universalité du patrimoine de la société C.GEN S.A., tel que
celui-ci a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2113 du 25 août 2012, conformément aux
dispositions de l'article 290 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sur base des documents suivants:
a) le projet de transfert d'universalité;
b) les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que le rapport de gestion du 8 mai 2012 et une situation comptable
au 30 juin 2012.
c) le rapport du Commissaire aux comptes du 8 mai 2012. L'actionnaire présent ou représenté confirme que les
documents susvisés ont été tenus à sa disposition pendant les délais prescrits par la loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer l'intégralité de son patrimoine actif et passif, sans dissolution et sans liqui-
dation, à la société nouvelle "C.GEN S.A.", moyennant attribution de toutes les actions de la société nouvelle par
l'inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité,
conformément aux dispositions des articles 308 bis-4, les articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'assemblée générale décide que, nonobstant les dispositions de l'article 301 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, la transmission de l'universalité se fera avec effet au 1
er
juillet 2012, sans préjudice des
dispositions de l'article 302 sur les effets du transfert d'universalité à l'égard des tiers.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale approuve l'apport de tous les éléments actifs et passifs de la société apporteuse à la société
nouvelle, conformément aux dispositions du projet de transfert d'universalité, ainsi que l'attribution des actions de la
société anonyme nouvelle aux actionnaires de la société apporteuse.
L'apport total d'un montant de deux cent cinquante-neuf millions huit cent soixante-douze mille huit cent cinquante-
sept euros et trente-six cents (EUR 259.872.857,36,-) correspond au moins au nombre et au pair comptable des dix mille
(10.000) actions à émettre en contrepartie pour un montant de deux cent cinquante-neuf millions huit cent mille euros
(EUR 259.800.000,-) qui sera affecté au capital social de la société, et un montant de soixante-douze mille huit cent
cinquante-sept euros et trente-six cents (EUR 72.857,36,-) qui sera affecté à la prime d'émission.
Les apports à la société nouvelle issue du transfert d'universalité, à savoir "C.GEN S.A." font l'objet d'un rapport établi
par la société anonyme BDO Audit, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, conformément
à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, lequel rapport conclut de la manière
suivante:
"Conclusion :
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale des apports d'un montant de EUR 259.872.857,36 ne correspond pas au moins au nombre
et au pair comptable des 10.000 actions à émettre en contrepartie, assorties d'une prime d'émission d'EUR 72.857,36."
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Signé: BDO Audit
Cabinet de révision agréé, représenté par Bettina Blinn.
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Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexé
aux présentes pour être formalisé avec elles.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale approuve la création d'une Société Anonyme nouvelle "C.GEN S.A." résultant du transfert d'uni-
versalité ainsi que leurs statuts, dans la forme proposée dans le projet précité de transfert d'universalité dûment publié
au Mémorial C.
L'assemblée générale constate expressément que cette approbation constitue la réalisation de la condition suspensive
à laquelle était subordonné le prédit projet de transfert d'universalité.
L'assemblée générale approuve également la constitution sous la forme authentique de la nouvelle société résultant
du transfert d'universalité par le transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société apporteuse, et requiert
le notaire instrumentant d'acter la constitution et les statuts de la nouvelle société comme suit:
STATUTS "C.GEN S.A."
Art. 1
er
. Dénomination - Forme
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "C.GEN S.A."
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg, la société y a son principal établissement. Le conseil d'adminis-
tration est compétent pour fixer l'adresse exacte du siège social à l'intérieur de la commune du siège.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le
Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
La société a pour objet social de prendre des participations sous quelque que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, administrer, contrôler et développer de telles participations.
La société peut notamment prendre des participations dans des sociétés ayant pour objet la production, le transport,
la transformation, la distribution et la commercialisation d'énergie sous toutes ses formes et de toutes sources d'énergie,
telle que l'électricité; dans des sociétés ayant également pour objet le développement, la fourniture de toutes prestations
en matières de services énergétiques, l'étude, la promotion et la valorisation de toutes formes et toutes sources d'énergie.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Elle pourra également réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commer-
ciales, liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital
Le capital social de la Société est fixé à DEUX CENT CINQUANTE-NEUF MILLIONS HUIT CENT MILLE EUROS
(EUR 259.800.000,00) représenté par DIX MILLE (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
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Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales
L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société; Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Sociétés.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 8. Assemblée générale annuelle - Approbation des comptes annuels
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le 3
ème
jeudi de mai à 9 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Sociétés, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, une personne comme mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par
visioconférence, ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du conseil d'administration
La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée
générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'adminis-
tration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur-délégué, de l'administrateur
unique ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil
d'administration, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de
communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le Conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion de conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
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Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d'administration et de dis-
position dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant aux conditions et avec des pouvoirs tels que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
De même le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque forme que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et de toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
Art. 13. Représentation
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs de gestion journalière.
L'achat et la vente de participations n'étant pas à considérer comme gestion journalière de la Société.
Toutefois les instructions aux banques devront être autorisées par deux administrateurs.
Art. 14. Surveillance
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années; ils sont rééligibles.
Art. 15. Exercice social
L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Allocations des bénéfices
Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La nouvelle société anonyme "C.GEN S.A." aura son siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
L'assemblée prend connaissance de la valorisation des éléments d'actifs apportés par C.GEN HOLDING S.A. (ancien-
nement C.GEN S.A.) (valeur nette comptable au 30/06/2012)
ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 369.223.302,09
ACTIF IMMOBILISÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.856.311,37
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
185.856.311,37
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.856.311,37
Albeon NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.150.000,00
Boisclair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.800.000,00
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C.GEN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
C.GEN N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Enerfin N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.000.000,00
Energy Holding BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.749.895,90
C.GEN Zeebrugge N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
156.415,47
C.GEN Vlissingen B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Parts dans des entreprises non-liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000,00
CLdG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000.000,00
ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183.242.631,18
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
- inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183.242.631,18
CLdN Cobelfret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.672.592,14
C.GEN B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
480.795,40
C.GEN Vlissingen B.V.
55.265,18
SHIPBOURNE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.525.801,08
MONTAUBAN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.508.177,38
Avoirs en banque, CCP, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . .
120.143,65
Société Générale Bank & Trust Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
2.228,39
BGL BNP PARIBAS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117.915,26
COMPTES DE RÉGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.215,89
Frais à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.215,89
TOTAL DE L'ACTIF APPORTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369.223.302,09
- Valorisation des éléments de passifs apportés par C.GEN S.A. (valeur nette comptable au 30/06/2012)
PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.350.444,73
DETTES NON SUBORDONNÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 109.350.444,73
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . .
4.711,78
- inférieure ou égale à 1 an
factures non parvenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.711,78
Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.293.192,95
- inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.293.192,95
Albeon N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.318.133,54
Enerfin N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.276.170,07
Energy Holding BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39.698.889,34
Dettes fiscales et sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
- inférieure ou égale à 1 an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.540,00
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE PAR LA SOCIÉTÉ
BÉNÉFICIAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.350.444,73
ACTIF NET APPORTÉ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259.872.857,36
C.GEN HOLDING S.A. (anciennement C.GEN S.A.) transférera également ses engagements hors bilan à la société
bénéficiaire.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale constate et approuve le fait que les apports à la société nouvelle issue du transfert d'universalité
ont été faits sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2012.
Toutes les opérations réalisées par la société apporteuse sont considérées, du point de vue fiscal et comptable, comme
accomplies pour compte de la société bénéficiaire des apports résultant du transfert d'universalité, avec effet rétroactif
au 1
er
juillet 2012 et les opérations se rapportant au présent apport seront considérées comme étant faites pour le
compte de la société bénéficiaire.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale procède aux nominations suivantes pour la société nouvelle "C.GEN S.A.":
<i>Administrateurs:i>
1) La société dénommée "ADHELYS N.V.", ayant son siège social à B-2570 Duffel, 97, Rechtstraat, inscrite auprès de
la Banque carrefour des Entreprises BCE, sous le numéro d'immatriculation 880.888.177., qui conformément à l'article
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51bis de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution
de cette mission son représentant permanent Monsieur Wim Heyselberghs, demeurant à B-2570 Duffel, 97, Rechtstraat.
2) Monsieur Freddy BRACKE, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.
3) Monsieur Camille CIGRANG, demeurant Parkside-Dene Park, Shipbourne Road, GB-TN11 9NS Tonbridge-Kent.
4) Monsieur Michel JADOT demeurant à L-1511 Luxembourg, 103, avenue de la Faïencerie.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Monsieur Christian CIGRANG, demeurant à B-2018 Anvers, 24, Arthur Goemaerelei.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2014.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales, avoir vérifié et attesté l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société transférante
ainsi que du projet de transfert d'universalité.
Il résulte d'un conseil d'administration de la société C.GEN HOLDING S.A. (anciennement C.GEN S.A.) en date du
8 mai 2012, que les documents prescrits par l'article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus
à la disposition des actionnaires dans le délai légal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais incombant à la société nouvelle en raison des présentes est estimé approximativement à
13.100,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: BRACKE F., BERNARD M.-R., JADOT M., GRETHEN L. MOUTRIER Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08/10/2012. Relation: EAC/2012/13043. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 09 octobre 2012.
BLANCHE MOUTRIER.
Référence de publication: 2012134173/341.
(120176776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Mayroy, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 48.865.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAYROY», une société anonyme ayant son siège
social au 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
48 865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations ("Mémorial") numéro 7 en date du 6 janvier 1995 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplace-
ment de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2012, publié au Mémorial numéro
1949 en date du 6 août 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Tiphaine Français, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Me Elisabeth Adam, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Claire Braun, avocate, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et a demandé le notaire instrumentant d'acter
que:
I) Toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis
envoyés à tous les actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 11 Septembre 2012.
II) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:
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<i>Ordre du jouri>
Renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital dans les limites
du capital autorisé pour une période allant jusqu'au 30 juin 2017, et modification subséquente de l'article 5 alinéa 5 des
statuts de la Société;
IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'ac-
tions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée restera annexée au présent acte pour
être soumise simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-
mentant seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l'enregistrement.
V) Il apparaît de la liste de présence que 44.066.522 actions de classe A, 2.671.816 actions de classe B, 15.700 actions
de classe D et 3.829.838 actions de classe E sur les soixante millions cinq cent soixante et onze mille trois cent cinquante
(60.571.350) actions dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent dix (53.343.610) actions de
classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions cinq
cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et quinze mille sept cents (15.700) actions de
classe D sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Après avoir pris note de l'ordre du jour de l'assemblée et après délibérations, l'assemblée adopte la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de renouveler l'autorisation donnée au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital
social de la Société dans les limites du capital autorisé pour une période allant jusqu'au 30 juin 2017.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 5 des statuts comme suit
« Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
[…]
Le pouvoir du conseil d'administration d'émettre des actions autorisées est valable jusqu'au 30 juin 2017.
[…]»
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants pré-mentionnés ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. FRANÇAIS, E. ADAM, C. BRAUN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46698. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133951/60.
(120176768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
SV Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 128.158.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clémency, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134097/10.
(120176855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130560
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Caroval Holding S.A.
Caroval Holding S.A.
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C.Gen S.A.
CGLux S. à r.l.
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Cornhill Management S.A.
C.O.S Enterprise Management Solutions AG
Cutec S.A. S.P.F.
Dalco SA
Dalco SA
Dalco SA
Delphimmo
Denise Invest SA
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Domicilium-Immprogest S.à r.l.
EFG Consolidated Holdings S.A.
factorP S. à r.l.
Gdansk Port Holdings S.à r.l.
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Mayroy
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Stele S.A.
Stele S.A.
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Stratton III S.à r.l.
Stratton II S.à r.l.
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Taurus Euro Retail II Holding S.à r.l.
TW Life VI S.à r.l.
TW Life V S.à r.l.