This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2715
7 novembre 2012
SOMMAIRE
Abano Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130317
Abbe Kalbersch Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130318
Acmar Financial Luxembourg S.A. . . . . . .
130318
@ Deux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130315
Afopex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130318
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130318
Alceos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130318
Alcor Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
130319
Aldus Aviation Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
130315
Allianz Global Investors Opportunities . . .
130316
Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
130316
Am Déiregaard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130316
Améthiste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130316
Areca Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130317
Argan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130308
Aristote Creation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
Arm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
Arm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
Arm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l. . . .
130317
Assumption Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130316
Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130320
Atilia S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130320
Atkins Luxembourg International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130317
Atkins Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130317
Avon Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . .
130315
Axel Albatros A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130320
Bain Capital Everest Manager Holding
SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130315
BWG Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130290
Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l. . . . . . . .
130314
CEP III Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130314
CETP II Vienna Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
130282
Eurotracepaints.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130298
Financière Lafayette S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
130320
Horsch Entsorgung GmbH . . . . . . . . . . . . . .
130320
La Financière Européenne d'Investisse-
ment Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130304
Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
130302
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130313
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130313
MT Advertising S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130296
QCP GCO Investments II-A S.à r.l. . . . . . .
130314
QCP GCO Investments II S.à r.l. . . . . . . . .
130314
RWZ Agri S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130309
Thames River Capital LLP, Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130315
Valdirose . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130274
130273
L
U X E M B O U R G
Valdirose, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.941.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth October
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
“GRETNA INVESTORS S.A.”, having its registered office in Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
duly represented by Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, with professional address at Luxem-
bourg, by virtue of a general power of attorney.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “VALDIROSE”.
Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether
by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of
the Company.
The Company may also acquire fixtures and fittings for the purpose of letting these.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
130274
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-five thousand
(25,000) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,
for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventy-five percent (75%) of the Company’s capital. In case of death
of a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent
(75%) of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which
has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-
reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.
Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the
Articles of Incorporation shall apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
130275
L
U X E M B O U R G
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company’s books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.
The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,
by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed
and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the
Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
130276
L
U X E M B O U R G
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole sha-
reholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty-five thousand (25,000) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash by “GRETNA
INVESTORS S.A.”, previously named.
The amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is thus as from now being made available to the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on December 31
st
, 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-
lowing resolutions:
I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date
of the approval of the annual accounts 2012:
- Mrs Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on the 27
th
of May 1976 in Luxembourg, professionally
residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mr Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales, born on the 10
th
of February 1973 in Luxembourg, profes-
sionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mr Johan van der Windt, manager, born on the 24
th
of January 1968 in Vlaardingen, The Netherlands, residing at
59, rue de Bridel, L-7217 Bereldange.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
130277
L
U X E M B O U R G
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
“GRETNA INVESTORS S.A.”, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d’un pouvoir général.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “VALDIROSE”.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt
de la Société;
La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes
autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
La Société pourra également acquérir des installations et des aménagements pour les donner en location.
En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège. social Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000.-), représenté par vingt-cinq mille
(25,000) parts sociales d'une valeur d’un Euro (EUR 1.-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
130278
L
U X E M B O U R G
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des Associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun
cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation
d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts
trouveront à s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d’autres mandataires sociaux le cas échéant, associés
ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en
informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
130279
L
U X E M B O U R G
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par tous les gérants ayant participés la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan – Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre de nommer un
commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises, à sa discrétion.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pourcent (10%) du capital social.
130280
L
U X E M B O U R G
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les vingt-cinq mille (25,000) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire par “GRET-
NA INVESTORS S.A.”, mentionnée ci-avant.
La somme de vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000.-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la Société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’Associé fondateur, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
I. De fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer les gérants suivants pour une période expirant à la date de
l’approbation des comptes annuels de l’année 2012:
- Madame Stéphanie Grisius, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales, né le 10 février 1973 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Johan van der Windt, administrateur, né le 24 janvier 1968 à Vlaardingen, Pays-Bas, demeurant au 59, rue
de Bridel, L-7217 Bereldange.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: L. HEILIGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13101. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012133552/431.
(120175821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
130281
L
U X E M B O U R G
CETP II Vienna Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.970.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third day of October,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch sur Alzette.
There appeared:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company, submitted to the SICAR regime
law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register, under number B 130.698 and having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
here represented by Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee with professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, by virtue of a proxy given on October 2, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:
Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the
development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name «CETP II Vienna Finance S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
130282
L
U X E M B O U R G
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Title II. - Share capital, Shares and Transfer of shares
Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 18 of the Articles.
Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the board of managers.
Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferrable between such two shareholders. In the
case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the require-
ments of articles 189 and 190 of the Law. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be
transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Title III. - Management
Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If
several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of sha-
reholders.
Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers
shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature
of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two Managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman
among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager.
130283
L
U X E M B O U R G
Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video
conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two
managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the board of managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written resolutions.
Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of
Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him in
the name of the Company.
Title IV. - Shareholders' meetings
Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at least
three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality of the
Company requires unanimity.
Title V. - Accounting year and Annual accounts
Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole
Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,
after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in
particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing
130284
L
U X E M B O U R G
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.
Title VI. - Liquidation and Dissolution
Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Title VII. - Applicable law
Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December two thousand twelve.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, prenamed declared to
subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand
five hundred Euros (€ 12,500) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred (€12,500), so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500) is at the free disposal of the Company.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with
professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957, in New York, United States of America, with pro-
fessional address at Lansdowne House, 57, Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, born on December 13, 1968, in Washington DC, United States of America,
with professional address at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, United States of America;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204470 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
130285
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
CETP II Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, qualifiée de société
d'investissement en capital à risque (SICAR) enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro B. 130.698 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
ici représentée par Ms Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Titre I
er
. - Forme, Objet social durée, Nom, Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le
futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché
de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-
tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CETP II Vienna Finance S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Titre II. - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€12.500 -) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-
semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.
130286
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute
prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition du conseil de
gérance.
Art. 8. Droits des actionnaires. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.
Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs
gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.
Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant
unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux Gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président
parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant. Une convocation écrite ou
verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation à la réunion.
Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion
et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
130287
L
U X E M B O U R G
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.
Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux
gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dument prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance. Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs
documents séparés envoyés par lettre, télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les réso-
lutions porteront la date du jour de la dernière signature des gérants.
Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de
Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV. - Assemblée des actionnaires
Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant
plus de la moitié des parts du capital de la société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email
ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.
Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de natio-
nalité de la société exige l'unanimité.
Titre V. - Exercice social et Comptes annuels
Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
130288
L
U X E M B O U R G
Titre VI. - Liquidation et Dissolution
Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 23. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, faillite ou
banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune
disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CETP II Participations S.à r.l. SICAR, susnommée, déclare souscrire
aux douze mille cinq cents (12,500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euros
(€12,500) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (€12,500). Toutes les parts sociales ont été inté-
gralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à
la libre disposition de la Société.
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que gérant unique de la Société:
- Ms Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Christopher Finn, Managing Director, né le 6 juillet 1957, à New York, Etats Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle à Lansdowne House, 57, Berkeley Square, Londres W1J 6ER, Royaume Uni;
- Mr David B. Pearson, Managing Director, né le 13 décembre 1968, à Washington D.C., Etats Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington, DC 20004-2505, Etats Unis d'Amérique;
- CETP II Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204470, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands.
La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13014. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133710/431.
(120176440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130289
L
U X E M B O U R G
BWG Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 171.962.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October;
Before Us Me Jean-Paul MEYERS, notary residing at Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
Appeared:
Mr William GUNNARSSON, business man, born on 13 June 1947, in Ambjörnapp, Sweden, residing at 30, rue du
Vésinet, F – 78290 Croissy s/ Seine, France,
here represented by Mr. Serge BERNARD, employee, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after
having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the
name of "BWG Invest S.à r.l." (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Arti-
cles") as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").
Art. 2. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial
instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
The object of the company is furthermore the acquisition and disposal of aircraft and their exploitation within the
limits of any granted authorizations.
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) share-quotas of one Euro (1.- EUR) each.
When and as long as all the share-quotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the
amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own share-quotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
130290
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The share-quotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per share-
quota.
If a share-quota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the Company the owner of the share-quota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the share-quotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.
Art. 7. The transfer of share-quotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer
of share-quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general
shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the share-quotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any Manager A together
with any Manager B.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital.
Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the shareholders representing
three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
130291
L
U X E M B O U R G
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five per cent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until
the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched.
The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the share-quotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) share-quotas have been sub-
scribed by the sole shareholder Mr William GUNNARSSON, represented as stated above, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) for the
corporate capital is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary
by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established at L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
2) The following persons are appointed as A Managers of the Company for an undefinite period:
- Mr William GUNNARSSON, born on 13 June 1947, in Ambjörnarp, Sweden, residing at 30, rue du Vésinet, F–78290
Croissy s/ Seine, France.
- Mr Lennart ÖSTERMAN, born on February 15, 1946, in Norrtälje, Sweden, residing at 54 rue Villiers de l'Isle Adam,
75020 Paris, France.
3) The following persons are appointed as B Managers of the Company for an undefinite period:
- Mr Cornelius BECHTEL, born in Emmerich, Germany, on 11 March 1968, residing professionally in L-1420 Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich.
- Mr Claude CRAUSER, born in Luxembourg, on 22 April 1981, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 1.300,- Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
130292
L
U X E M B O U R G
A comparu:
Monsieur William GUNNARSSON, homme d'affaires, né le 13 juin 1947 à Ambjörnarp, Suède, demeurant à 30, rue
du Vésinet, F-78290 Croissy s/ Seine, France;
ici dûment représentée par Monsieur Serge BERNARD, employé, en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrument, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BWG Invest S.à
r.l., (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
La société a en outre pour objet l'acquisition et l'aliénation d'avions ainsi que leur exploitation dans les limites des
autorisations qui lui seront accordées.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un euro (1,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
130293
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un
Gérant B.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
130294
L
U X E M B O U R G
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associée unique Mr William GUNNARSSON, représentée comme indiqué ci-dessus, et libérées entièrement moyen-
nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1) Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich;
2) Les personnes suivantes sont nominées comme Gérants A de la Société pour une durée indéfinie
- Mr William GUNNARSSON, né le 13 juin 1947 à Ambjörnarp, Suède, demeurant à 30, rue du Vésinet, F-78290
Croissy s/ Seine, France.
- Mr Lennart ÖSTERMAN, né le 15 février 1946 à Norrtälje, Suède, demeurant à 54 rue Villiers de l'Isle Adam, 75020
Paris, France.
3) Les personnes suivantes sont nominées comme Gérants B de la Société pour une durée indéfinie
- Monsieur Cornelius BECHTEL, né à Emmerich, Allemagne, le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
- Monsieur Claude CRAUSER, né à Luxembourg, le 22 avril 1981, demeurant professionnellement à L-1420 Luxem-
bourg, 5, avenue Gaston Diderich.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.300,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparant,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 9 octobre 2012. Relation: RED/2012/1332. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Kirsch.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
[Signature électronique certifiée dans le document transmis au R.C.S.L.]
Rambrouch, le 15 octobre 2012.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2012133682/318.
(120176294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130295
L
U X E M B O U R G
MT Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.847.522,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.736.
In the year two thousand and twelve, on the third day of the month of October.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Appeared the following:
Tabatabai Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Republic of Cyprus, having its registered
office at 77, Lemesou Avenue Elia House, 2121 Strovolos, Republic of Cyprus and registered under the number HE 228965
(hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr. Thierry Somma, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given on 3
October 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by MT Adver-
tising S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of 16 October 2009, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2197 of 10 November 2009, with a corporate capital
of four million six hundred seventy-three thousand five hundred and eighty-six euro (EUR 4,673,586.-), with registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 148.736 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company been amended for the
last time by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, of 22 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 297 of 10 February 2010.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company’s share capital by an amount of four million one hundred
seventy-three thousand nine hundred and thirty-six euro (EUR 4,173,936.-), so as to raise it from its current amount of
four million six hundred seventy-three thousand five hundred and eighty-six euro (EUR 4,673,586.-), to an amount of
eight million eight hundred forty-seven thousand five hundred twenty-two euro (EUR 8,847,522.-) by the issue of four
million one hundred seventy-three thousand nine hundred and thirty-six (4,173,936) new shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitled to
dividends as from the day of these resolutions, and to accept the subscription and payment of such shares as follows:
<i>Subscription/Paymenti>
The Sole Shareholder declared to subscribe to the new four million one hundred seventy-three thousand nine hundred
and thirty-six (4,173,936) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay these new shares together
with a share premium of twenty-two million one hundred and eighty-one thousand one hundred and ninety euro and six
cents (EUR 22,181,190.06) by a contribution in kind consisting of definite, due and payable receivables (the "Receivables")
in an aggregate amount of thirty-four million seventy-seven thousand one hundred and seventy-eight United States Dollars
(USD 34,077,178.-) equivalent to twenty-six million three hundred and fifty-five thousand one hundred and twenty-six
euro and six cents (EUR 26,355,126.06) (according to the exchange currency rate published by the European Central
Bank on 2 October 2012) which the Sole Shareholder holds against the Company.
The Sole Shareholder declared that there exist no impediments to the contribution and transfer of the Receivables
and that the Receivables are definite and duly payable receivables of the Sole Shareholder in the amounts above indicated.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the current Article 5 of the Articles of Association of the Company, which
shall now read as follows:
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at eight million eight hundred forty-seven thousand
five hundred twenty-two euro (EUR 8,847,522.-) divided into eight million eight hundred forty-seven thousand five hun-
dred twenty-two (8,847,522) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each."
In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used (amongst others) to provide for the
payment of any share which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve."
130296
L
U X E M B O U R G
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately six thousand six hundred euro (EUR 6,600.-).
<i>Declarationi>
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the appearing party, the present deed is
drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois d'octobre.
Par devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Tabatabai Limited, une société établit sous les lois de la République de Chypre, ayant son siège social au 77, Lemesou
Avenue Elia House, 2121 Strovolos, République de Chypre et enregistrée sous le numéro HE 228965 (désigné ci-après
comme "l'Associé Unique").
ici représentée par M. Thierry Somma, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 3 octobre 2012;
La dite procuration sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des parts sociales de MT Advertising
S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg suivant acte de Maître Paul Decker,
notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 octobre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2197 en date du 10 novembre 2009, ayant un capital social de quatre millions six cent
soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt six euros (EUR 4.673.586,-), ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, et enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
148.736 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois suivant acte de Maître Paul Decker,
notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 297 en date du 10 février 2010.
La comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre millions cent soixante-
treize mille neuf cent trente-six euros (EUR 4.173.936,-), afin de l'augmenter de son montant actuel de quatre millions
six cent soixante-treize mille cinq cent quatre-vingt six euros (EUR 4.673.586,-) à un montant de huit millions huit cent
quarante-sept mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 8.847.522,-) par l'émission de quatre millions cent soixante-treize
mille neuf cent trente-six (4.173.936) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la
date de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Souscription et Paiementi>
Le comparant déclare souscrire au quatre millions cent soixante-treize mille neuf cent trente-six (4.173.936) nouvelles
parts sociales, avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de les payer intégralement ainsi qu'une prime
d'émission de vingt-deux millions cent quatre-vingt-un mille cent quatre-vingt-dix euros et six cents (EUR 22.181.190,06)
par un apport en nature consistant en des créances certaines, liquides et exigibles (les "Créances") d'un montant total de
trente-quatre millions soixante-dix-sept mille cent soixante-dix-huit dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
34.077.178,-) (équivalent à vingt-six millions trois cent cinquante-cinq mille cent vingt-six euros et six cents (EUR
26.355.126,06) après conversion sur base du taux de change EUR/USD publié par la Banque Centrale Européenne le 2
Octobre 2012) détenus par l'Associé unique à l'encontre de la Société..
L'Associé Unique déclare qu'il n'existe aucune entrave à l'apport et au transfert des Créances à la Société, et que ces
Créances sont des créances certaines liquides et exigibles de l'Associé Unique pour le montant mentionné ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital ci-dessus:
130297
L
U X E M B O U R G
" Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à huit millions huit cent quarante-sept mille cinq cent
vingt-deux euros (EUR 8.847.522,-) divisé en huit millions huit cent quarante-sept mille cinq cent vingt-deux (8.847.522)
parts sociales avec une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à six mille six cents euros (EUR 6.600,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et demeure,
cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46431. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133967/129.
(120176298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Eurotracepaints.lu, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 171.964.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme, qualifiée comme société de gestion de patrimoine familial "TOPHET S.A., SPF", établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 28710,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47, route
d'Arlon, et
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45-47,
route d'Arlon,
ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "Eurotracepaints.lu" (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'importation, l'exportation, la vente et l'achat de produits et accessoires se rapportant
directement ou indirectement à l'automobile.
130298
L
U X E M B O U R G
La Société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,
immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui
peuvent favoriser l'extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
130299
L
U X E M B O U R G
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
130300
L
U X E M B O U R G
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
130301
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, la société "TOPHET S.A., SPF", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-
lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Johnny DE SMET, administrateur de sociétés, né à Ninove
(Belgique), le 15 janvier 1963, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée "Benoy Kartheiser Management S.à r.l.", en abrégé "BKM", avec siège social à
L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33849, est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2018.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, ès-qualité qu'ils agissent,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47185. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133765/228.
(120176297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.338.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lion/Gem Lux 1 S.A., a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under number B 141.354,
hereby represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residiing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under
130302
L
U X E M B O U R G
number B 140.338 incorporated on July 18, 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch
sur Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 11, 2008 under number 1961
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times since then,
last time pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Kesseler, notary residing in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on November 17, 2009.
II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. The Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the financial year of the Company so that (i) the current financial year of the
Company, which started on the first of January 2012 shall end on the thirtieth of September 2012; and (ii) subsequent
financial years of the Company shall start on the first of October each year and end on the thirtieth of September of the
following year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 19 and article 20 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 19. The Company's financial year commences on the first of October of each year and ends on the thirtieth of
September of the following year."
" Art. 20. Each year on the thirtieth of September, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour de septembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Lion/Gem Lux 1 S.A., société anonyme, existant selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est situé au 13-15,
avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculée auprès du Registraire des entreprises du
Luxembourg sous le numéro B 141.354,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.338, constituée le 18
Juillet 2008 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 Aout 2008, sous le numéro 1961 (la Société).
Les Statuts de la Société (les Statuts) étaient modifiés plusieurs fois dépuis la constitution, le dernier fois suivant un acte
notarié executé par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le
17 novembre 2009.
II. L'associé unique détient tout le capital social de la Société
III. l'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
130303
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer l'exercice social de la Société afin que (i) l'exercice social en cours, qui avait
commence le premier Janvier 2012 sera cloturé le trente septembre 2012; et (ii) que chaque exercice social suivant de
la Société commencera le premier octobre chaque année et finira le trente septembre chaque année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme consequence de ces resolutions, l'Associé Unique décide de modifier l'article 19 et l'article 20 des Statuts,
qui aura désormais la tenure suivante:
Art. 19. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de l'année
suivante.
Art. 20. Chaque année au trente septembre, les comptes sont arretés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenanti l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siege social de cet inventaire et du bilan.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12259. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133906/101.
(120176292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
La Financière Européenne d'Investissement Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 171.969.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre octobre;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Jérôme ADAM, conseiller en gestion de patrimoine, né à Thionville (France), le 17 novembre 1964, demeu-
rant à F-57100 Thionville, 25A, place de la République,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 18 septembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "La Financière Européenne d'Investissement Luxembourg
S.A." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
130304
L
U X E M B O U R G
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de conseil en investissement immobilier au Grand-Duché de Lu-
xembourg et à l'étranger ainsi que l'exécution de tous services d'assistance aux entreprises en matière d'organisation,
d'administration, de stratégie, de coordination et de direction des affaires.
Dans le cadre de son objet la Société pourra effectuer toutes opérations de négoce, d'import-export et d'intermé-
diation.
La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou
sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.
La Société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et suscep-
tibles d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (1,EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
130305
L
U X E M B O U R G
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
130306
L
U X E M B O U R G
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
130307
L
U X E M B O U R G
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Jérôme ADAM, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Jérôme ADAM, conseiller en gestion de patrimoine, né à
Thionville (France), le 17 novembre 1964, demeurant à F57100 Thionville, 25A, place de la République, est appelé à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à
L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, est appelé à la fonction de commissaire aux comptes de la Société, est appelé à la
fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2017.
5) Le siège social de la Société sera établi à L-3511 Dudelange, 55 rue de la Libération.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47209. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133902/232.
(120176287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Argan International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 145.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
130308
L
U X E M B O U R G
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2012135629/11.
(120179347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
RWZ Agri S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach (Clervaux), 3, Giälle Wee.
R.C.S. Luxembourg B 171.960.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den zweiten Oktober;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
„Raiffeisen Waren-Zentrale Rhein-Main eG", eine nach dem Recht von Deutschland gegründete und bestehende Ge-
sellschaft mit Gesellschaftssitz in D-50668 Köln, Altenberger Str. 1a, eingetragen im Genossenschaftsregister des
Amtsgerichts Köln unter der Nummer GnR 728,
hier vertreten durch Herrn Yuri AUFFINGER, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean
Engling, auf Grund einer ihm in Köln, am 28. September, erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom
Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Name. Es wird eine ,,société à responsabilité limitée" mit dem Namen „RWZ AGRI S.a.r.l." (die Gesellschaft)
gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Fischbach, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch Beschluss des Ein-
zelgesellschafters bzw. der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschließt, an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als
auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht ist, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse stattfinden werden oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, Vertrieb, die Entwicklung, Vermietung, Reparatur und Wartung
von Maschinen und Geräten sowie Ersatzteilen für den Agrar-, Forst-, Kommunal-, Haus- und Gartenbereich.
3.2 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche
Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.
3.3 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich ferner auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf
die Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital- als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf
die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.
3.4 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines
Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.
3.5 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer im Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.6 Sie kann ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder Schuld-
verschreibungen emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich, aber nicht ausschließlich, der Erlöse von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert- oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr ver-
130309
L
U X E M B O U R G
bundene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen, ohne jedoch zu irgendeinem Zeitpunkt eine
Kredittätigkeit oder ein Bankwesen beruflich auszuüben.
3.7 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.
3.8 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
3.9 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder
diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche Vermögens-, mobilien- oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.
Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die
Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.
II. Kapital - Gesellschaftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) festgelegt, eingeteilt in einhundert (100)
Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der
Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein- oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem
Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.
6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger
Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.
6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an
Dritte frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der
Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß
den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.
Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von
jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-
sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandats festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.
7.2 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.
Art. 8. Befugnisse der Geschäftsführung.
8.1 Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer. Sämtliche nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vorbehaltenen Befugnisse oder falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt ,fallen in die Zus-
tändigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern in die Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die
mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftszweck zu vereinbarenden Handlungen und
Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
130310
L
U X E M B O U R G
8.2 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-
vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 9. Verfahren.
9.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung
eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
9.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden
vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine mündliche oder schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer
Dringlichkeit. In einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) in der Einberufung der Ver-
sammlung der Geschäftsführung kurz angegeben.
9.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
9.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter
bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
9.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwe-
senden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von
allen bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
9.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder
ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.
9.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 10. Vertretung.
10.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers
bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.
10.2 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,
der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.
Art. 11. Haftung der Geschäftsführer.
Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persönliche Haftung für Verpflichtungen, die
sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in Übereinstimmung mit der Satzung und
den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.
IV. Gesellschafterversammlung
Art. 12. Befugnisse und Stimmrechte.
12.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
12.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-
santeile.
12.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er
eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.
Art. 13. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
13.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per
Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm, Telex, Fax oder E-Mail gesandt wird. Die Gesellschafter üben ihr Stimmrecht durch Unterzeichnung des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.
13.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern
angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
13.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings
der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.
130311
L
U X E M B O U R G
V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne
Art. 14. Geschäftsjahr.
14.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
14.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-
führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.
14.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 15. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird
der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.
VI. Auflösung - Liquidation
Art. 16. Auflösung - Liquidation.
16.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,
der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren mit den weitestgehenden Befugnissen für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.
16.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-
bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 17. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-
sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteilei>
Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtliche Anteile durch die Alleingesellschafterin,
die Gesellschaft „Raiffeisen Waren-Zentrale Rhein-Main eG", vorgenannt und vertreten wie hiervor erwähnt, gezeichnet
und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von hunderttausend Euro (100.000,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur
Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Feststellungi>
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterini>
Anschließend hat die eingangs erwähnte erschienene Partei, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, in ihrer
Eigenschaft als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Zeit werden ernannt:
a) Herr Robert Victor PETRY, geboren am 19. Juni 1954 in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg), wohnhaft in
L-6950 Olingen, 10a, route de Rodenbourg; und
b) Herr Christian SEELMANN, geboren am 21. Juli 1969 in Ludwigshafen am Rhein (Bundesrepublik Deutschland), mit
Berufsadresse in D-50668 Köln, Altenberger Str. 1a.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird in L-9749 Fischbach (Clerf), Giälle Wee (RN 7), festgesetzt.
3. Zum Prokuristen auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Patrick PLÜMER, geboren am 7. November 1982 in Köln, (Bundesrepublik Deutschland), mit Berufsadresse in
D-50668 Köln, Altenberger Str. 1a.
130312
L
U X E M B O U R G
<i>Anmerkungi>
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Signé: Y. AUFFINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47172. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134040/225.
(120176275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.763.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre
2012, enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2012, LAC/2012/43928, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
163 rue du Kiem L-8030 STRASSEN
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012133911/20.
(120176486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 101.764.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre
2012, enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2012, LAC/2012/43927, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
163 rue du Kiem L-8030 STRASSEN
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012133912/20.
(120176492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130313
L
U X E M B O U R G
CEP III Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.713.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134175/14.
(120176490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
QCP GCO Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.766.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La nomination de Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
11 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- La nomination de Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134019/20.
(120176480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
QCP GCO Investments II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.759.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La nomination de Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
11 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- La nomination de Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134020/20.
(120176481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130314
L
U X E M B O U R G
Avon Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 98.931.
Le Bilan consolidé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
(conforme Art. 314 du loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Avon Luxemoburg Holdings S.à r.l.
Anne Marie Phipps
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012135670/14.
(120179543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 131.159.
Les comptes annuels de la société de droit étranger au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134110/10.
(120176491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Bain Capital Everest Manager Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.537.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 7 septembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 5 octobre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134171/13.
(120176488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
@ Deux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5470 Wellenstein, 2, rue de la Source.
R.C.S. Luxembourg B 63.578.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012135608/10.
(120179509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Aldus Aviation Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
130315
L
U X E M B O U R G
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012135616/10.
(120179413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Assumption Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135665/9.
(120179137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Allianz Global Investors Opportunities, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 144.896.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12.10.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012135617/12.
(120179399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 37.619.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de Allianz SE, société mère de Allianz Life Luxembourg S.A., ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012135618/12.
(120179469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Am Déiregaard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 70, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 130.757.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012135623/12.
(120179707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Améthiste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9656 Harlange, 19, rue Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 150.513.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
130316
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012135624/12.
(120179703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Atkins Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.724.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012135634/11.
(120179328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Areca Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 143.315.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135628/10.
(120179214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 100, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 100.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135630/10.
(120179774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Atkins Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 155.726.
Le bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012135635/11.
(120179326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Abano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 57.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
130317
L
U X E M B O U R G
<i>Pour ABANO SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A
Référence de publication: 2012135638/11.
(120179193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Acmar Financial Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.204.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 Octobre 2012.
Acmar Financial Luxembourg SA
Claude Robert
<i>Directori>
Référence de publication: 2012135641/13.
(120179523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Abbe Kalbersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg B 153.836.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Erpeldange , le 17 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012135639/10.
(120179057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Afopex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8530 Ell, 36, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 101.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135643/10.
(120179763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 28, rue Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 105.753.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AREND & PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature
Référence de publication: 2012135644/13.
(120178907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Alceos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
130318
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135645/10.
(120179565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Aristote Creation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 98.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012135656/13.
(120179383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Alcor Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 23.204.
Le bilan au 15.05.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135646/10.
(120179037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Arm Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135658/10.
(120179577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Arm Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135659/10.
(120179578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Arm Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 142.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135660/10.
(120179579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
130319
L
U X E M B O U R G
Financière Lafayette S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 90.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012135833/13.
(120179815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 47.027.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012135667/9.
(120179567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Atilia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.464.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012135668/10.
(120179800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Axel Albatros A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 56.227.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012135675/10.
(120179457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Horsch Entsorgung GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 36.426.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Hauptversammlung vom 4. Oktober 2012i>
Die Hauptversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft REMONDIS Industrie Service International GmbH mit Sitz in
Lünen, Deutschland (Amtsgericht Dortmund HRB 23085) - Geschäftsanschrift: D-44536 Lünen, Brunnenstraße 138 - die
Gesamtheit der 800 Anteile der Gesellschaft HORSCH ENTSORGUNG GmbH, hält.
Lünen, den 8. Oktober 2012.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Georg Rethmann
Référence de publication: 2012133857/14.
(120176493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130320
Abano Sàrl
Abbe Kalbersch Sàrl
Acmar Financial Luxembourg S.A.
@ Deux S.A.
Afopex S.A.
Agence Immobilière Jean-Paul Lehnen Sàrl
Alceos S.A.
Alcor Bank Luxembourg S.A.
Aldus Aviation Holdings S.à r.l.
Allianz Global Investors Opportunities
Allianz Life Luxembourg
Am Déiregaard S.A.
Améthiste S.à r.l.
Areca Services S.A.
Argan International S.A.
Aristote Creation S.A.
Arm Holding S.A.
Arm Holding S.A.
Arm Holding S.A.
Armurerie Paul FRAUENBERG s.à.r.l.
Assumption Finances S.A.
Athena Sicav
Atilia S.A., SPF
Atkins Luxembourg International S.à r.l.
Atkins Luxembourg S.à r.l.
Avon Luxembourg Holdings S.à r.l.
Axel Albatros A.G.
Bain Capital Everest Manager Holding SCA
BWG Invest S.à r.l.
Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.
CEP III Advisor S.à r.l.
CETP II Vienna Finance S.à r.l.
Eurotracepaints.lu
Financière Lafayette S.C.A.
Horsch Entsorgung GmbH
La Financière Européenne d'Investissement Luxembourg S.A.
Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.
Lux HDD Holdco 1 S.à r.l.
Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.
MT Advertising S.à r.l.
QCP GCO Investments II-A S.à r.l.
QCP GCO Investments II S.à r.l.
RWZ Agri S.à.r.l.
Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch
Valdirose