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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2714
7 novembre 2012
SOMMAIRE
2 Puces (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130261
Advent Mach S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130254
AMT Capital Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130252
Asset Backed-D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130237
Asset Backed-H S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130250
Asset Backed-J S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130242
Cable TV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130256
CANAFUND (Euro Credit) . . . . . . . . . . . . .
130226
COMPUTER & IT Services Sàrl . . . . . . . . .
130228
Credit Suisse Fund Management S.A. . . . .
130255
E-Deal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130256
Enterasys Networks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130271
Filip S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130258
GAM Sàrl, société de gestion de patrimoi-
ne familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130257
HCA Luxembourg 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130257
HCA Luxembourg Equities . . . . . . . . . . . . .
130258
HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
130257
ING Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130255
Inka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130262
InterFact S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130256
International Challenge Holding S.A. . . . .
130272
JB Finco (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
130230
Lambertville Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130264
Luxembourg Solar Power Technology S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130259
Monterey Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
130238
M P G S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130247
MT Advertising S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130259
Pan-Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130259
Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . .
130270
Regis Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130243
Rema Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130270
Robin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130260
Seals Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130264
SinRJ Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130260
Sobelnord International S.A. . . . . . . . . . . . .
130260
TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l. . . . .
130248
USI-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130264
Verbize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130260
Vilvoca Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
130251
VTC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130251
WP Merger S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130262
WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130263
WP Roaming III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130264
WP Roaming I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130260
WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130261
WP Roaming S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130263
WP Roaming V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130262
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CANAFUND (Euro Credit), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 171.943.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six septembre 2012.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
“CN Strategic Master Trust Fund”, ayant son adresse au 320 Bay Street, Toronto Ontario M5H 4A6, ici représenté
par Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2012 à Toronto,
laquelle procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par la mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,
qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CANAFUND
(Euro Credit)”.
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité d’associés par décision de l’assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la participation à la création, au développement
et au contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.
Elle pourra en outre dispenser des conseils aux sociétés du groupe dans lequel elle s’inscrit, en ce compris la définition
de la politique de développement et d’investissement.
En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) divisé en cinq mille (5.000) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Art. 7. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant ou le conseil de gérance peuvent sous leur res-
ponsabilité déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir. En cas de pluralité de gérants, les gérants seront
répartis en deux catégories A et B.
Les gérants sont révocables en tout temps, “ad nutum”.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par le conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur sinon tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou repré-
sentés à la réunion du conseil de gérance avec au minimum un gérant de catégorie A présent. Les décisions sont prises
valablement si elles sont approuvées à l’unanimité des gérants présents ou représentés.
Le conseil de gérance pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Pour engager valablement la Société, la signature du gérant unique ou d’un gérant de catégorie A et de la majorité
des gérants de catégorie B est requise.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Sous réserve d'un quorum plus important prévu par la loi, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fond de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique ou d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce
dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq mille (5.000) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique ““CN Strategic Master Trust
Fund”, prénommé.
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Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille
euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à mille sept cents euros (1.700,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et ensuite l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1 - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Bruno Roy, Directeur Infrastructure, domicilié 7980 Av.
Saguenay, Brossard (QC) J4X 1H7 (Québec);
<i>Catégorie B:i>
- Madame Véronique Wauthier, prénommée;
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142
Luxembourg;
- Monsieur Marcel Krier, comptable, domicilié professionnellement au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
2 - La Société sera engagée par la signature d’un gérant de catégorie A et de la majorité des gérants de catégorie B.
3 - L‘adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45960. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133100/137.
(120175899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
COMPUTER & IT Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7222 Walferdange, 18, rue de Dommeldange.
R.C.S. Luxembourg B 171.955.
L'an deux mil douze, le cinq octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
Monsieur Michael YERNAUX, commerçant, né le 19 mars 1977 à B-Verviers, demeurant professionnellement à L-7222
Walferdange, 18, Rue de Dommeldange laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant -a requis le notaire
instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de toutes opérations
d'achat, de vente, d'importation, d'exportation, de courtage, de location et plus généralement toute opération de com-
merce se rapportant à tout matériel informatique, électronique, électrique ou de toute nature.
La société peut encore effectuer pour son compte ou celui d'autrui le commerce, à Luxembourg ou ailleurs, de toute
propriété intellectuelle.
Elle peut également fabriquer des produits dans le cadre de licences, les modifier, les exploiter, les entretenir et
octroyer des licences.
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Elle peut investir des moyens financiers dans des améliorations des licences et brevets.
La société a également pour objet la prestation de services en matière d'innovation ayant un lien avec la propriété
intellectuelle, en particulier la gestion des droits de propriété intellectuelle.
D'autre part, la société peut élaborer, mettre en valeur, louer et vendre des logiciels informatiques et toutes prestations
connexes.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «COMPUTER & IT Services SARL», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi en la Commune de Walferdange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cinq cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
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Monsieur Michael YERNAUX, pré nommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (1.600.-euros). A
l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la partie comparante pré qualifiée, représentée comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du capital
social, se considérant comme dûment convoquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant jusqu'à l'Assemblée Générale tenue en l'année 2018:
Monsieur Michael YERNAUX, pré nommé
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du
gérant.
3. Le siège de la société est fixé à L-7222 WALFERDANGE, 18, Rue de Dommeldange.
DONT ACTE, fait et passé à Walferdange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signés: M. YERNAUX, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13116. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133124/105.
(120176171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
JB Finco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.954.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the tenth of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A R.L., private limited liability company duly incorporated and validly existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under
number 165.504,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary's clerk with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on August 21, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «JB FINCO (LUXEMBOURG) S.A R.L.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400) represented by
twelve thousand four hundred (12,400) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up. In addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on
any share is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
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The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A manager or a category B manager. If at a time when there is a sole manager, a further manager is
appointed, the shareholder(s) shall, at a such time, in addition to designating the new managers as category A manager
or category B manager, also designate the existing manager, to the extend not already categorised, as a category A manager
or a category B manager.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of
category B is present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at
least one category B manager. The managers shall designate among them a Chairman at the beginning of each board
meeting. The Chairman has the casting vote in the event of a tied vote.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail
another manager of the same category as proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
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Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incor-
poration of the Company and terminates on December 31, 2013.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A R.L., aforementioned declared to
subscribe the entire share capital represented by twelve thousand four hundred (12,400) shares of one Euro (EUR 1.-)
each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400)
is at the disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1.400,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Ms. Maria del Pino Bermudez de la Puente Sanchez- Aguilera, born on February 6, 1974 in Madrid, Spain and residing
professionally at Mahonia 2, Edificio Portico, Madrid 28043, Spain;
- Mr. Paul Matthew Mckay, born on August 28, 1968 in Bury, United Kingdom and residing professionally at Mahonia
2, Edificio Portico, Madrid 28043, Spain;
<i>Category B managers:i>
- Mr. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, born on August 26, 1970 in 's-Gravenhage,
The Netherlands and residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr. Robert van 't Hoeft, Deputy Managing Director, born on January 13, 1958 in Schiedam, The Netherlands with
professional domicile at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Mr. Johannes Laurens de Zwart, Client Service Director, born on June 19, 1967, at The Hague, The Netherlands
with professional domicile at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A R.L., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, rue Gabriel
Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le matricule B 165.504
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 21
aout 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «JB FINCO (LUXEMBOURG) S.A R.L.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut-être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cent Euros (EUR 12.400) représenté par douze mille quatre
cent (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En complément du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
de ou des Associé(s).
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
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trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés
comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B. Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second
gérant est nommé, l'associé unique ou les associés, devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce
nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de
catégorie A ou gérant de catégorie B. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et
susceptibles d'être révoqués ad nutum par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et
des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d'au moins un gérant de catégorie A
et celle d'au moins un gérant de catégorie B. Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion.
Le Président a une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant
de même catégorie comme son représentant.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
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au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le
nombre de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés . Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, BEAM FINANCE (LUXEMBOURG) S.A R.L., susnommée, déclare souscrire l'entièreté du
capital social représenté par douze mille quatre cent (12.400) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-)
chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cent Euros (EUR 12.400) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Mme. Maria del Pino Bermudez de la Puente Sanchez- Aguilera, née le 6 février 1974 à Madrid, Espagne, demeurant
professionnellement au Mahonia 2, Edificio Portico, Madrid 28043, Espagne.
- M. Paul Matthew Mckay, né le 28 aout 1968 à Bury, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au Mahonia 2,
Edificio Portico, Madrid 28043, Espagne.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, Deputy Managing Director, né le 26 aout 1970 à 's-Gravenhage, Pays-
Bas, demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Robert van 't Hoeft, Deputy Managing Director, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas, demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- M. Johannes Laurens de Zwart, Client Service Director, né le 19 juin 1967, à La Hague, Pays-Bas, demeurant pro-
fessionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12199. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133274/384.
(120176191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Asset Backed-D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.744.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 Février 2012i>
En date du 28 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 31 décembre 2011, de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur,
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Clive Gilchrist, de Monsieur Jürgen Meisch, de
Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Roland Frey et de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
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Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed-D S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012133010/17.
(120176223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Monterey Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.335.
On the eleventh Day of May, in the year Two Thousand and Twelve.
Before us Maître Francis KESSELER, notary public residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-B, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-
C, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-E, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F,
represented by Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, a company registered in Guernsey, under Company Register
Number 39257, having its registered office at having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St
Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting in its capacity as general partner to the limited partnerships, having their offices
at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, constituting Terra Firma Capital Partners
II (“TFCP II”);
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-H, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter
Port, Guernsey, GY1 6HJ, represented by its general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, a company regis-
tered in Guernsey, under Company Register Number 39257, having its registered office at First Floor, Dorey Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ (“TFCP II LP-H”);
- TFCP II Co-Investment 2A L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, represented by its general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, a company registered
in Guernsey, under Company Register Number 39257, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ (“TFCP II Co-Inv 2A”);
- TFCP II Co-Investment 2 L.P., having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, represented by its general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, a company registered
in Guernsey, under Company Register Number 39257, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ (“TFCP II Co-Inv 2”);
- Performance Direct Investments I, L.P., having its registered office at C/O General Motors Investment Management
Corporation, 767 Fifth Avenue, 10153 New York, represented by its proxy holder Terra Firma Investments (GP) 2
Limited, a company registered in Guernsey, under Company Register Number 39257, having its registered office at First
Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ (“PDI”),
Hereby represented by Me Andreea Antonescu, Attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing parties are the current shareholders (associés) of Monterey Capital III S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on 18 March 2004 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 15 June 2004, number 611, page 29294 having its registered office in Luxembourg,
41, Boulevard Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Company Registry under number B 100.335 (the
“Company”). The articles of association have been amended pursuant to the following deeds:
* a deed of the undersigned notary dated 19 August 2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1182 of 19 November 2004, page 56695;
* a deed of the undersigned notary dated 2 November 2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 202 of 7 March 2005, page 9668;
* a deed of Me Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, dated 21 December 2004, published in Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 667 of 7 July 2005, page 31987;
* a deed of the undersigned notary dated 13 June 2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 811 of 19 August 2005, page 38913; and
* a deed of the undersigned notary dated 21 December 2009, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 451 of 2 March 2010, page 21628.
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- that the agenda for the meeting is the following:
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of Six Hundred Four Thousand Three Hundred Euros
(EUR 604,300) so as to bring it from the amount of One Million Three Hundred Ninety-Five Thousand Seven Hundred
Euros (EUR 1,395,700) to Two Million Euros (EUR 2,000,000) by the issuance of 6,043 (Six Thousand Forty-Three) new
shares, with a par value of One Hundred Euros (EUR 100) each and having the same rights and obligations as the existing
shares to the current shareholders of the Company;
b. Subscription and full payment of the 6,043 (Six Thousand Forty-Three) new shares by the current shareholders of
the Company by contribution in kind of claims held by the current shareholders against the Company;
c. Subsequent amendment of Article 6.1, first paragraph, of the articles of association of the Company; and
d. Miscellaneous.
- that the shareholders (associés) have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders (associés) RESOLVE unanimously to increase the share capital of the Company by an amount of Six
Hundred Four Thousand Three Hundred Euros (EUR 604,300) so as to bring it from the amount of One Million Three
Hundred and Ninety-Five Thousand Seven Hundred Euros (EUR 1,395,700) to Two Million Euros (EUR 2,000,000) by
the issuance of 6,043 (Six Thousand Forty-Three) new shares, with a par value of One Hundred Euros (EUR 100) each
and having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The shareholders (associés) RESOLVE unanimously to accept the subscription and full payment at nominal value of
the newly issued shares by the following subscribers and through the following contributions, in the following amounts
and proportions:
<i>Subscription - Paymenti>
The current shareholders having waived their preferential subscription right, thereupon appeared:
- TFCP II, represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy
given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for 4,440 (Four Thousand Four Hundred
Forty) new shares, and to have them fully paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount
of Four Hundred Forty-Four Thousand Hundred Euros (EUR 444,000) TFCP II holds against the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 11
May 2012 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l’enregistrement).
- TFCP II LP-H, represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of
a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for 188 (One Hundred Eighty-
Eight) new shares, and to have them fully paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount of
Eighteen Thousand Eight Hundred Euros (EUR 18,800) TFCP II LP-H holds against the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 11
May 2012 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l’enregistrement).
- TFCP II Co-Inv 2A, represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue
of a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for 706 (Seven Hundred and
Six) new shares, and to have them fully paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount of
Seventy Thousand Six Hundred Euros (EUR 70,600) TFCP II Co-Inv 2A holds against the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 11
May 2012 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l’enregistrement).
- TFCP II Co-Inv 2, represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue
of a proxy given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for 571 (Five Hundred Seventy-
One) new shares, and to have them fully paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount of
Fifty-Seven Thousand One Hundred Euros (EUR 57,100) TFCP II Co-Inv 2 holds against the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 11
May 2012 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l’enregistrement).
- PDI, represented by Me Andreea Antonescu, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy
given under a private seal, which through its proxy-holder declares to subscribe for 138 (One Hundred Thirty-Eight) new
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shares, and to have them fully paid-up at par value by contribution in kind of a receivable of a total amount of Thirteen
Thousand Eight Hundred Euros (EUR 13,800) PDI holds against the Company.
The ownership and value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a certificate issued on 11
May 2012 by a representative of the Company. Such certificate, after having been signed “ne varietur” by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed in order to be filed at the same time with
the tax administration (administration de l’enregistrement).
<i>Third resolutioni>
The shareholders (associés) RESOLVE unanimously to amend Article 6.1, first paragraph, of the articles of association
of the Company so that it will henceforth read as follows:
“ 6.1. Subscribed and authorized share capital. The Company's corporate capital is fixed at Two Million Euros (EUR
2,000,000) represented by 20,000 (Twenty Thousand) shares (parts sociales) of One Hundred Euros (EUR 100) each, all
fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand three hundred euro (€ 2,300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, represented as stated
here above, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing parties, represented as stated here above, they signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-A, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-B, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-
C, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-D, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-E, Terra Firma Capital Partners II, L.P.-F
représentés par Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, une société enregistrée auprès du Registre du Commerce de
Guernsey sous le numéro 39257, et ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, agissant en sa capacité de general partner, ayant leur siège à First Floor, Dorey Court, Admiral Park,
St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, constituant Terra Firma Capital Partners II, («TFCP II»);
- Terra Firma Capital Partners II, L.P.-H, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, représenté par son general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, une société enregistrée
auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le numéro 39257, et ayant son siège social à First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ («TFCP II LP-H»);
- TFCP II Co-Investment 2A L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 6HJ, représenté par son general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, une société enregistrée
auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le numéro 39257, et ayant son siège social à First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ («TFCP II Co-Inv 2A»);
- TFCP II Co-Investment 2 L.P., ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey,
GY1 6HJ, représenté par son general partner Terra Firma Investments (GP) 2 Limited, une société enregistrée auprès
du Registre du Commerce de Guernsey sous le numéro 39257, et ayant son siège social à First Floor, Dorey Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ («TFCP II Co-Inv 2»);
- Performance Direct Investments I, L.P., ayant son siège social à C/O General Motors Investment Management Cor-
poration, 767 Fifth Avenue, 10153 New York, représenté par son mandataire Terra Firma Investments (GP) 2 Limited,
une société enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le numéro 39257, et ayant son siège social
à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ («PDI»).
Ici représentées par Maître Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu des procurations
données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
- Que les parties comparantes sont les associés actuels de la société Monterey Capital III Sàrl, une société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 18 mars 2004 et publiée au Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations du 15 juin 2004, numéro 611, page 29294 ayant son siège social à Luxembourg, 41,
Boulevard Prince Henri, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.335
(la «Société»). Les statuts ont été amendés par les actes suivants:
* un acte du notaire instrumentant en date du 19 août 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1182 du 19 novembre 2004, page 56695;
* un acte du notaire instrumentant en date du 2 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 202 du 7 mars 2005, page 9668,
* un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 667 du 7 juillet 2005, page 31987,
* un acte du notaire instrumentant en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 811 du 19 août 2005, page 38913, et
* un acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 451 du 2 mars 2010, page 21628.
Que l’agenda de l’assemblée est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de Six Cent Quatre Mille Trois Cent Euros (EUR 604.300,-)
de manière à le porter du montant de Un Million Trois Cent Quatre-vingt-quinze Mille Sept Cent Euros (EUR 1.395.700,-)
à Deux Millions Euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de 6.043 (Six Mille Quarante-Trois) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale de Cent Euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes aux associés actuels de la Société;
b) Souscription et paiement intégral des 6.043 (Six Mille Quarante-Trois) nouvelles parts sociales par les associés
actuels par une contribution en nature de créances détenues par les associés actuels sur la Société;
c) Modification subséquente de l’article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société; et
d) Divers.
Que les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées DECIDENT à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de Six Cent Quatre
Mille Trois Cent Euros (EUR 604.300,-) de manière à le porter du montant de Un Million Trois Cent Quatre-vingt-quinze
Mille Sept Cent Euros (EUR 1.395.700,-) à Deux Millions Euros (EUR 2.000.000,-) par l’émission de 6.043 (Six Mille
Quarante-Trois) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de Cent Euros (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés DECIDENT à l’unanimité d’accepter la souscription et le paiement total à valeur nominale des nouvelles
parts sociales émises par les souscripteurs suivants et par le biais des apports suivants dans les montants et proportions
suivantes:
<i>Souscription - Paiementi>
Les associés actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, ont comparu:
- TFCP II, représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en vertu d’une
procuration délivrée sous seing privé, par laquelle son mandant déclare souscrire à 4.440 (Quatre Mille Quatre Cent
Quarante) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale par un apport en nature d’une créance
d’un montant total de Quatre Cent Quarante-Quatre Mille Euros (EUR 444.000,-) que TFCP II détient sur la Société.
La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 11 mai 2012
par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier au même moment auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
- TFCP II LP-H, représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en vertu
d’une procuration délivrée sous seing privé, par laquelle son mandant déclare souscrire à 188 (Cent Quatre-vingt-huit)
nouvelles parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale par un apport en nature d’une créance d’un
montant total de Dix-huit Mille Huit Cent Euros (EUR 18.800,-) que TFCP II LP-H détient sur la Société.
La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 11 mai 2012
par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier au même moment auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
- TFCP II Co-Inv 2A, représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en
vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, par laquelle son mandant déclare souscrire à 706 (Sept Cent Six)
nouvelles parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale par un apport en nature d’une créance d’un
montant total de Soixante-dix Mille Six Cent Euros (EUR 70.600,-) que TFCP II Co-Inv 2A détient sur la Société.
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La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 11 mai 2012
par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier au même moment auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
- TFCP II Co-Inv 2, représentée par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en
vertu d’une procuration délivrée sous seing privé, par laquelle son mandant déclare souscrire à 571 (Cinq Cent Soixante-
onze) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale par un apport en nature d’une créance
d’un montant total de Cinquante-sept Mille Cent Euros (EUR 57.100,-) que TFCP II Co-Inv 2 détient sur la Société.
La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 11 mai 2012
par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier au même moment auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
- PDI, représenté par Me Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant au Luxembourg, agissant en vertu d’une
procuration délivrée sous seing privé, par laquelle son mandant déclare souscrire à 138 (Cent Trente-huit) nouvelles
parts sociales et les libérer entièrement à leur valeur nominale par un apport en nature d’une créance d’un montant total
de Treize Mille Huit Cent Euros (EUR 13.800,-) que PDI détient sur la Société.
La propriété et la valeur de la créance contribuée en nature ont été confirmées par un certificat émis le 11 mai 2012
par le mandataire de la Société. Ce certificat, après avoir été signé “ne varietur” par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier au même moment auprès de l’ad-
ministration de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les associées DECIDENT de modifier l’article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à Deux Millions d’Euros (EUR 2.000.000,-) représenté par
20.000 (Vingt Mille) parts sociales d’une valeur nominale de Cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des présentes
sont évalués à environ deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des com-
parantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 mai 2012. Relation: EAC/2012/6289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133340/261.
(120176101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Asset Backed-J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.440.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 Février 2012i>
En date du 28 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 31 décembre 2011, de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur,
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Clive Gilchrist, de Monsieur Jürgen Meisch, de
Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Roland Frey et de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed-J S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012133012/17.
(120176222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Regis Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 171.947.
STATUTES
In the year two thousand and twelve,
On the first day of October.
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
There appeared:
1) Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
2) Mr. Didier KIRSCH, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation ("société anonyme") under the name of "REGIS INVESTMENT S.A.".
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either
moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00), divided into three hundred ten
(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.00) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which law prescribes
the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The company commits to insuring each manager against losses, damages or expenses brought about by any legal action
or trial for which he/she could be held responsible in his/her present or past quality as manager of the company, except
in the case where through a similar action or trial, he/she is found guilty of grave negligence or intentional bad management.
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Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
The corporation is committed either by the individual signature of the chairman of the board or by the individual
signature of the delegate of the board of directors or by the joint signatures of any two directors or by the joint or sole
signature of any person(s) to whom such special signatory power has been granted by the board.
Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside
over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The chairman of the board is appointed for the first time by the extraordinary general meeting.
Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The corporation's financial year shall begin on the first day of January and shall end on the thirty-first day of
December.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the second Friday of the month of April at 10 a.m. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 12. The law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these articles of
incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first day of December
two thousand and twelve.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) Mr. Jean FABER, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Mr. Didier KIRSCH, prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand five hundred
euro (EUR 2,500.00).
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<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three (3):
The following persons are appointed directors:
a) Mr. Jean FABER, prenamed,
b) Mrs. Claude KRAUS, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
c) Mrs. Jeanne PIEK, private employee, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
2.- The number of auditors is set at one (1):
Has been appointed auditor:
"REVILUX S.A.", a "société anonyme", having its registered office in L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B and number 25,549.
3.- The mandate of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and eighteen.
4.- The registered office of the company is established in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and
residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
2) Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "REGIS INVESTMENT S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action
ou procès par lequel il pourra être mis en cause en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-
tration, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administra-
teurs, soit par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été
délégués par le conseil d’administration.
Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril de chaque année à
dix heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
douze.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) Monsieur Jean FABER, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) Monsieur Didier KIRSCH, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean FABER, prénommé,
b) Madame Claude KRAUS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt,
c) Madame Jeanne PIEK, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire:
"REVILUX S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 25.549.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an deux mille dix-huit.
4.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes per-
sonnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: J. Faber, D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46410. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133444/252.
(120176020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
M P G S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 68, rue Emile Metz.
R.C.S. Luxembourg B 50.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour M P G S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012133935/11.
(120176286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.941.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette.
THERE APPEARED:
Grégoire d'ALLARD, lawyer, professionally residing in Howald, acting by virtue of resolutions taken by the board of
managers (the "Board of Managers") of "TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l." on 30 August 2012 (the "Board Resolu-
tions"), after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be annexed to this
document to be filed together with the registration authorities,
declared and required the notary to record that:
I. - The company "TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l." is a private limited liability company, société à responsabilité
limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.941, incorporated by
deed of the undersigned notary, on 25 October 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 5 of 3 January 2011 (the "Company"), whose articles have been modified several times and the last time pursuant
to a constatation of the undersigned notary, on 6 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1557 on 21 June 2012.
II. - According to article 5 of the articles of incorporation of the Company, the subscribed share capital of the Company
is set at ninety-seven thousand nine hundred and seventy USD (USD 97,970) divided into one thousand seven hundred
and ninety-six (1,796) Class A Shares (as defined below), eight thousand (8,000) Class B Shares (as defined below) and
one (1) Class D Share (as defined below).
The Board of Managers is authorised pursuant to article 5 of such articles of incorporation to increase the share capital
of the Company within the limits of the authorised share capital. The Company has an authorised share capital of three
billion one hundred million and ten USD (USD 3,100,000,010) represented by two hundred million (200,000,000) ordinary
class A shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class A Shares") one hundred million (100,000,000)
convertible preferred class B shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class B Shares"), ten million
(10,000,000) redeemeable class C shares having a nominal value of ten USD (USD 10) each (the "Class C Shares") and
one (1) preferred class D share (the "Class D Share").
The Board of Managers is authorised and appointed for a period of five years from publication of the last amendment
of the articles whereby the general meeting of shareholders granted such authority to the Board of Managers, to increase
from time to time subscribed capital of the Company within the limits of the authorised capital, at once or by successive
portions, by issuance of new shares with or without share premium, provided however that any issuance of new shares
to a non-shareholder requires the prior approval of shareholders representing three-quarters of the share capital. The
new shares with or without share premium may be paid up in cash or by contribution-in-kind of securities or other assets,
in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, and provided that such securities or other assets comply
with the investment objectives and strategy of the Company.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend the articles in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
III. - Following receipt by the Company of the sum of two million two hundred and fifty thousand USD (USD 2,250,000)
and based on the Board Resolutions having resolved on the capital increase referred to below and recording the sub-
scription by the subscriber of the new shares listed below and issued under that capital increase, the person appearing,
acting by virtue of the documents mentioned above, asked the notary to record the increase of the share capital of the
Company by an amount of two thousand two hundred and fifty USD (USD 2,250) to bring it from its present amount of
ninety-seven thousand nine hundred and seventy USD (USD 97,970) to one hundred thousand two hundred and twenty
USD (USD 100,220) by the issue of two hundred and twenty-five (225) new Class A Shares having a nominal value of ten
USD (USD 10) and a share premium of nine thousand nine hundred and ninety USD (USD 9,990) each. The new Class
A Shares were issued to Global Cement Investment S.A.
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Evidence of the aforementioned payment in the amount of two million, two hundred and fifty thousand USD (USD
2,250,000) for the newly issued shares including the share premium has been given to the undersigned notary who
acknowledges this expressly.
IV. According to the powers granted to the Board of Managers by article 5 of the articles of incorporation of the
Company and following the realisation of the increase of capital as decided by the Board of Managers as mentioned in
this deed and as further set out in the Board Resolutions, the first sentence of article 5 of the articles of incorporation
shall be amended to be worded as follows:
" Art. 5. The subscribed share capital is set at one hundred thousand two hundred twenty USD (USD 100,220) divided
into two thousand and twenty-one (2,021) Class A Shares (as defined below), eight thousand (8,000) Class B Shares (as
defined below) and one (1) Class D Share (as defined below)."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (€ 3,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version of above text:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Grégoire d'ALLARD, avocat, demeurant professionnellement à Howald,
agissant en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") de "TRG Blue Rock HBM
Holdings S.àr.l." en date du 30 août 2012 (les "Résolutions"), après avoir été signées ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les déclarations suivantes:
I. - La société "TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l." est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
avec siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156.941, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25
octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 5 du 3 janvier 2011 (la "Société"),
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 6 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1557 du 21 juin 2012.
II. - Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-sept mille
neuf cent soixante-dix dollars (97.970 $) divisé en mille sept cent quatre-vingt-seize (1.796) Parts Sociales de Classe A
(tel que défini ci-dessous), huit mille (8.000) Parts Sociales de Classe B (tel que défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale
de Classe D (tel que défini ci-dessous).
Le Conseil de Gérance est autorisé aux termes de l'article 5 des statuts à augmenter le capital de la société dans les
limites du capital autorisé. La société a un capital social autorisé de trois milliards cent millions et dix dollars (3.100.000.010
$), représenté par deux cents millions (200.000.000) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de
dix dollars (10 $) chacune (les "Parts Sociales de Classe A"), cent millions (100.000.000) parts sociales privilégiées con-
vertibles de classe B ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les "Parts Sociales de Classe B"), dix millions
(10.000.000) parts sociales rachetables de classe C ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) chacune (les "Parts
Sociales de Classe C") et une (1) part sociale privilégiée de Classe D ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) (la
"Part Sociale de Classe D")..
Le Conseil de Gérance est autorisé à et mandaté pour une période de cinq années à compter de la date de la publication
de la dernière modification des statuts, où l'assemblée générale des associés a donné ce pouvoir au Conseil de Gérance,
à augmenter de temps en temps, le capital social souscrit de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule
fois ou par tranches successives, par émission des nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission, à condition
toutefois que toute émission de nouvelles parts sociales à une non-associé requiert l'approbation préalable des associés
représentant les trois quarts du capital social. Les nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission peut être libérer
par voie de versements en espèces ou par apport en nature de titres ou d'autres actifs, dans le respect des conditions
prévues par la loi luxembourgeoise, et à condition que ces titres ou autres actifs soient conformes à l'investissement
objectifs et la stratégie de la société..
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Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier les statuts afin de constater cette
modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
III. - A la suite de la réception de la somme de deux millions deux cent cinquante mille dollars (2.250.000 $) le com-
parant, agissant en vertu des Résolutions ayant approuvé l'augmentation de capital mentionnée ci-dessous et enregistré
la souscription par le souscripteur des nouvelles parts sociales énumérées ci-dessous et émises en vertu de cette aug-
mentation de capital, demande au notaire d'acter l'augmentation de capital de la Société d'un montant de deux mille deux
cent cinquante dollars (2.250 $) aux fins de le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent
soixante-dix dollars (97.970 $) à cent mille deux cent vingt dollars (100.220 $), par l'émission de deux cent vingt-cinq
(225) nouvelles Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de dix dollars (10 $) avec une prime d'émission de
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix dollars (9.990 $) chacune. Les nouvelles Parts Sociales de Classe A ont été émises
à Global Cement Investment S.A.
La preuve du paiement de la somme de deux millions deux cent cinquante mille dollars (2.250.000 $) pour les parts
sociales nouvelles incluant la prime d'émission a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
IV. Conformément à l'autorisation conférée au Conseil de Gérance par l'article 5 des statuts et suite à l'augmentation
de capital décidée par le Conseil de Gérance mentionnée ci-dessus et comme expliqué dans les Résolutions, le premier
alinéa de l'article 5 des statuts doit être modifié pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille deux cent vingt dollars (100.220 $) divisé en deux mille vingt et
une (2.021) Parts Sociales de Classe A (tel que défini ci-dessous), huit mille (8.000) Parts Sociales de Classe B (tel que
défini ci-dessous) et une (1) Part Sociale de Classe D (tel que défini ci-dessous)."
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit incombant à la société et facturés en
raison du présent acte sont évalués à trois mille euros (€ 3.000,-).
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête du même comparant, en cas de divergence entre le texte
français et anglais, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: d'Allard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11984. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé). M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133539/145.
(120176243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Asset Backed-H S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.280.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 Février 2012i>
En date du 28 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier la démission, avec effet au 31 décembre 2011, de Monsieur Scott Edel en qualité d’Administrateur,
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, de Monsieur Clive Gilchrist, de Monsieur Jürgen Meisch, de
Monsieur Yves Wagner, de Monsieur Roland Frey et de Monsieur Patrick Zurstrassen, en qualité d’Administrateurs jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Asset Backed-H S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012133011/17.
(120176224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
130250
L
U X E M B O U R G
VTC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Vilvoca Investments S.à r.l.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 169.375.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty fourth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) The private limited company Clasty Investments S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 169381,
2) the private limited company Linckia Investments S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 168771,
3) the private limited company Nardoa Investments S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 168723, and
4) the private limited company Percose Investments S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 169383,
all four represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster (Grand Duchy of
Luxembourg),
by virtue of four proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the shareholders of the private limited company Vilvoca Investments S.à r.l., having its
registered office at L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B and number 169375,
incorporated by deed of the undersigned notary on April 26, 2012, published in the Mémorial C number 1735 of July 10,
2012,
and the appearing parties have taken the following resolution unanimously:
<i>Resolutioni>
The name "VTC Capital S.à r.l." is adopted by the company, article two of the articles of association is amended and
will have henceforth the following wording:
" Art. 2. The company's name is "VTC Capital S.à r.l."."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée Clasty Investments S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169381,
2) la société à responsabilité limitée Linckia Investments S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 168771,
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3) la société à responsabilité limitée Nardoa Investments S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 168723, et
4) la société à responsabilité limitée Percose Investments S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169383,
toutes les quatre représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu de quatre procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les associées de la société à responsabilité limitée Vilvoca Investments S.à r.l., ayant son
siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169375, constituée
par acte du notaire instrumentant, en date du 26 avril 2012, publié au Mémorial C numéro 1735 du 10 juillet 2012,
et que les comparantes ont pris la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale "VTC Capital S.à r.l." est adoptée par la société, l'article deux des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. La dénomination de la société est "VTC Capital S.à r.l.".".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé:Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3203. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012133549/84.
(120176208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 161.326.
In the year two thousand twelve, on the thirty-first day of August,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Me Caroline APOSTOL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as attorney of the Company pursuant
to a resolution of the board of directors of the Company (as defined below) passed on August 2
nd
, 2012.
A copy of the minutes of the board of directors, having been signed “ne varietur” by the appearing party and by the
notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
I. The Company has been incorporated under the name of "AMT Capital Holdings S.A.” on June 1
st
, 2011 by virtue
of a deed of the notary Me Carlo WERSANDT residing in Luxembourg, published at the Mémorial C, 1949 of the 24
th
of August 2011 and has its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
II. The share capital of the Company amounts at USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars). The subscribed
capital of the Company is set at USD 50,000 (fifty thousand United States Dollars), represented by 5,000 (five thousand)
ordinary shares having a par value of USD 10 (ten United States Dollars) each (the “Ordinary Shares”).
III. According to article 5 of the articles of association of the Company, the authorized capital is fixed at USD
100,000,000 (one hundred million United States Dollars) and article 5 of the articles of association of the Company allows
the board of directors to increase the share capital of the Company within the limits of the authorized capital.
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IV. During its meeting dated August 2
nd
, 2012, the board of directors of the Company resolved to proceed with the
increase of the share capital of the Company in an amount of USD 2,600,700 (two million six hundred thousand seven
hundred United States Dollars) by the issuance of 260,070 (two hundred and sixty thousand seventy) Ordinary Shares
(the “Newly Issued Shares”).
V. AmTrust Financial Services Inc. and ACP Re Ltd respectively subscribed for 83,535 (eighty-three thousand five
hundred thirty-five) and 176,535 (one hundred seventy-six thousand five hundred thirty-five) Newly Issued Shares (the
“Subscribers”).
VI. The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and paid in by the Subscribers as here-above stated in
consideration for an aggregate cash contribution amounting to USD 2,600,700 (two million six hundred thousand seven
hundred United States Dollars). The accuracy of this subscription has been evidenced to the undersigned notary by a
bank statement issued by BGL BNP PARIBAS as of 2 August 2012, which having been signed “ne varietur” by the appearing
party and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
VII. The amount of USD 2,600,700 (two million six hundred thousand seven hundred United States Dollars) is at the
free disposal of the Company as it has been evidenced to the undersigned notary.
VIII. As a consequence of such increase of capital, the board of directors resolved to amend the article 5 paragraphs
1 and 2 of the articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
“The subscribed capital of the Company is set at USD 2,650,700 (two million six hundred fifty thousand seven hundred
United States Dollars) represented by 265,070 (two hundred sixty-five thousand seventy) ordinary shares (“Ordinary
Shares”) with a nominal value of USD 10.- (ten United States Dollars) each, which have been entirely paid up.
The authorized capital is set at USD 97,399,300 (ninety-seven million three hundred ninety-nine thousand three hun-
dred United States Dollars) represented by 9,739,930 (nine million seven hundred thirty-nine thousand nine hundred
thirty) shares with a nominal value of USD 10 (ten United States Dollars) each. The board of directors is authorized
during a period expiring five years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company to increase
in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital.”
Nothing else being on the agenda the meeting is closed.
<i>Fees.i>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately EUR 2,700.-.
The capital increase is valued at EUR 2,115,270.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, known to the officiating notary, by name
surname, civil status and residence, the proxy-holder signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois d’août,
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire résidant à Junglister, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Me Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
de la Société en vertu d’une résolution du conseil d'administration de la Société (tel que défini ci-dessous) prise lors de
sa réunion du 2 août 2012,
Une copie du procès-verbal du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le
notaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La Société a été constituée sous la dénomination sociale de «AMT Capital Holdings S.A.» le 1
er
juin 2011 par un
acte passé devant le notaire Me Carlo WERSANDT résidant à Luxembourg, publié au Mémorial Recueil C, numéro 1949
du 24 août 2011, et a son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
II. Le capital social de la Société s'élève à USD 50.000 (cinquante mille dollars américains). Le capital souscrit de la
Société s’élève à USD 50.000 (cinquante mille dollars américains), réparti en 5.000 (cinq mille) actions ordinaires d’une
valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) chacune (les «Actions Ordinaires»).
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III. Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à USD 100.000.000 (cent millions de dollars
américains), et l'article 5 des statuts de la Société autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social de la
Société dans les limites du capital autorisé.
IV. Lors de sa réunion du 2 août 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé de réaliser une augmentation
du capital social de la Société d’un montant de USD 2.600.700 (deux millions six cent mille sept cents dollars américains)
par l'émission de 260.070 (deux cent soixante mille soixante-dix) Actions Ordinaires (les «Actions Nouvellement Emi-
ses»).
V. AmTrust Financial Services Inc. et ACP Re Ltd ont respectivement souscrit 83.535 (quatre-vingt trois mille cinq
cent trente-cinq) et 176.535 (cent soixante seize mille cinq cent trente-cinq) Actions Nouvellement Emises (les «Sou-
scripteurs»).
VI. Les Actions Nouvellement Emises ont été entièrement souscrites et libérées par les Souscripteurs tel que décrit
ci-dessus pour un apport en numéraire total de USD 2.600.700 (deux millions six cent mille sept cents dollars américains).
La réalité de cette souscription a été prouvée au notaire instrumentant par un relevé bancaire émis par BGL BNP PARIBAS
le 2 août 2012, qui, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé au présent acte avec
lequel il sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
VII. Le montant de USD 2.600.700 (deux millions six cent mille sept cents dollars américains) est à la libre disposition
de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire instrumentant.
VIII. En conséquence d’une telle augmentation de capital, le conseil d’administration a décide de modifier l’article 5
paragraphes 1 et 2 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
“Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 2.650.700 (deux millions six cent cinquante mille sept cents
dollars américains) représenté par 265.070 (deux cent soixante cinq mille soixante-dix) actions ordinaires (“Actions
Ordinaires”) d’une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) par action, intégralement libérées.
Le capital autorisé de la Société est établi à USD 97.399.300 (quatre-vingt-dix-sept millions trois cent quatre-vingt-dix-
neuf mille trois cents dollars américains) représenté par 9.739.930 (neuf millions sept cent trente neuf mille neuf cent
trente) actions d'une valeur nominale de USD 10 (dix dollars américains) par action. Le conseil d’administration est
autorisé durant une période expirant cinq années après la publication des statuts de la Société à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est close.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
au présent acte est évalué à environ 2.700,- EUR.
L’augmentation de capital a été évaluée à 2.115.270,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare par la présente qu’à la demande des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant de la comparante, connu du notaire instrumentant, par nom, prénom, état et
demeure, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Caroline APOSTOL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2012. Relation GRE/2012/3291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Junglinster, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133644/122.
(120176342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Advent Mach S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 535.775,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 89.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Advent MACH S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012133616/13.
(120176307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
ING Direct, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 109.614.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2012i>
<i>Conseil d’Administrationi>
- Démission de Monsieur Fabrizio Meo avec effet au 30 avril 2012;
- Démission de Monsieur Alfonso Zapata avec effet au 1
er
août 2012;
- Ratification de la cooptation avec effet au 30 avril 2012 de Monsieur Matthias Schellenberg, 65 Schenkkade, 2595 AS,
The Hague, Pays Bas.
- Nomination de Monsieur Matthias Schellenberg, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, pays Bas
- Ratification de la cooptation avec effet au 1
er
août 2012 de Monsieur Damiano Castelli, ING Direct Italy, Via Arbe
49, I-20125 Milan, Italie.
- Nomination de Monsieur Damiano Castelli, ING Direct Italy, Via Arbe 49, I-20125 Milan, Italie.
- Nomination de Madame Maria Grazia Bonomelli, ING Direct Italy, Via Arbe 49, I-20125 Milan, Italie.
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Giovanni Ciarlariello, 49 Via Arbe, 20125 Milan, Italie
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes
pour l’exercice clos en 2013.
<i>Réviseuri>
Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7 parc d'activités Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période
d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali
Référence de publication: 2012133268/30.
(120176227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Credit Suisse Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 72.925.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire le 10 octobre 2012 a décidé de nommer
Monsieur Ferenc Schnitzer en tant que nouveau membre du conseil d'administration de Credit Suisse Fund Management
S.A.
Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2013:
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Ferenc Schnitzer, Membre du Conseil d'Administration
1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012133091/25.
(120176238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cable TV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 119.896.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juin 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit, avec siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133686/13.
(120176262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
E-Deal, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 728.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.697.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 septembre 2012i>
Il ressort des résolutions prises par les associés en date du 18 septembre 2012 que:
Suivant deux contrats d'apport de parts sociales conclus en date du 18 septembre 2012, les opérations suivantes ont
été effectuées:
- Monsieur Johan SALVATORI a procédé à l'apport des 3.640 parts sociales de la Société à MOLOKAI LIMITED, une
société du droit de Hong Kong, ayant son siège social au Unit 4405, 44
th
floor, Cosco Tower, 183 Queen's Road Central,
Hong Kong, inscrite au Registre des sociétés de Hong Kong sous le numéro 1773685;
- Monsieur Mathieu MOREL a procédé à l'apport des 3.640 parts sociales de la Société à FREE BARREL LIMITED ayant
son siège social au Unit 4405, 44
th
floor, Cosco Tower, 183 Queen's Road Central, Hong Kong, inscrite au Registre des
sociétés de Hong Kong sous le numéro 17736877.
Il en résulte que le capital de la Société est reparti de manière suivante:
Associés
Nombre
de parts
sociales
MOLOKAI LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.640
FREE BARREL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.640
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.280
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E-DEAL
i>R. BARBIER / Ch. FRANCOIS
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012133754/29.
(120176268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
InterFact S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 82.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour Interfact S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012133867/13.
(120176308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.083.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
HCA Switzerland GmbH
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133854/14.
(120175991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
HCA Luxembourg 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.525.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
HCA Luxembourg 2
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133853/14.
(120176012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société à responsabilité limitée - Société de
gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 145.899.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf août.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Gabriel DERY, né à Rabat (Maroc), le 03 novembre 1954, demeurant au 8, Rue Robert de Traz, CH-1206
Genève (Suisse),
ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera ci-
annexée pour être formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I. Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial
(SPF), avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 145899, constituée suivant acte reçu par Maitre Anja HOLTZ, notaire alors de résidence
à Wiltz, le 30 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 979 du 11 mai 2009.
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U X E M B O U R G
II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100) parts sans
désignation de valeur nominale.
III. Que le comparant est propriétaire de toutes les parts de la susdite société à responsabilité limitée GAM Sàrl, société
de gestion de patrimoine familial (SPF).
IV. Que l'activité de la société à responsabilité limitée GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) ayant
cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en
liquidation.
V. Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir transféré tous les passifs et les
actifs de la société à responsabilité limitée GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF) à son profit. De ce
fait le comparant est investi de tous les éléments passifs et actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial
(SPF) est à considérer comme faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.
IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
X. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 04 septembre 20120. Relation GRE/2012/3256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012133823/52.
(120176283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
HCA Luxembourg Equities, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.992.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
HCA Luxembourg Equities
Marco Weijermans
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133852/14.
(120175999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Filip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 106.554.
En vertu d'une cession sous seing privé en date du 18 janvier 2012, les 1.000 parts sociales de la société Filip S.à r.l.
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B106.554 détenues par Monsieur
Klas Boris Erik KLAESSON, demeurant à Isberga S-333 91 Smalandsstenar, ont été cédées à la société Runway Invest AB,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Suède «Allabolag» sous le numéro 556862-5601 et ayant son
siège social au Isberga Säteri S-333 91 Smalandsstenar.
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Pour avis sincère et conforme
Frederik ROB
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133797/16.
(120176291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Luxembourg Solar Power Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 153.101.
Madame Cornelia METTLEN, Monsieur Romain THILLENS et Monsieur Christophe BLONDEAU ont remis leur dé-
mission, avec effet au 12 octobre 2012, de leurs mandats d’administrateurs de la société Luxembourg Solar Power
Technology S.A, Société Anonyme, ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.101 (la «Société»).
H.R.T. Révision S.A. a également remis, avec effet au 12 octobre 2012, sa démission de son mandat de commissaire
aux comptes de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133932/15.
(120176273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
MT Advertising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.736.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012133968/12.
(120176299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pan-Holding, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 7.023.
<i>Extrait conforme des résolutions prises par le conseil d'administration tenu en date du 12 Octobre 2012i>
Le conseil d'administration accepte les démissions de Messieurs John Grumbar et Michel Raud ainsi que de Mesdames
Béatrice Philippe et Caroline Butler en leur qualité d'administrateur de Pan-Holding.
Le conseil d'administration a ratifié la cooptation de Monsieur John Li, né le à Port-Louis, Ile Maurice, le 27 septembre
1960 demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, 1273 Luxembourg en tant qu'administrateur à partir du 12
octobre 2012 jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134001/17.
(120176306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Robin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.267.
EXTRAIT
Il a été signifié à la société en date du 8 octobre 2012 la démission des quatre administrateurs en la personne de Jean-
Yves Nicolas, Marc Koeune, Sébastien Gravière et Michaël Zianveni, ainsi que la démission du commissaire aux comptes,
la société CeDerLux-Services S.A R.L.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012134038/12.
(120176279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
SinRJ Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 155.738.
Les comptes annuels au 30-06-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134047/9.
(120176296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Sobelnord International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 48.609.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134075/9.
(120176303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Verbize S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.132.
Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134123/9.
(120176304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WP Roaming I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.513.800,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134147/13.
(120176310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.903.850,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 110.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012134150/12.
(120176309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
2 Puces (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 104.263.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le trois octobre,
s'est tenue pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme 2 PUCES SPF S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer,
53, route d'Arlon,
constituée sous la dénomination de 2 PUCES HOLDING SA aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 125 du 10 février 2005
et dont les statuts ont été modifiés en vertu d'une assemblée générale actée par le prédit notaire BIEL en date du 20
décembre 2010, publiée au Mémorial C numéro 1295 du 15 juin 2011,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 104.263.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à L-8211
Mamer, 53, route d'Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 1.000 actions émises de la société sont vala-
blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
1. Monsieur Gabriel FAVREAU, né à Ravigny, France, le 10 juillet 1944, demeurant à F-53370 Champfrémont, Le
Prieuré, est devenu l'actionnaire unique de la Société;
2. que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'actionnaire unique;
3. que l'actionnaire reprend par la présente tous les actifs de la Société et qu'il prendra en charge tout le passif de la
Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
4. que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
5. que décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la Société;
6. que pour autant que de besoin, Monsieur Gabriel FAVREAU, susvisé, prend la qualité de liquidateur de la Société;
7. que les livres, documents et pièces relatives à la Société seront conservés pendant un délai de 5 ans à l'adresse
suivante: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon;
8. que la société est partant liquidée et la liquidation est clôturée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: S. PACHE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 04 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Entringer.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134156/51.
(120176061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WP Merger S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 278.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 124.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Merger S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134146/13.
(120176312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WP Roaming V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 301.350,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.440.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming V S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134152/13.
(120176311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Inka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.888.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le trois octobre,
s'est tenue pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INKA S.A., ayant son siège social à L-8211 Mamer, 53,
route d'Arlon,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 10
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 232 du 29 janvier 2008 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 134.888.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à L-8211
Mamer, 53, route d'Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
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U X E M B O U R G
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 1.000 actions émises de la société sont vala-
blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
1. La société anonyme LARTI (SPF) SA avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon, RCSL B 96.797, est devenue
l'actionnaire unique de la Société;
2. que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'actionnaire unique;
3. que l'actionnaire reprend par la présente tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de
la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
4. que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
5. que décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la Société;
6. que pour autant que de besoin, Monsieur Aniel GALLO, réviseur d'entreprise, demeurant à L-8211 Mamer, 53,
route d'Arlon, prend la qualité de liquidateur de la Société;
7. que les livres, documents et pièces relatives à la Société seront conservés pendant un délai de 5 ans à l'adresse
suivante: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon;
8. que la société est partant liquidée et la liquidation est clôturée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. PACHE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 04 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3742. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Entringer.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133878/50.
(120176056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WP Roaming S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.903.850,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 110.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134151/13.
(120176313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.759.250,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming III S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134148/13.
(120176314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130263
L
U X E M B O U R G
WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.759.250,00.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WP Roaming III S.àr.l.
i>Mr. Guy Sochovsky
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012134149/13.
(120176315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Seals Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 87.215.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 15 juin 2012, il a été décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jorge Pérez Lozano, de Monsieur Martinus C.J. Weijermans et de Madame
Florence Rao avec effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des
actionnaires à tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
P. Kotoula / Florence Rao
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012134063/17.
(120176318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
USI-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 1, Um Quart.
R.C.S. Luxembourg B 105.967.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/10/2012.
Référence de publication: 2012134122/10.
(120176317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Lambertville Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 171.961.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatre septembre
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette
ONT COMPARU:
1) Monsieur Guy Coenen, administrateur des sociétés, né à Tienen (Belgique), le 11 mai 1964, demeurant à 4, Ro-
temstraat, B-3545 Halen (Belgique).
2) La société civile «SOFITOM», établi le 10 décembre 2006 et ayant son siège social à 4, Rotemstraat, B-3545 Halen
(Belgique), ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Guy Coenen, prénommé, gérant statutaire.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit.
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «LAMBERTVILLE INVEST S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut procéder à l'achat, la détention et la gestion de brevets, marques, licences, et de façon générale, tous
autres éléments de propriété intellectuelle dont elle pourra ensuite concéder l'usage par voie de licences, sous-licences
ou tout autre contrat approprié.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées
directement ou indirectement à son objet.
Elle peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions six cent cinquante mille euros (€ 4.650.000.-) représenté par deux
cent trente-deux mille cinq cents (232.500) actions ordinaires numérotées de 1 à 232.500 (les «Actions Ordinaires»), et
quatre millions quatre cent dix-sept mille cinq cents (4.417.500) actions préférentielles numérotées de 232.501 à 4.650.000
(les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune, entièrement libérées.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont collectivement désignées comme les «Actions».
La date de maturité des Actions Préférentielles est fixée à dix années à compter de leur émission par la Société. A
compter de ce jour, l'assemblée générale se prononcera sur le sort à réserver aux Actions Préférentielles et décidera
soit de procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes préférentiels accumulés et non entièrement payés
le cas échéant), soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans.
A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des Actions
Préférentielles à compter de leur maturité, leurs droits économiques privilégiés seront automatiquement éteints pour le
futur, de sorte que les Actions Privilégiées donneront seulement droit aux dividendes ordinaires selon les modalités
précisées à l'article 19 ci-après et ne donneront plus droit à un remboursement privilégié en cas de dissolution de la
Société conformément à l'article 20 ci-après. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés, les droits acquis
par les porteurs d'Actions Préférentielles dans le passé resteront en toutes circonstances acquis par ces derniers pour
le futur, de sorte que les dividendes privilégiés acquis resteront dus par la Société aux porteurs d'Actions Préférentielles
et, en cas de boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, seront payés aux porteurs d'Actions Préféren-
tielles avant toute distribution aux actionnaires.
Les actions sont nominatives.
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Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Restrictions à la cession des actions
Art. 5bis.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au
présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre
d'actions qu'ils détiennent déjà.
Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout
moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou
non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions
que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait
été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit
et ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à titre gratuit
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Les cessions à titre gratuit d'actions de la société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,
peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers
ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires
et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours
de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme
en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,
héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
La composition du conseil d'administration est décidée par l'assemblée générale, selon une des deux hypothèses ci-
dessous.
- L'assemblée générale peut décider de nommer les administrateurs dont au moins un d'entre eux sera désigné par
l'assemblée générale en tant qu'administrateur I (l' «Administrateur I») et au moins deux d'entre eux seront désignés par
l'assemblée générale en tant qu'administrateurs II (les «Administrateurs II») (la «Composition 1»). La décision de nomi-
nation et la publication de celle-ci doivent mentionner quel administrateur est nommé en tant qu'Administrateur I et
quels administrateurs sont nommés en tant qu'Administrateurs II.
- L'assemblée générale peut décider de nommer trois administrateurs, sans distinguer selon les catégories d'adminis-
trateurs (la «Composition 2»).
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du
conseil requiert la majorité absolue des Administrateurs I et la majorité absolue des Administrateurs II.
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Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, toute décision du conseil
requiert la majorité absolue des administrateurs.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Dans le cas de la Composition 1 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée
en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de trois administrateurs dont un Administrateur I.
Dans le cas de la Composition 2 du conseil d'administration, visée à l'article 6 ci-dessus, la société est engagée en
toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
En cas d'administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature indi-
viduelle de cet administrateur.
Dans les limites de la gestion journalière, la société est également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers
par la signature d'un responsable de cette gestion.
La société est en outre valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de mandataires spéciaux, dans les limites
de leur mandat.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans la convocation, le 3
ème
mercredi du mois de mai à 17 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
En cas de distribution, les détenteurs des Actions Préférentielles bénéficieront, prioritairement à toute autre distri-
bution de bénéfice, du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à la somme de
- 3,7% (trois virgule sept pourcents) de la valeur nominale des actions préférentielles sans que ce pourcentage ne puisse
être supérieur au taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans pour l'année qui précède l'exercice concerné
augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents); si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le
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pourcentage déterminé comme décrit ci-avant, est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de
jours total de l' exercice et le dénominateur est égal à trois cent soixante-cinq;
- 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exer-
cice. Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues
en portefeuille réalisées au cours de l'exercice; les plus- et moins-value réalisées se déterminent en prenant la différence
entre le prix d'achat et le prix de vente. Si au cours d'un exercice donné le résultat découlant de la vente d'actions était
négatif, le détenteur d'actions préférentielles n'aura droit à 90% (nonante pourcents) du bénéfice net, calculé comme
décrit ci-avant, qu'après apurement de cette perte par des plus-values positives.
- 3,7% (trois virgule sept pourcents) des bénéfices liés aux actions préférentielles des années précédentes non encore
distribués, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comptables de la société sans que ce
pourcentage ne puisse être supérieur au taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans pour l'année qui précède
l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents); si un exercice a une durée supérieure ou inférieure
à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant, est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal
au nombre de jours total de l' exercice et le dénominateur est égal à trois cent soixante-cinq.
Toute distribution de dividende supplémentaire par la société se fera uniquement au porteur d'Actions Ordinaires, en
proportion avec sa participation dans le capital de la société, le porteur d'Actions Préférentielles n'aura pas droit à une
autre distribution de dividende en dehors du dividende préférentiel.
En cas d'impossibilité pour la société de procéder à une distribution de dividende pour une année donnée ou dans
l'hypothèse où les dividendes préférentiels n'auraient pas été entièrement mis en paiement, les dividendes préférentiels
seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes
préférentiels qui seront alors distribués au profit des détenteurs d'Actions Préférentielles.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, seront en priorité payés au détenteur des Actions
Préférentielles puis, pari passu, aux détenteurs d'Actions Ordinaires.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de
ses dettes et des Dividendes Préférentiels impayés, sera distribué aux seuls détenteurs d'Actions Ordinaires, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la Société.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscriptioni>
Les quatre millions six cent cinquante mille (4.650.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. Guy Coenen, préqualifié,
Deux millions neuf cent trente mille actions numérotées de 1 à 2.930.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.930.000
2. La société civile «SOFITOM», préqualifiée,
Un million sept cent vingt mille actions numérotées de 2.930.001 à 4.650.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.720.000
TOTAL: QUATRE MILLIONS SIX CENT CINQUANTE MILLE ACTIONS.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.650.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de quatre millions
six cent cinquante mille euros (€ 4.650.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille euros (€ 4.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1) L'assemblée décide, selon la Composition 1, visée à l'article 6 des statuts de la société, de nommer quatre admi-
nistrateurs, à savoir:
- Guy Coenen, administrateur des sociétés, demeurant à 4, Rotemstraat, B-3545 Halen (Belgique), comme Adminis-
trateur I;
- Guy Pourveur, administrateurs des sociétés, demeurant professionnellement à 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
comme Administrateur II;
- Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg comme
Administrateur II;
- Joeri Steeman, employé privé, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg comme
Administrateur II .
2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
- Régis Piva, demeurant professionnellement à 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg.
3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de 2016.
4) Le siège de la société est fixé au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: Coenen, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11679. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012133915/326.
(120176285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Real I.S. Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 141.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134022/9.
(120176319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Rema Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.200,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134024/11.
(120176322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
130270
L
U X E M B O U R G
Enterasys Networks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.317.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
The company ENTERASYS NETWORKS INC., with its registered office at 50 Minuteman Road, Andover, Massachu-
setts 01810 (United States of America), registered with the Trade Register of Delaware under number 04-2797263,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
1) That the private limited company "ENTERASYS NETWORKS S.à r.l.", with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 82317, has been incorporated by deed
of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on
June 6, 2001, published in the Mémorial C number 1147 of December 12, 2001, and whose articles of association have
been amended by deed of the undersigned notary, on March 30, 2009, published in the Mémorial C number 942 of May
5, 2009 (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) represented by six hundred (600)
shares with a nominal value of twenty five US Dollars (USD 25.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the managers for the performance of their assignment.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 11,659.86.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
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L
U X E M B O U R G
La société ENTERASYS NETWORKS INC., avec siege à 50 Minuteman Road, Andover, Massachusetts 01810 (Etats-
Unis d'Amérique), enregistrée auprès du Registre de Commerce du Delaware sous le numéro 042797263,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée "ENTERASYS NETWORKS S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82317, a été constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 6 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1147 du 12 décembre 2001, et que ses statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 mars 2009, publié au Mémorial C numéro 942 du 5 mai
2009 (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à quinze mille dollars US (USD 15.000,-), représenté par six cents (600) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura en sa qualité de liquidateur de la Société
pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de
faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
connu et inconnu actuellement de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société comme indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
Euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 11.659,86.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par son nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 octobre 2012. Relation GRE/2012/3650. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012133779/99.
(120176240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
International Challenge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 29.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133881/9.
(120176329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130272
2 Puces (SPF) S.A.
Advent Mach S.à.r.l.
AMT Capital Holdings S.A.
Asset Backed-D S.A.
Asset Backed-H S.A.
Asset Backed-J S.A.
Cable TV S.A.
CANAFUND (Euro Credit)
COMPUTER & IT Services Sàrl
Credit Suisse Fund Management S.A.
E-Deal
Enterasys Networks S.à r.l.
Filip S.à r.l.
GAM Sàrl, société de gestion de patrimoine familial (SPF)
HCA Luxembourg 2
HCA Luxembourg Equities
HCA Switzerland GmbH
ING Direct
Inka S.A.
InterFact S.à.r.l.
International Challenge Holding S.A.
JB Finco (Luxembourg) S.à r.l.
Lambertville Invest S.A.
Luxembourg Solar Power Technology S.A.
Monterey Capital III Sàrl
M P G S.à r.l.
MT Advertising S.à r.l.
Pan-Holding
Real I.S. Management SA
Regis Investment S.A.
Rema Two S.à r.l.
Robin S.A.
Seals Finance S.A.
SinRJ Invest S.à r.l.
Sobelnord International S.A.
TRG Blue Rock HBM Holdings S.à r.l.
USI-LUX S.à r.l.
Verbize S.A.
Vilvoca Investments S.à r.l.
VTC Capital S.à r.l.
WP Merger S. à r.l.
WP Roaming III S.à r.l.
WP Roaming III S.à r.l.
WP Roaming I S.à r.l.
WP Roaming S.à r.l.
WP Roaming S.à r.l.
WP Roaming V S.à r.l.