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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2711

7 novembre 2012

SOMMAIRE

Alpinist S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130113

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A. . . . . . . . . . . . . . .

130101

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130097

ARM Holdings S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130091

Beauritz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130101

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130102

Bianchi 1770 Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130102

Cambenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130104

Captiva Healthcare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130102

Captiva Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

130103

Captiva Sky Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130102

Clama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130104

Clarins Groupe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130107

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l. . . . . . . . . .

130104

Draken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130105

Dynamic Asset Management Company

(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130105

Erre Nove S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130113

Faro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130106

Financière JCVR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130082

Global Cement Investment S.A.  . . . . . . . . .

130088

H.L.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130106

Immobilière Diederich S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130107

Kaplan Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130107

LCE Allemagne 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130105

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.  . . . .

130107

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130108

Matterhorn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130104

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130099

Participaciones Ibero Internacionales

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

Participaciones Inversiones Portuarias

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

PB Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

Pronovem International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130109

Property Augsburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130108

Property Würzburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130108

Publishing and Arts Group S.A. . . . . . . . . . .

130109

Puertos Development International

(P.D.I.) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130110

R.P.M. Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130110

Russian Exchange Holding S.C.A.  . . . . . . . .

130113

SC Group International . . . . . . . . . . . . . . . . .

130101

Sky II Acquisition C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130110

Sky II Asset A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130111

Sky II GP A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130111

Sky II GP B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130111

Soneparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130112

Tarmac Investments (China)  . . . . . . . . . . . .

130103

Thames River Capital LLP, Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130112

VG Advisors S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . .

130112

130081

L

U X E M B O U R G

Financière JCVR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 171.945.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt cinq septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, Dirigeant d'entreprises, né le 15 juillet 1969 à Cannes (France), demeurant

Route de Serra Capéou-Villa le Toit Fleuri 06110 Le Cannet (France).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FINANCIERE JCVR S.A." (la "So-

ciété")

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-

130082

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U X E M B O U R G

tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente et

un mille (31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur l'/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter l'/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propiétaire(s) a(ont) le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a(ont) le même droit d'information que l'(les) usufruitier(s).

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre

des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention "usufruit" et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention "nue-propriété".

130083

L

U X E M B O U R G

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat

de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.

Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires

par lettre recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre aux conditions financières visées

ci-après, précise:

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire ses noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne

physique, ou sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.

b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au

préalable l'agrément de la Société.

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre

d'actions qu'il entend lui céder et le prix.

Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,

prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d'agrément.

En cas de refus, le cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même

forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.

A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à

l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le cédant peut réaliser la cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-

tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

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2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec

d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;

3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

actionnaires et pareille cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur

comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que dans

l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désigné, les décisions
ne seront prises que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B votent en leur
faveur. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une
résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-

sioconférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  télécommunication  permettant  son  identification.  Ces  moyens  doivent

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satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-

jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

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L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine

le trente et un août de l'année suivante.

Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateur(s), qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 août 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

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<i>Soustraction et Libération

Les statuts de la Société ainsi établis, le comparant Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, prénommé, déclare

souscrire à l'intégralité des trente et un mille (31.000) actions, pour un montant total de trente et un mille euros (EUR
31.000.-).

Toutes les trente et un mille (31.000) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire de trente et un

mille euros (EUR 31.000.-), de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) est dès à présent disponible
pour la Société ainsi que le prouve le certificat bancaire délivré au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique fixe le nombre des administrateurs à un (1) et nomme comme administrateur de la Société pour

une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 août 2013, la personne suivante:

- Monsieur Jean-Christophe VIDAL-REVEL, Dirigeant d'entreprises, né le 15 juillet 1969 à Cannes (France), demeurant

Route de Serra Capéou-Villa le Toit Fleuri 06110 Le Cannet (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée comme commissaire la société The Clover, une société anonyme, avec siège social à L-8399 Windhof,

14 rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149293, pour une
période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 août 2013.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. VIDAL-REVEL et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 26 septembre 2012. LAC/2012/44721. Reçu soixante quinze euros €75,-.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133189/373.
(120175939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Global Cement Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.590.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of August.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., a company incorporated under the laws of the Kingdom of the Netherlands, with

its registered office at Amsteldjik 166, 1079 LH Amsterdam, The Netherlands, registered with the trade and companies
register under number 34133556,

represented by Grégoire d’ALLARD, attorney-at-law, residing in Howald, by virtue of a proxy given on August 24,

2012.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to

the present deed to be filed with the registration authorities.

130088

L

U X E M B O U R G

Who declared and requested the notary to state:
1) That LOMEZ INTERNATIONAL B.V., prenamed, is the sole shareholder of GLOBAL CEMENT INVESTMENT S.A.,

a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 144.590,
incorporated by deed of Me Martine SCHAEFFER, acting on behalf of Me Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg,
dated January 27, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 472 of March 4, 2009
(the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by deed of Me Francis KESSELER,
notary residing in Esch-sur-Alzette, dated December 23, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 807 of April 20, 2010.

2) That the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agenda
of the meeting:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the capital of the Company by an amount of one million seven hundred ninety

thousand and six hundred euro (EUR 1,790,600.-) to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) to one million eight hundred twenty-one thousand and six hundred euro (EUR 1,821,600.-) by the creation and
the issue of seventeen thousand nine hundred and six (17,906.) new shares with a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each. These new shares shall be issued together with a total share premium of ninety euro (EUR 90.-).

<i>Subscription and paying up

Thereupon,
LOMEZ INTERNATIONAL B.V., prenamed, has declared to subscribe seventeen thousand nine hundred (17,906.)

new shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to contribute to the Company the total amount
of one million seven hundred ninety thousand and six hundred ninety euro (EUR 1,790,690.-), of which one million seven
hundred ninety thousand six hundred euro (EUR 1,790,600.-) shall be allocated to the share capital account of the Com-
pany and ninety euro (EUR 90.-) to the share premium account.

The shares and the share premium have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million seven

hundred ninety thousand and six hundred ninety euro (EUR 1,790,690.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 3 of the articles of

association of the Company so as to be worded as follows:

“The subscribed share capital is set at one million eight hundred twenty-one thousand euro (EUR 1,821,600.-) divided

into eighteen thousand two hundred sixteen (18,216.) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed by

the old shares.”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at three thousand euro (€ 3,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the notary by first and surnames, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf août.

130089

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsteldjik 166, 1079 LH

Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce et des Sociétés sous le numéro 34133556,

représentée par Grégoire d’ALLARD, avocats, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing privé,

donnée le 24 août 2012.

Laquelle procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Que LOMEZ INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, est le seul et unique associé de la société GLOBAL CEMENT

INVESTMENT S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 144.590 (la “Société”). La Société a été constituée suivant acte reçu par Martine SCHAEFFER,
agissant en remplacement de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472 du 4 mars 2009. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 807 du 20 avril 2010.

2) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

3) Ensuite l’associé, représentant l’intégralité du capital social, a décidé de se constituer en assemblée générale ex-

traordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital de la Société du montant d’un million sept cent quatre-vingt-dix mille

six cents euros (EUR 1.790.600.-) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à
un million huit cent vingt et un mille six cents euros (EUR 1.821.600.-) par la création et l’émission de dix-sept mille neuf
cent six (17.906) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune. Ces nouvelles actions seront émises
avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix euros (EUR 90.-).

<i>Souscription et libération

LOMEZ INTERNATIONAL B.V., préqualifiée, représentée comme précité a déclaré souscrire à de dix-sept mille neuf

cent six (17.906) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune et faire à la Société un apport
d’un montant total d’un million sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.790.690.-), dont
un million sept cent quatre-vingt-dix mille six cents euros (EUR 1.790.600.-) seront alloués au compte du capital social
de la Société et quatre-vingt-dix euros (EUR 90.-) au compte prime d’émission de celle-ci.

Les actions et prime d’émission ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, ainsi le montant de d’un

million sept cent quatre-vingt-dix mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.790.690.-) est maintenant à la disposition
de la Société, preuve du paiement ayant été donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

“Le capital social souscrit est fixé à un million huit cent vingt et un mille six cents euros (EUR 1.821.600.-) divisé en

dix-huit mille deux cent seize (18.216) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.”

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

130090

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: d’Allard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11533. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133210/134.
(120176060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

ARM Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.669.

In the year two thousand and twelve on the thirteenth day of September,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of ARM Holdings

S.C.A., corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.669 (the Company).

The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,

on 29 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24 July 2012, under number 184.
The articles of associations of the Company were amended for the last time pursuant to a deed received by Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 20 August 2012, in the course of being published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting was opened at 5.30 and chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with

professional address in Esch/Alzette (the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Mrs Sophie HENRYON, private employee, with professional address in Esch/

Alzette (the Secretary).

Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, with professional address in Esch/Alzette was elected as scru-

tineer (the Scrutineer, and collectively with the Chairman and the Secretary, the Bureau).

The Bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders, the Bureau and the undersigned notary, together with
the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed for the purposes of registration.

II. The Company's capital is presently set at thirty one thousand and one Euro (EUR 31,001.-), represented by fully

paid-up shares, all having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, consisting of:

a) Twenty thousand (20,000) Class A1 Ordinary Shares;
b) Ten thousand (10,000) Class A2 Ordinary Shares;
c) One thousand (1,000) Class C Ordinary Shares; and
d) one (1) Management Share.
III. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares

issued by the Company are present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda which have previously been communicated to the shareholders present and represented.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Decision to split the current
a. twenty thousand (20,000) Class A1 Ordinary Shares into two million (2,000,000) Class A1 Ordinary shares,
b. ten thousand (10,000) Class A2 Ordinary Shares into one million (1,000,000) Class A2 Ordinary,
c. one thousand (1,000) Class C Ordinary Shares into one hundred thousand (100,000) Class C Ordinary Shares,
d. one (1) Management Share into one hundred (100) Management Shares,

130091

L

U X E M B O U R G

by way of the reduction of the nominal value of each share (without reduction of the share capital) from one Euro

(EUR 1) each to one Euro cent (EUR 0.01) each.

3. Decision to convert 75,428 Class C Ordinary Shares into 75,428 Class A1 Ordinary Shares.
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred ninety-one thousand one hundred forty-

three Euro and ninety-two Euro cent (EUR 191,143.92.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of thirty one thousand and one Euro (EUR 31,001) represented by

a. two million seventy-five thousand four hundred and twenty-eight (2,075,428) Class A1 Ordinary Shares with a

nominal value of one Euro cent (EUR 0.01),

b. one million (1,000,000) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each,
c. twenty-four thousand five hundred and seventy-two (24,572) Class C Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro cent (EUR 0.01) each, and

d. one hundred (100) Management Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01),
to two hundred twenty-two thousand one hundred forty-four Euro and ninety-two Euro cent (EUR 222,144.92.-) by

way of the issue of

e. Fourteen million five hundred thousand (14,500,000) Class A1 Ordinary Shares of the Company with a nominal

value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing Class A1 Ordinary Shares,
and

f. Four million six hundred fourteen thousand three hundred and ninety-two (4,614,392) Class A2 Ordinary Shares of

the the Company with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the
existing Class A2 Ordinary Shares.

5. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 4. here above
6. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the resolutions adopted in items 2., 3. and 4. here above.

7. Amendment to the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to the general partner of the Company acting individually with full power of substitution to proceed on behalf of
the Company to the registration of the above changes in the shares' register of the Company.

8. Miscellaneous.
V. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to split the current (i) twenty thousand (20,000) Class A1 Ordinary Shares into two million

(2,000,000) Class A1 Ordinary shares, (ii) ten thousand (10,000) Class A2 Ordinary Shares into one million (1,000,000)
Class A2 Ordinary, (iii) one thousand (1,000) Class C Ordinary Shares into one hundred thousand (100,000) Class C
Ordinary Shares, and (iv) one (1) Management Share into one hundred (100) Management Shares, by way of the reduction
of the nominal value of each share (without reduction of the share capital) from one Euro (EUR 1) each to one Euro cent
(EUR 0.01) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to convert 75,428 Class C Ordinary Shares into 75,428 Class A1 Ordinary Shares (the Converted

Class C Shares).

The Shareholders further acknowledge that the Converted Class C Shares are held by H.I.G. Europe - ARM Holdings,

Ltd., represented as stated above.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred ninety-one thousand

one hundred forty-three Euro and ninety-two Euro cent (EUR 191,143.92) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of thirty one thousand and one Euro (EUR 31,001) represented by

a. two million seventy-five thousand four hundred and twenty-eight (2,075,428) Class A1 Ordinary Shares with a

nominal value of one Euro cent (EUR 0.01),

b. one million (1,000,000) Class A2 Ordinary Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each,
c. twenty-four thousand five hundred and seventy-two (24,572) Class C Ordinary Shares with a nominal value of one

Euro cent (EUR 0.01) each, and

d. one hundred (100) Management Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each,

130092

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to two hundred twenty-two thousand one hundred forty-four Euro and ninety-two Euro cent (EUR 222,144.92) by

way of the issue of

a. Fourteen million five hundred thousand (14,500,000) Class A1 Ordinary Shares of the Company with a nominal

value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing Class A1 Ordinary Shares,
and

b. Four million six hundred fourteen thousand three hundred and ninety-two (4,614,392) Class A2 Ordinary Shares

of the the Company with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the
existing Class A2 Ordinary Shares.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to issue (i) fourteen million five hundred thousand (14,500,000) Class A1 Ordinary Shares of

the Company with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights and obligations as the existing
Class A1 Ordinary Shares and (ii) four million six hundred fourteen thousand three hundred and ninety-two (4,614,392)
Class A2 Ordinary Shares of the Company with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, having the same rights
and obligations as the existing Class A2 Ordinary Shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, H.I.G. Europe - ARM Holdings, Ltd., a limited company organised and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Ugland House, South Church Street, KY, George Town, Grand Cayman, registered
with the Registrar of companies under number MC - 270791, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on 13 September 2012, declares that it subscribes for
fourteen million five hundred thousand (14,500,000) Class A1 Ordinary Shares of the Company one Euro cent (EUR 0.01)
each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in the amount of one hundred sixty-three thousand one
hundred fifteen point nine eight six two Euro (EUR 163,115.9862) and which shall be allocated as follows:

- one hundred forty-five thousand Euro (EUR 145,000.-) to the nominal share capital account of the Company; and

- eighteen thousand one hundred fifteen point nine eight six two Euro (EUR 18,115.9862) to the share premium account

of the Company.

Thereupon Mr. Martin Raeymakers, born on 4 March 1968 in Anvers, Belgium, with professional address at Woudstraat

8, B-3600 Genk, Belgium, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal on 13 September 2012, declares to subscribe for one million three hundred seventy-one thousand
one hundred and ninety-seven (1,371,197) newly issued Class A2 Ordinary Shares having a nominal value of one Euro
cent (EUR 0.01) each, and to pay them up by way of a contribution in cash in the amount of one million eight hundred
sixty-three thousand four hundred ninety-two point zero five two two Euro (EUR 1,863,492.0522) and which shall be
allocated as follows:

- thirteen thousand seven hundred eleven Euro and ninety-seven Euro cent (EUR 13,711.97.-) to the nominal share

capital account of the Company; and

- one million eight hundred forty-nine thousand seven hundred eighty Euro and eight point twenty-two Euro cent (EUR

1,849,780.0822) to the share premium account of the Company.

Thereupon Mr. Paul van Emmerick, born on 30 April 1968 in Turnhout, Belgium, with professional address at Wouds-

traat 8, B-3600 Genk, Belgium, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal on 13 September 2012, declares to subscribe for three million two hundred fourty-three
thousand one hundred and ninety-five (3,243,195) newly issued Class A2 Ordinary Shares having a nominal value of one
Euro cent (EUR 0.01) each, and to pay them up by way of a contribution in cash in the amount of three million seven
hundred thirty-two thousand seven hundred eighty-three point nine six one six Euro (EUR 3,732,783.9616) and which
shall be allocated as follows:

- thirty-two thousand four hundred thirty-one point ninety-five Euro (EUR 32,431.95) to the nominal share capital

account of the Company; and

- three million seven hundred thousand three hundred fifty-two point zero one one six Euro (EUR 3,700,352.0116)

to the share premium account of the Company.

The amount of five million seven hundred fifty-nine thousand three hundred and ninety-two Euro (EUR 5,759,392) is

as from the date of the meeting at the disposal of the company, proof of which being duly given to the undersigned notary
who expressly acknowledged it.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolve to amend article 5.1 of the Articles, so that it shall

henceforth read as follows:

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U X E M B O U R G

Art. 5.1. The issued share capital is set at two hundred twenty-two thousand one hundred forty-four Euro and ninety-

two Euro cent (EUR 222,144.92.-), represented by fully paid-up shares, all having a nominal value of one Euro cent (EUR
0.01) each, consisting of:

a) sixteen million five hundred seventy-five thousand four hundred and twenty-eight (16,575,428) Class A1 Ordinary

shares (the Class A1 Shares);

b) five million six hundred fourteen thousand three hundred and ninety-two (5,614,392) Class A2 Ordinary (the Class

A2 Shares);

c) twenty-four thousand five hundred and seventy-two (24,572) Class C Ordinary Shares (the Class C Shares); and
d) one hundred (100) Management Shares (the Management Shares)."

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the shares' register of the Company in order to reflect the above changes with power

and authority given to the general partner of the Company acting individually with full power of substitution to proceed
on behalf of the Company to the registration of the above changes in the shares' register of the Company.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
quatre thousand euro (€ 4,000.-).

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares and expressly acknowledges that the conditions set forth in article

26 of the law on commercial companies of 10th August 1915 have been fulfilled

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing parties, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de ARM Holdings

S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.669, (la Société).

La société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24

juillet 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 184. Les Statuts ont été modifiés en
dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 août 2012, non encore publié au
Mémorial C.

L'Assemblée  est  présidée  par  Madame  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  employée  privée,  ayant  son  adresse

professionnelle à Esch/Alzette.

Le président a nommé Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Esch/

Alzette, comme secrétaire.

L'Assemblée  a  élu  Madame  Maria  SANTIAGO-DE  SOUSA,  employée  privée,  son  adresse  professionnelle  à  Esch/

Alzette, comme scrutateur.

Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent le bureau de l'Assemblée (le Bureau).
Le Bureau ainsi constitué, le président déclare que:
I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont portés sur une liste

de présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire soussigné; ladite

liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  resteront  annexées  au  présent  acte  pour  être  soumises  avec  lui  aux

formalités de l'enregistrement.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixée à trente-et-un mille un euros (EUR 31.001), représenté par des

actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, composées de:

a) Vingt mille (20.000) Actions Ordinaires de Classe A1;
b) Dix mille (10.000) Actions Ordinaires de Classe A2;
c) Mille (1.000) Actions Ordinaires de Classe C; et

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d) Une (1) Action de Commandité.
III. L'entièreté du capital de la Société étant représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités convocations;
2. Décision concernant la division des actuelles
a. Vingt mille (20.000) Actions Classe A1 en deux millions (2.000.000) Actions Classe A1;
b. Dix mille (10.000) Actions Classe A2 en un million (1.000.000) Actions Classe A2; et
c. Mille (1.000) Actions Classe C en cent mille (100.000) Actions Classe C;
d. Une (1) Action de Commandité en cent (100) Actions de Commandité;
par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action (sans réduction du capital social de la Société) de un

euro (EUR 1) à un euro cent (EUR 0,01);

3. Décision concernant la conversion de 75,428 Actions Classe C en 75,428 Actions Classe A1, et
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt onze mille cent quarante-trois euro

et quatre-vingt-douze cents (EUR 191.143,92) afin de porter la capital social de la Société de son présent montant de
trente-et-un mille un euros (EUR 31.001) représenté par

a. Deux millions soixante-quinze mille quatre cent vingt-huit (2.075.428) Actions Classe A1 ayant une valeur nominale

de un euro cent (EUR 0,01);

b. Un million (1,000,000) Actions Classe A2 ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01);
c. Vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (24,572) Actions Classe C ayant une valeur nominale de un euro cent

(EUR 0,01); et

d. Cent (100) Actions de Commandité ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01);
à deux cent vingt-deux mille cent quarante-quatre euro et quatre-vingt douze euro cent (EUR 222.144,92) par l'émis-

sion de

a. Quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) Actions Classe A1 de un euro cent (EUR 0,01) chacune, ayant les

mêmes droits et obligations que les Actions Classe A1 existantes, et

b. Quatre six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt douze (4.614.392) Actions Classe A2 de un euro cent (EUR

0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Classe A2 existantes

5. Souscription et libération de l'augmentation du capital social mentionnée au point 4. ci-dessus;
6. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter décisions adoptées aux points 2.,

3. et 4. ci-dessus.

7. Modification du registre des actions de la Société afin de refléter les modifications décidées ci-dessus, avec pouvoir

et autorité à l'associé commandité de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modi-
fications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

8. Divers.
V. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les Actionnaires renoncent aux formalités de

convocations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance
de l'agenda qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de diviser les (i) vingt mille (20.000) Actions Classe A1 en deux millions (2.000.000) Actions Classe

A1, (ii) dix mille (10.000) Actions Classe A2 en un million (1.000.000) Actions Classe A2, et (iii) mille (1.000) Actions
Classe C en cent mille (100.000) Actions Classe C, par voie de réduction de la valeur nominale de chaque action (sans
réduction du capital social de la Société) de un euro (EUR 1) à un euro cent (EUR 0,01).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de convertir 75,428 Actions Classe C en 75,428 Actions Classe A1 (les Actions Classe C Con-

verties).

Les Actionnaires décident de reconnaître que les Actions Classe C Converties sont détenues par H.I.G. Europe - ARM

Holdings, Ltd., représentée comme indiquée ci-avant.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-onze mille cent

quarante-trois et quatre-vingt douze euro cent (EUR 191.143,92) afin de porter le capital social de la Société de son
présent montant de trente-et-un mille un euros (EUR 31.001) représenté par

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a. Deux millions soixante-quinze mille quatre cent vingt-huit (2.075.428) Actions Classe A1 ayant une valeur nominale

de un euro cent (EUR 0,01);

b. Un million (1.000.000) Actions Classe A2 ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01);
c. Vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (24,572) Actions Classe C ayant une valeur nominale de un euro cent

(EUR 0,01); et

d. Cent (100) Actions de Commandité ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01);
à deux cent vingt-deux mille cent quarante-quatre euro et quatre-vingt douze euro cent (EUR 222.144,92) par l'émis-

sion de

a. Quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) Actions Classe A1 de un euro cent (EUR 0,01) chacune, ayant les

mêmes droits et obligations que les Actions Classe A1 existantes, et

b. Quatre millions six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt douze (4.614.392) Actions Classe A2 de un euro cent

(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Classe A2 existantes.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'émettre (i) quatorze millions cinq cent mille (14.500.000) Actions Classe A1 de un euro cent

(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Classe A1 existantes, et (ii) quatre millions six
cent quatorze mille trois cent quatre-vingt douze (4.614.392) Actions Classe A2 de un euro cent (EUR 0,01) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les Actions Classe A2 existantes.

<i>Souscription et Libération

Ces faits exposés,
H.I.G. Europe - ARM Holdings, Ltd, une société (limited company) régie par les lois des Îles Caïmans, dont le siège

social se situe à Ugland House, South Church Street, KY, George Town, Grand Cayman, inscrite au registre des sociétés
sous le numéro MC - 270791, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2012, déclare souscrire à quatorze millions cinq cent mille
(14.500.000)  nouvelles  Actions  Classe  A1,  ayant  une  valeur  nominale  de  un  euro  cent  (EUR  0,01)  chacune,  et  les  a
intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de cent soixante-trois mille cent quinze virgule neuf
mille huit cent soixante-deux Euro (EUR 163.115,9862) et qui sera affecté comme suit:

- Cent quarante-cinq mille euro (EUR 145.000) au compte capital nominal de la Société;
et
-  Dix-huit mille  cent quinze virgule  neuf  mille  huit  cent soixante-deux  Euro (EUR 18,115.9862) au  compte  prime

d'émission de la Société.

M. Martin Raeymakers, né le 4 mars 1968 à Anvers, Belgique, résidant professionnellement au Woudstraat 8, B-3600

Genk, Belgique, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 13 septembre 2012, déclare souscrire à un million trois cent soixante-et-onze mille cent quatre-
vingt dix-sept (1.371.197) nouvelles Actions Classe A2, ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune,
et les a intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de un million huit cent soixante-trois mille quatre
cent quatre-vingt douze virgule zéro cinq cent vingt-deux Euro (EUR 1.863.492,0522) et qui sera affecté comme suit:

- Treize mille sept cent onze Euro et quatre-vingt dix-sept Euro cent (EUR 13.711,97.-) au compte capital nominal de

la Société; et

-  Un  million  huit  cent  quarante-neuf  mille  sept  cent  quatre-vingt  virgule  zéro  huit  cent  vingt-deux  Euro  (EUR

1.849.780,0822) au compte prime d'émission de la Société.

M. Paul van Emmerick, né le 30 avril 1968 in Turnhout, Belgique, résidant professionnellement au Woudstraat 8, B-3600

Genk, Belgique, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 13 septembre 2012, déclare souscrire à trois millions deux cent quarante-trois mille cent
quatre-vingt quinze (3.243.195) nouvelles Actions Classe A2, ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01)
chacune, et les a intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de trois millions sept cent trente-deux
mille sept cent quatre-vingt trois virgule neuf mille six cent seize Euro (EUR 3.732.783,9616) et qui sera affecté comme
suit:

- Trente-deux mille quatre cent trente-et-un Euro et quatre-vingt quinze Euro cent (EUR 32.431,95) au compte capital

nominal de la Société; et

- Trois millions sept cent mille trois cent cinquante-deux virgule zéro cent seize Euro (EUR 3.700.352,0116) au compte

prime d'émission de la Société.

En conséquence, le montant de cinq millions sept cent cinquante-neuf mille trois cent quatre-vingt douze Euro (EUR

5,759,392) est à la date de l'assemblée à la disposition de la Société, la preuve ayant été valablement donnée au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.

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<i>Sixième résolution

En conséquences des résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter

la décision ci-dessus de sorte qu'il aura la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à deux cent vingt-deux mille cent quarante-quatre Euro et quatre-vingt douze Euro cent

(EUR 222.144,92.-), représenté par des actions ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune, composées
de:

a) Seize millions cinq cent soixante-quinze mille quatre cent vingt-huit (16,575,428) actions ordinaires de classe A1 (les

Actions Classe A1);

b) Cinq millions six cent quatorze mille trois cent quatre-vingt douze (5.614.392) actions ordinaires de classe A2 (les

Actions Classe A2);

c) Vingt-quatre mille cinq cent soixante-douze (24,572) actions ordinaires de classe C (les Actions Classe C); et
d) Cent (100) actions de commandité (les Actions de Commandité)."

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à l'associé commandité de la Société, afin de procéder au nom de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à quatre mille euros (€4.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales du 10 août 1915, et en constate expressément l'accomplissement.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé ensemble avec

le notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Henryon, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12330. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133648/347.
(120176301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

In the year two thousand and twelve.
On the thirtieth day of August.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The public limited company Mood Media Group S.A., R.C.S. Luxembourg B 112404, with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue of a proxy under

private seal.

Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

"ANTANE INVESTMENTS S.à r.l.", having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 111299, incorporated by deed of Maître Léon Thomas known as Tom

130097

L

U X E M B O U R G

METZLER, notary residing at Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duchy of Luxembourg), on October 13, 2005, published
in the Mémorial C number 201 of January 28, 2006, and whose articles of association have been amended for the last
time by Me Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on May 9, 2011, published
in the Mémorial C number 2465 of October 13, 2011,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The appearing party decides to adopt with effect on October 1, 2012, an accounting year beginning on January 1 and

ending on December 31 of each year, the accounting year which will begin on October 1, 2012 will end on December
31, 2012, and decides to amend subsequently article 11.1 of the articles of association which will have henceforth the
following wording:

Art. 11.1. Fiscal year. The Company's fiscal year shall begin on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December

of each year."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze. Le trente août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme Mood Media Group S.A., R.C.S. Luxembourg B 112404, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "ANTANE INVEST-

MENTS  S.à  r.l.",  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg section B numéro 111299, constituée par acte de Maître Léon Thomas, connu sous Tom METZLER, notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial
C numéro 201 du 28 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Me Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 mai 2011, publié au
Mémorial C numéro 2465 du 13 octobre 2011,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La comparante décide d'adopter avec effet au 1 

er

 octobre 2012 un

exercice social commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, l'exercice social qui

commencera le 1 

er

 octobre 2012 se terminera le 31 décembre 2012, et décide de modifier dès lors l'article 11.1 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 11.1. L'exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.".

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cents Euros.

130098

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 septembre 2012. Relation GRE/2012/3275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012133645/80.
(120176316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

In the year two thousand and twelve.
On the thirtieth day of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

"Mood Media Group S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand-Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 112404, (the "Company"), incorporated following a deed of Maître
Léon Thomas known as Tom METZLER, notary residing at Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on
December 1 

st

 , 2005, published in the Mémorial C number 446 of March 1 

st

 , 2006, and whose articles of incorporation

have been modified by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on June 9, 2010, published in the Mémorial C number 1842 of September 8, 2010.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Massimo PERRONE, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

Adoption of an accounting year beginning on January 1 

st

 and ending on December 31 

st

 of each year, acknowledgement

that as an exception the accounting year which will begin on October 1 

st

 2012 will end on December 31, 2012, and

subsequent amendment of article 19 of the articles of association which will have henceforth the following wording: "The
accounting year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year."

(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur"
by the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the
notary, will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolution:

130099

L

U X E M B O U R G

<i>Resolution

With effect on October 1, 2012, an accounting year beginning on January 1 

st

 and ending on December 31 

st

 of each

year is adopted, the accounting year which will begin on October 1 

st

 2012 will end on December 31, 2012 and article

19 of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:

Art. 19. The accounting year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of present deed are estimated

at nine hundred Euro.

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le trente août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Mood Media Group S.A.",

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 112404, (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Léon THOMAS connu sous Tom METZLER,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié

au Mémorial C numéro 446 du 1 

er

 mars 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juin 2010, publié au
Mémorial C numéro 1842 du 8 septembre 2010.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

Adoption d'un exercice social commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année, constatation

qu'exceptionnellement l'exercice social qui commencera le 1 

er

 octobre 2012 se terminera le 31 décembre 2012 et

modification subséquente de l'article 19 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.".

(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

130100

L

U X E M B O U R G

<i>Résolution

Avec effet au 1 

er

 octobre 2012, un exercice social commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de

chaque année est adopté, l'exercice social qui commencera le 1 

er

 octobre 2012 se terminera le 31 décembre 2012 et

l'article 19 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à neuf cents euros.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des
mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Massimo PERRONE, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 06 septembre 2012. Relation GRE/2012/3276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012133944/110.
(120176320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

SC Group International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133486/9.
(120176093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 145.838.

Le bilan consolidé au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ANAXIS FUND, SICAV-FIS S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012133035/12.
(120176118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Beauritz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEAURITZ S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012133055/11.
(120176071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

130101

L

U X E M B O U R G

Benaruca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 112.246.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré du 21, Boulevard Prince Henri, L-1722 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133057/12.
(120176087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Captiva Sky Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 149.871.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133077/19.
(120175932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Bianchi 1770 Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.198.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012133058/10.
(120176073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Captiva Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 207.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.431.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

130102

L

U X E M B O U R G

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2012

Monsieur Xavier Poncelet a démissionné de sa fonction de gérant et a été remplacé par Monsieur Boris Peignois,

gérant, né le 22 mars 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Boris Peignois
- Monsieur Ismaël Dian

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133074/24.
(120175935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Tarmac Investments (China), Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 96.287.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 27 juin 2012:

Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui

se tiendra en 2013, à savoir:

<i>Administrateurs

Yicong Fan, RM301, Chanzeng Rd, Huhou City - Chine
Zhonglin Shen, 58, Shenjiaba, Huzhou City - Chine
Kaohua Huang, RM 302, Aishan Street, Huzhou City - Chine

<i>Réviseur d'entreprises agréé

Deloitte S.A., 560, Rue de Neudorf, L-2220 - Luxembourg

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133520/20.
(120176092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Captiva Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.432.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 octobre 2012

Monsieur Xavier Poncelet a démissionné de sa fonction de gérant et a été remplacé par Monsieur Boris Peignois,

gérant, né le 22 mars 1979 à Virton, Belgique, résidant professionnellement au 11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
pour une durée illimitée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Boris Peignois
- Monsieur Ismaël Dian

130103

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133075/24.
(120175934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Cambenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 106.241.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 1 

er

 octobre 2012 que le siège

social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133097/12.
(120176086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Matterhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 167.161.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,

L-1528 Luxembourg.

Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie B de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133333/18.
(120175947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Clama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.601.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012133118/10.
(120176074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.736.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels rectifiés une seconde fois au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés.

- Premier dépôt le 7 janvier 2010 sous la référence L100002809.

130104

L

U X E M B O U R G

- Premier dépôt rectificatif le 25 mars 2011 sous la référence L110047994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012133120/17.
(120176095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Draken S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.864.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133134/12.
(120176081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

LCE Allemagne 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.306.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé unique en date du 28 août 2012:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad en tant que gérants A de la Société sont acceptées avec effet immédiat;
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Claire Théobald, née le 28 février 1982 à

Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus nouveaux
gérants A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012133314/15.
(120175942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 63.960.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juin 2012:
nomme les administrateurs suivants pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire

des actionnaires en 2013:

- Monsieur Alexandre Kuhn, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12,
- Monsieur Grégory Lenoir, avec adresse professionnelle, à CH-1204 Genève, quai de la poste, 12,
- Monsieur Didier Neuvecelle, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12,
- Docteur René Sieber, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, quai de la Poste, 12,
- Monsieur Christian Wolf, avec adresse professionnelle, à L-1249 Luxembourg, rue du Fort Bourbon 15.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133147/17.
(120175909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

130105

L

U X E M B O U R G

Faro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.

R.C.S. Luxembourg B 96.679.

L'an deux mil douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire

de la société FARO S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 96.679, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 8 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1288 du 4 décembre 2003, et dont les
statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Aloyse BIEL, alors, notaire
de résidence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2006, publiée au Mémorial C numéro 1447 du 27 juillet 2006.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à L-8211

Mamer, 53, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSONBARATON, employée privée, demeurant à Gar-

nich.

Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.

Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 100 actions émises de la société sont valable-

ment représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.

Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
Siège social:
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
La deuxième phrase de l’article 2 des statuts est donc modifiée comme suit:
«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège dans la Commune de Beckerich.»

<i>Administrateurs:

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Aniel GALLO de son poste d’administrateur et nomme en remplace-

ment:

Monsieur Jean SCHAUS, employé privé, né à Luxembourg le 20 janvier 1960, demeurant à L-8550 Noerdange, 43,

Dikrecherstrooss, pour une durée de six ans.

Les mandats de tous les autres administrateurs et de l’administrateur délégué actuellement en place sont renouvelés

pour une durée de six ans.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. PACHE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 5 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3762. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Entringer.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133173/46.
(120176054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

H.L.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 148.508.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130106

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012133230/11.
(120176091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Immobilière Diederich S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 3, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 97.095.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/10/2012.

Référence de publication: 2012133261/10.
(120176076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.000.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 3 octobre 2012 que l'adresse

professionnelle de Madame Valérie Emond, Monsieur Geoffrey Henry et Monsieur Alberto Morandini a été transférée
du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133304/13.
(120176084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Clarins Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 84.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Clarins Groupe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012133689/11.
(120177059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Kaplan Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 148.238.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 12 octobre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle

DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 12 octobre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur-Président, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Lu-

xembourg;

- TERES, société à responsabilité limitée, Administrateur, ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

représenté par son représentant permanent, Monsieur Laurent HEILIGER, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxem-
bourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

130107

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale du 12 octobre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

<i>Pour KAPLAN INVEST
Société anonyme

Référence de publication: 2012133285/26.
(120176089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.595.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 3 octobre 2012 que l'adresse

professionnelle de Madame Valérie Emond, Monsieur Geoffrey Henry et Monsieur Alberto Morandini a été transférée
au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133305/12.
(120176085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Property Augsburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.497.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 octobre 2012

1) M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2) M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Property Augsburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012133385/16.
(120176077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Property Würzburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 104.883.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 octobre 2012

1) M. David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2) M. Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trêves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.

Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Property Würzburg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012133393/16.
(120176070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

130108

L

U X E M B O U R G

Publishing and Arts Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 143.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmsange, le 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133396/10.
(120176090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.799.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société PARTICIPACIONES IBERO INTERNACIONALES S.à r.l., société à responsabilité limitée enre-
gistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro RCS B 104799, a été dénoncée avec effet immédiat par
le domiciliataire en date du 8 octobre 2012; le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012133406/13.
(120175914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

PB Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012133410/10.
(120176083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Participaciones Inversiones Portuarias S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 104.789.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société PARTICIPACIONES INVERSIONES PORTUARIAS S.à r.l., société à responsabilité limitée enre-
gistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro RCS B 104789, a été dénoncée avec effet immédiat par
le domiciliatane en date du 8 octobre 2012; le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012133408/13.
(120175915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Pronovem International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 143.644.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130109

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12/10/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012133428/12.

(120175937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Puertos Development International (P.D.I.) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 105.362.

La convention de domiciliation conclue entre TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., 127 rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg, la société PUERTOS DEVELOPMENT INTERNATIONAL (P.D.I.) S.à.r.l., société à responsabilité limitée
enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro RCS B 105362, a été dénoncée avec effet immédiat
par le domiciliataire en date du 8 octobre 2012; le siège de la société est ainsi dénoncé.

Trustconsult Luxembourg S.A.
Signature
<i>Le Domiciliataire

Référence de publication: 2012133431/13.

(120175916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 75.236.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012133436/10.

(120176078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Sky II Acquisition C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 163.413.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

L’adresse professionnelle de Monsieur Boris Peignois, gérant de la Société, est désormais la suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133461/19.

(120175931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

130110

L

U X E M B O U R G

Sky II Asset A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 162.333.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Boris Peignois, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133462/19.
(120175930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Sky II GP A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.334.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l'adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Boris Peignois, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133464/19.
(120175926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Sky II GP B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.335.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l'adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Boris Peignois, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

130111

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012133465/19.
(120175925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Soneparfi SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 161.554.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Soneparfi S.A. (la Société)

en date du 1 

er

 août 2012 que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 14 juillet 2012, du 18 rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette: par conséquent, l'adresse profession-
nelle de M. Ludovic Blettery, en sa qualité d'administrateur B de la Société, a également changé et est avec effet au 14
juillet 2012 sise au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Sonparfi S.A.
Signature

Référence de publication: 2012133505/17.
(120176082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 131.159.

Les comptes annuels de la société de droit étranger au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133535/10.
(120175977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

VG Advisors S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.530.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date

du 22 août 2012 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateur
* Monsieur Franco Bertoni
* Monsieur Alessandro Castagnetti
* Monsieur Renzo Triulzi
Les mandats d'administrateur prendront fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui

se tiendra en 2018.

- La Fiduciaire Grand-Ducale a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes.
Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la

société qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133557/20.
(120176098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

130112

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U X E M B O U R G

Alpinist S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 53.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 15 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133643/10.
(120177141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Erre Nove S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 55.550.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133784/9.
(120177086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Russian Exchange Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 168.779.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before us the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Russian Exchange Holding S.C.A. (the "Company"),

a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 168779, with registered office at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary prenamed, on 20 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1304 dated 25 May 2012.

The articles of association of the Company were amended pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary prenamed,

on 11 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1304 dated as of 25 May
2012.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Decision to amend and restate the articles of association of the Company; and
2) Miscellaneous.
II.- That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the proxies of the represented share-
holders, has been verified and signed by the bureau of the meeting.

The proxy of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain

annexed to the present deed.

III.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring

that they had due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notice was necessary.

IV.- That the present meeting, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda.

After approval of the statement of the chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

130113

L

U X E M B O U R G

<i>Sole resolution

The meeting hereby resolves to fully restate the Company's articles of association which shall henceforth read as

follows:

"A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of

Russian Exchange Holding S.C.A (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915
concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio in view of its realisation by sale, public offering, exchange or otherwise.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause upon proposal of the Manager by a resolution of the general

meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Manager (as defined

below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Manager.

4.4 In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty five thousand point zero two United States Dollars (USD 45,000.02),

represented by (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) class A1
shares which shall also be the management shares (the "Class A1 Shares" or the "Management Shares"), (ii) one (1) class
A2 share (the "Class A2 Share" and together with the Class A1 Shares, the "Class A Shares"), and (iii) two (2) Class B
Shares with a nominal value of zero point zero one United States Dollar (USD 0.01) each (the "Class B Shares").

The Management Shares shall be held by an unlimited shareholder (associé commandité) of the Company.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles or as set out in article 6 hereof.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The Manager shall determine the period during which such preferential subscription
right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered letter
sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders may
limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these Articles or in accordance with article 6 hereof.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law .
5.5 The distribution rights attached to each class of shares are described in article 28 below.

130114

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Authorised capital.
6.1 The authorised capital, including the share capital, is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000),

consisting of (i) four million four hundred and ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (4,499,999) Class A1 Shares;
(ii) one (1) Class A2 Share, and (iii) five hundred thousand (500,000) Class B Shares with a nominal value of zero point
zero one United States Dollar (USD 0.01) each. The Class A Shares and the Class B Shares are hereafter together referred
to as the "Shares". During a period of time of five (5) years from the date of the publication of these Articles or, as the
case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this article, the Manager is
hereby authorised (i) to issue shares, to grant options to subscribe for shares and to issue any other instruments con-
vertible into shares within the limits of the authorised capital to such persons and on such terms as they shall see fit and
specifically (ii) to proceed to such issue without reserving a preferential right to subscribe to the shares issued for the
existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a resolution of the general meeting of the shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these Articles, each time for a period not exceeding five (5) years.

6.2 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendments of these Articles.

Art. 7. Classes of Shares.
7.1 The Company's share capital is divided into the following classes of shares, each of them having the same nominal

par value:

(i) "Management Shares" or "Class A1 Shares": shares which have been subscribed by the Manager as unlimited sha-

reholder (associé gérant commandité) of the Company and which entitle it to the Preferred Return;

(ii) "Class A2 Share": a share which has been subscribed by the Manager and which entitles it to the Special Return;
(iii) "Class B Shares": an ordinary class of shares which shall be subscribed by the limited shareholders and which entitle

its holders to the distribution rights as set out in article 28 below.

7.2 The shares of the Company are in registered form.
7.3 The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any

of the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 8. Redeemable Shares.
8.1 Seed Redemption Right. Each Seed Investor may on or before the twenty eighth day of February two thousand

thirteen (28 February 2013) elect to make a request to the Company, subject to a one (1) month period notice, to redeem
all (but not some) of the Class B Shares still held by such Seed Investor at that time, in exchange for a distribution in kind
of a number of Seed Investments corresponding to the Seed Investments initially contributed to the Company times the
Unsold Ratio as of the time of exercise of such redemption (the "Seed Redemption Right"). Any redemption of Class B
Shares made by the Company as a result of the exercise of the Seed Redemption Right shall be made in accordance with
the provisions of article 49-8 of the Law and this article 8.

Only the Class B Shares issued to the Seed Investors are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the

Law. Subscribed and fully paid-in redeemable shares shall be redeemable on a pro rata basis of redeemable shares held
by each Seed Investor upon request of the Company. The redemption of the redeemable shares can only be made by
using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of Law (distributable funds, inclusive of the extraor-
dinary reserve established with the funds received by the Company as an issue premium) or (ii) the proceeds of a new
issue made with the purpose of such redemption. Redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive
dividends or liquidation proceeds. Redeemed shares may be cancelled upon request of the Manager by a positive vote of
the general meeting of shareholders.

8.2 Special Reserve. An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all

the shares redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a capital reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital
by capitalization of reserves.

8.3 Redemption Procedure. Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the shareholders of the Company, at least two weeks prior to the redemption date, written notice shall be sent by
registered mail or internationally recognized overnight courier to each Seed Investor, at his or her address last shown in
the shareholders register of the Company, notifying such Seed Investor of the number of shares so to be redeemed, the
redemption date, the redemption price and the procedures necessary to submit the shares to the Company for redemp-
tion. Each Seed Investor whose shares are redeemed shall surrender the certificate or certificates, if any, issued in relation
to such shares to the Company. The redemption price of such shares shall be payable to the order of the person whose
name appears on the share register as the owner thereof, and, if paid in cash, on the bank account provided to the
Company by such Seed Investor before the redemption date.

Art. 9. Register of shares - Transfer of shares - Ownership of shares.
9.1 A register of shares shall be kept at the registered office, where it shall be available for inspection by any shareholder.

This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established by registration in
said share register.

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9.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative.

9.3 The Class B Shares may not be transferred to Ineligible Investors for a period of ten (10) years from their issuance

date. The Class A Shares, and, after a period of ten (10) years from their issuance date, the Class B Shares, are freely
transferable subject to the provisions of the Law.

9.4 The Management Share(s) held by the Manager is(are) not transferrable except to a successor manager or an

additional manager, with unlimited liability.

9.5 Without prejudice to the conditions for transfer by book entries provided in article 8.6, any transfer of shares shall

become effective towards the Company and third parties either (i) through the recording of a declaration of transfer into
the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their representatives, or (ii) upon notifi-
cation of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

9.6 The Shares may be entered without serial numbers into fungible securities accounts with financial institutions or

other professional depositaries. The Shares held in deposit or on an account with such financial institution or professional
depositary shall be recorded in an account opened in the name of the depositor and may be transferred from one account
to another, whether such account is held by the same or a different financial institution or depositary. The depositor
whose shares are held through such fungible securities accounts shall have the same rights and obligations as if he held
the Shares directly.

9.7 Where Shares are in registered form and are recorded in the register of shareholders in the name of or on behalf

of a securities settlement system or the operator of such system and recorded as book-entry interests in the accounts
of a professional depositary or any sub-depositary (any depositary and any sub-depositary being referred to hereinafter
as a "Depositary"), the Company - subject to having received from the Depositary a certificate in proper form - will permit
the depositor of such book-entry interests to exercise the rights attaching to the Shares corresponding to the book-
entry interests of the relevant depositor, including admission to and voting at general meetings, and shall consider those
depositors to be the holders for purposes of article 9 of the present Articles. The Manager may determine the formal
requirements with which such certificates must comply. Notwithstanding the foregoing, the Company will make dividend
payments and any other payments in cash, shares or other securities only to the Depositary recorded in the register or
in accordance with its instructions, and such payment will effect full discharge of the Company's obligations in this respect.

Art. 10. Liability of shareholders.
10.1 The liability of the owners of Shares other than the Management Share is limited to the amount of share capital

for which they subscribed.

10.2 The owner(s) of the Management Share(s) is(are) jointly and severally liable for all liabilities of the Company which

cannot be met out of the assets of the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 11. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of shareholders (hereinafter the "Meeting"). Any regularly constituted Meeting of the Company shall represent
the entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these Articles.

Art. 12. Convening of general meeting of shareholders.
12.1 The Meeting of the Company may at any time be convened by the Manager, to be held at such place and on such

date as specified in the notice of such Meeting.

12.2 It must be convened by the Manager upon written request of shareholders representing at least five percent (5%)

of the Company's share capital. In such case, the Meeting shall be held within a period of one (1) month from receipt of
such request.

12.3 The convening notice for any Meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time of the

Meeting, the description of the procedures that shareholders must comply with in order to be able to participate and
cast their votes in the Meeting, and such notice shall take the form of announcements published (i) thirty (30) days before
the Meeting, in the Memorial and in a Luxembourg newspaper, and (ii) in a manner ensuring fast access to it on a non-
discriminatory  basis  in  such  media  as  may  reasonably  be  relied  upon  for  the  effective  dissemination  of  information
throughout the European Community. A notice period of seventeen (17) days applies, in case of a second or subsequent
convocation of a Meeting convened for lack of quorum required for the Meeting convened by the first convocation,
provided that this article 12.3 has been complied with for the first convocation and no new item has been put on the
agenda. In case the Shares are listed on a foreign stock exchange, the notices shall in addition be published in such other
manner as may be required by laws, rules or regulations applicable to such stock exchange from time to time.

12.4 One or several shareholders, representing at least five percent (5%) of the Company's issued share capital, may

(i) request to put one or several items to the agenda of any Meeting, provided that such item is accompanied by a
justification or a draft resolution to be adopted in the Meeting, or (ii) table draft resolutions for items included or to be
included on the agenda of the Meeting. Such request must be sent to the Company's registered office in writing by

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registered letter or electronic means at least twenty-two (22) days prior to the date of the Meeting and include the postal
or electronic address of the sender. In case such request entails a modification of the agenda of the relevant Meeting, the
Company will make available a revised agenda at least fifteen (15) days prior to the date of the Meeting.

12.5 If all of the shareholders are present or represented at a Meeting, and state that they have been informed of the

agenda of the Meeting, the Meeting may be held without prior notice.

Art. 13. Admission. Any shareholder who holds one or more Share(s) of the Company at 24:00 o'clock (Luxembourg

time) on the date falling fourteen (14) days prior to (and excluding) the date of Meeting (the "Record Date") shall be
admitted to the relevant Meeting. Any shareholder who wishes to attend the Meeting must inform the Company thereof
at the latest on the Record Date, in a manner to be determined by the Manager in the convening notice. In case of Shares
held through the operator of a securities settlement system or with a professional depository or sub-depository desi-
gnated by such depository, a holder of Shares wishing to attend a Meeting should receive from such operator or depository
or sub-depository a certificate certifying the number of Shares recorded in the relevant account on the Record Date.
The certificate should be submitted to the Company at its registered address no later than three (3) business days prior
to the date of the Meeting. In the event that the shareholder votes through proxy, the proxy has to be deposited at the
registered office of the Company at the same time or with any agent of the Company, duly authorised to receive such
proxy. The Manager may set a shorter period for the submission of the certificate or the proxy.

Art. 14. Conduct of general meetings of shareholders.
14.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of meeting, on the 3 

rd

 Friday of June

each year at 12.00 o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of Meeting.

14.2 A board of the Meeting shall be formed at any Meeting, composed of a chairman, a secretary and a scrutineer,

each of whom shall be appointed by the Meeting and who do not need to be shareholders.

If all the shareholders present at the Meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders

may unanimously decide to only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role
of the board and in such case there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the "board of the
Meeting" shall be construed as a reference to the "chairman and secretary" or, as the case may be to the "single person
who assumes the role of the board", depending on the context and as applicable.

The board of the Meeting shall especially ensure that the Meeting is held in accordance with applicable rules and, in

particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.

14.3 An attendance list must be kept at any Meeting.
14.4 A shareholder may act at any Meeting by appointing another person as his proxy in writing or by facsimile,

electronic mail or any other similar means of communication authorised by the Manager. One person may represent
several or even all shareholders.

14.5 Shareholders taking part in a Meeting by conference call, through video-conference or by any other means of

communication authorised by the Manager allowing their identification and allowing that all persons taking part in the
Meeting hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the mMeeting,
are deemed to be present for the computation of the quorum and majority, subject to such means of communication
being made available at the place of the Meeting.

14.6 Each shareholder may vote at a Meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile or

any other means of communication authorised by the Manager to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the Meeting, the agenda of the Meeting, the proposals submitted to the decision of
the Meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. The Company will only take into account voting
forms received prior to the Meeting to which they relate.

14.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention, are void with respect to such resolution.

14.8 The Manager may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to take part

in any Meeting.

Art. 15. Manager consent and Advisory Board consultation. The Meeting may only adopt and ratify (i) acts affecting

the interests of the Company vis-à-vis third parties, or (ii) amend the Articles of the Company (a) with the consent of
the Manager and (b) for the Reserved Matters only, upon prior consultation with the Advisory Board

Art. 16. Quorum and Vote.
16.1 Each share is entitled to one (1) vote.

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16.2 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a Meeting duly convened shall not

require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 17. Amendments of the Articles. Except as otherwise provided herein, these Articles may be amended by a

majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a Meeting at which more than half of the Company's share capital
is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second Meeting may be convened in accordance
with the Law and these Articles which may deliberate regardless of the proportion of the share capital represented and
at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions and nil votes shall
not be taken into account.

Art. 18. Change of nationality. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by

unanimous consent of all shareholders.

Art. 19. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Manager may

adjourn any Meeting for four (4) weeks. The Manager shall do so at the request of shareholders representing at least
twenty percent (20%) of the share capital of the Company. By such an adjournment of a Meeting, any resolution already
adopted shall be cancelled.

Art. 20. Minutes of general meetings of shareholders.
20.1 The board of any Meeting shall draw up minutes of the Meeting which shall be signed by the members of the

board of the meeting as well as by any shareholder upon request.

20.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the Meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Manager.

D. Management

Art. 21. Appointment and Powers of the Manager.
21.1 The Company shall be managed by Russian Exchange Holding GP S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, or its successor
from time to time, in its capacity as unlimited shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager"). The other share-
holders (actionnaires commanditaires) shall neither participate nor interfere in the management of the Company.

21.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Meeting appoints
a successor manager, in accordance with the quorum and majority requirement for amendment of these Articles. Any
such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

21.3 The Manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law
or by these Articles to the Meeting.

Art. 22. Conflict of interest.
22.1 The transactions made between the Company and the Manager having an interest conflicting with that of the

Company are mentioned in the resolution of the Manager.

22.2 Any such conflict of interest shall be reported to the next Meeting prior to taking any resolution on any other

item.

22.3 The preceding paragraphs shall not apply where the decision of the Manager relates to current operations entered

into under normal conditions.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature of the Manager or

by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the Manager.

23.2 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such company or firm. Any director or officer of the Manager who
serves as a director, officer or employee of a company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

E. Advisory board

Art. 24. Advisory Board. The Manager shall appoint an advisory board (the "Advisory Board") who will be composed

of three (3) independent directors with outstanding reputation and deep expertise in private equity and stock exchange
sectors and with which the Manager shall consult on the following matters (the "Reserved Matters"):

- any amendment to the investment strategy or to the exit strategy of the Company;

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- any significant departure from the investment strategy or from the exit strategy;
- any investment in a CIS Exchange;
- any significant departure from any material statement regarding future conduct of the Company's affairs as stated in

any placement memorandum;

- any material amendment regarding the terms of engagement of the Manager or any investment advisor (including the

Investment Manager);

- the determination of dividends;
- the dissolution of the Company or the conversion of the Company into any other legal form;
- any reduction of the Company's share capital or the issue of new shares at a discount to the per share net asset

value of the Company; and

- any related party transaction or conflict of interest not otherwise stated in the placement memorandum.
Whilst the Manager shall consult with the Advisory Board with respect to the Reserved Matters, any inadvertent failure

to do so, or if consultation is not otherwise reasonably possible, will not invalidate any action carried out in good faith
by the Manager in connection with a Reserved Matter.

For the avoidance of doubt, the Advisory Board shall in any case not participate in the management of the affairs of

the Company vis-à-vis third parties.

Written notice of any meeting of the Advisory Board shall be given to all members no less than twenty (20) calendar

days prior to the date on which such meeting is to be held, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of and reasons for this emergency shall be stated in the convening notice of the meeting. This notice may be waived
by the unanimous consent in writing. Any member may arrange to be represented at meetings by appointing in writing
another member to act as a proxy.

Any member may participate in a meeting by conference call or similar means of communications equipment whereby

all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

The Advisory Board may as a rule only validly deliberate provided that at least the majority of its members is present

or represented and decisions shall be passed by an affirmative vote of a majority of the votes cast.

F. Auditors

Art. 25. Independent auditor(s).
25.1 The Company's annual accounts shall be audited by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprise

agréés), appointed by the Meeting at the Manager's recommendation. The Meeting shall determine the number of auditor
(s) and the term of their office which shall not exceed one (1) year.

25.2 An independent auditor may be reappointed or dismissed at any time with cause (or with his approval) by the

Meeting, at the Manager's recommendation.

G. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 26. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 27. Annual accounts.
27.1 At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account in accordance with the law.

27.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

27.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

27.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 28. Distributions. Subject to the provisions of these Articles, all investment income or capital proceeds received

by the Company that are in excess of amounts required to maintain any legal reserves as set out under article 27 above
or required to pay due and owing expenses of the Company, shall, subject to possible re-investments be distributed in
the following order of priority:

(a) first, to each holder of Class A1 Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class A1 Shares

to the total outstanding Class A1 Shares, until each such holder receives an amount equal to a preferred return of one
point five percent (1.5%) per annum (compounded annually in arrears on the basis of a 365-day year) of the aggregate
capital contributions made to the Company, from the date on which each such capital contribution was made to the date
on which it was repaid, reduced by the amount of any distribution made during such period to such holder of Class A1
Shares in any form other than dividends (the "Preferred Return");

130119

L

U X E M B O U R G

(b) second, to each holder of Class B Shares, pro rata based on the ratio of its current shareholding of Class B Shares

to the total outstanding Class B Shares until such time when each holder of Class B Shares has received aggregate net
proceeds equal to his initial contribution to the capital of the Company;

(c) third:
(i) in case of distribution prior to liquidation of the Company, any surplus proceeds left after distributions under (a)

and (b) above shall not be distributed; and

(ii) upon liquidation of the Company and after payment of all other creditors of the Company), (x) ten per cent (10%)

of all further amounts available for distribution shall be distributed to the holder of the Class A2 Share (the "Special
Return"), and (y) the remaining ninety per cent (90%) shall be distributed to the holders of the Class B Shares, pro rata
based on each such holder's ratio of its shareholding of Class B Shares to the total outstanding Class B Shares at the
relevant time.

Art. 29. Interim dividends - Share premium.
29.1 The Manager may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law. Interim

dividends may be paid during the first financial year in accordance with the provisions of the Law.

29.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the

provisions of the Law.

H. Liquidation

Art. 30. Liquidation.
30.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the Meeting, deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

30.2 Unless otherwise provided in these Articles, the surplus resulting from the realisation of the assets and the

payment of the liabilities shall be distributed among the shareholders in proportion to their rights as set out in article 28.
For the avoidance of doubt, the holders of the Class A1 and A2 Shares shall only be entitled to the liquidation proceeds
corresponding to the Preferred Return and the Special Return.

I. Final clause - Governing law

Art. 31. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

J. Definitions

"Ineligible Investors" means any investors which do not satisfy certain eligibility requirements as may be determined

from time to time by the Company.

"Investment Manager" means Da Vinci Capital Management Limited.
"Seed Investor" means the shareholders of the Company from time to time who have contributed the Seed Investments

in exchange for Class B shares of the Company.

"Seed Investment(s)" means certain shares in OJSC Moscow Exchange MICEX-RTS.
"Unsold Ratio" means the ratio of the number of any Class B Share held by a Seed Investor and left unsold at any time

to the total number of Class B Shares initially subscribed by a Seed Investor."

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred
and fifty Euro.

Whereof, this notarial deed is drawn up in Junglinster, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read and interpreted to the appearing persons, all known to the notary by their names,

first names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.

130120

L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Russian Exchange Holding S.C.A. (la «Société»),

une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168779, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Jean Seckler,
notaire prénommé, le 20 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 en date
du 25 mai 2012.

Les statuts de la Société ont été modifiés par acte de Maître Jean Seckler, notaire prénommé, le 11 mai 2012, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 en date du 25 mai 2012.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Christina  SCHMIT-VALENT,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier et de refondre les statuts de la Société; et
2. Divers.
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires des
actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par le bureau de l'assemblée.

Restera annexée aux présentes la procuration des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur»

par les comparants et le notaire.

III. Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée et les actionnaires représentés déclarant

avoir été dûment convoqué et ayant eu connaissance de l'ordre du jour au préalable, aucune notice de convocation n'a
été nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur tous les objets portés à l'ordre du jour.

Après avoir approuvé la déclaration de la présidente et ayant vérifié qu'elle a été régulièrement constituée, l'assemblée

a adopté à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide par la présente de refondre les statuts de la Société pour que ceux-ci aient la teneur suivante:

"A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de

Russian Exchange Holding S.C.A. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, et de toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière telle que le transfert par vente, échange ou autre, de titres de toute nature et l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de son portefeuille en vue de sa réalisation par voie de vente, offre publique, échange
ou autre.

2.2 La Société peut également accorder des garanties, des sûretés, des prêts ou autrement apporter assistance à des

sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation ou un droit de toute nature, ou à
celles qui, avec Société, font partie du même groupe de sociétés.

2.3 La Société peut recueillir des fonds notamment par biais d'emprunt sous quelque forme que ce soit ou par l'émission

de tout type de notes, de valeurs mobilières ou de titres de créance, des obligations et des reconnaissances de dettes et,
de manière générale, émettre des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut réaliser toutes activités commerciales, industrielles, financières, immobilières ou celles de propriété

intellectuelle qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans motif sur la proposition du gérant par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification des présents statuts.

130121

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Dans la même municipalité, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant (tel que défini ci-

dessous). Il peut être transféré à toute autre municipalité dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière requise pour une modification de ces statuts.

4.3 Succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

résolution du Gérant.

4.4 Au cas ou le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, militaire ou

social ont eu lieu ou sont imminents, qu'elles viendraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social,
il pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à quarante-cinq mille virgule zéro deux dollars Américains (USD 45.000,02), représenté

par (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) actions de ca-
tégorie  A1  qui  sont  également  les  actions  de  commandité,  (les  «Actions  de  Catégorie  A1»  ou  les  «Actions  de
Commandité»), (ii) une (1) action de catégorie A2 (l'«Action de Catégorie A2» et ensemble avec les Actions de Catégorie
A1, les «Actions de Catégorie A»), et (iii) deux (2) actions de catégorie B ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro
un dollar Américain (USD 0,01) chacune (les «Actions de Catégorie B»).

Les Actions de Commandité doivent être détenues par un associé commandité de la Société.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant dans les conditions requises pour une modification des présents Statuts ou telles qu'énoncées à l'article
6 ci-dessous.

5.3 Toutes nouvelles actions devant être payées en numéraire doivent être offertes de préférence à(aux) actionnaire

(s) existant(s). En cas de pluralité des actionnaires, ces actions seront offertes aux actionnaires en proportion du nombre
d'actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Gérant détermine la période pendant laquelle un tel
droit préférentiel de souscription peut être exercé. Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de la date d'envoi d'une lettre recommandée à l'intention d'(des) actionnaire(s), annonçant l'ouverture de la période de
souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
l'(des) actionnaire(s) existants(s) décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts ou confor-
mément à l'article 6 ci-dessous.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi.
5.5 Le droit de distribution attaché à chaque catégorie d'actions est décrit à l'article 28 ci-dessous.

Art. 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé, comprenant le capital social, est fixé à cinquante mille dollars Américains (USD 50.000), se

constituant de (i) quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (4.499.999) Ac-
tions de Catégorie A1, (ii) une (1) Action de Catégorie A2, et (iii) cinq cent mille (500.000) Actions de Catégorie B ayant
une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar Américain (USD 0,01) chacune. Les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B sont ci-après dénommées ensemble les «Actions». Pendant une période de cinq (5) ans à compter
de la date de la publication des présents Statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital
autorisé en vertu du présent article, le Gérant est, par les présents, autorisé (i) à émettre des actions, de consentir des
options de souscription d'actions et d'émettre tous autres instruments convertibles en actions dans les limites du capital
autorisé à de telles personnes et sous telles conditions qu'il estime appropriées et, plus particulièrement, (ii) de procéder
à une telle émission sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actions émises aux actionnaires existants.
Une telle autorisation peut être renouvelée, à chaque fois pour une période n'excédant pas cinq (5) ans, par biais d'une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des présents
Statuts.

6.2 Le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des

actionnaires décidant de la manière requise pour une modification des présents Statuts.

Art. 7. Catégories d'actions.
7.1 Le capital social de la Société est divisé en catégories d'actions suivantes, chacune d'elles ayant la même valeur

nominale:

(i) «Actions de Commandité» ou «Actions de Catégorie A1»: les actions qui ont été souscrites par le Gérant agissant

en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société et qui donnent droit au Rendement Préférentiel;

(ii) «Action de Catégorie A2»: une action qui a été souscrite par le Gérant et qui donne droit au Rendement Spécifique;

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U X E M B O U R G

(iii) «Actions de Catégorie B»: une classe d'actions ordinaires qui sont à souscrire par les actionnaires commanditaires

et qui donnent à leurs détenteurs les droits de distribution tels qu'énoncés à l'article 28 ci-dessous.

7.2 Les actions de la Société sont sous forme nominative.
7.3 La mort, la suspension des droits civils, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre événement similaire

concernant quelconque actionnaire n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 8. Actions rachetables.
8.1 Droit de rachat du Capital Initial. Chaque Apporteur de Capital Initial peut, le jour même ou après le vingt-huitième

jour de février deux mille treize (28 février 2013) décider de soumettre une demande à la Société, sous réserve d'un
préavis de un (1) mois pour racheter l'intégralité (et non seulement une partie) des Actions de Catégorie B encore
détenues par ledit Apporteur de Capital Initial à ce moment, en échange d'une distribution en nature d'un montant de
Capital Initial correspondant au Capital Initial contribué initialement à la société multiplié par Ratio Non-Vendu à partir
du moment de l'exercice d'un tel rachat (le «Droit de Rachat de Capital Initial» ). Tout rachat d'Actions de Catégorie B
fait par la Société en vertu du Droit de Rachat de Capital Initial sera fait selon les dispositions de l'article 49-8 de la Loi
et cet article 8.

Seules les Actions de Catégorie B émises aux Apporteurs de Capital Initial sont des actions rachetables conformément

à l'article 49-8 de la Loi. Les actions rachetables souscrites et entièrement libérées sont rachetables, à la demande de la
Société, sur une base pro rata des actions rachetables détenues par chaque Apporteur de Capital Initial sur demande de
la Société. Le rachat des actions rachetables ne peut être fait qu'en utilisant les sommes distribuables disponibles con-
formément à l'article 72-1 de la Loi (fonds distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée par les fonds reçus
par la Société en tant que prime d'émission) ou les sommes recueillies d'une nouvelle émission effectuée à des fins dudit
rachat. Des actions rachetées ne portent aucun droit de vote et ne confèrent aucun droit à recevoir des dividendes ou
des bonis de liquidation. Les actions rachetées peuvent être annulées à la demande du Gérant par un vote en ce sens de
l'assemblée générale des actionnaires.

8.2 Réserve Spécifique. Un montant égal à la valeur nominale ou, en l'absence de celui-ci, à la valeur nominale comptable,

de toutes les actions rachetées doit être compris dans une réserve ne pouvant être distribuée aux actionnaires, à excepter
le cas d'une réduction du capital social souscrit; cette réserve ne peut être utilisée pour augmenter le capital social souscrit
que par incorporation de réserves.

8.3 Procédure de Rachat. Sauf dispositions contraires contenues dans un accord écrit pouvant être conclu par les

actionnaires de la Société, une notification écrite devra être envoyée par courrier recommandé ou par courrier express
internationalement reconnu, au moins deux semaines avant la date de rachat, à chaque Apporteur de Capital Initial à son
adresse telle que dernièrement mentionnée au registre des actionnaires de la Société. Une telle notification devra indiquer
à l'Apporteur de Capital Initial le nombre d'actions devant être rachetées, la date de rachat, le prix de rachat et les
procédures requises à la soumission des actions à la Société à des fins de rachat. Chaque Apporteur de Capital Initial
dont les actions sont rachetées doit, le cas échéant, remettre à la Société le certificat ou les certificats, émit/émis en
relation avec telles actions à la Société. Le prix de rachat de telles actions sera exigible à la demande de la personne dont
le nom apparaît sur le registre des actions, en sa qualité de propriétaire de ces dernières et, si payé en numéraire, sur le
compte bancaire fourni à la Société par un tel Apporteur de Capital Initial avant la date de rachat.

Art. 9. Registre des actions - Transfert d'actions - Propriété des actions.
9.1 Un registre des actions sera tenu au siège social, devant y être disponible pour inspection par tout actionnaire. Ce

présent registre doit contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions est établie par une
inscription dans ledit registre des actions.

9.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, elles devront designer un seul mandataire qui les présentera auprès de la Société. La Société a le droit de
suspendre tout exercice des droits rattachés à cette action jusqu'à ce qu'un tel mandataire ne soit nommé.

9.3 Les Actions de Catégorie B ne peuvent être transférées à des Investisseurs Non-Eligibles pour une durée de dix

ans à partir de leur date d'émission. Les Actions de Catégorie A et, après une durée de dix ans à partir de leur date
d'émission, les Actions de Catégorie B, sont librement cessibles, sous réserve des dispositions de la Loi.

9.4 L'(les) Action(s) détenue(s) par le Gérant n'est(ne sont) cessible(s) qu'à un gérant succédant ou un gérant supplé-

mentaire avec une responsabilité illimitée.

9.5 Sauf préjudice porté à des conditions de transfert par des écritures prévues à l'article 8.6, toute cession d'actions

sera effective à l'égard de la Société et des tiers soit (i) par l'enregistrement d'une déclaration de cession dans le registre
des actions, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs représentants, soit (ii) dès la notification de la
cession à, ou à l'acceptation du transfert par la Société.

9.6 Les Actions peuvent être enregistrées sur les comptes des titres fongibles auprès des institutions financières ou

d'autres dépositaires professionnels sans numéros de série. Les Actions détenues en dépôt ou sur un compte auprès
d'une telle institution financière ou d'un tel dépositaire professionnel doivent être enregistrées dans un compte ouvert
au nom du déposant et peuvent être transférées d'un compte à un autre, sans égard si un tel compte est tenu par la même
ou différente institution financière ou dépositaire. Le déposant dont les actions sont détenues via tels comptes de titres
fongibles a les mêmes droits et obligations comme s'il détenait les Actions directement.

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9.7 Lorsque les Actions sont sous forme nominative et sont inscrites dans le registre des actionnaires au nom ou pour

le compte d'un dépositaire central des titres ou d'un opérateur d'un tel dépositaire et sont enregistrées comme des
intérêts  d'écriture  aux  comptes  du  dépositaire  professionnel  ou  du  sous-dépositaire  (tout  dépositaire  et  tout  sous-
dépositaire étant ci-après dénommé le «Dépositaire»), la Société - sous réserve d'avoir reçu du dépositaire d'un certificat
en bonne et due forme - permettra au déposant de tels intérêts d'écriture aux comptes à exercer les droits rattachés
aux Actions correspondant aux intérêts d'écriture aux comptes du déposant concerné, y compris l'admission et le vote
aux assemblées générales, et devra qualifier tels déposants comme étant les détenteurs à des fins de l'article 9 des présents
Statuts. Le Gérant peut déterminer les conditions de forme auxquelles devront répondre ces certificats. Nonobstant ce
qui précède, la Société effectuera les versements des dividendes et d'autres paiements en espèces, en actions ou en autres
valeurs mobilières uniquement au Dépositaire inscrit dans le registre ou conformément à ses instructions, un tel paiement
ayant pour effet la décharge complète des obligations de la Société à cet égard.

Art. 10. Responsabilité des actionnaires.
10.1 La responsabilité des détenteurs des Actions autres que l'Action de Commandité est limitée au montant du capital

social pour lequel détenteurs ont souscrit.

10.2 Le(les) détenteur(s) de l'(des) Action(s) de Commandité est(sont) conjointement et solidairement tenu(s) des

dettes de la Société ne pouvant pas être couvertes par ses actifs.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent à l'assemblée générale des ac-

tionnaires  (l'«Assemblée»)  leurs  droits  collectifs.  Toute  Assemblée  de  la  Société  valablement  constituée  représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. L'Assemblée est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par
la Loi et par les présents Statuts.

Art. 12. Convocation de l'Assemblée.
12.1 L'Assemblée de la Société peut à tout moment être convoquée par le Gérant, qui se tiendra au lieu et à la date

indiqués dans l'avis de convocation à une telle assemblée.

12.2 L'Assemblée doit être convoquée par le Gérant sur demande écrite des actionnaires représentant au moins cinq

pour cent (5%) du capital social de la Société. Au quel cas, l'Assemblée doit être tenue dans un délai d'un (1) mois à
compter de la réception d'une telle demande.

12.3 L'avis de convocation à toute Assemblée doit contenir l'ordre du jour de la réunion, le lieu, la date et l'heure de

la réunion, la description des procédures auxquelles les actionnaires doivent se conformer afin d'être en mesure de
participer et de voter à l'Assemblée. Un tel avis doit être fait sous forme d'annonce publiée (i) trente (30) jours avant
l'Assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois et (ii) de manière à garantir un accès rapide et non-discri-
minatoire à une telle publication faite dans de tels médias pouvant être raisonnablement invoqués à des fins de la diffusion
efficace des informations dans toute la Communauté européenne. Un délai de préavis de dix-sept (17) jours s'applique
lors d'une deuxième convocation ou d'une convocation ultérieure à une Assemblée convoquée en raison de défaut du
quorum requis pour l'Assemblée convoquée par la première convocation, à condition que le présent article 12.3 a été
respecté lors de la première convocation et qu'aucun élément nouveau n'a été ajouté à l'ordre du jour. Lorsque les
Actions sont cotées en bourse étrangère, les avis de convocation doivent, en outre, être publiés de telle autre manière
pouvant être requise par les lois, règles ou règlements applicables de temps à autre à un tel marché boursier.

12.4 Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société,

peuvent (i) demander d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée, à condition que de tels points
soit accompagnés d'une justification ou d'un projet de résolution devant être adoptée par l'Assemblée, ou (ii) présenter
des projets de résolutions concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée. Une telle demande
faite à l'écrit doit être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée ou par voie électronique au moins
vingt-deux (22) jours avant la date de l'Assemblée et doit indiquer l'adresse postale ou électronique de l'expéditeur. En
cas où une telle demande entraîne une modification de l'ordre du jour de l'Assemblée concernée, la Société mettra à
disposition l'ordre du jour tel que modifié au moins quinze (15) jours avant la date d'une telle Assemblée.

12.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée et déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de l'Assemblé, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 13. Admission. Tout actionnaire détenant une ou plusieurs Action(s) de la Société à 24:00 heures (heure de

Luxembourg) à la date du quatorzième (14 

e

 ) jour avant (et en excluant) la date de l'Assemblée (la «Date d'Enregistre-

ment») doit être admis à l'Assemblée appropriée. Tout actionnaire souhaitant participer l'Assemblée doit en informer la
Société à la Date d'Enregistrement au plus tard, de manière qui sera déterminée par le Gérant dans l'avis de convocation.
Dans le cas où les Actions sont détenues par l'opérateur d'un dépositaire central des titres ou par un dépositaire pro-
fessionnel  ou  un  sous-dépositaire  nommé  par  un  tel  dépositaire,  le  détenteur  d'Actions  souhaitant  assister  à  une
Assemblée devrait recevoir du tel opérateur ou du dépositaire ou du sous-dépositaire un certificat attestant le nombre
d'Actions enregistrées sur le compte concerné à la Date d'Enregistrement. Le certificat doit être présenté à la Société à
son siège social au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de l'Assemblée. Dans le cas d'actionnaires votant par
biais de la procuration, la procuration doit être également déposée au siège social de la Société ou remise à tout agent

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de la Société, étant dûment autorisé à recevoir une telle procuration. Le Gérant peut décider d'un délai plus court pour
la présentation du certificat ou de la procuration.

Art. 14. Tenue des assemblées générales des actionnaires.
14.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg tel que pouvant être indiqué dans l'avis de convocation, le 31 mars à 12.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant. Autres Assemblées peuvent être tenues
au lieu et à l'heure tel que pouvant être indiqué dans les avis convocations respectives d'Assemblée.

14.2 Un conseil de l'Assemblée doit être constitué à toute Assemblée, composé d'un président, d'un secrétaire et d'un

scrutateur, chacun d'entre eux devant être nommé par l'Assemblée et ne devant pas obligatoirement d'être l'actionnaire.

Si tous les actionnaires présents à l'Assemblée décident qu'ils sont à même de contrôler la régularité des votes, les

actionnaires peuvent décider à l'unanimité de ne nommer que (i) un président et un secrétaire ou (ii) une seule personne
qui assumera le rôle du conseil et, au quel cas, la nomination du scrutateur n'est pas requise. Toute mention faite dans
les présents au «conseil» de l'Assemblée doit être interprétée comme une référence au «président et secrétaire ou, selon
le contexte et s'il y a lieu, le cas échéant, à «une personne assumant à elle seule le rôle du conseil».

Le conseil de l'Assemblée doit en particulier veiller à ce que l'Assemblée se tient conformément aux règles applicables

et, en particulier, dans le respect des règles relatives à la convocation, aux majorités requises, au décompte des votes et
à la représentation des actionnaires.

14.3 Une liste de présence doit être tenue à toute Assemblée.
14.4 Un actionnaire peut se faire représenté à toute Assemblée en nommant, par écrit, télécopie, courrier électronique

ou tous autres moyens de communication similaires autorisés par le Gérant, une autre personne pour agir en qualité de
son mandataire. Une personne peut représenter plusieurs ou encore tous les actionnaires.

14.5 Les actionnaires, prenant part à une Assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tous autres

moyens de communication autorisés par le Gérant, permettant leur identification et permettant à toutes les personnes
participant  à  l'Assemblée  de  s'entendre  les  uns  les  autres  de  façon  continue,  ainsi  que  permettant  une  participation
effective de toutes ces personnes à l'Assemblée, sont réputés comme étant présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sous réserve que de tels moyens de communication soient mis à disposition au lieu de la tenue de l'Assemblée.

14.6 Chaque actionnaire peut voter à une Assemblée par un formulaire de vote signé et envoyé au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation par poste, courrier électronique, télécopie ou par tous autres
moyens de communication autorisés par le Gérant. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote mis
en disposition par la Société uniquement, contenant au moins le lieu, la date et l'heure de l'Assemblée, l'ordre du jour de
l'Assemblée, les propositions soumises à la décision de l'Assemblée, ainsi que les trois cases permettant l'actionnaire, en
cochant la case appropriée, de voter chaque proposition favorablement, contre ou de s'abstenir de voter. La Société ne
prendra en compte que les formulaires reçus avant l'Assemblée à laquelle ils se rapportent.

14.7 Les formulaires de vote d'une résolution proposée n'indiquant pas un seul choix de vote tel que (i) le vote favorable

ou (ii) le vote contre la résolution proposée ou (iii) l'abstention, sont nuls à l'égard d'une telle résolution.

14.8 Le Gérant peut prévoir des conditions supplémentaires devant être remplies par les actionnaires afin qu'ils puissent

prendre part à toute Assemblée.

Art. 15. Consentement du Gérant et avis du Conseil Consultatif. L'Assemblée ne peut approuver et ratifier (i) les actes

affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers, ou (ii) modifier les Statuts de la Société (a) qu'avec le consentement
du Gérant et (b) uniquement, après l'avis préalable du Conseil Consultatif pour toutes Matières Réservées.

Art. 16. Quorum et Vote.
16.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
16.2 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou par présents Statuts, les résolutions adoptées à une Assemblée

dûment convoquée ne requièrent aucun quorum de présence et sont adoptées à la majorité simple des suffrages vala-
blement exprimés, quelle que soit la proportion du capital social représentée. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.

Art. 17. Modifications des Statuts de la Société. Sauf dispositions contraires des présents Statuts, ces derniers peuvent

être modifiés par une majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés à une Assemblée au cours
de laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où la deuxième
condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée peut être convoquée conformément à la Loi et les Statuts de la
Société qui pourra délibérer quel que soit la proportion du capital social représentée et à laquelle les résolutions sont
prises à la majorité d'au moins de deux tiers des suffrages valablement exprimés. Les abstentions et les votes nuls ne sont
pas pris en compte.

Art. 18. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société autrement que

par le consentement unanime de tous les actionnaires.

Art. 19. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des dispositions de la Loi, le Gérant

peut ajourner toute Assemblée pour quatre (4) semaines. Le Gérant est dans l'obligation de le faire à la demande des

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actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société. En cas d'un tel ajournement de
l'Assemblée, toute résolution déjà adoptée doit être annulée.

Art. 20. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
20.1 Le conseil de toute Assemblée établit un procès-verbal de l'Assemblée qui doit être signé par les membres du

conseil, ainsi que par tout actionnaire sur une simple demande.

20.2 Toute copie et tout extrait de tels originaux de procès-verbaux à produire dans des procédures judiciaires ou à

remettre à une partie tierce, doit être certifié(e) copie conforme à l'original par le notaire qui a la garde de l'acte original,
lorsque l'Assemblée a été passé sous forme d'acte notarié, ou doit être signé(e) par le Gérant.

D. Gestion

Art. 21. Nomination et Pouvoirs du Gérant.
21.1 La Société est gérée par Russian Exchange Holding GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et

existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ou son successeur de temps à autre, en sa qualité d'actionnaire
commandité (le «Gérant»). Les autres actionnaires commanditaires ni participent, ni s'immiscent dans la gestion de la
Société.

21.2 En cas d'incapacité légale, liquidation ou autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir en sa qualité de

Gérant de la Société, cette dernière ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que l'Assemblée nomme
un gérant remplaçant, conformément au quorum et à la majorité requis pour la modification des présents Statuts. Une
telle nomination d'un gérant remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation du Gérant.

21.3 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toutes mesures

nécessaires ou utiles pour accomplir l'objet social de la Société, à excepter des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents
Statuts de la Société à l'Assemblée.

Art. 22. Conflit d'intérêts.
22.1  Les  transactions  effectuées  entre  la  Société  et  le  Gérant  ayant  un  intérêt  opposé  à  celui  de  la  Société  sont

mentionnées dans la résolution du Gérant.

22.2 Tout conflit d'intérêts doit être signalé à la prochaine Assemblée avant la prise de toute résolution portant sur

tout autre élément.

22.3 Les paragraphes précédents ne s'appliquent pas lorsque la décision du directeur concerne des opérations cou-

rantes effectuées dans des conditions normales.

Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du Gérant ou par la seule

signature de toute(s) personne(s) à qui /aux quelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le Gérant.

23.2 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé

par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou fonctionnaires du Gérant y sont intéressés, ou sont des
administrateurs, associés, fonctionnaires ou employés d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fonc-
tionnaire du Gérant agissant en qualité d'administrateur, fonctionnaire ou employé d'une société ou entreprise avec
laquelle la Société contracte ou s'engage d'une façon ou d'une autre dans une relation d'affaire ne doit pas, en raison d'une
telle affiliation avec une telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou de prendre part dans
toutes questions concernant un tel contrat ou une autre relation d'affaire.

E. Conseil consultatif

Art. 24. Conseil Consultatif. Le Gérant nomme un conseil consultatif (le «Conseil Consultatif») composé d'un (1)

administrateur indépendant et deux (2) membres désignés par les investisseurs les plus importants de la Société et qui
est consulté par le Gérant en relation des les questions suivantes (les «Matières Réservées»):

- toute modification de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement de la Société;
- tout écart significatif de la stratégie d'investissement ou de la stratégie de désengagement;
- tout écart significatif de toute déclaration importante concernant la conduite future des affaires de la Société telle

qu'indiquée dans toute offre de placement;

- toute modification importante concernant les conditions d'engagement du Gérant ou de tout conseiller en investis-

sement (y compris le Gestionnaire d'Investissement);

- la détermination des dividendes;
- la dissolution de la Société ou la conversion de la Société en toute autre forme juridique;
- toute réduction du capital social de la Société ou émission d'actions nouvelles à un prix inférieur à la valeur net

d'inventaire par action; et

- toute transaction entre parties liées ou conflit d'intérêt sauf mention contraire contenue dans l'offre de placement.

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Bien que le Gérant consultera avec le Conseil Consultatif concernant les Matières Réservées, toute omission commise

par inadvertance ou, si une telle consultation n'est pas autrement raisonnablement possible, n'invalidera pas toute action
menée de bonne foi par le Gérant en relation avec une Matière Réservée.

Afin d'éviter tout doute, le Conseil Consultatif doit en aucun cas participer à la conduite des affaires de la Société vis-

à-vis des tiers.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil Consultatif doit être donné à tous les membres au moins vingt

(20) jours calendaires avant la date à laquelle une telle réunion doit avoir lieu, sauf dans des circonstances d'urgence,
auquel cas la nature et les raisons d'une telle urgence seront mentionnées dans l'avis de convocation à une telle réunion.
Un tel avis de convocation peut être écarté par le consentement unanime exprimé par écrit. Tout membre peut se faire
représenter lors des réunions en nommant par écrit un autre membre qui agira en qualité de son mandataire.

Tout membre peut participer à une réunion par conférence téléphonique ou autres moyens de communication simi-

laires permettant à toutes les personnes participant à la réunion d'entendre les uns les autres, et la participation à la
réunion par de tels moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil Consultatif ne pourra, en règle générale, valablement délibérer qu'à condition qu'au moins la majorité de

ses membres est présente ou représentée et les décisions seront adoptées par un vote favorable de la majorité des
suffrages exprimés.

F. Auditeurs

Art. 25. Réviseurs d'entreprise agréés.
25.1 Les comptes annuels de la Société doivent être audités par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés, nommés

par l'Assemblée sur la proposition du Gérant. L'Assemblée détermine le nombre de(s) reviseur(s) et la durée de leur
mandat qui ne doit pas dépasser un (1) an.

25.2 Un réviseur d'entreprise agréé peut être reconduit dans ses fonctions ou révoqué à tout moment pour un motif

valable (ou avec son approbation) par l'Assemblée, sur la proposition du Gérant.

G. Exercice social - Attribution des bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et prend fin le

trente et un décembre de même année.

Art. 27. Comptes annuels.
27.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés, le Gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs,

le bilan et les comptes de profits et pertes conformément à la loi.

27.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette

allocation cessera d'être obligatoire dès que et aussi longtemps que le montant total de la réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

27.3 Les sommes affectées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être allouées à la réserve

légale, si l'associé accepte une telle affectation.

27.4 Dans le cas d'une réduction de capital social, la réserve légale de la Société est proportionnellement réduite à ce

qu'elle ne dépasse pas dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 28. Distributions.
28.1 Sous réserve des dispositions des présents Statuts, tous les revenus de placement ou des produits en capital reçus

par la Société dépassant les montants nécessaires au maintient de toutes réserves juridiques telles qu'énoncées à l'article
27 ci-dessus ou requis au paiement des frais exigibles de la Société, doivent, sous réserve des éventuels ré-investissements,
être distribués dans l'ordre de priorité suivant:

(a) premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie A1, au pro rata de sa détention actuelle des Actions de

Catégorie A1 à la totalité des Actions de Catégorie A1 se trouvant en circulation, jusqu'à ce que chaque détenteur reçoit
un montant égal à un rendement privilégié de un virgule cinq pour cent (1,5%) par an (majoré annuellement des arriérés
sur la base d'une année de 365 jours) des contributions en capital globales apportées à la Société, à partir de la date à
laquelle chaque contribution en capital a été faite jusqu'à la date à laquelle elle a été remboursée, réduit du montant de
toute distribution effectuée pendant une telle période à un tel détenteur d'Actions de Catégorie A1 sous toute forme
autre que dividendes (le «Rendement Privilégié»);

(b) deuxièmement, à chaque détenteur d'Actions de Catégorie B, au pro rata de sa détention actuelle d'Actions de

Catégorie B à la totalité des Actions de Catégorie B se trouvant en circulation jusqu'à ce que chaque détenteur d'Actions
de Catégorie B reçoit un montant de recettes égal à sa contribution initiale au capital de la Société;

(c) troisièmement:
(i) en cas de distribution avant la liquidation de la Société, tout bénéfice supplémentaire restant après les distributions

sous (a) et (b) ci-dessus, ne sera pas distribué; et

(ii) en cas de liquidation de la Société et après le paiement des créanciers de la Société (x) dix pour cent (10%) de tous

les montants supplémentaires disponibles pour être distribués sont à verser aux détenteurs des Actions de Catégorie

130127

L

U X E M B O U R G

A2 (le «Rendement Spécifique»), et (y) les quatre-vingt-dix pour cent (90%) restant doivent être distribués aux détenteurs
des Actions de Catégorie B au pro rata basé sur le rapport de leur détention des Actions de Catégorie B par chaque
détenteur à la totalité des Actions de Catégorie B en circulation au moment approprié.

Art. 29. Dividendes intérimaires - Primes.

29.1 Le Gérant peut procéder au paiement des dividendes intérimaires sous réserve des dispositions de la Loi. Les

dividendes intérimaires peuvent être versés au cours du premier exercice sociale conformément aux dispositions de la
Loi.

29.2 Toute prime d'émission ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires sous réserve

des dispositions de la Loi.

H. Liquidation

Art. 30. Liquidation.

30.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'Assemblée, décidant telle dissolution et déterminant les pouvoirs, ainsi que la rémunération desdits liquidateurs. Sauf
disposition contraire, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus en matière de la réalisation des actifs et
le paiement des dettes de la Société.

30.2 Sauf disposition contraire des présents Statuts, le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement des

dettes est distribué entre les actionnaires proportionnellement à leurs droits tels qu'énoncés à l'article 28. Afin d'éviter
tout doute, les détenteurs des Actions des Catégories A1 et A2 n'ont droit qu'aux sommes recueillies de la liquidation
correspondantes au Rendement Privilégié et au Rendement Spécifique.

I. Clause finale - Loi applicable

Art. 31. Loi Applicable. Tout ce qui ne fait pas l'objet des présents Statuts est régit par la Loi.

J. Définition

"Investisseurs Non-Eligibles" signifie tout investisseur qui ne remplit pas certaines conditions d'éligibilité déterminées

de temps en temps par la Société.

"Gestionnaire d'Investissement" signifie Da Vinci Capital Management Limited.

"Apporteur de Capital Initial" signifie les actionnaires de la Société de temps en temps qui ont contribué du Capital

Initial en échange d'Actions de Catégorie B de la Société.

"Capital Initial" signifie certaines actions dans OJSC Moscow Exchange MICEX-RTS.

"Ratio Non-Vendu" signifie le ratio du nombre d'Actions de Catégorie B détenues par un Apporteur de Capital Initial

restant non vendues à tout moment par rapport au nombre total d'Actions de Catégorie B initialement souscrites par
un Apporteur de Capital Initial."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Le Notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande desdits comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Max MAYER, Alain THILL, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 04 septembre 2012. Relation GRE/2012/3258. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012134027/869.

(120176305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alpinist S.A.

Anaxis Fund, Sicav-Fis S.A.

Antane Investments S.à r.l.

ARM Holdings S.C.A.

Beauritz S.A.

Benaruca S.A.

Bianchi 1770 Group S.A.

Cambenes S.A.

Captiva Healthcare S.à r.l.

Captiva Industrial S.à r.l.

Captiva Sky Holding S.à r.l.

Clama S.A.

Clarins Groupe S.à r.l.

CMS-XKO Lux Exchange S.à r.l.

Draken S.à r.l.

Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A.

Erre Nove S.A.

Faro S.A.

Financière JCVR S.A.

Global Cement Investment S.A.

H.L.P. S.A.

Immobilière Diederich S.A.

Kaplan Invest

LCE Allemagne 6 S.à r.l.

Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.

Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.

Matterhorn S.à r.l.

Mood Media Group S.A.

Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l.

Participaciones Inversiones Portuarias S.à.r.l.

PB Finance S.à r.l.

Pronovem International S.à r.l.

Property Augsburg S.à r.l.

Property Würzburg S.à r.l.

Publishing and Arts Group S.A.

Puertos Development International (P.D.I.) S.à.r.l.

R.P.M. Invest S.à r.l.

Russian Exchange Holding S.C.A.

SC Group International

Sky II Acquisition C S.à r.l.

Sky II Asset A S.à r.l.

Sky II GP A S.à r.l.

Sky II GP B S.à r.l.

Soneparfi SA

Tarmac Investments (China)

Thames River Capital LLP, Luxembourg Branch

VG Advisors S.A. Holding