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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2708
7 novembre 2012
SOMMAIRE
21A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129977
Abris Snack Food Holdings S.à r.l. . . . . . . .
129941
Ageas Hybrid Financing . . . . . . . . . . . . . . . . .
129953
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129956
Beweco EMB Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
129976
CETP II Advisor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129978
CETP II Pallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129978
Golden Park Resort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
129965
Immo B3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129978
Immo B3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129979
International Challenge Holding S.A. . . . .
129968
JP Commercial II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129969
JUGLANS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129966
Kaplan Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129977
Kitry Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129971
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
129966
Lionparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129972
Mitoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129971
Mitoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129972
Mitoma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129972
Modacin Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129972
Moorkens Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
129972
Neulos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129973
N Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129973
Otome Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129977
P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129984
P2B S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129980
Pharma Vita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129973
QCP GCO Investments A S.à r.l. . . . . . . . .
129979
QCP GCO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
129979
Rema One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129974
Russian Exchange Holding GP S.à r.l. . . . .
129981
Société Anonyme des Bétons Frais . . . . . .
129973
Sofibim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129978
Sofibim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129983
Solar Energy Ressources S.à r.l. . . . . . . . . .
129972
Somato S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129974
St. Pierre de Maille I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129974
Sunelec Steinfort s.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129938
Threadneedle Property Unit Trust Luxem-
bourg Feeder SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . .
129966
Transass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129974
Viewinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129975
Viewinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129974
WhiteWave European Management Hol-
dings, S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129975
Wildmotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129976
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
129976
X-Star Mining (Luxembourg) Limited . . . .
129943
Zurich Eurolife S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129978
129937
L
U X E M B O U R G
Sunelec Steinfort s.c., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.893.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 04 octobre 2012;
Entre les soussignées:
1. Monsieur Markus BECKMANN, né le 19 mai 1972 à Hamm (Allemagne), demeurant à 47, rue Kleinbettingen, L-8436
Steinfort,
2. Madame Coryse BLAISE, née le 18 mars 1958 à Luxembourg, demeurant à 6, rue du Parc, L-8380 Kleinbettingen,
3. Monsieur Raymond CLEMEN, né le 21 septembre 1946 à Luxembourg, demeurant à 8, Cité Belair, L-8381 Klein-
bettingen,
4. Monsieur Lorenzo DE CAROLIS, né le 09 juillet 1972 à Steinfort, demeurant à 32, rue du Parc, L-8380 Kleinbettingen,
5. Monsieur Scipione DE CAROLIS, né le 3 septembre 1941 à Turi (Italie), demeurant à 30, rue du Parc, L-8380
Kleinbettingen,
6. Monsieur Henri DECKER, né le 05 juin 1960 à Differdange, demeurant à 12 Cité Belair, L-8381 Kleinbettingen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
7. Monsieur Patrick DELHALT, né le 19 juillet 1977 à Luxembourg, demeurant à 20, Op der Gewan, L-8364 Hagen,
8. Monsieur Gérard DUPONT, né le 24 novembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 52, rue Principale, L-8365 Hagen,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
9. Monsieur Camille FELGEN, né le 23 mai 1964 à Luxembourg, demeurant à 64, rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen,
10. Monsieur Daniel FRIEDEN, né le 06 novembre 1953 à Luxembourg, demeurant à 6, Cité Pierre Braun, L-8366
Hagen,
11. Monsieur Frans GOUTIER, né le 22 mai 1952 à Liège (Belgique), demeurant à 9, rue du Château d'Eau, L-8379
Kleinbettingen,
12. Monsieur Laurent GOUTIER, né le 14 mai 1985 à Luxembourg, demeurant à 9, rue du Château d'Eau, L-8379
Kleinbettingen,
13. Monsieur Romain KNEIP, né le 20 février 1953 à Ettelbruck, demeurant à 17, rue du Parc, L-8380 Kleinbettingen,
14. Madame Annie LIEGEOIS, née le 23 juin 1954 à Sedan (France), demeurant à 22, rue de Schwarzenhof, L-8452
Steinfort, représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
15. Monsieur Daniel MATHEKOWITSCH, né le 09 juin 1963 à Luxembourg, demeurant à 13, rue Maria Térésa, L-8448
Steinfort,
16. Monsieur Joseph MULLER, né le 04 septembre 1945 à Luxembourg, demeurant à 2, Cité Pierre Braun, L-8366
Hagen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
17. Monsieur Wieslaw RAMALHO, né le 17 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à 16, rue du Château d'Eau, L-8379
Kleinbettingen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
18. Madame Fabienne SOBLET-EISCHEN, née le 08 novembre 1962 à Arlon (Belgique), demeurant à 6, rue de Grass,
L-8378 Kleinbettingen,
19. Monsieur Henri STEFFEN, né le 01 novembre 1934 à Steinfort, demeurant à 2, Cité Manzendall, L-8441 Steinfort,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
20. Monsieur Yves STEFFEN, né le 24 juillet 1965 à Steinfort, demeurant à 2A, Cité Manzenda II, L-8441 Steinfort,
21. Monsieur Joseph THILL, né le 07 avril 1944 à Eischen, demeurant à 21, rue du Château d'Eau, L-8379 Kleinbettingen,
représenté par Madame Anne Marguerite HOULLARD, demeurant à 21, rue du Château d'Eau, L-8379 Kleinbettingen,
22. Monsieur Felix WILDSCHUTZ, né le 06 septembre 1964 à Steinfort, demeurant à 97, rue Principale, L-8365 Hagen,
23. Monsieur Armand WOLTER, né le 28 avril 1966 à Luxembourg, demeurant à 85, route de Luxembourg, L-8440
Steinfort, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
24. Monsieur Georges ZEIMET, né le 05 décembre 1965 à Bettembourg, demeurant à 22, rue Kahler, L-8378 Klein-
bettingen, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
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25. Monsieur Marco ZWICK, né le 17 février 1969 à Pétange, demeurant à 9, rue Teschwasser, L-8366 Hagen, re-
présenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en
vertu d'une procuration sous seing privé,
ci-après dénommé(e)s "associé(e)s ";
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile "SUNELEC STEINFORT s.c. ".
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête
qui sera installée sur la toiture de la "Maison Relais" à Steinfort. L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 87.532,77 EUR, représenté par 39 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 2.244,43 EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés, Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date rie la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
129939
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Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
VI. - Fin de la société
Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
VII. - Vente, Cession ou Transfert de parts sociales
Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2
ème
degré) sans en référer préalablement aux autres associés,
Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
Souscription
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 39
parts sociales comme suit:
1. M. Markus BECKMANN, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2. Mme. Coryse BLAISE, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. M. Raymond CLEMEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
4. M. Lorenzo DE CAROLIS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. M. Scipione DE CAROLIS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6. M. Henri DECKER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
7. M. Patrick DELHALT, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
8. M. Gérard DUPONT, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
9. M. Camille FELGEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
10. M. Daniel FRIEDEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
11. M. Frans GOUTIER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
12. M. Laurent GOUTIER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
13. M. Romain KNEIP, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14. Mme. Annie LIEGEOIS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
15. M. Daniel MATHEKOWITSCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
16. M. Joseph MULLER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
17. M. Wieslaw RAMALHO, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
18. Mme. Fabienne SOBLET-EISCHEN, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
19. M. Henri STEFFEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
20. M. Yves STEFFEN, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
21. M. Joseph THILL, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
22. M. Felix WILDSCHUTZ, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
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23. M. Armand WOLTER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
24. M. Georges ZEIMET-SCHLOESSER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25. M. Marco ZWICK, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trente-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 87.532,77 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest SA
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest SA:
Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée,
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Steinfort:
Le contrat de location avec la Commune de Steinfort est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 5.000.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, le 04 octobre 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012133517/196.
(120176079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Abris Snack Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.666.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve.
On the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, the undersigned.
THERE APPEARED:
ABRIS CEE Mid-Market Fund LP., a limited partnership company, existing under the laws of Jersey, having its registered
office at 9, Castle Street, JE - JE42QP St. Hélier, Jersey, registered with the Jersey Registry under number 959, the
"Appearing Party",
Here represented by Mr. Alain THILL, employee, with professional address at Junglinster, 3, route de Luxembourg,
the "Proxy-Holder", by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the notary will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to act:
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I.- That the limited liability company ("société à responsabilité limitée") Abris Snack Food Holdings S.à r.l., having its
registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under section B number 148666, was incorporated pursuant
to a deed drawn up by Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on October 5, 2009, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2159 of November 4, 2009. The articles of incorporation were
amended by deed before Maître Joseph ELVINGER, notary prenamed, on November 26, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 150 of January 25, 2011. The articles of the Company have not been
amended since.
II.- That the subscribed share capital of the company Abris Snack Food Holdings S.à r.l. amounts currently to three
hundred and forty-seven thousand five hundred and fifty-six Euro (EUR 347,556.-) represented by three hundred and
forty-seven thousand five hundred and fifty-six (347,556) units of one Euro (EUR 1.-) each.
III.- That the appearing party declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings
of the company Abris Snack Food Holdings S.à r.l..
IV.- That the appearing party as liquidator declares explicitly to proceed with the dissolution of the said company Abris
Snack Food Holdings S.à r.l..
V.- That the appearing party declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company Abris Snack Food Holdings S.à r.l. and that the liquidation of the company
Abris Snack Food Holdings S.à r.l. is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI. That the appearing party declares that the liquidation is closed.
VII.- That the shareholder's register of the dissolved company Abris Snack Food Holdings S.à r.l. has been cancelled.
VIII.- That the financial statements of the company Abris Snack Food Holdings S.à r.l. as at the date of dissolution are
hereby approved.
IX.- That the appearing party grants full discharge ("quitus") to each and all of the managers of the dissolved company
Abris Snack Food Holdings S.à r.l. for all their mandates and duties during the period starting on 1
st
January 2012 and
ending on the day of the liquidation of the company Abris Snack Food Holdings S.à r.l..
X.- That the records and documents of the dissolved company Abris Snack Food Holdings S.à r.l. will be kept for a
period of five years at Alter Domus Luxembourg S.à r.l. having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro.
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version. On request of the appearing party, duly represented, and in case of divergences between the English and
French Text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was prepared in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to Proxy holder of the appearing party, who is known to the Notary by her name,
first name, civil status and residence, Proxy-holder of the appearing party and the Notary, have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
ABRIS CEE Mid-Market Fund LP., une “limited partnership company”, existant sous les lois de Jersey, ayant son siège
social à 9, Castle Street, JE - JE42QP St. Hélier, Jersey, immatriculée au “Jersey Registry” sous le numéro 959, ci-après
dénommée (le "comparant"),
ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, le "mandataire", en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le comparant, représenté tel que dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée Abris Snack Food Holdings S.à r.l., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg,
5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
148666, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
5 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2159 du 4 novembre 2009. Les
statuts de la Société ont été modifies suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire prénommé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 150 du 25 janvier 2011.
Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis lors.
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II.- Que le capital social souscrit de la société Abris Snack Food Holdings S.à r.l. est fixé à trois cent quarante-sept
mille cinq cent cinquante six euros (EUR 347.556,-), représenté par trois cent quarante-sept mille cinq cent cinquante six
(347.556) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
III.- Que le comparant est l’associé unique de la société Abris Snack Food Holdings S.à r.l..
IV.- Que le comparant se désigne comme liquidateur de la société Abris Snack Food Holdings S.à r.l. a décidé de
procéder à la dissolution immédiate de ladite société.
V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute Abris Snack Food Holdings S.à r.l. et que la liquidation de la société
Abris Snack Food Holdings S.à r.l. est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.
VI.- Que le comparant déclare que la liquidation est clôturée.
VII.- Que le registre des associés de la société dissoute Abris Snack Food Holdings S.à r.l. est annulé.
VIII.- Que les états financiers de la société Abris Snack Food Holdings S.à r.l., à la date de la dissolution sont ici
approuvés.
IX.- Que le comparant accorde décharge pleine et entière à chacun et à tous les gérants de la société dissoute Abris
Snack Food Holdings S.à r.l. pour l'exécution de tous leurs mandats et charges pendant, et en relation avec, la période
commençant le 1
er
janvier 2012 et se terminant au jour de la liquidation de Abris Snack Food Holdings S.à r.l..
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Alter Domus Luxem-
bourg S.à r.l. ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ huit cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête du comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2012. Relation GRE/2012/3311. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012133613/107.
(120176352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
X-Star Mining (Luxembourg) Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 171.953.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at residing at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
X-Star Mining (HK) Limited, a company incorporated under the law of Hong Kong, having its registered office at Suites
1801-06 18/F Tower 2 The Gateway Harbour City 25 Canton Road TSIM Sha Tsui Kowloon, Hong Kong, registered with
the Companies Registry under number 1755946
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "X-Star Mining (Luxembourg) Limited" (the “Com-
pany”). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the
“Law”), and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units
are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
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A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
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Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
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13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the
next following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
X-Star Mining (HK) Limited, pre-named, subscribes all the twelve thousand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Hua Bai, born in Shanxi (People’s Republic of China), on June 13, 1966, residing at Unit 2038 #8 Guangda Garden
N2, Quan Zone Road, Haidian District, Beijing (People’s Republic of China), as category A manager of the Company.
b.- Christophe Gaul, born in Messancy (Belgium), on April 3, 1977, with professional address at 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17, rue des Jardiniers, L1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
X-Star Mining (HK) Limited, une société constituée sous les lois de Hong Kong, ayant son siège social à Suites 1801-06
18/F Tower 2 The Gateway Harbour City 25 Canton Road TSIM Sha Tsui Kowloon, Hong Kong, enregistrée au Registre
de Commerce de Hong Kong sous le numéro 1755946
ici représentée par Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "X-Star Mining (Luxembourg) Limited" (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
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(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
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15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
X-Star Mining (HK) Limited, prénommée, souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Mr Hua Bai, né à Shanxi (République Populaire de Chine), le 13 juin 1966, demeurant à Unit 2038 #8 Guangda
Garden N2, Quan Zone Road, Haidian District, Beijing (République Populaire de Chine), comme gérant de catégorie A
de la Société.
b.- Christophe Gaul, né à Messancy (Belgique), le 3 avril 1977, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des Jardi-
niers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
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FAIT ET PASSE, à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12194. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133574/519.
(120176120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Ageas Hybrid Financing, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.671.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of August.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)
"Ageas Hybrid Financing", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 116671, (the "Company"), incorporated following a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on May 24, 2006, published in the Mémorial
C number 1438 of July 26, 2006, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by deed of the
undersigned notary, on July 2, 2010, published in the Mémorial C number 1942 of September 20, 2010.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Massimo PERRONE, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Allocation of EUR 576,604.- from the profit brought forward account and EUR 157,371.- from the profit for the
financial period account to the share premium account.
2. Increase of the Company's capital to the extent of EUR 200.- in order to raise it from the amount of EUR 32,000.-
to EUR 32,200.- by the issue of 2 new shares with a nominal value of EUR 100.- each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.
3. Subscription of the 1 new share with a nominal value of EUR 100.-by the company AGEAS SA/NV, with registered
office at B-1000 Brussels, Belgium, 1, rue du Marquis, and full payment of said share by contribution in cash of EUR
650,000.-; EUR 100.- representing the amount to the extent of which the capital will be increased, and EUR 649,900.-
being a share premium which will be recorded in the share premium account.
4. Subscription of the 1 new share with a nominal value of EUR 100.- by the company Ageas Insurance International
N.V., with registered office at NL-3584 BA Utrecht, The Netherlands, 6, Archimedeslaan, and full payment of said share
by contribution in cash of EUR 650,000.-; EUR 100.- representing the amount to the extent of which the capital will be
increased, and EUR EUR 649,900.- being a share premium which will be recorded in the share premium account.
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth
the following wording:
" Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at thirty two thousand and two hundred Euro
(EUR 32,200.-) divided into three hundred and twenty two (322) ordinary shares. Each issued ordinary share has a nominal
value of one hundred Euro (100.- EUR) and is fully paid up".
6. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number
of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur"
by the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and
the notary, will be kept at the latter's office.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the
notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to allocate five hundred seventy six thousand six hundred and four Euro (EUR 576,604.-) from
the profit brought forward account and one hundred fifty seven thousand three hundred and seventy one Euro (EUR
157,371.-) from the profit for the financial period account to the share premium account.
The existence of the profit brought forward and the profit of the financial period have been proved to the undersigned
notary by a certificate signed by two directors and the Company's auditor.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the Company's capital to the extent of two hundred Euro (EUR 200.-) in order to
raise it from the amount of thirty two thousand Euro (EUR 32,000.-) to thirty two thousand and two hundred Euro (EUR
32,200.-) by the issue of two (2) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each vested with the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The two (2) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are subscribed as follows:
- one (1) new share by the company AGEAS SA/NV, pre-named, and is fully paid up by contribution in cash of six
hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000.-); one hundred Euro (EUR 100.-) representing the amount to the extent
of which the capital has been increased, and six hundred forty nine thousand and nine hundred Euro (EUR 649,900.-)
being a share premium which is recorded in the share premium account; and
- one (1) new share by the company Ageas Insurance International N.V., pre-named, and is fully paid up by contribution
in cash of six hundred and fifty thousand Euro (EUR 650,000.-); one hundred Euro (EUR 100.-) representing the amount
to the extent of which the capital has been increased, and six hundred forty nine thousand and nine hundred Euro (EUR
649,900.-) being a share premium which is recorded in the share premium account.
Both shareholders are represented by Mr. Alain THILL, pre-named, by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder, the members of the bureau and the
undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The contribution in cash of one million and three hundred thousand Euro (EUR 1,300,000.-) has been proved to the
undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company "Ageas Hybrid Financing
S.A.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended
as follows:
" Art 5. Corporate Capital. (Paragraph 1). The issued capital of the Company is set at thirty two thousand and two
hundred Euro (EUR 32,200.-) divided into three hundred and twenty two / (322) ordinary shares. Each issued ordinary
share has a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) and is fully paid up".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand five hundred Euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
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S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ageas Hybrid Financing",
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 116671, (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1438 du 26 juillet 2006 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet
2010, publié au Mémorial C numéro 1942 du 20 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Affectation de EUR 576.604,- des bénéfices reportés et de EUR 157.371,- des résultats de l'année au compte prime
d'émission.
2. Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 200,-pour le porter de son montant de EUR 32.000,-
à EUR 32.200,- par l'émission de 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,-chacune, investies des même
droits et obligations que les actions existantes.
3. Souscription d'une action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 100,- par la société AGEAS SA/NV, avec siège
social à B-1000 Bruxelles, Belgique, 1, rue du Marquis, et libération intégrale de ladite action par apport en espèces de
EUR 650.000,-; EUR 100,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR 649.900,- étant
une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.
4. Souscription d'une action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 100,- par la société Ageas Insurance International
N.V., avec siège social à NL- 3584 BA Utrecht, Pays-Bas, 6, Archimedeslaan, et libération intégrale de ladite action par
apport en espèces de EUR 650.000,-; EUR 100,- représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté
et EUR 649.900,- étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.
5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille deux cents Euros (EUR 32.200,-)
représenté par trois cent vingt-deux (322) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-)
et est entièrement libérée.".
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.
Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations
des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.
(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.
Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'affecter cinq cent soixante-seize mille six cent quatre Euros (EUR 576.604,-) des bénéfices re-
portés et cent cinquante sept mille trois cent soixante et onze Euros (EUR 157.371,-) des profits de l'année au compte
prime d'émission.
L'existence des bénéfices reportés et des profits de l'année a été prouvée au notaire instrumentant par un certificat
signé par deux administrateurs de la Société et le réviseur d'entreprise de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cents Euros (EUR 200,-) pour le porter de
son montant de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à trente-deux mille deux cents Euros (EUR 32.200,-) par l'émission
de deux (2) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, investies des même droits et
obligations que les actions existantes.
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<i>Souscription - Paiementi>
Les deux (2) nouvelles actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune sont souscrites comme
suit:
- une (1) nouvelle action par la société AGEAS SA/NV, pré-nommée, la libérer intégralement par un apport en espèces
de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-); cent Euros (EUR 100,-) représentant le montant à concurrence duquel
le capital a été augmenté et six cent quarante-neuf mille neuf cent Euros (EUR 649.900,-) étant une prime d'émission qui
est inscrite au compte prime d'émission; et
- une (1) nouvelle action par la société Ageas Insurance International N.V., pré-nommée, la libérer intégralement par
un apport en espèces de six cent cinquante mille Euros (EUR 650.000,-); cent Euros (EUR 100,-) représentant le montant
à concurrence duquel le capital a été augmenté et six cent quarante-neuf mille neuf cent Euros (EUR 649.900,-) étant une
prime d'émission qui est inscrite au compte prime d'émission.
Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu de deux pouvoirs sous seing
privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Le versement en numéraire d'un montant d'un million trois cent mille Euros (EUR 1.300.000,-) a été prouvé au notaire
instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société "Ageas Hybrid
Financing".
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:
" 'Art 5. Capital social. (alinéa 1
er
). Le capital émis de la Société est fixé à trente-deux mille deux cents Euros (EUR
32.200,-) représenté par trois cent vingt-deux (322) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) et est entièrement libérée."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents Euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande
du mandataire ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Massimo PERRONE, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 20120. Relation GRE/2012/3252. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012133617/193.
(120176272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.968.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies is pending, incorporated today by the
undersigned notary,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg, on 3 October 2012.
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Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "AI Chem
(Luxembourg) Intermediate S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office May be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
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purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at seventy thousand Euro (EUR 70,000.00) represented by seventy thousand
(70,000) shares of one Euro (EUR 1.00) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.6 The company May redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares May not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares May not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager May be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, May take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager May
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") May be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers May validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager May appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative May validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and May consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting May be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution May be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders May not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders May validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder May be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
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13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions May be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company May by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate May decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed May not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned May be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid on a prorata basis.
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder July, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders on a prorata basis.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The seventy thousand (70,000) shares have been subscribed by "AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventy thousand Euro (EUR 70,000.00) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
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- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques
Callot, F-57100 Thionville, France; and
- Mrs Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxem-
bourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatri-
culation auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, constituée aujourd’hui par le
notaire soussigné,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 3 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à
r.l.» (la «Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notam-
ment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts -notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
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3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,00), représenté par soixante-dix mille
(70.000) parts sociales, d’une valeur d’un euro (EUR 1,00) chacune (les «Parts Sociales»); ayant les droits et obligations
tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts
Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales.
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
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7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
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ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé au prorata.
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés au porata de leur détention dans la Société.
17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
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(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Chem (Luxembourg) Subco S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des soixante-dix mille (70.000) parts
sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de soixante-dix mille
euros (EUR 70.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques
Callot, F-57100 Thionville, France; et
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald-Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13084. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012133638/496.
(120176403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Golden Park Resort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.427.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 11 Octobre 2012i>
L'Assemblée décide de démissionner les Administrateurs suivants;
Monsieur Simon Pierre SAVERYS , directeur de sociétés, avec adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg avec effet 11 Octobre 2012
Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg avec effet au 11 Octobre 2012
Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg
(Luxembourg),avec adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg avec effet 11 Octobre 2012
L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur
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L'Assemblée a décidé de nommer Mr Alexander Claessens, né 17 décembre 1951 à Wilrijk, économiste résident
professionnellement 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg 11 Octobre 2012.
L'assemblée a décidée de révoquer le mandat du commissaire aux Comptes
Monsieur Benoit de FROIDMONT avec effet au 11 Octobre 2012
L'assemblée a décidée de nommer comme commissaire aux Comptes
Monterey Audit Sàrl 29 avenue Monterey L-2163 Luxembourg. Avec effet 11 octobre 2012
Le siège social de la société est transféré du 18, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, au 29 avenue Monterey
L-2163 Luxembourg avec effet au 11 Octobre 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Référence de publication: 2012133816/25.
(120176377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
JUGLANS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 152.660.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133892/9.
(120176391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.486.
Les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Octobre 2012.
<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER SA SICAV-SIF
i>Société d’Investissement à Capital Variable – Fonds d’Investissement spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012134106/16.
(120176356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.337.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of (EUR
1,054,294.-), registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under number B 140.338,
hereby represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residiing professionally in
Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register under
number B 140.337 incorporated on July 18, 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch
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sur Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 11, 2008 under number 1958
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times since then,
last time pursuant to a notarial deed drawn up by Maître Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, on November 17, 2009.
II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. The Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, pursuant to the recommendation of the board of managers of the Company (the Board), resolves
to change the financial year of the Company so that (i) the current financial year of the Company, which started on the
first of January 2012 shall end on the thirtieth of September 2012; and (ii) subsequent financial years of the Company shall
start on the first of October each year and end on the thirtieth of September of the following year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 19 and article 20 of the
Articles, which shall henceforth read as follows:
" Art. 19. The Company's financial year commences on the first of October of each year and ends on the thirtieth of
September of the following year."
" Art. 20. Each year on the thirtieth of September, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le onzième jour de septembre,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, dont le
siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, immatriculée auprès du
Registraire des entreprises du Luxembourg sous le numéro B 140.338,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. la partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.337, constituée le 18
Juillet 2008 suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 Aout 2008, sous le numéro 1958 (la Société).
Les Statuts de la Société (les Statuts) étaient modifiés plusieurs fois dépuis la constitution, le dernier fois suivant un acte
notarié executé par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le
17 novembre 2009.
II. L'associé unique détient tout le capital social de la Société
III. l'Associé Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique, suivant la recommendation du conseil de gérance de la Société (le Conseil), décide de changer
l'exercice social de la Société afin que (i) l'exercice social en cours, qui avait commence le premier Janvier 2012 sera
cloturé le trente septembre 2012; et (ii) que chaque exercice social suivant de la Société commencera le premier octobre
chaque année et finira le trente septembre chaque année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme consequence de ces resolutions, l'Associé Unique décide de modifier l'article 19 et l'article 20 des Statuts,
qui aura désormais la tenure suivante:
Art. 19. L'année sociale commence le premier octobre chaque année et se termine le trente septembre chaque année
suivante.
Art. 20. Chaque année au trente septembre, les comptes sont arretés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siege social de cet inventaire et du bilan.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12260. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012133907/102.
(120176302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
International Challenge Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 29.476.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 octobre 2012
que:
- le mandat des Administrateurs actuellement en place, à savoir Monsieur Max GALOWICH, Monsieur Jean-Paul
FRANK et Monsieur Georges GREDT est reconduit pour une nouvelle période de six ans.
- le mandat du Commissaire LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social au 57, Avenue de la Faïencerie, L - 1510 Luxem-
bourg , inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797est reconduit pour
une nouvelle période de six ans.
Le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018.
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 octobre 2012 que:
Monsieur Max GALOWICH est élu en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
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Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133882/24.
(120176351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
JP Commercial II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 114.262.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of October
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its
registered address at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register
section B number 78.830, here represented by
Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing at 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Munich, on 28th September 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of JP Commercial II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, (hereafter
the «Company»), formed and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register Section B number 114
262, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated
10 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C -No.931 of 12 May 2006.
The articles of association of the Company (the Articles), have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 21
st
December 2009, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C -No. 751 of 10 April 2010.
The appearing party, being the sole shareholder and representing the entire share capital, may validly deliberate on all
items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to be taken concerning the dissolution of the Company in compliance with the law of August 10, 1915, as
amended.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
The sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the sole shareholder decides
to dissolve the Company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution and in accordance with Article 21 of the articles of association of the
Company, the sole shareholder decides to appoint as liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., being the manager
and the sole shareholder of the Company.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the law of August 10, 1915, on
commercial companies, as amended.
The liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights,
preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the prefe-
rential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
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The liquidator may distribute the Company's assets to the members in cash or in kind to his willingness in the pro-
portion of their participation in the capital.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Follows the German translation:
Im Jahre zweitausend und zwölf, am vierten Oktober
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
JARGONNANT PARTNERS S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter Luxemburgischen Recht mit Geschäftssitz in 6,
rue Dicks, 1417 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg in Sektion B unter der Nummer 78830, hier vertreten durch
Frau Diane Wolf, Privatangestellte, geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks, L1417 Luxembourg, gemäß privatschrift-
licher Vollmacht, ausgestellt am 28. September 2012 in München.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter von JP Commercial II S.à r.l., eine société à responsabilité limitée,
(«die Gesellschaft»), mit Geschäftssitz in 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg in Sektion B unter der Nummer 114 262, gegründet auf Grund einer Ur-
kunde des Notars André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg vom 10 Februar 2006, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 12 Mai 2006 unter der Nummer 931.
Die Gesellschaftssatzung wurde angepasst mit Urkunde des Notars Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg am
21. December 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Amtsblatt) am 10 April 2010
unter der Nummer 751.
Die Erschienene, in ihrer Funktion als alleiniger Gesellschafter, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, soll über
alle Punkte der folgenden Tagesordnung beratschlagen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlußfassung bezüglich der Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesell-
schaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
2. Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Der alleinige Gesellschafter faßte die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 in seiner geänderten Fassung
beschließt der alleinige Gesellschafter, die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge dieses obengenannten Beschlusses und gemäß Artikel 21 der Satzung der Gesellschaft beschließt der alleinige
Gesellschafter, als Liquidator JARGONNANT PARTNERS S.à r.l. in seiner Funktion als Geschäftsführer und als alleiniger
Gesellschafter der Gesellschaft, einzusetzen.
Der Liquidator wird mit den weitest gehenden für die Liquidation der Gesellschaft notwendigen Befugnissen ausge-
stattet, so wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes über Handelsgesellschaften vorgesehen.
Überdies kann er alle in Artikel 145 genannten Handlungen auch ohne Erfordernis eines zusätzlichen Zustimmungsaktes
seitens der Hauptversammlung ausüben.
Der Liquidator kann den Grundbuchbeamten von der automatischen Eintragung entbinden; er kann auf alle dinglichen
Rechte, Vorzugsrechte (privilèges), Hypotheken sowie Auflösungsklagen verzichten; er kann die Löschung von Beschlag-
nahmen, mit oder ohne Sicherheitsleistung, von Vorzugsrechts-oder Hypothekeneintragungen, von Umschriften, Pfänd-
ungen, Widersprüchen und sonstigen Hinderungen beantragen.
Der Liquidator ist von der Pflicht entbunden, ein Inventar zu erstellen; er kann auf die Gesellschaftskonten Bezug
nehmen.
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Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, einen Teil seiner Befugnisse für spezielle oder bestimmte Geschäfte
auf einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen. Umfang und Zeitraum dieser Übertragung werden durch den Li-
quidator festgesetzt.
Der Liquidator kann die Gewinne der Gesellschaft an ihre Mitglieder in bar oder in Sachmitteln in dem Verhältnis ihrer
Beteiligung am Gesellschaftskapital ausschütten.
Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Hauptversammlung geschlossen.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen -dem Notar den Namen, Vornamen, sowie
Stand und Wohnort nach bekannt -haben dieselbigen mit dem Notar gemeinsam die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46737. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 11. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012133891/119.
(120176413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Kitry Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.465.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 4 septembre 2012i>
L'assemblée constate que la dénomination sociale de son commissaire aux comptes MAZARS, enregistré au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1
er
juillet
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133895/12.
(120176363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Mitoma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 68.023.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 octobre 2012
que:
- le mandat des Administrateurs actuellement en place, à savoir Monsieur Max GALOWICH, Monsieur Jean-Paul
FRANK et Monsieur Georges GREDT est reconduit pour une nouvelle période de six ans.
- le mandat du Commissaire LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social au 57, Avenue de la Faïencerie, L - 1510 Luxem-
bourg , inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797, est reconduit pour
une nouvelle période de six ans.
Le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire arriveront à échéance à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2018.
Il résulte des décisions prises par le Conseil d'Administration en date du 12 octobre 2012 que:
Monsieur Max GALOWICH est élu en tant que Président du Conseil d'Administration pour toute la durée de son
mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133958/24.
(120176355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Lionparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 55.379.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133925/9.
(120176392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Modacin Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 125.434.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133943/10.
(120176468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Mitoma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 68.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133956/9.
(120176344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Mitoma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 68.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133957/9.
(120176345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Solar Energy Ressources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 146.696.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134049/12.
(120176343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Moorkens Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activites Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 43.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUO
Référence de publication: 2012133963/10.
(120176387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
N Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 161.540.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133969/10.
(120176371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Neulos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 161.547.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133973/10.
(120176370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Pharma Vita S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 163.251.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134010/10.
(120176372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R.C.S. Luxembourg B 6.752.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Schifflange le 17 avril 2012i>
L'Assemblée prend connaissance de la démission de Monsieur Antonio DE MELO RODRIGUES de son mandat d'ad-
ministrateur avec effet au 1
er
avril 2012.
Le Conseil d'Administration de la société est désormais composé comme suit:
- Monsieur André BONARIA
- Madame Carmen BONARIA
- La société CIMALUX S.A. représentée par Monsieur Christian WEILER.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance en 2015.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
FIDUO
Référence de publication: 2012134076/17.
(120176362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Rema One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.700,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 123.463.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134023/11.
(120176323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
St. Pierre de Maille I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 147.800.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012134051/12.
(120176338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Somato S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 77.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134084/9.
(120176384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Transass S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle "Um Monkeler".
R.C.S. Luxembourg B 25.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2012134113/10.
(120176388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Viewinvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.596.
Par la présente, nous vous prions de prendre acte de notre décision de démissionner de notre mandat de commissaire
aux comptes de votre société à dater de ce jour.
Cette lettre sera présentée aux fins de dépôt et publication au Registre de Commerce et des Sociétés.
Steinfort, le 15 septembre 2012.
ATS Consulting Sàrl
Référence de publication: 2012134134/12.
(120176369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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Viewinvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.596.
Par la présente,
je soussigné, Jean-Pol Jusseret, demeurant au 23, rue de Koerich à L-8437 Steinfort, démissionne de ses fonctions
d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Steinfort, le 15 septembre 2012.
Jean-Pol Jusseret.
Référence de publication: 2012134133/11.
(120176369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
WhiteWave European Management Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.966.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat conclu sous seing privé en date du 3 octobre 2012 entre WhiteWave European Management,
LLC, une société constituée selon le droit de Delaware, ayant son siège social à 2711 North Haskell Avenue, suite 3400,
Dallas, Texas 75204, États-Unis d'Amérique, inscrite dans l'Etat du Delaware sous le numéro 5221183, en tant qu'Associé
Commandité, et WhiteWave International Management Holdings, S.C.S., une société constituée selon le droit de Lu-
xembourg, ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au Registre des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171957, en tant qu'Associé Commanditaire, que la société en commandite simple suivante
a été constituée:
Dénomination. WhiteWave European Management Holdings, S.C.S. (ci-après la "Société")
Forme juridique. Société en commandite simple.
Objet social. L'objet pour lequel les associés constituent la Société est l'activité commerciale ayant comme but la
réalisation des profits.
La Société a également pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, quelle qu'en soit la forme, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
De plus, la Société peut entreprendre toute opération de financement se rapportant directement ou indirectement à
la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des participations détenues dans les sociétés
appartenant aux membres du même groupe auquel la Société appartient, y compris, sans limitation, l'accord de tout prêt
ou de toute facilité à de telles sociétés, ou encore de toute assistance, avance ou garantie.
La Société pourra encore effectuer toute opération liée directement ou indirectement à son objet social ou nécessaire
pour son bon accomplissement.
Siège social. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.
Capital social. Le capital social est fixé à EUR 420.021.082,05 (quatre cent vingt millions vingt et un mille quatre-vingt-
deux euros cinq cents), entièrement souscrit et libéré comme suit:
- moyennant un apport en espèces à hauteur de EUR 21.001,05 (vingt et un mille et un euros cinq cents) par l'Associé
Commandité;
- moyennant un apport en nature à hauteur de EUR 420.000.081 (quatre cent vingt millions quatre-vingt un euros) par
l'Associé Commanditaire, la valeur dudit apport en nature étant approuvée par l'Associé Commandité dans son rapport
du 3 octobre 2012.
Chaque associé reçoit une part qui représente sa contribution respective dans le capital social.
Responsabilité limitée et Responsabilité illimitée. En conformité avec les articles 16 et 152 de la loi sur les sociétés
commerciales, l'Associé Commandité est responsable indéfiniment et solidairement ensemble avec la Société vis-à-vis
des tiers de tout engagement ou toute dette de la Société. Cependant, l'Associé Commandité n'est pas tenu de rem-
bourser à l'Associé Commanditaire son apport dans le capital de la Société.
L'Associé Commanditaire n'est tenu des dettes et des pertes de la Société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il y
a apporté ou promis d'y apporter.
Gestion. Seul l'Associé Commandité sera responsable de la gestion des activités de la Société.
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L'Associé Commandité est investi de pouvoirs les plus étendus afin d'entreprendre tout acte d'administration et de
disposition au nom et pour compte de la Société et devra représenter la Société vis-à-vis des tiers. Les pouvoirs qui ne
sont pas expressément accordés par la loi luxembourgeoise ou par le contrat constituant la Société à l'Assemblée Gé-
nérale des Associés, sont de la compétence de l'Associé Commandité agissant en tant que gérant de la Société.
L'Associé Commanditaire n'intervient pas dans la gérance de la Société et ne doit avoir aucun droit, ni aucune autorité
pour agir au nom et pour compte de la Société, ou encore pour participer ou pour interférer de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la Société, y compris en vertu d'une procuration lui étant expressément délivrée par l'Associé
Commandité.
La Société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité, ou par la signature individuelle
ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir a été expressément délégué par l'Associé Commandité, le tout en
conformité avec l'article 9 de la Loi sur les sociétés commerciales.
Exception faite de ce qui précède, tout paiement d'une valeur excédant EUR 5.000 (cinq mille euros) requerra la
signature conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir aura été expressément délégué par l'Associé Commandité.
Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogations
aux présentes, le premier exercice social commence le 3 octobre 2012 et finit le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Martinus C.J. Weijermans
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012134139/63.
(120176339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Wildmotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8448 Steinfort, 5, rue des Pierres.
R.C.S. Luxembourg B 90.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012134142/9.
(120176378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 54, rue du Merschgrund.
R.C.S. Luxembourg B 17.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012134143/10.
(120176462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Beweco EMB Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 96.680.
L'an deux mil douze, le trois octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société BEWECO EMB INVEST S.A., avec siège à L-8211 Mamer,
53, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.680, consituée
aux termes d’un acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 08 octobre 2003,
publié au Mémorial C numéro 1288 du 04 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire actée par Maître Aloyse BIEL, alors, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 28 septembre
2004, publiée au Mémorial C numéro 1289 du 16 décembre 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
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Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 1000 actions émises de la société sont vala-
blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
Siège social:
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
La deuxiême phrase de l’article 2 des statuts est donc modifiée comme suit:
«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège dans la Commune de Beckerich.»
<i>Administrateurs:i>
L’assemblée profite de la présente pour mettre à jour l’adresse de l’administrateur et administrateur délégué Monsieur
Lucien BERTEMES à L-8550 Noerdange, 47, Dikrecherstrooss.
Les mandats de tous les administrateurs et de l’administrateur délégué actuellement en place sont renouvelés pour
une durée de six ans.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. PACHE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 05 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3760. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Entringer.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133669/44.
(120176464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
21A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.385.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134157/10.
(120176373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Kaplan Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 148.238.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133894/10.
(120176472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Otome Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 140.288.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133985/10.
(120176471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Zurich Eurolife S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 37, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.753.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134202/13.
(120176469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Sofibim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.167.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012134080/10.
(120176473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Immo B3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 111.264.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 03.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012133872/11.
(120176475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
CETP II Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CETP II Pallas S.à r.l.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.923.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012134176/14.
(120176477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
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QCP GCO Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.767.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La nomination de Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
11 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- La nomination de Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134018/20.
(120176478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
QCP GCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.765.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 11 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La démission de Kees-Jan Avis, en tant que gérant de la Société, est constatée avec effet au 11 octobre 2012.
- La nomination de Jacques de Patoul, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, au Grand-Duché du Luxembourg, avec
adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
11 octobre 2012 et pour une durée indéterminée.
- La nomination de Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle
au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 11 octobre 2012 et pour
une durée indéterminée
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134021/20.
(120176479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Immo B3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
R.C.S. Luxembourg B 111.264.
L'an deux mil douze, le trois octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
s’est rèunie l’assemblée générale extraordinaire de la société IMMO B3 S.A., avec siège à L-8211 Mamer, 53, route
d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.264, consituèe aux
termes d’un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 22 septembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 209 du 30 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire actée par Maître Aloyse BIEL, alors, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 26 avril 2006,
publiée au Mémorial C numéro 1447 du 27 juillet 2006.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Koerich.
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L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Madame le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 1000 actions émises de la société sont vala-
blement représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou
représentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Madame le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
Siège social:
L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L8522 Beckerich, 6, rue Jos Seyler.
La deuxième phrase de l’article 2 des statuts est donc modifiée comme suit:
«La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège dans la Commune de Beckerich.»
<i>Administrateurs:i>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et administarteur délégué actuellement en place et leur accorde
décharge de l’exécution de leur mandat, puis nomme aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Marie-Paule BERTEMES, employée privée, née à Pétange le 17 septembre 1961, demeurant à L-8550 Noer-
dange, 43, Dikrecherstrooss,
- Monsieur Jean SCHAUS, employé privé, né à Luxembourg le 20 janvier 1960, demeurant à L-8550 Noerdange, 43,
Dikrecherstrooss, et
- Monsieur Lucien BERTEMES, directeur, né à Pétange le 06 mai 1958, demeurant à L-8550 Noerdange, 47, Dikre-
cherstrooss;
Monsieur Lucien BERTEMES, préqualifié, est nommé administrateur délégué.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. PACHE, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 04 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3744. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Entringer.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133873/49.
(120176476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.822.
L'an deux mil douze, le trois octobre,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon,
Agissant en sa qualité de mandataire de
1.- Monsieur Philippe Bailleux, retraité, né à Grenoble, (France), le 2 juillet 1945, demeurant à F-92300 Levallois-Perret,
8, rue du Parc, (France),
2.- Madame Marie-Jeanne Passani, épouse Bailleux, retraitée, née à Alger, (Algérie), le 19 novembre 1945, demeurant
à F-92300 Levallois-Perret, 8, rue du Parc, (France) et
3.- Monsieur Nicolas Bailleux, employé privé, né à Paris, (France), le 14 janvier 1978, demeurant à F-92300 Levallois-
Perret, 131, rue Aristide Briand, (France),
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par le notaire et la comparante,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Après avoir établi, au moyen de l’acte de constitution que ses mandants possèdent toutes les mille (1.000) parts de la
société à responsabilité limitée P2B s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-2125 Luxembourg, 10, rue de Marche, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 125.822,
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L
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constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean SECKLER de résidence à Junglinster, en date du 12 février
2007, publié au Mémorial C numéro 1060 du 05 juin 2007,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Roger
ARRENSDORF, notaire de résidence à Mondorf-le-Bains, en date du 13 novembre 2009, publiée au Mémorial C numéro
211 du 1
er
février 2010,
la comparante s’est constituée au nom de ses mandataires en assemblée générale extraordinaire et elle a requis le
notaire d’acter comme suit la résolution suivante:
Siège social:
Le siège de la société est transféré à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
Les deux premières phrases de l’article 2.1 des statuts sont modifiées en conséquence comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Mamer. Il peut être transféré dans les limites de la Commune par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la société.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ladite comparante
a signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiée au moyen de sa carte d’identité.
Signé: S. PACHE, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 04 octobre 2012. Relation: CAP/2012/3743. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Entringer.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134017/43.
(120176484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.243.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before us the undersigned Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Da Vinci Capital Group Ltd. a limited liability company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, registered with the Registrar of corporate Affairs under number 1407088, having its registered office at Sea
Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Russian Exchange Holding GP S.à r.l. (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 168243, and
whose registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the Maître Jean Seckler, notary prenamed, on 13 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1293 dated as of 24 May 2012. The articles of association of the Company have not
been amended since.
The appearing party, representing the whole share capital of the Company, then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to amend the quorum required for a meeting of the board of managers of the
Company so that the presence of an A manager and a B manager will no longer be required and the board of managers
can act and deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
<i>Second resolutioni>
Following the first resolution here above, the sole shareholder hereby resolves to amend article 16.5 of the articles
of association of the Company which shall now read as follows:
" 16.5. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or
represented at a meeting of the board of managers."
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<i>Third resolutioni>
The sole shareholder hereby resolves to amend the voting majority required for a decision of the board of managers
of the Company so that (i) if an A manager and a B manager are present at a meeting of the board of managers, decisions
shall require a favorable vote by at least one A and one B manager and (ii) if no A manager is present, decisions shall be
taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
<i>Fourth resolutioni>
Following the third resolution here above, the sole shareholder hereby resolves to amend article 16.6 of the articles
of association of the Company which shall now read as follows:
" 16.6. If an A manager and a B manager are present at a meeting of the board of managers, decisions shall require a
favorable vote by at least one A and one B manager. If no A manager is present, decisions shall be taken by a majority
vote of the managers present or represented at such meeting; in case of tied votes, the chairman shall have a casting
vote."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.
Whereof this notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
This document having been read to the proxy-holder of the person appearing, known to the notary by last name, first
name, civil status and residence, the said proxy-holder of the person appearing signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Da Vinci Capital Group Ltd, une limited liability company constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britan-
niques, enregistrée auprès du Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1407088, ayant son siège social au Sea
Meadow House, Blackburne Highway, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de Russian Exchange Holding GP S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 168243, ayant
son siège au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un
acte dressé par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, le 13 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1293 den date du 24 mai 2012. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentant la totalité du capital de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide par la présente de modifier le quorum pour les réunions du conseil de gérance de la Société
de sorte que la présence d’un gérant A et un gérant B ne sera plus requise et le conseil de gérance pourra agir et délibérer
valablement si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 16.5 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
" 16.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des gérants est
présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance."
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide par la présente de modifier les conditions de majorité de vote pour les décisions prises en
réunion du conseil de gérance de la Société de sorte que (i) si un gérant A et un gérant B sont présents à une réunion
du conseil de gérance, les décisions sont prises par le vote en faveur par au moins un gérant A et un gérant B et (ii) si
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aucun gérant A n’est présent, les décisions sont prises par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à
une telle réunion.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 16.6 des statuts de la Société,
dont la formulation sera désormais la suivante:
" 16.6. Si un gérant A et un gérant B sont présents à une réunion du conseil de gérance, les décisions sont prises par
le vote en faveur par au moins un gérant A et un gérant B. Si aucun gérant A n’est présent, les décisions sont prises par
un vote à la majorité des gérants présents ou représentés à une telle réunion; en cas d'égalité des voix, le président aura
une voix prépondérante."
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison de cet acte est évalué environ à neuf cent cinquante euros.
Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 septembre 20120. Relation GRE/2012/3257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012134026/105.
(120176295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Sofibim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.167.
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de SOFIBIM S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné, le 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 312 du 6 février
2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 948 du 12 avril 2012, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.167 (la Société).
L'Assemblée est présidée par Madame Marina Muller, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés (les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont rensei-
gnés sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste
ainsi que les procurations des Actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
II. Il appert de la liste de présence que (i) les trois cent quatre-vingt-seize millions (396.000.000) d'actions ordinaires
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et (ii) les un million (1.000.000) d'actions de préférence (les Actions
de Préférence) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune sont représentées de sorte que l'intégralité du capital
social est représenté. Par conséquent, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les Actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III. Conformément à l'article 8.1 des statuts de la Société, les Actions de Préférence ne confèrent pas droit de vote à
la présente Assemblée.
IV. Cette Assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour
indiqué dans les procurations que tous les Actionnaires qui sont représentés ont reçues et signées.
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V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 21 et l'article 22 al. 1 des Statuts relatif à l'exercice social de la Société;
2. Modification de l'article 10.3 des Statuts relatif à la détermination de la date d'assemblée statutaire de la Société;
3. Divers.
Les Actionnaires ont ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte de ses résolutions comme suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la Société au 30 septembre 2012, de manière à ce qu'il commence
le premier octobre de chaque année pour terminer le trente septembre de l'année suivante.
L'exercice social en cours ayant débuté le 1
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avril 2012 se terminera exceptionnellement le 30 septembre 2012.
En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier les articles 21 et 22 alinéa 1, des Statuts de manière à lui
donner la teneur suivante:
« Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente
septembre de l'année suivante.»
« Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, avec effet au 30 septembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d'une annexe contenant le résumé de tous
ses engagements et des dettes des Administrateurs et du/des Commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.»
<i>Deuxième résolutioni>
Concomitamment à la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale statutaire.
En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier l'article 10.3 des Statuts de manière à lui donner la teneur
suivante:
« 10.3. L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du
mois de janvier, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
A titre exceptionnel, la prochaine assemblée générale pour l'approbation des comptes au titre de la période transitoire
(i.e. 1
er
avril 2012 au 30 septembre 2012) tel que prévu par la présente résolution se tiendra, conformément aux statuts,
le 18 janvier 2013.
<i>Evaluation des Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: M .MULLER, A. MAGGIPINTO, M. KAISER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 octobre 2012. LAC / 2012 / 45482. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Référence de publication: 2012134081/73.
(120176474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
P2B S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.822.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 03.10.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen.
Référence de publication: 2012134016/11.
(120176483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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21A S.à r.l.
Abris Snack Food Holdings S.à r.l.
Ageas Hybrid Financing
AI Chem (Luxembourg) Intermediate S.à r.l.
Beweco EMB Invest SA
CETP II Advisor S.à r.l.
CETP II Pallas S.à r.l.
Golden Park Resort S.A.
Immo B3 S.A.
Immo B3 S.A.
International Challenge Holding S.A.
JP Commercial II S.à r.l.
JUGLANS S.à r.l.
Kaplan Invest
Kitry Group S.A.
Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.
Lionparfi S.A.
Mitoma S.A.
Mitoma S.A.
Mitoma S.A.
Modacin Luxembourg
Moorkens Luxembourg S.A.
Neulos S.à r.l.
N Technologies S.à r.l.
Otome Corporation S.à r.l.
P2B S.à.r.l.
P2B S.à.r.l.
Pharma Vita S.A.
QCP GCO Investments A S.à r.l.
QCP GCO Investments S.à r.l.
Rema One S.à r.l.
Russian Exchange Holding GP S.à r.l.
Société Anonyme des Bétons Frais
Sofibim S.A.
Sofibim S.A.
Solar Energy Ressources S.à r.l.
Somato S.A. SPF
St. Pierre de Maille I S.à r.l.
Sunelec Steinfort s.c.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Feeder SA SICAV-SIF
Transass S.A.
Viewinvest SA
Viewinvest SA
WhiteWave European Management Holdings, S.C.S.
Wildmotion S.A.
Will-Pharma Luxembourg S.à r.l.
X-Star Mining (Luxembourg) Limited
Zurich Eurolife S.A.