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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2704

6 novembre 2012

SOMMAIRE

Albagama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129779

Asociación Luxemburgo-España  . . . . . . . . .

129746

COMMON EUROPE, an user community

of IBM based solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .

129789

Common Europe, Common Europe an

IBM Computer User's Association . . . . . .

129789

HFA Aeronautic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129765

IFE II Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129772

Immobilière Hortense Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

129772

Infor-ID S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129772

Information Management International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129773

International Steel Business S.A.  . . . . . . . .

129773

Invest Cap S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129771

ISA (International Strategic Analysis)  . . . .

129773

ISPB LUX SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129774

IT Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129774

Jas (Mobile) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129778

JCL Development  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129779

J&F Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129775

Kippin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129783

Kitano Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129783

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

129783

La Ciociara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129788

Lasure Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129783

Lattes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129788

Lazulli Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129788

Lazulli Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129789

Legacy Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129784

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life

Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129789

Level 3 Communications  . . . . . . . . . . . . . . .

129784

Levhotel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129790

Logistic Investment Holding S. à r.l.  . . . . .

129784

Look Group 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129787

Look Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129787

Mercurio Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129788

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.  . . . . . . . .

129772

Michellinus Investment II S.A.  . . . . . . . . . . .

129758

Millicom Telecommunications S.A.  . . . . . .

129787

Mykerinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129792

Orco Property Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129760

Phoeturum S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129775

Plug'n Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129790

Prime Focus Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

129783

Pro Bat Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129784

Royalton Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129756

Schiff Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129755

Sunelec Schifflange S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129752

Teknema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129773

Valentine Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

129774

Victoria Quarter (Lux) 2  . . . . . . . . . . . . . . . .

129749

WhiteWave International Management

Holdings, S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129748

129745

L

U X E M B O U R G

A.L.E., Asociación Luxemburgo-España, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 17, rue Jean Baptiste Fresez.

R.C.S. Luxembourg F 9.297.

STATUTS

Chapitre premier

Dispositions générales

Chapitre I 

er

 . - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés:

Yolanda Embid Segura, José Antonio Marzoa Puga, Maria José Sánchez Díaz, Guillermo Estenoz, et Eugenio Howard

Argües

Art. 2. Il est constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique, telle que subséquemment modifiée, dont le siège
social se trouve au Luxembourg.

Art. 3. Tous les membres présents et ceux qui seront admis par la suite s'engagent à observer les présents statuts.

Art. 4. La ASBL prends la dénomination de "A.L.E. - Asociación Luxemburgo-España".

Art. 5. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Objet et Moyens d'action

Art. 6. La "Association Luxemburgo-España", par abréviation "A.L.E.", est une association culturelle, non-politique et

plurielle qui a pour objet de:

Soutenir la culture espagnole au Grand Duché de Luxembourg pour encourager la connaissance interculturelle entre

Espagne et le Grand Duché du Luxembourg

Art. 7. Afin de réaliser son objet, l'association envisage notamment de:
(i) Organiser des évènements culturels comme expositions, conférences et rencontres culturelles;
(ii) Organiser des activités de divulgation scientifique et coopération entre institutions scientifiques et universitaires

espagnoles et luxembourgeois

(iii) Promouvoir les activités récréatives ou sportives
(iv) Proposer des cours, séminaires ou formations pratiques

Chapitre III. - Membres

Art. 8. L'association est composée de personnes intéressées à œuvrer pour celle-ci.
- L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
- Peuvent devenir membres de l'association toutes les personnes qui ont été acceptées comme telles par le conseil

d'administration de l'association.

- Le conseil d'administration tient à jour la liste des membres. Il peut en retirer les personnes ayant plus de un ans de

retard dans le versement de leurs cotisations.

- Le Conseil d'Administration peut prononcer l'exclusion d'un membre qui agit contre les intérêts de l'association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements, ou qui fait preuve d'une inconduite notoire.

- Cette décision devra être confirmée par la prochaine assemblée générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des

membres présents.

- Le membre exclu, qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette assemblée générale.
-  Chaque  membre  peut  sortir  à  tout  moment de  l'association en faisant part  de sa  décision par  écrit au Conseil

d'Administration.

- Les candidats à l'admission font une demande au Comité qui se prononce de manière discrétionnaire. Les membres

s'engagent à payer la cotisation dont le montant sera fixé par l'Assemblée Générale.

- La qualité de membre se perd par démission envoyée, ou par exclusion sans indication de motifs prononcée par le

Comité, avec la possibilité de recours à l'Assemblée Générale.

Art. 9. Les ressources de l'association sont notamment fournies par:
(i) les cotisations des membres;
(ii) les dons, legs et subsides obtenus auprès de particuliers ou d'organismes;
(iii) les recettes de manifestations ou courses diverses;
(iv) les subventions des pouvoirs publics.

129746

L

U X E M B O U R G

Le montant des cotisations est fixé par l'Assemblée générale annuellement. L'énumération qui précède n'est pas limi-

tative.

Art. 10. L'association n'est responsable que jusqu'à concurrence de la fortune qu'elle possède. Les membres n'ont

aucune responsabilité personnelle, sous réserve du paiement de leur cotisation annuelle.

Chapitre IV. - Administration

Art. 11. Les organes de l'association sont:
(i) l'Assemblée Générale;
(ii) le Conseil d'Administration;

Art. 12. L'Assemblée générale (AG) est l'organe suprême de l'association. Elle réunit tous les membres de l'association

et prend les décisions importantes.

- Elle se réunit au moins une fois par an sur convocation du Comité. Elle doit être convoquée au minimum quinze jours

avant la date de sa tenue avec l'ordre du jour.

- Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée toutes les fois que les intérêts de l'association l'exigent

ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

- Ses attributions sont les suivantes:
(i) adopter et modifier les statuts, ceci doit être effectué en conformité avec la loi du 21 avril 1928, telle que subsé-

quemment modifiée;

(ii) approuver: - les comptes;
- le budget;
(iii) nommer les membres du C.A;
(iv) fixer la cotisation annuelle;
(v) prendre toutes les décisions qui lui sont réservées par la loi ou les statuts.
- Cette liste des compétences est à considérer comme non limitative
- Chaque membre dispose d'une voix. Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif moyen-

nant une procuration écrite. L'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents
et les décisions sont prises à la majorité des voix sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts. Les décisions
de l'Assemblée générale relatives à la dissolution ou à la modification des statuts sont prises à la majorité des deux tiers.
Les autres décisions sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Chapitre V. - Les pouvoirs du Conseil

Art. 13. Conseil d'Administration (C.A.)
* Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion quotidienne de l'association, sauf en ce qui concerne les

matières réservées à l'A.G

* Le C.A. approuve le programme d'activités annuelles de l'association proposé par l'A.G., membres du C.A. ou de

tiers

- L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration qui assure la gestion des avoirs et des projets

de l'association. Le Conseil d'Administration se compose de 3 à 5 membres de l'association, dont au moins un président,
un trésorier et un secrétaire

- Les membres du C.A. sont nommés par l'A.G. La durée du mandat est de trois ans; leur réélection est possible. Le

Conseil d'Administration élit un président en son sein pour la même période de temps; il prend ses décisions à la majorité
des membres présents.

- Le membre du Conseil d'Administration qui, sans motif reconnu valable par le conseil d'administration, aura été

absent à trois séances au cours d'un exercice, sera considéré comme démissionnaire.

Le Conseil d'Administration a toutes les attributions qui ne sont pas réservées à un autre organe. Le Conseil d'Ad-

ministration prend toutes les décisions utiles au bon fonctionnement de l'association. Il assume notamment les charges
suivantes:

(i) représenter l'association vis-à-vis des tiers;
(ii) diriger son activité;
(iii) gérer le budget et les ressources de l'association;
(iv) passer et signer les contrats et autres actes au nom de l'association;
(v) convoquer et présider les assemblées générales;
(vi) déléguer certaines tâches à des tiers;
- Le Conseil d'Administration est aussi responsable de la vérification des comptes. Il a pour mandat de vérifier les

comptes présentés par le Trésorier et de faire un rapport à l'Assemblée Générale sur le résultat de leur contrôle.

129747

L

U X E M B O U R G

- Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié des membres sont présents. Un

ou plusieurs des administrateurs peuvent participer aux réunions par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les administrateurs participant puissent se comprendre
mutuellement. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple.

- En cas d'égalité des voix, celle du président est prépondérante.
- Les délibérations du Conseil sont actées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire. Les copies

ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou deux administrateurs.

- Tout membre du C.A. pourra se faire représenter à toute réunion en désignant par écrit ou par câble, télégramme,

télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire.

Un membre du C.A.t peut présenter plusieurs de ses collègues.

Art. 14. L'association est engagée à l'égard des tiers par la signature collective de deux des membres du Conseil

d'Administration dont le Président.

Chapitre VI. - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de l'A.s.b.l. commence le 1 

er

 Septembre et se termine le 30 Août de chaque année.

Chaque année, après la fin de l'exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'exercice écoulé et

le budget de l'exercice en cours. Le budget couvrira toutes les dépenses de L'Association pour l'exercice en cours,
administratives, de fonctionnement et autres, y compris les moyens à consacrer aux projets à réaliser ou à soutenir.

Chapitre VII. - Dissolution

Art. 16. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par l'Assemblée Générale convoquée spécialement,

à la majorité des deux tiers de tous les membres conformément à la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée par
la suite.

Si le quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée, convoquée un mois plus tard après la première, prendra ses

décisions à la majorité des membres présents.

En cas de dissolution, les avoirs de l'organisation, une fois les comptes bouclés, seront donnés à une organisation

poursuivant un but similaire ou une fondation humanitaire.

Référence de publication: 2012133593/132.
(120174833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

WhiteWave International Management Holdings, S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.957.

STATUTS

<i>Extrait

Il résulte d'un contrat conclu sous seing privé en date du 1 

er

 octobre 2012 entre WhiteWave International Manage-

ment, LLC, une société constituée selon le droit de Delaware, ayant son siège social à 2711 North Haskell Avenue, suite
3400, Dallas, Texas 75204, Etats-Unis d'Amérique, inscrite dans l'Etat du Delaware sous le numéro 5163650, en tant
qu'Associé Commandité, et Horizon Organic International Holding Company, une société constituée selon le droit de
Delaware, ayant son siège social à 2711 North Haskell Avenue, suite 3400, Dallas, Texas 75204, Etats-Unis d'Amérique,
inscrite dans l'Etat du Delaware sous le numéro 5163648, en tant qu'Associé Commanditaire, que la société en com-
mandite simple suivante a été constituée:

Dénomination. WhiteWave International Management Holdings, S.C.S. (ci-après la"Société")

Forme juridique. Société en commandite simple.

Objet social. L'objet pour lequel les associés constituent la Société est l'activité commerciale ayant comme but la

réalisation des profits.

La Société a également pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, quelle qu'en soit la forme, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

De plus, la Société peut entreprendre toute opération de financement se rapportant directement ou indirectement à

la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des participations détenues dans les sociétés
appartenant aux membres du même groupe auquel la Société appartient, y compris, sans limitation, l'accord de tout prêt
ou de toute facilité à de telles sociétés, ou encore de toute assistance, avance ou garantie.

La Société pourra encore effectuer toute opération liée directement ou indirectement à son objet social ou nécessaire

pour son bon accomplissement.

129748

L

U X E M B O U R G

Siège social. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée.

Capital social. Le capital social est fixé à EUR 420.042.084,15 (quatre cent vingt millions quarante-deux mille quatre-

vingt-quatre euros quinze cents), entièrement souscrit et libéré comme suit:

- moyennant un apport en espèces à hauteur de EUR 21.002,10 (vingt et un mille deux euros dix cents) par l'Associé

Commandité;

- moyennant un apport en espèces à hauteur de EUR 21.001,05 (vingt et un mille un euros cinq cents) et moyennant

un apport en nature à hauteur de EUR 420.000.081 (quatre cent vingt millions euros quatre-vingt un cents) par l'Associé
Commanditaire, la valeur dudit apport en nature étant approuvée par l'Associé Commandité dans son rapport du 1 

er

octobre 2012.

Chaque associé reçoit une part qui représente sa contribution respective dans le capital social.

Responsabilité limitée et responsabilité illimitée. En conformité avec les articles 16 et 152 de la loi sur les sociétés

commerciales, l'Associé Commandité est responsable indéfiniment et solidairement ensemble avec la Société vis-à-vis
des tiers de tout engagement ou toute dette de la Société. Cependant, l'Associé Commandité n'est pas tenu de rem-
bourser à l'Associé Commanditaire son apport dans le capital de la Société.

L'Associé Commanditaire n'est tenu des dettes et des pertes de la Société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il y

a apporté ou promis d'y apporter.

Gestion. Seul l'Associé Commandité sera responsable de la gestion des activités de la Société.
L'Associé Commandité est investi de pouvoirs les plus étendus afin d'entreprendre tout acte d'administration et de

disposition au nom et pour compte de la Société et devra représenter la Société vis-à-vis des tiers. Les pouvoirs qui ne
sont pas expressément accordés par la loi luxembourgeoise ou par le contrat constituant la Société à l'Assemblée Gé-
nérale des Associés, sont de la compétence de l'Associé Commandité agissant en tant que gérant de la Société.

L'Associé Commanditaire n'intervient pas dans la gérance de la Société et ne doit avoir aucun droit, ni aucune autorité

pour agir au nom et pour compte de la Société, ou encore pour participer ou pour interférer de quelque manière que
ce soit dans la gestion de la Société, y compris en vertu d'une procuration lui étant expressément délivrée par l'Associé
Commandité.

La Société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Associé Commandité, ou par la signature individuelle

ou conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir a été expressément délégué par l'Associé Commandité, le tout en
conformité avec l'article 9 de la Loi sur les sociétés commerciales.

Exception faite de ce qui précède, tout paiement d'une valeur excédant EUR 5.000 (cinq mille euros) requerra la

signature conjointe de toute personne à qui un tel pouvoir aura été expressément délégué par l'Associé Commandité.

Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre. Par dérogations

aux présentes, le premier exercice social commence le 1 octobre 2012 et finit le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Martinus C.J. Weijermans
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012133565/65.
(120176036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Victoria Quarter (Lux) 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.647.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of the month of August.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

Victoria Quarter (Lux), a limited liability company, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 102646,

duly represented by Mr Marc ALBERTUS, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:

129749

L

U X E M B O U R G

- That the limited liability company Victoria Quarter (Lux) 2, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 102647,
was incorporated on the 27 August 2004 by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy
of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1116 of 6 November 2004,
(the "Company");

- That it is the sole member of the company Victoria Quarter (Lux) 2 and holds all the corporate units representing

the whole corporate capital of the Company;

- That the Company has been put into liquidation and Mr Barry BROSNAN, born in Dublin on 4 

th

 November 1969,

residing professionally at 40 Mespil Road, Dublin 4, Ireland, has been appointed as liquidator of the Company on 17
February 2012 pursuant to a deed drawn-up by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1204 of 14 May 2012;

- That CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Luxembourg, has been appointed as auditor to liquidation by deed under

private seal on 17 August 2012.

All this being declared, the appearing party holding one hundred percent (100%) of the corporate capital of the Com-

pany, represented as stated here above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After having taken notice of the report of the auditor to liquidation, the sole member approves said report.
The said report, after signature "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,

will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole member gives full discharge to the former managers, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments.

<i>Third resolution

The sole member pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole member decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period

of five years at the registered office of CF Corporate Services, and that all the sums and assets eventually belonging to
members and creditors who are not present at the end of the liquidation will be deposited at the same registered office
for the benefit of whom it may concern.

<i>Fifth resolution

The sole member decides to grant all powers to the owner of a true copy of the present deed in view of the final

settlement of the Company's accounts and of the fulfillment of all formalities, including the cancellation of the Company’s
inscription.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre août.
Par-devant Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Victoria Quarter (Lux), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous
le numéro 102646,

ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, domicilié professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

129750

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée Victoria Quarter (Lux) 2, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 102647, a été constituée en date du 27 août 2004 suivant un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1116 du 6 novembre 2004, (la “Société”);

- Qu’elle est l’associé unique de la société Victoria Quarter (Lux) 2, et détient toutes les parts sociales représentatives

de l’intégralité du capital de la Société;

- Que la Société a été mise en liquidation et Monsieur Barry BROSNAN, né à Dublin le 4 novembre 1969, domicilié

professionnellement au 40 Mespil Road, Dublin 4, Irlande, a été nommée liquidateur de la Société en date du 17 février
2012 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1204 du 14 mai 2012;

- Que CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commissaire de contrôle à la liquidation

suivant acte sous seing privé du 17 août 2012.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital

de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, l’associé unique approuve ledit

rapport.

Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Seconde résolution

L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants, au liquidateur et au commissaire de contrôle à la

liquidation, pour l’exercice de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L’associé unique prononce la clôture de la liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit
de qui il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de parfaire la

finalisation des comptes de la Société et l’achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce compris la radiation de
la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc ALBERTUS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3189. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133548/117.
(120175388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

129751

L

U X E M B O U R G

Sunelec Schifflange S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg E 4.892.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 3 octobre 2012;
Entre les soussignés:
1. Monsieur Patrick BILBAULT, né le 16 octobre 1963 à Paris 14 

e

 (France), demeurant à 17, avenue de la Libération,

L-3850 Schifflange,

2. Monsieur François COLBACH, né le 13 janvier 1982 à Luxembourg, demeurant à 93, avenue de la Libération, L-3850

Schifflange,

3. Monsieur Gilbert GLIEDNER, né le 17 juin 1944 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 15, rue Pierre Frieden, L-3838

Schifflange,

4. Monsieur François JACOBY, né le 29 septembre 1957 à Dudelange, demeurant à 34, Cité Um Benn, L-3824 Schif-

flange,

5. Monsieur Ben JUNGERS, né le 10 août 1984 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 33, rue Basse, L-3813 Schifflange,
6. Monsieur Christian JUNGERS, né le 30 septembre 1975 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 105, Val des Aulnes, L-3811

Schifflange, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

7. Madame Martine JUNGERS, née le 1 

er

 octobre 1982 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 93, avenue de!a Libération,

L-3850 Schifflange,

8. Monsieur Raymond KAPS, né le 21 septembre 1959 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 38, rue de la Paix, L-3871

Schifflange,

9. Monsieur Roger KREITZ, né le 24 septembre 1944 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 12, Gringe Wee, L-3878 Schif-

flange,

10. Monsieur Christian SCHAACK, né le 26 décembre 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 55, rue Pierre Krier,

L-3854 Schifflange,

11. Madame Anne-Marie URWALD-LIPPERT, née le 21 février 1963 à Pétange, demeurant à 45, rue du Stade, L-3877

Schifflange,  représentée  par  Monsieur  Tom  ENGEL,  demeurant  professionnellement  à  L-1882  Luxembourg,  3A,  rue
Guillaume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

12. Madame Carole WELBRICH, née le 8 septembre 1971 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 34, rue Pierre Dupong,

L-3832 Schifflange,

13. Monsieur Bob WESTER, né le 28 janvier 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 31, rue Michel Rasquin, L-3874

Schifflange, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guil-
laume Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,

14. Madame Nicole WEBER, née le 21 février 1948 à Schifflange, demeurant à 31, rue Miche! Rasquin, L-3874 Schifflange,

représentée par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,

ci-après dénommé(e)s "associé(e)s ";
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.

I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée société civile "SUNELEC SCHIFFLANGE S.C. ".

Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en

service de l'installation photovoltaique.

La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. - Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kWcrête

qui sera installée sur la toiture du "Centre Seniors "de la Commune de Schifflange. L'énergie produite sera cédée au
réseau électrique public.

129752

L

U X E M B O U R G

III. - Capital social

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 88.606,58 EUR, représenté par 46 parts sociales

ayant chacune une valeur nominale de 1.926,23 EUR.

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-

tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.

Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

IV. - Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.

L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-

dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la

société l'exigent.

V. - Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié

du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.

Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon

fonctionnement de l'installation de production.

La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

VI. - Fin de la Société

Art. 12. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elfe a été

contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.

VII. - Vente, cession ou transfert de parts sociales

Art. 13. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de

quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:

1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette

intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.

2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier

leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à

des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

129753

L

U X E M B O U R G

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel

(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.

5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres

de la famille, (max. 2 

e

 degré) sans en référer préalablement aux autres associés.

Art. 14. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent

contrat, la société continuera avec ses héritiers.

VIII. Dispositions générales

Art. 15. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 46

parts sociales comme suit:

1. M. Patrick BILBAULT, prénommé, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2. M. François COLBACH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3. M. Gilbert GLIEDNER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4. M. François JACOBY, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

5. M. Ben JUNGERS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

6. M. Christian JUNGERS, prénommé, sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

7. Mme Martine JUNGERS, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

8. M. Raymond KAPS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

9. M. Roger KREITZ, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10. M. Christian SCHAACK, prénommé, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

11. Mme Anne-Marie URWALD-LIPPERT, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

12. Mme Carole WELBRICH, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

13. M. Bob WESTER, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

14. Mme Nicole WEBER, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: quarante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 88.606,58 EUR sera à

la libre disposition de!a société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se

considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérant:
SOLARgest SA
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest SA:
Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller &amp; Associés:
La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé.
6. Contrat de location avec la Commune de Schlifflange:
Le contrat de location avec la Commune de Schlifflange est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900,- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.

129754

L

U X E M B O U R G

3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg

DONT ACTE.

Fait et passé à Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2012133516/165.
(120175739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Schiff Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.229.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le quatre octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme de droit liechtensteinois "Wealth-Assurance AG", établie et ayant son siège social à FL-9494

Schaan, Landstrasse 126a (Principauté de Liechtenstein), inscrite au Grundbuch- und Öffentlichkeitsregister de la Princi-
pauté de Liechtenstein sous le numéro FL-0002.244.799-1,

ici représentée par Monsieur Denis MORAUX, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "SCHIFF INVEST S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-5887

Alzingen, 427, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 137229, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 7 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 936 du 16 avril 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 9 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 764 du 8 avril 2009;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR), représenté par trois

cent douze (312) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associée Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g)  Que  l'Associée  Unique  est  investie  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  Société  et  déclare  reprendre  de  manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h)  Que  l'Associée  Unique  prononce  la  clôture  de  la  liquidation  et  constate  que  la  Société  a  définitivement  cessé

d'exister;

i) Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération des titres au porteur;
j) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

k) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent euros et la
partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

129755

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MORAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47208. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133489/59.
(120175494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Royalton Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 162.755.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, on the third day of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Royalton Partners AG, a company incorporated in accordance with the laws of Switzerland, with registered office at

5, Via Maistra, CH-7500 St. Moritz Canton de Grisons, Switzerland, and registered under CH-350.3.006.290-2 at the
Grisons Registre de Commerce et des Sociétés, (the “Principal”),

here represented by Mr. Abdelrahime BENMOUSSA, employee, residing professionally at 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg (the “Proxyholder”), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed "ne varietur" by the Proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to act the following:
I. The private limited liability company “Royalton Partners S.à r.l.” (the “Company”), established and having its regis-

tered office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number B162755, has been incorporated pursuant to a deed of Me Maître Carlo WERSANDT,
notary then residing in Luxembourg, on July 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2474 of October 13, 2011.

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by

five hundred (500) shares with a nominal par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid up.

III. The Principal declares that he has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the

Company;  and  approves  the  intermediary  accounts  issued  for  the  tax  authorities  within  the  context  of  the  present
dissolution.

IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an

explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.

V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has

realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.

VI. The Principal gives discharge to the managers of the Company in respect of the execution of their mandates up to

this date.

VII. The shareholder’s register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro
(EUR 1,000.-).

129756

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said Proxyholder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Royalton Partners AG, une société suisse ayant pour siege social le 5, Via Maistra, CH-7500 St. Moritz Canton de

Grisons, Suisse, et immatriculée au Registre de Commerce de Grisons sous le numéro CH-350.3.006.290-2 (la “Man-
dante”),

ici représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé, demeurant professionnellement au 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procu-
ration, après avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La Mandante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée “Royalton Partners S.à r.l.” (la “Société”), établie et ayant son siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous
le numéro 162 755, a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire alors de résidence à
Luxembourg, le 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2747 du 13 octobre
2011.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

III. La Mandante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve

le bilan intermédiaire établi pour les autorités d’imposition dans le contexte de la présente dissolution.

IV. La Mandante est détentrice de l’ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu’associée unique, elle déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société.

V. La Mandante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, qu’elle a réalisé,

a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l’ensemble des dettes de la Société à l’égard de tiers ont été réglées
ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu’elle sera tenue de l’ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.

VI. Décharge pleine et entière est accordée par la Mandante aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour.

VII. Il sera procédé à l’annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. La Mandante déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134

Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BENMOUSSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé) Carole FRISING.

129757

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133440/100.
(120175487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Michellinus Investment II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 160.376.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October;

Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

BNP Paribas, a société anonyme (public limited liability company) incorporated under the laws of France, having its

registered office at 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris, registered with the Paris Trade and Companies Register under
number 662 042 0449 acting through its Luxembourg branch, established in L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J.-F. Kennedy,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 23968,

here represented by Mrs. Marie-Sophie DERVIEU, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating
notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, has declared and requested the officiating notary to state:
- That the public limited company "Michellinus Investment II S.A." (the "Company"), established and having its registered

office in L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry,
section B, under number 160376, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 15, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1487 of July 6, 2011,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, on December 12, 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3118 of December 20, 2011;

- That the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company and that it has taken,

through its proxy-holder, the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation

(liquidation volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to appoint Mr. Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, born in Grevenmacher

(Grand Duchy of Luxembourg), on August 10 

th

 , 1957 residing professionally in L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de

la Foire as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following

of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Sole Shareholder also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the cir-

cumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all

operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations
or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so
delegated.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-

dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.

129758

L

U X E M B O U R G

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour d'octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

BNP Paribas, une société anonyme de droit français, ayant son siège social à 16, Boulevard des Italiens, 75009 Paris,

immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 662 042 0449, agissant à travers
sa succursale luxembourgeoise, établie à L-2951 Luxembourg, 50, Avenue J. F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des société au Luxembourg sous le numéro B 23968,

ici représentée par Madame Marie-Sophie DERVIEU, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Michellinus Investment II S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 160376, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 avril 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 1487 du 6 juillet 2011,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, le 12 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3118 du 20 décembre
2011;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Pierre SCHILL, licencié en sciences économiques, né à Grevenmacher

(Grand-Duché de Luxembourg), le 10 août 1957, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard
de la Foire en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,

afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de

la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en

liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

129759

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-S. DERVIEU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 20120. LAC/2012/47216. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133336/113.
(120175533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Orco Property Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.996.

In the year two thousand twelve, on the first day of October;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

THERE APPEARED:

Mr. Nicolas TOMMASINI, residing professionally in Paris (France), acting as delegate of the board of directors of

ORCO PROPERTY GROUP pursuant to the resolutions of the board of directors of 16 July 2012 (an extract of which
is attached to the Issue Decision referenced below) (the "Delegate"), represented by Jan MERCKX, attorney-at-law,
residing professionally in Luxembourg pursuant to the decision of the Delegate of the board of directors of the Company
dated 30 August 2012 (the "Issue Decision") (a copy of which, after having been signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities).

The Delegate represented as aforesaid declared and required the notary to record that:
1) The company ORCO PROPERTY GROUP, a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 44.996 (the "Company" or "OPG") has been incorporated
by deed of Me Frank BADEN, then notary residing in Luxembourg, on 9 September 1993, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 529 on 5 November 1993, page 25387.

The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times and for the last time by

a deed of the undersigned notary, on 28 June 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

2) The corporate capital of the Company is set at one hundred and forty-five million two hundred and three thousand

one hundred and sixty-four euros and sixty eurocents (EUR 145,203,164.60) represented by thirty-five million four hun-
dred and fifteen thousand four hundred and six (35,415,406) shares without nominal value.

Pursuant to article 5 of the Articles, the corporate capital may be increased up to an amount of four hundred seventy-

three million five hundred eighty-two thousand eight hundred sixty-one euros and fifty eurocents (EUR 473,582,861.50)
through the creation and issue of new shares without nominal value enjoying the same rights and privileges as already
existing shares.

The board of directors of the Company is authorized to issue further shares with or without an issue premium so as

to bring the total share capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from time to
time as it may determine in its sole discretion and to accept subscriptions for such shares within a period of five years
beginning on 28 April 2011. In particular, the board of directors of the Company is authorized to issue further shares
with or without an issue premium, payable by contribution in cash or in kind, or resulting from the conversion of debt
into equity or the incorporation of reserves.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from

time to time, in the manner required for amendment of the articles of association of the Company.

The board of directors of the Company is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for

the new shares from time to time.

The board of directors of the Company is authorized to issue such shares under and during the five years period

referenced above without the existing shareholders of the Company having any preferential subscription rights.

129760

L

U X E M B O U R G

When the board of directors of the Company effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions

referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article 5 of the Articles in order to record the change
and the board of directors of the Company is authorised to take or authorise the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

On 28 June 2012, the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (the "General Meeting")

resolved to approve the increase of the share capital of the Company from the value of EUR 145,203,164.60 by an amount
of up to EUR 266,500,000 through the creation and issue of up to 65,000,000 new ordinary shares of the Company (the
"Maximum Amount") against the conversion and contribution in kind to the Company of around 89.9% of the bonds
issued by the Company (the "OPG Bonds") valued at approximately EUR 493.3 million euros (the "Capital Increase").
The final figures of the capital increase and number of new shares to be issued shall be determined by using the following
rounding rules for each holder of the OPG Bonds at the time of the General Meeting, the portion of the subscription
price for each new share exceeding EUR 4.10 being treated as share premium:

- Each particular holder of OPG Bonds shall exchange 89.9 % of its OPG Bonds against new shares. The substitution

for some OPG bondholders may result in a substitution of a non full number of OPG Bonds. In such case, the number
of OPG Bonds to be substituted into new OPG shares held by the relevant OPG bondholders shall be rounded up or
down to the nearest whole number of OPG Bonds held by the relevant OPG bondholder in accordance with the following
mathematic rule (-.5 - up, -.5 - down) (the "Bond Rounding Rule"). It being specified that in case of impossibility for the
Company to know the individual holding position of one or several OPG bondholders, the Bond Rounding Rule shall
apply on a global basis at the level of the relevant custodian which OPG Bonds holding position is known by the Company
and/or the Clearing Systems.

- As a result, the exact aggregate number of OPG Bonds to be substituted thus determined shall be converted into

up to 65,000,000 new OPG shares of EUR 4.10 of nominal value each, subject to the rounding rules mentioned below.

- In case the conversion of the OPG Bonds into new shares does not result for a particular holder or custodian (in

case of impossibility for the Company to obtain information as to the individual holding position of one or several OPG
bondholders) in the allocation of a whole number of new OPG shares, then the number of new OPG shares for such
holder or custodian shall be rounded down to the nearest whole OPG share; the rounding difference shall be allocated
to  the  share  premium  account  of  the  Company.  The  aggregate  number  of  new  OPG  shares  to  be  issued  upon  the
conversion of the OPG Bonds shall be determined after application of such rounding rule.

The above decision to increase the share capital and the issuance of the new ordinary shares was subject to the

compliance with the terms and conditions of the OPG conversion as approved by the OPG bondholders (the "OPG
Conversion"); in particular, the exchange of OPG Bonds against the new ordinary shares shall occur on or after the date
on which the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier has approved the prospectuses to be drafted
in accordance with the provisions of Luxembourg law dated 10 July 2005 relating to the new ordinary shares and the new
notes to be issued by the Company within the framework of the OPG Conversion (the "Condition"). This Condition is
however stipulated to the benefit of the holders of the OPG Bonds and may be waived by a decision of the relevant
general meetings of the holders of the OPG Bonds.

The General Meeting also resolved to empower the board of directors of the Company, (i) to acknowledge that the

Condition has been realised, (ii) to implement the Capital Increase, in one or several steps and up to the Maximum
Amount, through the authorised share capital of the Company (as it may be amended from time to time) subject to
compliance with the requirements of Luxembourg law as to the valuation of the contribution in kind, (iii) to receive the
relevant subscriptions and contributions in connection with such Capital Increase, (iv) to issue the new Company shares
to the holders of the OPG Bonds against the contribution of the OPG Bonds, and (v) to take any relevant actions in
connection with the Capital Increase.

3) The relevant general meetings of the holders of the OPG Bonds approved on 27 April 2012, 30 April 2012 and 15

May 2012 the OPG Conversion, and in particular the mandatory substitution of around 89.9% of the OPG Bonds by new
shares of the Company to be issued in the framework of the Capital Increase, in accordance with the provisions of article
94-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

4) The contribution in kind consisting in the OPG Bonds, to be made in the framework of the Capital Increase for the

payment of the new ordinary shares of OPG to be issued in exchange (corresponding to scenario 2 in the Report, as
such term is defined below) has been subject to a report issued on 26 April 2012 by H.R.T RÉVISION S.A., a réviseur
d'entreprises agréé, in compliance with the provisions of articles 26-1, 32-1 and 32-4 of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Report"). A copy of such Report has been presented
to the notary and will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The conclusion of the Report states that:
"[...]
Except in case of application of scenario 3, based on the work performed and described above, nothing has come to

our attention which could cause us to believe that the value of the OPG Bonds to be contributed to the share capital of
the Company under scenario 1 and scenario 2 does not correspond at least in number and value to the OPG Shares to
be issued in exchange. [...]."

129761

L

U X E M B O U R G

5) Pursuant to the decision of the General Meeting described above and the authorization contained in article 5 of the

Articles, on 16 July 2012 the board of directors of the Company has authorised and approved the Capital Increase and
has decided in principle, without reserving to the existing shareholders their preferential subscription rights, the increase
of the share capital of the Company by an amount of up to two hundred sixty-six million five hundred thousand euros
(EUR 266,500,000) and the issue of up to sixty-five million (65,000,000) new shares in order to effect the Capital Increase
and has authorized, empowered and instructed inter alia the Delegate, acting individually and with full power of substi-
tution, (i) to acknowledge that the Condition has been realized, (ii) to determine the exact number and issue the new
OPG shares up to the maximum Amount to the holders of the OPG Bonds against the contribution of the OPG Bonds,
and (iii) to implement such Capital Increase.

On 29 August 2012, the Condition has been realized.
Pursuant to the Issue Decision by the Delegate and in accordance with the aforementioned resolutions of the board

and the decision of the General Meeting, the share capital of the Company has been increased, with effective date as of
3 September 2012, by an amount of two hundred sixty-four million seven hundred sixty-seven thousand six hundred
eighty euros and thirty eurocents (EUR 264,767,680.30) from its present amount of one hundred forty-five million two
hundred three thousand one hundred sixty-four euros and sixty eurocents (EUR 145,203,164.60) to four hundred and
nine million nine hundred seventy thousand eight hundred forty-four euros and ninety eurocents (EUR 409,970,844.90),
through the creation and the issuance of sixty-four million five hundred seventy-seven thousand four hundred eighty-
three (64,577,483) new ordinary shares at a par value of four euro and ten eurocents (EUR 4.10) (the "New Shares"),
fully paid up together with a share premium in an aggregate amount of two hundred twenty-five million one hundred fifty
thousand two hundred fifty-eight euros and twenty-seven eurocents (EUR 225,150,258.27) for all the New Shares issued.
In accordance with the General Meeting and the terms and conditions of the OPG Conversion approved by the OPG
bondholders, the New Shares have been subscribed by and have been allocated to the holders of the OPG Bonds in
accordance with the Bond Rounding Rule. The New Shares so attributed have the same rights and privileges as the
previously existing shares.

The global contribution paid for the New Shares of four hundred eighty nine million nine hundred seventeen thousand

nine hundred thirty-eight euros and fifty-seven eurocents (EUR 489,917,938.57) has been allocated as follows: (i) an
amount of two hundred sixty-four million seven hundred sixty-seven thousand six hundred eighty euros and thirty eu-
rocents (EUR 264,767,680.30) has been allocated to the share capital of the Company and (ii) an amount of two hundred
twenty-five  million  one  hundred  fifty  thousand  two  hundred  fifty-eight  euros  and  twenty-seven  eurocents  (EUR
225,150,258.27) has been allocated to the share premium account of the Company.

6) As a consequence of the above capital increase and the issue of the New Shares, as of 3 September 2012 the

subscribed share capital of the Company amounts to four hundred nine million nine hundred seventy thousand eight
hundred  forty-four  euros  and  ninety  eurocents  (EUR  409,970,844.90),  divided  into  ninety-nine  million  nine  hundred
ninety-two thousand eight hundred eighty-nine (99,992,889) shares without nominal value.

Therefore the first paragraph of article 5 of the Articles of the Company is amended accordingly and now reads as

follows:

Art. 5. Corporate capital. The corporate capital is set at four hundred nine million nine hundred seventy thousand

eight hundred forty-four euros and ninety eurocents (EUR 409,970,844.90) represented by ninety-nine million nine hun-
dred ninety-two thousand eight hundred eighty-nine (99,992,889) shares without nominal value. The accounting par value
is calculated as  the  corporate capital  divided  by  the  number  of  issued  shares  which amounts  to  four euros  and ten
eurocents (EUR 4.10)."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at six thousand six hundred Euro (EUR 6,600.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

129762

L

U X E M B O U R G

Monsieur Nicolas TOMMASINI, résidant professionnellement à Paris (France), agissant en qualité de délégué du conseil

d'administration de ORCO PROPERTY GROUP en vertu des résolutions prises par le conseil d'administration le 16 juillet
2012 (un extrait de ces résolutions étant annexé à la Décision d'Emettre mentionnée ci-dessous) (le «Délégué»), repré-
senté par Jan MERCKX, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu de la décision du Délégué
du conseil d'administration de la Société en date du 30 août 2012 (la «Décision d'Emettre») (copie de laquelle après avoir
été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement).

Le Délégué représenté tel que susmentionné a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) La société ORCO PROPERTY GROUP, une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.996 (la «Société» ou «OPG») a
été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  BADEN,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  9
septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 529 du 5 novembre 1993, page
25387.

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

2) Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-cinq millions deux cent trois mille cent soixante-quatre euros

et soixante centimes d'euros (EUR 145.203.164,60) représenté par trente-cinq millions quatre cent quinze mille quatre
cent six (35.415.406) actions sans valeur nominale.

En vertu de l'article 5 des Statuts, le capital social de la Société peut être augmenté jusqu'à concurrence du montant

de quatre cent soixante-treize millions cinq cent quatre-vingts deux mille huit cent soixante et un euros et cinquante
centimes d'euros (EUR 473.582.861,50) par la création et l'émission de nouvelles actions sans valeur nominale bénéficiant
des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans prime d'émission

pour porter le capital de la Société jusqu'au montant total du capital autorisé en tout ou partie le cas échéant, tel qu'il le
déterminera à sa seule discrétion, et à accepter les souscriptions pour de telles actions dans une période de cinq ans
commençant le 28 avril 2011. En particulier, le conseil d'administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec
ou sans prime d'émission, payables par apport en numéraire ou en nature, ou résultant de la conversion de dettes en
capital ou de l'incorporation de réserves.

La période ou l'étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée générale

le cas échéant, de la façon requise pour la modification des statuts de la Société.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription d'ac-

tions nouvelles le cas échéant.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à émettre de telles actions durant la période de cinq ans sus-

mentionnée sans réserver aux actionnaires existants de la Société des droits préférentiels de souscription.

À la suite de chaque augmentation partielle ou totale réalisée par le conseil d'administration de la Société conformé-

ment aux dispositions ci-dessus, le conseil d'administration de la Société devra prendre les mesures nécessaires pour
modifier l'article 5 des Statuts afin de constater cette modification et le conseil d'administration de la Société est autorisé
à prendre ou autorise toutes les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle modification conformément
à la loi.

Le 28 juin 2012, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l' "Assemblée Générale") a décidé

d'approuver l'augmentation de capital de la Société du montant de 145.203.164,60 EUR par un montant maximum de
266.500.000 EUR, par la création et l'émission d'un maximum de 65.000.000 nouvelles actions ordinaires de la Société
(le «Montant Maximum») en échange de la conversion et de l'apport en nature à la Société d'approximativement 89,9%
des obligations émises par la Société (les «Bonds OPG») évalués approximativement à 493,3 EUR millions d'euros (l'
«Augmentation de Capital»). Les chiffres finaux de l'augmentation de capital et le nombre de nouvelles actions à émettre
sera déterminé en appliquant les règles d'arrondi suivantes pour chaque détenteur des Bonds OPG au moment de l'As-
semblée Générale, la partie du prix de souscription pour chaque nouvelle action excédant 4,10 EUR étant traitée comme
prime d'émission:

- Chaque détenteur de Bonds OPG échangera 89,9% de ses Bonds OPG contre des nouvelles actions. La substitution

pour quelques obligataires OPG peut résulter en une substitution d'un nombre non-entier de Bonds OPG. Dans ce cas,
le nombre de Bonds OPG à substituer en nouvelles actions d'OPG à détenir par les obligataires OPG concernés sera
arrondi à la hausse ou à la baisse au nombre entier le plus proche de Bonds OPG détenus par l'obligataire OPG concerné,
conformément à la règle mathématique suivante ( - .5 - arrondi à la hausse, <ATT CARACTERE> .5 - arrondi à la baisse)
(la «Règle d'Arrondi des Obligations»). Il est précisé qu'en cas d'impossibilité pour la Société de savoir la détention
individuelle d'un ou de plusieurs obligataires OPG, la Règle d'Arrondi des Obligations s'appliquera sur une base globale
au niveau du «custodian» concerné auprès de qui la détention des Bonds OPG est connue par la Société et/ou les Systèmes
de Clearing.

129763

L

U X E M B O U R G

- En conséquence, le nombre total exact de Bonds OPG à substituer ainsi déterminé sera converti en un maximum

de 65.000.000 nouvelle actions OPG d'une valeur comptable par action de 4,10 EUR chacune, sous réserve des règles
d'arrondi ci-dessous.

- Dans le cas où la conversion des Bonds OPG en actions nouvelles ne résulte pas en l'allocation d'un nombre entier

de nouvelles actions OPG à un détenteur ou un custodian (en cas d'impossibilité pour la Société de savoir la détention
individuelle d'un ou de plusieurs obligataires OPG), alors le nombre de nouvelles actions OPG pour ce détenteur ou ce
custodian sera arrondi à la baisse au nombre entier d'actions OPG le plus proche. La différence d'arrondi sera allouée au
compte de prime d'émission de la Société. Le nombre total de nouvelles actions OPG à émettre après conversion des
Bonds OPG sera déterminé après application de ces règles d'arrondi.

La décision ci-dessus d'augmenter le capital social et d'émettre de nouvelles actions ordinaires était sous réserve du

respect des termes et conditions de la conversion OPG tels que votés par les obligataires OPG (la «Conversion OPG»).
En particulier, l'échange des Bonds OPG contre les nouvelles actions ordinaires ne se fera qu'à la date ou après la date
à laquelle la Commission de Surveillance du Secteur Financier aura approuvé les prospectus établis conformément aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 juillet 2005 concernant les nouvelles actions ordinaires et les nouvelles
obligations à émettre par la Société dans le cadre de la Conversion OPG (la «Condition»). Cette Condition est toutefois
stipulée au bénéfice des détenteurs de Bonds OPG et pourrait être écartée par une décision des assemblées générales
des détenteurs des Bonds OPG concernés.

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir au conseil d'administration, (i) de reconnaître que la Condition a

été réalisée, (ii) de mettre en œuvre l'Augmentation de Capital, en une ou plusieurs étapes et jusqu'à concurrence du
Montant Maximum, par le biais du capital autorisé de la Société (tel qu'il peut être modifié de temps à autre) sous réserve
de conformité avec les exigences de la loi luxembourgeoise concernant la valorisation de l'apport en nature, (iii) de
recevoir les souscriptions et contributions pertinentes dans le cadre de l'Augmentation de Capital, (iv) d'émettre les
nouvelles actions de la Société aux détenteurs des Bonds OPG contre la contribution des Bonds OPG, et (v) de prendre
toute mesures pertinentes dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

3) Les assemblées générales des détenteurs des Bonds OPG concernés avaient approuvées le 27 avril 2012, le 30 avril

2012 et le 15 mai 2012 la Conversion OPG, et en particulier l'échange obligatoire d'approximativement 89,9% des Bonds
OPG contre des nouvelles actions de la Société à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital, conformément
aux dispositions de l'article 94-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée le cas échéant.

4) L'apport en nature consistant dans les Bonds OPG, à effectuer dans le cadre de l'Augmentation de Capital pour le

paiement des nouvelles actions ordinaires OPG à émettre en échange (ce qui correspond au scénario 2 dans le Rapport,
tel que ce terme est défini ci-après) a fait l'objet d'un rapport émis le 26 avril 2012 par H.R.T REVISION SA, un réviseur
d'entreprises agréé, conformément aux dispositions des articles 26-1, 32-1 et 32-4 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (le "Rapport"). Une copie de ce Rapport a été
présentée au notaire et restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux autorités d'enregistre-
ment.

La conclusion du Rapport précise que:
"[...]
Except in case of application of scenario 3, based on the work performed and described above, nothing has come to

our attention which could cause us to believe that the value of the OPG Bonds to be contributed to the share capital of
the Company under scenario 1 and scenario 2 does not correspond at least in number and value to the OPG Shares to
be issued in exchange. [...]".

5) Conformément à la décision de l'Assemblée Générale mentionnée ci-dessus et à l'autorisation prévue à l'article 5

des Statuts, le 16 juillet 2012 le conseil d'administration de la Société a autorisé et approuvé l'Augmentation de Capital
et a décidé en principe, sans réserver aux actionnaires existants leurs droits préférentiels de souscription, de procéder
à une augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant maximal de deux cent soixante-six millions
cinq cent mille euros (266.500.000 EUR), et à l'émission maximum de soixante-cinq millions (65.000.000) d'actions nou-
velles en vue d'effectuer l'Augmentation de Capital, et a notamment autorisé, habilité et chargé le Délégué, agissant
individuellement et avec plein pouvoir de substitution, (i) de reconnaître que la Condition a été réalisée, (ii) de déterminer
le nombre exact et d'émettre les nouvelles actions OPG à concurrence du Montant Maximum aux détenteurs de Bonds
OPG contre la contribution de leurs Bonds OPG, et (iii) de procéder à une telle Augmentation de Capital.

En date du 29 août 2012, la Condition a été réalisée.
Conformément à la Décision d'Emettre du Délégué et conformément aux résolutions du conseil d'administration

susmentionnées et à la décision de l'Assemblée Générale, le capital social de la Société a été augmenté, avec effet au 3
septembre 2012, à concurrence de deux cent soixante-quatre millions sept cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt
euros et trente centimes d'euros (264.767.680,30 EUR) pour porter son montant actuel de cent quarante-cinq millions
deux cent trois mille cent soixante-quatre euros et soixante centimes d'euros (145.203.164,60 EUR) à quatre cent neuf
millions neuf cent soixante-dix mille huit cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (409.970.844,90
EUR), par la création et l'émission de soixante-quatre millions cinq cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt-
trois (64.577.483) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de quatre euros et dix centimes d'euros (4,10 EUR)

129764

L

U X E M B O U R G

(les "Actions Nouvelles"), entièrement souscrites ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de deux cent
vingt-cinq millions cent cinquante mille deux cent cinquante-huit euros et vingt-sept centimes d'euros (225.150.258,27
EUR) pour toutes les Actions Nouvelles émises. Conformément à l'Assemblée Générale et aux termes et conditions de
la Conversion OPG approuvée par les détenteurs de Bonds OPG, les Actions Nouvelles ont été souscrites par et ont
été allouées aux détenteurs des Bonds OPG conformément à la Règle d'Arrondi des Obligations. Les Actions Nouvelles
ainsi attribuées ont les mêmes droits et privilèges que les actions déjà existantes.

La contribution totale payée pour les Actions Nouvelles de quatre cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent dix-sept

mille neuf cent trente-huit euros et cinquante-sept centimes d'euros (489.917.938,57 EUR) a été attribuée comme suit:
(i) un montant de deux cent soixante-quatre millions sept cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt euros et trente
centimes d'euros (264.767.680,30 EUR) a été alloué au capital social de la Société et (ii) un montant de deux cent vingt-
cinq millions cent cinquante mille deux cent cinquante-huit euros et vingt-sept centimes d'euros (225.150.258,27 EUR) a
été alloué au compte de prime d'émission de la Société.

6) En conséquence de l'augmentation de capital précédente et de l'émission des Actions Nouvelles, à compter du 3

septembre 2012, le capital social souscrit de la Société s'élève à quatre cent neuf millions neuf cent soixante-dix mille huit
cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (409.970.844,90 EUR), réparti en quatre-vingt-dix-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-neuf (99.992.889) actions sans valeur nominale.

Ainsi le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de la Société est modifié en conséquence, et se lira dorénavant

comme suit:

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre cent neuf millions neuf cent soixante-dix mille huit cent

quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros (409.970.844,90 EUR) représenté par quatre-vingt-dix-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-neuf (99.992.889) actions sans valeur nominale. La valeur
du pair comptable est calculée en prenant en compte le capital social divisé par le nombre d'actions émises et s'élève à
quatre euros et dix centimes d'euro (4,10 EUR). "

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de

la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à six mille six cents euros (6.600,- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui est connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. MERCKX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133375/316.
(120175542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

HFA Aeronautic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.632.

In the year two thousand and twelve, on the second of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("société

anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “HFA AERONAUTIC S.A.”, established and having
its registered office in L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 142632, (the ”Company”), originally incorporated under the name “AMICAN
S.A.”, pursuant to a deed of Me Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on September 19, 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2753 of November 12, 2008,

and whose memorandum and articles of association have been amended pursuant to a deed of Me Joëlle BADEN,

notary residing in Luxembourg, on October 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2965 of December 15, 2008, containing notably the adoption of the current denomination.

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U X E M B O U R G

The Meeting is presided by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally at L-2449 Luxembourg

25B, boulevard Royal.

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Patrick HOUBERT, in-house lawyer,

residing professionally at L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the statutory registered office, the effective headquarters, the principal place of business and the central

administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Malta and transformation of the Company, without loss of its
legal personality, into a Maltese single member private limited liability company, without prior dissolution of the Company
but in continuation of the legal entity in Malta of the Luxembourg company, all this in conformity with Luxembourg law
(the "Seat Transfer");

2. Change of the name into “HFA AERONAUTIC LIMITED” and complete restatement of the articles of association,

and more particularly determination of the duration of the Company as well as modification of its purpose in order to
read as follows:

"The main object of the Company is:
a) to purchase, acquire, own, hold, sell, manage, lease, administer aircraft and their commercialisation within the limit

of the authorisations that will be granted to the Company, excluding public transport;

Other objects shall be the following:
b) to purchase, acquire, own, hold, manage, lease, administer, sell or otherwise dispose of property of any kind, whether

immovable or movable, personal or real, and whether or not belonging to the Company, and to subscribe for, take,
purchase or otherwise acquire, hold, sell or dispose of shares or other interest in or securities of any other company;

c) to obtain loans, overdrafts, credits and other financial and monetary facilities without limit and otherwise borrow

or raise money in such manner as the Company shall think fit, whether as sole borrower or jointly with other persons
and/or severally, and to provide by way of security for the repayment of the principal and interest thereon and/or the
fulfilment of any of the Company’s obligations, a hypothec, pledge, privilege, lien, mortgage or other charge or encum-
brance over the assets of the Company;

d) to guarantee the obligations and/or the repayment of indebtedness of any person although not in furtherance of

the Company’s corporate purpose and whether or not the Company receives any consideration or derives any direct or
indirect benefit therefrom, and to secure such guarantee by means of a hypothec, privilege, lien, mortgage, pledge or
other charge or encumbrance over the assets of the Company;

e) to carry out such activities as may be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the

above objects.

Nothing in the foregoing shall be construed as enabling or empowering the Company to carry on any activity, business

or service that requires a licence or other authorisation under or in terms of the Banking Act, Chapter 371 of the Laws
of Malta, the Financial Institutions Act, Chapter 376 of the Laws of Malta, the Investment Services Act, Chapter 370 of
the Laws of Malta, the Insurance Business Act, Chapter 403 of the Laws of Malta, the Insurance Intermediaries Act,
Chapter 487 of the Laws of Malta or the Trusts and Trustees Act, Chapter 331 of the Laws of Malta.

The foregoing objects shall be construed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act, 1995."
3. Examination and approval of the interim balance sheet of the Company dated the day of this assembly;
4. Subsequent acceptance of the resignation of the members of the Company's board of directors and statutory auditor;
5. Subsequent discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
6. Subsequent statutory appointments in conformity with the Maltese law;
7. Delegation of special powers; and
8. Miscellaneous.
A) That the purpose of this Meeting is to approve the Seat Transfer of the Company from the Grand Duchy of

Luxembourg to Malta, and more specifically to Flat 1 B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malta.

In order to perfect the Seat Transfer the striking out procedures with the Luxembourg Trade and Companies' Registry

(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) will be accomplished upon confirmation of the registration of
the Company with the Registry of Companies of Malta.

C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

D) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

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U X E M B O U R G

E) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

F) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration,  the  registered  office  and  the  effective  headquarters  of  the  Company  from  Luxembourg  to  Malta,  and  more
specifically to Flat 1B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex, XBX 1150, Malta, with effect on the day of the first
filing with the Registry of Companies of Malta of any document required for the registration as a single member private
limited liability Company in Malta and as a consequence for the Company to adopt the Maltese nationality and to be
subject to Maltese law.

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Maltese nationality, without the loss of its legal personality and the Company continues its existence in Malta.

The procedure for the deregistration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Registry of Companies of Malta is received.

The Meeting resolves to authorise the Company to register in Malta as “continued”, effective as per the date of

registration in Malta.

The Meeting further resolves to authorize “AGIR LUXEMBOURG S.A.”, a public limited company, having its registered

office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, in order:

- to present the fiscal declarations and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the closing

of the Company in Luxembourg;

- to do all that is necessary to deregister the Company from public registers and to this end to make any declaration,

sign any deed and/or record and represent the Company also before public authorities and in general to do all that is
necessary or simply expedient in order to execute this mandate.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to replace the memorandum and articles of association of the Company in their entirety and in

order to render them conformant with the laws of Malta, and so to adopt the draft of the memorandum and articles of
association, as attached to the present deed and as they will be filed with the Registry of Companies of Malta, and more
particularly on this subject the Meeting resolves:

- to change the name into “HFA AERONAUTIC LIMITED”;
- to give to the corporate purpose the wording as reproduced here-before under point 2) of the agenda; and
- to determine that the duration of the Company is indefinite.
It being understood that the formalities provided under Maltese law for the final adoption of these memorandum and

articles of association will be made and are in conformity with the laws of Malta.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to (i) exam the interim balance sheet of the Company dated the day of this assembly and (ii)

adopt this interim balance sheet.

A copy of such interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves, with effect from the date of the continuation of the Company in Malta, to accept

the resignation of the members of the Company's board of directors and the statutory auditor and to grant them, by
special vote, full and entire discharge for the execution of their mandates.

The Meeting resolves to appoint as Company Director, in conformity with the applicable Maltese law and article 12

(a) of the Maltese memorandum and articles of association:

- Mr. Hadrien MAJOIE, French Passport Number 07AY56341, Company Director, born in Chenôve (France) on 14

th

 July 1978 and residing in CH-1092 Belmont-sur-Lausanne, Chemin de Sallin, 1 (Switzerland): his mandate is continued

for an unlimited period.;

The Meeting resolves to appoint as Auditor, in conformity with the applicable Maltese law and article 12 (a) of the

Maltese memorandum and articles of association:

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U X E M B O U R G

- Mr. Nikki DIMECH, Certified Public Accountant and registered Auditor, born in St. Julian’s (Malta), on the 26 

th

 of

June 1979, residing in Flat 1 &amp; 2, Seaview Apartments, Qui Si Sana Road, Sliema, SLM 3110, Malta, as statutory auditor of
the Company, his mandate is continued for an unlimited period; and

The Meeting resolves to appoint as Company Secretary, in conformity with the applicable Maltese law and article 15

(a) of the Maltese memorandum and articles of association:

- Mr. Anthony BRIFFA, holder of Maltese I.D. Card Number 126996M, Company Secretary, born in SidneyAustralia,

on the 3 

rd

 of May, 1988, residing in Plot 50, Megalithic Temple Street, Munxar MXR1040, Ghawdex, Malta, as Company

Secretary, his mandate is continued for an unlimited period.

The Meeting decides to confer all powers on each of the persons designated in the present resolution, acting indivi-

dually:

- to appear before a Maltese notary public in relation to the resolutions to be adopted to make effective the Seat

Transfer;

- to permit the filing of the registration with the Registry of Companies of Malta; and
- in general to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Maltese authorities for the purpose of filing and registration the
Company as a private limited liability Company in Malta and the continuation of the Company under the Maltese laws.

<i>Declaration pro fisco

The Meeting resolves that the transfer of the registered office and consequently the change of nationality will have no

effect on the legal entity of the Company that continues without any liquidation in Malta.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Malta and the registration of the Company with the
Registry of Companies of Malta. Among these conditions, this resolution is subject to the issuance by the Maltese Registrar
of Companies of the Certificate of Provisional Continuation pursuant to Regulation 6 of the Continuation of Companies
Regulations, 2002 (S.L. 386.05 - Laws of Malta).

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée"), de la société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg “HFA AERONAUTIC S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg
25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
142632 (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination sociale de “AMICAN S.A.”, suivant acte reçu par
Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2753 du 12 novembre 2008,

et dont les "memorandum" et statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence

à Luxembourg, le 29 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2965 du 15
décembre 2008, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste

d’entreprise, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège réel, du lieu du principal établissement, de l'administration centrale du

Grand-Duché de Luxembourg vers Malte et transformation de la Société, sans perte de sa personnalité juridique, en une
société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit maltais, sans dissolution préalable de la Société, mais par conti-
nuation à Malte de la personnalité juridique de la société luxembourgeoise, et cela en conformité avec la loi luxembour-
geoise (le "Transfert de Siège");

2. Modification de la dénomination sociale en “HFA AERONAUTIC LIMITED” et refonte totale des statuts et plus

particulièrement de la détermination de la durée de la Société ainsi que de son objet social, qui doit être lu comme suit:

"The main object of the Company is:
a) to purchase, acquire, own, hold, sell, manage, lease, administer aircraft and their commercialisation within the limit

of the authorisations that will be granted to the Company, excluding public transport;

Other objects shall be the following:
b) to purchase, acquire, own, hold, manage, lease, administer, sell or otherwise dispose of property of any kind, whether

immovable or movable, personal or real, and whether or not belonging to the Company, and to subscribe for, take,
purchase or otherwise acquire, hold, sell or dispose of shares or other interest in or securities of any other company;

c) to obtain loans, overdrafts, credits and other financial and monetary facilities without limit and otherwise borrow

or raise money in such manner as the Company shall think fit, whether as sole borrower or jointly with other persons
and/or severally, and to provide by way of security for the repayment of the principal and interest thereon and/or the
fulfilment of any of the Company’s obligations, a hypothec, pledge, privilege, lien, mortgage or other charge or encum-
brance over the assets of the Company;

d) to guarantee the obligations and/or the repayment of indebtedness of any person although not in furtherance of

the Company’s corporate purpose and whether or not the Company receives any consideration or derives any direct or
indirect benefit therefrom, and to secure such guarantee by means of a hypothec, privilege, lien, mortgage, pledge or
other charge or encumbrance over the assets of the Company;

e) to carry out such activities as may be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the

above objects.

Nothing in the foregoing shall be construed as enabling or empowering the Company to carry on any activity, business

or service that requires a licence or other authorisation under or in terms of the Banking Act, Chapter 371 of the Laws
of Malta, the Financial Institutions Act, Chapter 376 of the Laws of Malta, the Investment Services Act, Chapter 370 of
the Laws of Malta, the Insurance Business Act, Chapter 403 of the Laws of Malta, the Insurance Intermediaries Act,
Chapter 487 of the Laws of Malta or the Trusts and Trustees Act, Chapter 331 of the Laws of Malta.

The foregoing objects shall be construed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act, 1995."
3. Examen et approbation des comptes intérimaires de la Société arrêtés à la date de la présente assemblée;
4. Subséquente acceptation de la démission des membres du conseil d'administration de la Société et du commissaire

aux comptes;

5. Subséquente décharge aux membres du conseil d'administration de la Société et au commissaire aux comptes;
6. Subséquentes nominations statutaires conformément à la législation maltaise;
7. Délégation de pouvoirs spéciaux; et
8. Divers.
B) Que la présente Assemblée a pour objet de décider le Transfert de Siège de la Société du Grand-Duché de Lu-

xembourg vers Malte, et plus spécifiquement à Flat 1 B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malte.

Que dans le but de parfaire le Transfert de Siège, la procédure de radiation auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sera accomplie une fois confirmée l'inscription de la Société auprès le Registre des Sociétés
(Registry of Companies) de Malte.

C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Malte, et plus précisément à Flat 1 B, Highrise Court,
l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malte., avec effet au jour du premier dépôt auprès du Registre des Sociétés de
Malte de tout document requis pour son inscription en tant que société unipersonnelle à responsabilité limitée (single
member private limited liability company) à Malte et qui aura pour conséquence pour la Société d'adopter la nationalité
maltaise et d'être soumisse à la loi maltaise.

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité maltaise, sans perte de sa personnalité juridique et que la Société continuera son exi-
stence à Malte.

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre des Sociétés de Malte.

L'Assemblée décide d'autoriser la Société à s'inscrire à Malte en tant que "continuée", avec effet en date de l'imma-

triculation à Malte.

L'Assemblée décide en outre de donner mandat à “AGIR LUXEMBOURG S.A.”, une société anonyme, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, afin de:

- de présenter les déclarations fiscales et en général de faire tout acte nécessaire ou approprié en connexion avec la

fermeture de la Société au Luxembourg;

- de faire tout ce qui est nécessaire afin de rayer la Société des registres publics, et à cet effet de faire toute déclaration,

de signer tout acte et/ou procès-verbal, et de représenter la Société aussi devant les autorités publiques, et en général
de faire tout ce qui est nécessaire ou simplement utile pour exécuter le présent mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les "memorandum" et statuts de la Société dans leur intégralité, afin de les rendre

conformes  à  la  législation  maltaise,  et  ainsi  d'adopter  le  projet  de  "memorandum"  et  statuts  tel  que  rédigés  dans  le
document annexé au présent acte, forme dans laquelle ils seront déposés au Registre des Sociétés de Malte, et plus
particulièrement l'Assemblée décide à ce sujet:

- de changer la dénomination sociale de la société en “HFA AERONAUTIC LIMITED”;
- de donner à l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2); et
- de déterminer que la durée de la Société sera illimitée.
Il est entendu que les formalités prévues pour que l'adoption finale des "memorandum" et statuts soit faite en con-

formité avec la loi maltaise devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) d'examiner les comptes intérimaires de la Société arrêtés à la date de la présente assemblée

et (ii) d'approuver ces comptes intérimaires.

Une copie des comptes intérimaires, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter, avec effet en date de la continuation de la Société à Malte, la démission

des membres du conseil d'administration de la Société et du commissaire aux comptes et de leur accorder, par vote
spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi maltaise applicable et l’article 12 (a) des "memorandum" et

statuts maltais de la Société:

- Monsieur Hadrien MAJOIE, administrateur de sociétés, passeport français numéro 07AY56341, né à Chênove (Fran-

ce), le 14 juillet 1978, demeurant à CH-1092 Belmont-sur-Lausanne, Chemin de Sallin 1 (Suisse), comme director de la
Société, son mandat est donné pour une durée indéterminée;

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi maltaise applicable et l’article 12(a) des "memorandum" et

statuts maltais de la Société:

- Monsieur Nikki DIMECH, Certified Public Accountant and registered Auditor, né à St Julian’s (Malte), le 26 juin 1979,

demeurant à Flat 1 &amp; 2, Seaview Apartments, Qui Si Sana Road, Sliema, SLM 3110 (Malte), comme commissaire (statutory
auditor) de la Société, son mandat est donné pour une durée indéterminée;

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi maltaise applicable et l’article 15(a) des "memorandum" et

statuts maltais de la Société:

- Monsieur Anthony BRIFFA, Company Secretary, détenteur de la carte d'identité maltaise numéro 126996M, né à

Sidney (Australie), le 3 mai 1988 demeurant à Plot 50, Megalithic Temple Street, Munxar MXR1040, Ghawdex (Malte),
comme secrétaire de la Société, son mandat est donné pour une durée indéterminée.

129770

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacune des personnes désignées dans la présente résolution agissant

individuellement:

- pour se présenter devant un notaire maltais en relation avec les résolutions qui devront être adoptées afin de rendre

effectif le Transfert de Siège;

- pour permettre l'enregistrement avec le Registre des Sociétés de Malte; et
- en général pour accomplir toutes les formalités et/ou actions à effectuer toute radiation, enregistrement et publication

de toute manière pouvant être requises par les autorités maltaises compétentes en vue de l'enregistrement de la Société
en tant que société à responsabilité limitée (private limited liability company) et la continuité de la Société selon les lois
maltaises.

<i>Déclaration pro fisco

L'Assemblée décide que le transfert du siège et en conséquence le changement de nationalité ne produira aucun effet

sur la personnalité juridique de la Société qui continuera sans aucune liquidation à Malte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société à Malte et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés de Malte.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47169. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133236/328.
(120175479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Invest Cap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.944.

Par décision de l'associé unique prise en date du 10 septembre 2012, BDO AUDIT S.A., 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg a été nommé réviseur d'entreprise agréé pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 11/10/2012.

<i>Pour: INVEST CAP S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Typhaine Courtin

Référence de publication: 2012132644/17.
(120175426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129771

L

U X E M B O U R G

Immobilière Hortense Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 22.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132652/9.
(120175322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

IFE II Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.428.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/10/2012.

<i>Pour: IFE Il CAPITAL
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gelaxhe / Typhaine Courtin

Référence de publication: 2012132649/16.
(120175314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.034.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 25 septembre 2012:
- Ancienne situation associée:
MGE Roermond 4 LLC: 500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:

Parts

sociales

1. MGE Roermond 4 LLC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

175

2. MGE-Overlord Roermond (phase 4) S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B n° 169635, L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . .

325

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 11.10.2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012133349/21.
(120175559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Infor-ID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 54.077.

Il  résulte  d’une  résolution  d’un  Conseil  d’Administration  du  20  juin  2012  de  la  société  FACE  2FOOD  S.A.S.  que

Monsieur André RIVAL, administrateur de sociétés, né le 31/08/1945 à Lalanne-Trie (F), demeurant au 63, Chemin des
Cretes à F-65350 Laslades a été élu par la société FACE 2FOOD S.A.S. comme son représentant permanent au sein du
conseil d’administration de INFOR-ID S.A.

129772

L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme
INFOR-ID S.A..

Référence de publication: 2012132655/13.
(120175214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Information Management International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 148.893.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132656/10.
(120175382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

International Steel Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132658/10.
(120175433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Teknema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 82.489.

<i>Extract of the Resolutions taken by the Board of Managers held on September 26 

<i>th

<i> , 2012 at 11.00 a.m.

Further to discussions, the Board of Managers, resolved:
- to transfer the registered office of the company from 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg to 5 rue du Plébiscite,

L-2341, Luxembourg, with an effect date as from October 1 

st

 , 2012.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil de Gérance le 26 septembre 2012 à 11 heures

Après délibérations, le Conseil de Gérance adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
- le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 5 rue du Plébiscite, L-2341,

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

Certifié sincère et conforme
The Board of Mangers
A. SCHOLTES / H. HANSEN
<i>Manager / Manager

Référence de publication: 2012133531/21.
(120175472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

ISA (International Strategic Analysis), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 31, Scheiffeschgaard.

R.C.S. Luxembourg B 159.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (23.02.2011-31.12.2011) ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

129773

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132661/11.
(120175461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

ISPB LUX SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.669.

Les comptes annuels au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
ISPB LUX SICAV
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012132663/15.
(120175215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Valentine Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 151.431.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 octobre 2012

Il ressort des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 octobre 2012 que:
- Monsieur Renaud LEONARD, employé privé, né le 8 novembre 1979 à Bastogne (BE) ayant son adresse profession-

nelle au 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, est nommé gérant de la Société, pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré de 412F, route d'Esch, L-2086, Luxembourg, au 25 avenue de la Liberté,

L-1931, Luxembourg avec effet immédiat.

- Suivant contrat de cession de parts sociales conclu en date du 9 octobre 2012, Monsieur Maurice RICCI, né le 14

février 1961 à Lyon (France) demeurant au 42 rue de l'Association, 1000 Bruxelles (Belgique), a cédé la propriété des
12.500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social qu'il détenait dans la Société à IDEACTIVE EVENTS, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, avenue de La Liberté, L-1931
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 156168.

Il en résulte que le capital de la Société est réparti de manière suivante:

Associé

Nombre

de parts

sociales

IDEACTIVE EVENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Certifiée conforme et sincère
<i>Pour VALENTINE FINANCE S.àr.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012133553/28.
(120175774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

IT Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.453.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129774

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour IT FUNDS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Valérie GLANE / Corinne ALEXANDRE
<i>Fondé de pouvoir / -

Référence de publication: 2012132664/15.
(120175394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

J&amp;F Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 98.048.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 28 août 2012, que la résolution suivante a été prise:
Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de la société statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012132666/14.
(120175218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Phoeturum S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 171.912.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph ELVINGER, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1. Frau Johanna HERZOG geb. Wilfling, Rentnerin, wohnhaft in D-63150 Heusenstamm (Deutschland), Hubertusanlage

62, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Philipp A.H. SIMON, geschäftsansässig in L-1212 Luxemburg, 14A, rue de
Bains, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt in Luxemburg am 6. September 2012;

2. Dr. Wolfgang Emil HERZOG, Rentner, wohnhaft in A-8502 Lannach (Österreich), Waldstrasse 7, hier vertreten

durch Herrn Rechtsanwalt Philipp A.H. SIMON, geschäftsansässig in L-1212 Luxemburg, 14a, rue des Bains, aufgrund einer
privatschriftlichen Vollmacht erteilt in Luxemburg am 6. September 2012;

3. Herr Thomas Wolfgang HERZOG, Datenschutzbeauftragter, wohnhaft in D-63452 Hanau (Deutschland), Theodor-

Fontane-Strasse 4a, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Philipp A.H. SIMON, geschäftsansässig in L-1212 Luxem-
burg, 14a, rue des Bains, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt in Luxemburg am 6. September 2012;

4. Frau Jacqueline Jutta HERZOG, Studentin, wohnhaft in D-63452 Hanau (Deutschland), Theodor-Fontane-Strasse

4a, hier vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Philipp A.H. SIMON, geschäftsansässig in L-1212 Luxemburg, 14a, rue des
Bains, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht erteilt in Luxemburg am 6. September 2012;

Die vorbenannte Vollmachte, von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigefügt um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck

Art. 1. Unter der Bezeichnung „PHOETURUM S.A., SPF" (hiernach die „Gesellschaft") wird hiermit eine Gesellschaft

in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet. Die Gesellschaft unterliegt dem abgeänderten Gesetz vom 11. Mai 2007
über die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (hiernach die „SPF-Gesetzgebung").

Art. 2. (I) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
(II) Durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit kann der Gesellschaftssitz innerhalb Luxemburgs verlegt

werden. Ferner können durch Beschluss weitere Büros bzw. Geschäftsstellen innerhalb Luxemburg-Stadt eröffnet wer-
den.

129775

L

U X E M B O U R G

(III) Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Geschäftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiede-
rherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins  Ausland  verlegt  werden,  und  zwar  unter  Beibehaltung  der  luxemburgischen
Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art.  4.  (I)  Ausschließlicher  Zweck  der  Gesellschaft  ist  der  Erwerb  und  das  Halten  sowie  die  Verwaltung  und

Veräußerung von finanziellen Vermögenswerten und Finanzanlagen im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über
Finanzgarantieverträge.

(II) Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art, welche auf einem Konto oder Depot geführt werden können, halten,

verwalten und veräußern.

(III) Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsge-

schäft betreiben.

(IV) Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vor-

nehmen, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen der SPF-Gesetzge-
bung abwickeln.

Kapital - Aktien

Art. 5. (1) Das Gesellschaftskapital beträgt 410.126,- EUR (vierhundertzehntausendeinhundertsechsundzwanzig Euro),

eingeteilt in 410.126 (vierhundertzehntausendeinhundertsechsundzwanzig) Aktien mit einem Nennwert von je 1,00.- EUR
(ein Euro ). Die Gründungsaktien werden mit Agio ausgegeben. Die Aktien werden von Investoren im Sinne von Artikel
3 der SPF-Gesetzgebung gehalten. Jeder Investor muss der Domizilierungsstelle oder gegebenenfalls den Geschäftsführern
der Gesellschaft eine schriftliche Erklärung über seine Eignung abgeben.

(II) Am Sitz der Gesellschaft wird ein Aktionärsregister gehalten, welches zur Einsichtnahme durch die Aktionäre zur

Verfügung steht. Das Register enthält alle Informationen gemäß Art. 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften. Das Eigentum an Namensaktien wird durch Eintragung in das Register nachgewiesen.

(III) Zertifikate über die Eintragung werden auf Antrag ausgegeben und durch den Verwaltungsratsvorsitzenden un-

terzeichnet.

(IV) Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; im Fall das Aktien von mehr als einer Person gehalten

werden, müssen die Personen, welche das Eigentumsrecht behaupten, einen einheitlichen Bevollmächtigten ernennen,
um die Aktien gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung von sämtlichen
Rechten bezüglich Aktien auszusetzen, bis eine Person als Alleineigentümer gegenüber der Gesellschaft ernannt wurde.

(V)  Das  gezeichnete  und  das  genehmigte  Aktienkapital  der  Gesellschaft  können  durch  Beschluss  der  Generalver-

sammlung erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss ist wie bei Satzungsänderungen zu fassen. Hierzu können
Aktien mit oder ohne Agio ausgegeben werden.

(VII) Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß

den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. (I) Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei (3) Mitgliedern bestehen muss,

welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder,
falls anlässlich der Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch einen einzigen Aktionär zählt, kann
die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden, dies bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung, welche die Existenz von mehreren Aktionären feststellt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates müssen
nicht Gesellschafter der Gesellschaft sein.

(II) Die Verwaltunsratmitglieder werden durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt. Ihre Amtszeit darf

sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.

(III)  Wenn  der  Verwaltungsrat  mehr  als  nur  ein  Mitglied  hat, unterteilen sich die  Verwaltungsratsmitglieder in  A-

Mitglieder und B-Mitglieder. Die Zuordnung erfolgt im Rahmen des Bestellungsaktes.

(IV) Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwir-

klichung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. (I) Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

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(II) Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telefax oder digital signierte E-Mail erfolgen.

(III) Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwal-

tungsratmitglieder gefasst; bei Stimmengleichheit ist der Beschluss abgelehnt.

Art. 9. (I) Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezü-

gliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

(II) Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorhe-

rigen Genehmigung der Generalversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird für alle Angelegenheiten durch die gemeinsame Unterschrift eines A-Mitgliedes und

eines B-Mitgliedes des Verwaltungsrates im Innen-und Außenverhältnis gebunden.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimme außerdem ihre Anzahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Art. 13. (I) Das Quorum und die Fristen, welche im Gesetz festgelegt sind, sind auch auf die Einberufungen und Durch-

führung der Hauptversammlung anwendbar, soweit hierin nichts anderes vorgesehen ist. Die Gesellschafterversammlung
ist Beschlussfähig, wenn mindestens 50% des Kapitals anwesend bzw. wirksam vertreten sind. Von den gesetzlichen Er-
fordernissen kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

(II) Jede Aktie verleiht ein Stimmrecht, das nicht geteilt werden kann. Ein Aktionär kann für eine Hauptversammlung

schriftlich, durch Telefax oder signierte und verschlüsselte E-Mail einen Vertreter ernennen.

(III) Soweit im Gesetz nicht anderweitig vorgesehen, werden Beschlussfassungen einer Hauptversammlung, welches

wirksam einberufen wurde, mit der einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Bei Stim-
mengleichheit ist ein Beschluss nicht gefasst bzw. abgelehnt.

(IV) Wenn alle Aktionäre auf einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind, und feststellen, dass sie über

die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert wurden, kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

(V) Entscheidungen, welche anlässlich einer Hauptversammlung getroffen wurden, müssen in ein Protokoll, welches

durch den Versammlungsvorstand und Aktionäre, welche dies verlangen, zu unterzeichnen ist, aufgenommen werden.

(VI) Alle Aktionäre können auf einer Hauptversammlung der Aktionäre durch Videokonferenz oder ähnliche Kom-

munikationsmittel teilnehmen, welche ihre Identifizierung erlauben. Diese Kommunikationsmittel müssen im Einklang mit
den technischen Standards die effektive Teilnahme an der Versammlung erlauben und die Beratungen müssen ununter-
brochen übertragen werden. Die Teilnahme an Versammlungen auf diesem Wege ist gleichbedeutend mit der persönli-
chen Teilnahme an der Versammlung.

Art. 14. Die beschlussfähige Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die Befugnis, über

sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. (I) Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
(II) Zwischendividenden können unter den gesetzlichen Bedingungen durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung findet statt am letzten Montag im November um 11.30 Uhr in Luxemburg,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestimmungen

des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die Errichtung einer Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen, einschließlich
der Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Auflösung der Gesellschaft - Insolvenz

Art. 18. Im Fall der Beendigung, Auflösung oder Insolvenz der Gesellschaft obliegt die Abwicklung einem durch die

Generalversammlung der Aktionäre zu bestimmenden Liquidator. Er ist ermächtigt, sämtliche Rechtshandlungen im Zu-
sammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft vorzunehmen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember.
2) Die erste reguläre Generalversammlung findet statt im Jahre 2013.

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<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, vorgenannt und vertreten wie vorstehend, die Ge-

samtheit des Gesellschaftskapitals wie folgt zu zeichnen:

Aktionär

Gezeichnetes

Kapital

(EUR)

Eingezahltes

Kapital

(EUR)

Eingezahltes

Agio

Anzahl

von

Aktien

Johanna HERZOG geb. Wilfling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205.000

205.000

1.600.000 205.000

Dr. Wolfgang Emil HERZOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

205.000

205.000

1.600.000 205.000

Thomas Wolfgang HERZOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

125

1.000

125

Jacqueline Jutta HERZOG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1

8

1

Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410.126

410.126

3.201.008 410.126

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über den

Betrag von 410.126,- EUR (vierhundertzehntausendeinhudertsechsundzwanzig Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.600,- EUR (eintausendsechshundert Euro).

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordnungsgemäß einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende

<i>Beschlüsse

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei (3), die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Dr. Wolfgang Emil HERZOG, A-Verwaltungsrat, vorgenannt;
- Herr Thomas Wolfgang HERZOG, A-Verwaltungsrat, vorgenannt;
- Herr Philipp A.H. SIMON, B-Verwaltungsrat, vorgenannt.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- Frau Jacqueline Jutta HERZOG, vorgenannt.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden spätestens mit den aus Anlass der jährlichen

Generalversammlung von 2018 zu haltenden Neuwahlen.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1212 Luxemburg, 14a, rue des Bains.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die Erschienenen, vorgenannt und

vertreten wie vorstehend, zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: P. A.H. SIMON, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 8 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46945. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expedition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132812/187.
(120174432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Jas (Mobile) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.387.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet, que la résolution suivante a été prise:

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Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de la société statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012132667/14.
(120175219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

JCL Development, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.067.

<i>Extrait du conseil d'administration du 30 août 2012

Lors du conseil d'administration de la société tenu en date du 30 août 2012, il a été décidé de transférer le siège social

de la société du 23, rue Jean Jaurès, L-1836 Luxembourg au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg avec effet au 1 

er

septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012132668/13.
(120175194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Albagama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 171.933.

STATUTS

L'an deux mil douze, le cinq octobre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

A comparu:

- Monsieur Raymond HEINEN, indépendant, né à Auderghem/Bruxelles (Belgique), le 19 octobre 1951, demeurant à

L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, qu'il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront actionnaires par
la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par une société anonyme sous la dénomination de «ALBAGAMA S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Frisange.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-

nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution de l'actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'un patrimoine mobilier et immobilier propre.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre

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manière,  de  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  la  gestion  ou  la  mise  en  valeur  du  portefeuille  qu'elle  possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes

opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, à l'exception

de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieux et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs, dont celle de l'administrateur-délégué ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre
de la gestion journalière.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblée générale

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, Monsieur Raymond HEINEN, préqualifié, déclare souscrire toutes

les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social. Toutes les actions ont été entièrement libérées en
numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000 €,-) se trouve maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.300.-EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Est nommé administrateur unique: Monsieur Raymond HEINEN, indépendant, né à Auderghem/Bruxelles (Belgique),

le 19 octobre 1951, demeurant à L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny, lequel dispose du pouvoir de signature exclusif
pour engager valablement la société en toutes circonstances.

3.- Est nommé commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE FERNAND SASSEL &amp; Cie S.A., ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 7, route d'Esch, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 34.239.

4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui

se tiendra en l'an 2017.

5.- L'adresse du siège social de la société est fixée à à L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: Heinen, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46959. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133029/189.
(120175507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

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Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 147.724.

<i>Extrait d'une résolution prise par les associés de la société en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2012:

Mme Jacqueline McNally avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a démissionné de

son mandat de gérant de la société avec effet à partir du 15 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2012132671/14.
(120175345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Kippin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.469.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132673/9.
(120175465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Kitano Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132675/10.
(120175360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Lasure Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 161.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132682/9.
(120175390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Prime Focus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.320.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 164.184.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pou Prime Focus Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012132805/12.
(120175125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Legacy Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 168.340.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65093 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132685/10.
(120175273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Level 3 Communications, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 135.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132686/9.
(120175231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Logistic Investment Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.752.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOGISTIC INVESTMENT HOLDING S.à r.l.

Référence de publication: 2012132688/10.
(120175455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Pro Bat Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 171.904.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Christine DOERNER notaire de résidence à Bettembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Kader CEYLAN, chef d'entreprise, né à Metz (France) le 16 Août 1983, demeurant à F-57070 Metz, 30,

rue du Docteur Schweitzer et

2) Monsieur Osman CEYLAN, électricien, né à Metz (France) le 20 Mars 1992, demeurant à F-57070 Metz, 30, rue du

Docteur Schweitzer;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "PRO BAT LUX S.à.r.l.", (ci-après la "Société"),
régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger, d'une entreprise d'élec-

tricité générale ainsi que de l'achat et la vente des articles de la branche.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et... de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à dans la Commune de L-4959 Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une... aux Statuts doivent réunir la majorité des associés représentant les

trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

129785

L

U X E M B O U R G

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque et finit le trente et un décembre de la même année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Kader CEYLAN, préqualifié, soixante dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Osman CEYLAN, préqualifié, trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO
(EURO 1.250.-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social est établie à L-4959 Bascharage, 24 Op Zaemer
2. Monsieur Kader CEYLAN, chef d'entreprise, né à Metz (France) le 16 Août 1983, demeurant à F-57070 Metz, 30,

Rue du Docteur Schweitzer, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ceylan, Ceylan, C.Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12514. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M Halsdorf.

129786

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 5 octobre 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012132994/133.
(120174934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Look Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.566,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.711.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la société Look Group 1 S.à r.l., associé unique de la Société, a été transféré au 1-3

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1 

er

 octobre 2012.

il est également à noter qu'à compter du 1 

er

 octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry,

gérant de classe A de !a Société, a changé et est désormais Sa suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132689/17.
(120175422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Look Group 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.566,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 143.810.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la société PCV Investment S.à r.l., SICAR, associé de la Société, a été transféré au

1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Il est également à noter qu'à compter du 1 

er

 octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry,

gérant de classe A de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132690/17.
(120175421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Millicom Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 64.899.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Millicom Telecommunications SA (la Société)

<i>tenue à Luxembourg le 26 Juin 2012

Par l'assemblée générale annuelle en date du 26 Juin 2012, les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélire M. Bruno Nieuwland, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013; et

- Réélire M. François-Xavier Roger, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg,

en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013; et

- Réélire M. Mikael Grahne, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en tant

qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013.

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L

U X E M B O U R G

- Elire Ernst &amp; Young SA Luxembourg ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2,

Luxembourg, L-5365 Munsbach, Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à l'assemblée générale annuelle de
2013.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132756/20.
(120175398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

La Ciociara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 62.669.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132693/9.
(120175196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Lattes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 100.542.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 10 août, que les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour

une nouvelle période et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012132698/15.
(120175220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Lazulli Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.577.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAZULLI HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012132699/11.
(120175333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Mercurio Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.861.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

129788

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132725/19.
(120175140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Lazulli Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.577.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAZULLI HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012132700/11.
(120175335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

AME Life Lux, Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.566.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 11 avril 2012

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale désigne comme Réviseur d'Entreprises, KPMG Luxembourg ayant son siège social à Luxem-

bourg, pour une nouvelle période d'un an à partir du 11 avril 2012 jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2013.

Pour extrait conforme
Germain SOREE / Romain ROSSETTI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012132701/14.
(120175199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

COMMON EUROPE, an user community of IBM based solutions, Association sans but lucratif,

(anc. Common Europe, Common Europe an IBM Computer User's Association).

Siège social: L-5365 Münsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg F 8.448.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de Common Europe, tenue à Vilnius, Lituanie les 5 et 6 octobre 2012.

L' article suivant comporte deux changements:
I. Nom, Domicile et Durée.
1. L’Association est dénommée «COMMON EUROPE, an IBM Computer User’s Association» en abrégé COMMON

EUROPE.

2. L’Association est domiciliée à Luxembourg.
Le nouveau article est la suivante:
I. Nom, Domicile et Durée.
1. L’Association est dénommée «COMMON EUROPE, an user community of IBM based solutions» en abrégé COM-

MON EUROPE.

2. L’Association est domiciliée à
Common Europe
BPM 375084
34 Rue Gabriel Lippmann
5365 Münsbach
Luxembourg.
Ci-joint les signatures des les personnes responsables de l´organisation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Le 14 octobre 2012.

Jan Leth-Kjaer / Thomas Schweizer / Colin Spofford
<i>Président / Vice-président / Trésorier

Référence de publication: 2012133083/29.
(120175612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Levhotel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 66.224.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132702/9.
(120175462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Plug'n Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 171.910.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme TRANSALLIANCE GROUPE EUROPE, ayant son siège social à L-3451 Dudelange, Zone Indus-

trielle de Riedgen, Ancien site WSA, R.C.S. Luxembourg numéro B 162565,

ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, R.C.S.

Luxembourg numéro B 34752, elle-même représentée par Monsieur Régis LUX, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire
de résidence à Niederanven, en date du 24 mai 2006, numéro 21.015 de son répertoire,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PLUG'N COM.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l'étranger:
- Le conseil, la création, la recherche en communication et publicité et la réalisation desdites créations sur tous sup-

ports,

- La stratégie de développement de la communication, le marketing et l'assistance aux entreprises,
- La prestation, l'exploitation et la commercialisation de services liés aux nouvelles technologies de l'information, de

la communication et du multimédia,

- La création, la gestion, l'hébergement et l'exploitation de sites internet,
- L'étude, la conception et la réalisation de projets informatiques ainsi que des solutions informatiques de gestion et

de communication et autres processus industriels,

- L'organisation de toute manifestation culturelle ou commerciale,
- L'achat et la revente d'espaces publicitaires.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

129790

L

U X E M B O U R G

Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co¬associés.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

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L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme TRANSALLIANCE GROUPE EU-

ROPE, prénommée, et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen, Ancien site WSA.

2.- Est nommé gérant de la société:

Monsieur Alexandre MICHEL, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 6 novembre 1970, avec adresse

professionnelle à L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen, Ancien site WSA.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3485. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Référence de publication: 2012132816/121.

(120174948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Mykerinos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.329.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012132766/13.

(120175344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129792


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Albagama S.A.

Asociación Luxemburgo-España

COMMON EUROPE, an user community of IBM based solutions

Common Europe, Common Europe an IBM Computer User's Association

HFA Aeronautic S.A.

IFE II Capital

Immobilière Hortense Sàrl

Infor-ID S.A.

Information Management International S.A.

International Steel Business S.A.

Invest Cap S.à r.l.

ISA (International Strategic Analysis)

ISPB LUX SICAV

IT Funds

Jas (Mobile) S.A.

JCL Development

J&amp;F Invest S.A.

Kippin S.A.

Kitano Holding S.A.

Kumba Iron Ore Holdings S.à r.l.

La Ciociara S.A.

Lasure Bois S.à r.l.

Lattes S.A.

Lazulli Holding S.A.

Lazulli Holding S.A.

Legacy Participations

Les Assurances Mutuelles d'Europe Life Lux SA

Level 3 Communications

Levhotel S.A.

Logistic Investment Holding S. à r.l.

Look Group 1 S.à r.l.

Look Group S.à r.l.

Mercurio Retail S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.

Michellinus Investment II S.A.

Millicom Telecommunications S.A.

Mykerinos S.A.

Orco Property Group

Phoeturum S.A., SPF

Plug'n Com

Prime Focus Luxembourg S.à r.l.

Pro Bat Lux S.à r.l.

Royalton Partners S.à r.l.

Schiff Invest S.A.

Sunelec Schifflange S.C.

Teknema S.à r.l.

Valentine Finance S.à r.l.

Victoria Quarter (Lux) 2

WhiteWave International Management Holdings, S.C.S.