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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2699
6 novembre 2012
SOMMAIRE
Agile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129524
Artec Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129552
Bauhaus Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
129537
BEMSO Ingenierie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
129537
Big Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129537
Bluequartz Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
129538
Blue Steel Logistics SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
129537
Cambridge (International) S.A. . . . . . . . . . .
129540
Camoplast Solideal Holding S.A. . . . . . . . .
129540
Capitalis Fund Management S.à r.l. . . . . . .
129537
Caribou Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129546
Caroli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129545
CD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129546
Ceralan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129546
Cerberus Capital Private Equity S.A. . . . .
129528
Cervin S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129541
Chelsfield Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129538
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129538
Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . .
129546
Cirsa Funding Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
129538
CKD International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129546
Clees Assurances S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129547
Compagnie Financière Privée . . . . . . . . . . .
129539
ConvaTec Healthcare A S.à r.l. . . . . . . . . . .
129539
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A. . . . . .
129547
Cortina Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
129539
CRF2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129547
Crystal A HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129539
Crystal A TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
129540
Crystal B TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129540
CSE Creative Sports Enterprises S.A. . . . .
129536
Defa International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129548
Defoisak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129548
Duktus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129548
Dynamic Asset Management Company
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129549
Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129550
Ekoline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129550
Elbblick (Juliet) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129549
Entreprise de Constructions Schmit, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129550
Equiventus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
129551
Ets Vande Maele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129549
Euroconsumers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129551
Eurothea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129551
Experian U.S. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
129549
GSMP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129552
ICMblackwood Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129519
IFE II Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129551
Inter Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129547
Isoda Holding B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129533
L'Ounado Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
129548
Remich Holding II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
129506
S. Michele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129550
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Remich Holding II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.655.
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lundy L.P, a limited partnership, incorporated under the laws of Cayman Islands, having its registered office in the
offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
and being registered with the Cayman Islands Register of Commerce under number MC 66145, acting through its general
partner Lundy GenPar, Ltd., which has its registered office in the Cayman Islands at PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
represented by Me Thierry Kauffman, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 10
th
October
2012 which shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) and holding all the shares in “Remich Holding II, S.à r.l.” (the
“Company”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg on 3
August 2012 by deed of Me Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, which has been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), number 2217, of 6 September 2012,
with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 170.655. The articles of association of the Company have not yet been
amended.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the
Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows (all being interrelated):
<i>Agenda:i>
- Change of the currency of the Company’s issued share capital from Euro to Pound Sterling at the exchange rate
Euro / Pound Sterling as of 1 Euro for 0.80790 Pound Sterling, while changing the nominal value of the shares to one
Pound Sterling pence (GBP 0.01) and consequential conversion of the issued share capital of the Company from twelve
thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to ten thousand ninety-eight Pound Sterling and seventy-five pence (GBP
10,098.75) represented by one million, nine thousand, eight hundred and seventy-five (1,009,875) shares with a nominal
value of one pence (GBP 0.01); consequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company as set
forth in the amended and restated articles of association below;
- Change of the status and purpose of the Company through the amendment of the corporate object of the Company
in order for the Company to become and qualify as a securitisation company under the law of 22 March 2004 on secu-
ritisation, as amended (the “Securitisation Law”) and consequent amendment of article 2 of the articles of association of
the Company so as to read as follows:
Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation
Law, through the acquisition, holding and/or assumption, directly or through another undertaking of any kind, of risks
relating to claims, any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities (including equity interests),
loans, including revolving or like loans, receivables, derivative contracts, units, guarantees, commitments and other assets)
or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (collectively
referred to herein as the “Underlying Assets”).
The Company may issue, directly or indirectly through another undertaking, any kind of securities of any form or
nature whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments of any kind whose value, return or
yield depends directly or indirectly on the risks relating to the Underlying Assets (each a “Securitisation”).
The Company may, whilst remaining within the scope of the law of 22
nd
March 2004, also borrow or raise funds from
any person in order to fund or partly fund the acquisition, holding or assumption of Underlying Assets and/or to comply
with any payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement to be
entered into in the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of
a Securitisation programme or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments,
claims, other assets, and/or risks relating thereto (the “Compartments”). The Company may issue series or tranches of
securities whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors
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relate to a Compartment or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compart-
ment, such rights are strictly limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively
available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment. As between holders of
securities issued by the Company, each Compartment shall be treated as a separate entity.
Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as
the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.
In the case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the sole manager or as
the case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent
upon which any such asset shall be allocated or apportioned between Compartments.
In the case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to
a particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board
of managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be
borne on a pro rata basis by the assets of any of the Compartments.
The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means
(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general manage the Underlying Assets on a
continuous and ongoing basis. The Company may use any liquidities or proceeds derived directly or indirectly from
Underlying Assets to fund the acquisition, holding or assumption of any Underlying Assets and/or to comply with any
payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement entered into in
the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,
by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumption of risks by way of granting loans
(including revolving or like loans), guarantees, commitments, securities (including equity interests) or other funding to
Luxembourg and/or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership, administration, development
and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The
Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds or any
other entities.
The Company may grant any kind of security interests under any law to any investor, trustee, security trustee, security
agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Secu-
ritisation or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its
payment or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation.
The Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue,
sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out
and wind up or are incidental to or in the context of, a Securitisation.
The Company may assign, transfer or otherwise dispose of part or all of the Underlying Assets, in such manner and
for such compensation as the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company or any person
appointed for such purpose, shall approve at such time and in general manage the Underlying Assets on a continuous and
ongoing basis. The Company may use all or part of any income or return from any of the Underlying Assets (including
resulting from the sale thereof) to acquire other or further Underlying Assets (directly or indirectly), to fund any com-
mitments or like engagements or obligations and may re-invest any amounts received in any manner it deems fit.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected with or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may, from time
to time, hold funds received from issuances of its shares or of other securities in the Company. In addition, the Company
may retain certain funds not distributed in accordance with the terms of its dividend policy. The sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company may decide to allocate funds to an account, or a reserve account,
established by the Company to hold at all time funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's
activities as determined by the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company.
- Amendment and restatement of the articles of association of the Company, in order to reflect inter alia the change
of the corporate capital and the change of the purpose and object of the Company and its qualification as securitisation
company under the provision of the Securitisation Law and such other amendments as therein contained (substantially
in the form attached to the proxy).
- Appointment of Mr Maxime Nino as new class B manager of the Company and reclassification of the managers of
the Company in office.
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After the foregoing was approved, the following resolutions were passed.
<i>Resolutionsi>
The Sole Shareholder resolved to change the currency of the Company’s issued share capital from Euro to Pound
Sterling at the exchange rate Euro / Pound Sterling 1:0.80790, while changing the nominal value of the shares to one Pound
Sterling pence (GBP 0.01) and to convert the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500) to ten thousand ninety-eight Pound Sterling and seventy-five pence (GBP 10,098.75) represented by
one million, nine thousand, eight hundred and seventy-five (1,009,875) shares with a nominal value of one pence (GBP
0.01).
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as set forth in the
amended and restated articles of association below.
The Sole Shareholder resolved to change the corporate object of the Company in order for the Company to qualify
as a securitisation company under the law of 22 March 2004 on securitisation, and to consequently amend article 2 of
the articles of association of the Company as set forth in the agenda and the amended and restated articles of association
below.
The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company, in order to reflect
inter alia the resolutions above on the change of the corporate capital and the change of the purpose and object of the
Company and its qualification as securitisation company under the provision of the Securitisation Law and such other
amendments as therein contained, as follows:
Art. 1. Denomination. There exists between all persons that are shareholders on this day and all those who will become
owners of the Shares mentioned hereafter a société à responsabilité limitée under the name of “Remich Holding II, S.à
r.l.” (the “Company”) governed by the laws of Luxembourg and in particular the law of 22
nd
March, 2004 on securitisation
(the “Securitisation Law”) and these articles of incorporation (the “Articles” or the “Articles of Incorporation”).
Art. 2. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company, under and subject to the Securitisation
Law, through the acquisition, holding and/or assumption, directly or through another undertaking of any kind, of risks
relating to claims, any other type of assets (including, without limitation, any kind of securities (including equity interests),
loans, including revolving or like loans, receivables, derivative contracts, units, guarantees, commitments and other assets)
or any kind of obligations assumed by third parties or inherent to all or part of the activities of third parties (collectively
referred to herein as the “Underlying Assets”).
The Company may issue, directly or indirectly through another undertaking, any kind of securities of any form or
nature whatsoever including, without limitation, shares, notes and debt instruments of any kind whose value, return or
yield depends directly or indirectly on the risks relating to the Underlying Assets (each a “Securitisation”).
The Company may, whilst remaining within the scope of the law of 22
nd
March 2004, also borrow or raise funds from
any person in order to fund or partly fund the acquisition, holding or assumption of Underlying Assets and/or to comply
with any payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement to be
entered into in the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The sole manager or as the case may be the board of managers of the Company may, whether within the context of
a Securitisation programme or not, create specific compartments composed of certain specific securities, instruments,
claims, other assets, and/or risks relating thereto (the “Compartments”). The Company may issue series or tranches of
securities whose value or yield is linked to one or more specific Compartments or to specific assets or risks or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims. Where rights of investors or creditors
relate to a Compartment or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compart-
ment, such rights are strictly limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively
available to satisfy the rights of investors in relation to that Compartment and the rights of creditors whose claims have
arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that Compartment. As between holders of
securities issued by the Company, each Compartment shall be treated as a separate entity.
Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be allocated to the same Compartment as
the assets from which it was derived and where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular
Compartment or to any action taken in connection with a particular Compartment or its assets, such liability shall be
allocated to the relevant Compartment.
In the case where any asset of the Company is not attributable to a particular Compartment, the sole manager or as
the case may be the board of managers of the Company shall have the discretion to determine the basis and the extent
upon which any such asset shall be allocated or apportioned between Compartments.
In the case where any fees, costs, expenses or other liabilities incurred cannot be considered as being attributable to
a particular Compartment, such fees, costs, expenses or other liabilities shall be considered as a general liability incurred
on behalf of the Company as a whole, unless otherwise determined by the sole manager or as the case may be the board
of managers, and such fees, costs, expenses and other liabilities shall be general liabilities of the Company and shall be
borne on a pro rata basis by the assets of any of the Compartments.
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The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means
(including by way of sale, assignment, exchange, conversion, contribution or through derivative or swap transactions) (as
described in the terms and conditions of the relevant securities) and in general manage the Underlying Assets on a
continuous and ongoing basis. The Company may use any liquidities or proceeds derived directly or indirectly from
Underlying Assets to fund the acquisition, holding or assumption of any Underlying Assets and/or to comply with any
payment, distribution or other obligation it may have under any of its securities or under any agreement entered into in
the context of a Securitisation (including the funding of commitments or like engagements).
The Company may in the context of its Securitisations proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form,
by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies or other entities active in any sector, (ii) the acquisition or assumption of risks by way of granting loans
(including revolving or like loans), guarantees, commitments, securities (including equity interests) or other funding to
Luxembourg and/or foreign entities, (iii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto, and (iv) the ownership, administration, development
and management of a portfolio (including, among other things, the assets referred to in (i), (ii) and (iii) above). The
Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds or any
other entities.
The Company may grant any kind of security interests under any law to any investor, trustee, security trustee, security
agent, fiduciary-representative or any other person representing the investors or any other party involved in the Secu-
ritisation or with whom the Company entered into agreements in connection with a Securitisation in order to secure its
payment or other obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with a Securitisation.
The Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue,
sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary to prepare, carry out
and wind up or are incidental to or in the context of, a Securitisation.
The Company may assign, transfer or otherwise dispose of part or all of the Underlying Assets, in such manner and
for such compensation as the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company or any person
appointed for such purpose, shall approve at such time and in general manage the Underlying Assets on a continuous and
ongoing basis. The Company may use all or part of any income or return from any of the Underlying Assets (including
resulting from the sale thereof) to acquire other or further Underlying Assets (directly or indirectly), to fund any com-
mitments or like engagements or obligations and may re-invest any amounts received in any manner it deems fit.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or indirectly
connected with or are necessary or useful to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company may, from time
to time, hold funds received from issuances of its shares or of other securities in the Company. In addition, the Company
may retain certain funds not distributed in accordance with the terms of its dividend policy. The sole manager or as the
case may be the board of managers of the Company may decide to allocate funds to an account, or a reserve account,
established by the Company to hold at all time funds sufficient to cover the expenses and fees relating to the Company's
activities as determined by the sole manager or as the case may be the board of managers of the Company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or as
the case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the sole manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten thousand, ninetyeight British Pound Sterling,
seventy five British Pound Sterling pence (GBP 10,098.75) divided into one million, nine thousand, eight hundred and
seventyfive (1,009,875) shares with a nominal value of one British Pound Sterling pence (GBP 0.01) each. The capital of
the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of the Articles of Incorporation and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium or other reserves shall be distributable in any way.
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Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who may but need not
be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case that there is appointed more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager in all circumstances, and by the sole signature
of any manager for the following acts and operations:
- opening and closing of bank accounts,
- securing legal and accounting advice,
- dealing with general financial and tax returns, and
- general day-to-day administrative tasks.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
by any two of the managers provided that, in the event of classes of managers, signatory powers shall have been delegated
by the signature of one class A manager and one class B manager in all circumstances or, with respect to the signatory
powers granted to each manager under this article 7, by the sole signature of each manager.
Art. 8. Liability of Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
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and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. It has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, provided however that
decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital; and decisions to change of nationality of the Company are
to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2012.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Audit. The annual accounts and consolidated accounts (if applicable) shall be audited by one or more inde-
pendent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the sole manager or as the case may be, the board of
managers, in accordance with chapter 4 of the Securitisation Law, for a period not exceeding one (1) year. Any auditor
so appointed may be removed by the sole manager or as the case may be, the board of managers. Any auditor may be
re-appointed.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and any distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
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The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium or any other available reserve account may be distributed to the shareholders upon decision of a
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share
premium or any other available reserve account to the legal reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be determined in accordance
with the law of 10
th
August 1915 on commercial companies as amended and the Securitisation Law.
The Sole Shareholder further resolved to appoint Mr Maxime Nino born on 13 December 1983 in Arlon, Belgium and
having his professional address at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, as new class B manager of the Company as from
the date hereof for an undetermined period.
The Sole Shareholder resolved to reclassify Mr John Viola, currently a class B manager, as class A manger of the
Company and Mr Dominique Le Gal, currently a class A manager, as class B manager of the Company.
The Shareholder noted that the board of managers is now composed as follows:
<i>Class A managers:i>
Mr John Viola; and
Mr Pedro Fernandes das Neves.
<i>Class B managers:i>
Mr Dominique Le Gal; and
Mr Maxime Nino.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing party
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party
in case of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’année deux mille douze, le onzième jour du mois d’octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Lundy L.P, un limited partnership, constitué sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social dans les bureaux de
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, et enregistré
auprès du Cayman Islands Register of Commerce sous le numéro MC 66145, agissant par l’intermédiaire de son general
partner Lundy GenPar, Ltd., ayant son siège social aux Iles Cayman au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Cayman,
représenté par Me Thierry Kauffman, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date
du 10 octobre 2012, laquelle sera enregistrée ensemble avec le présent acte,
étant l’associé unique (l’«Associé Unique»)de «Remich Holding II, S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg le 3 août 2012 par acte du notaire Me Edouard Delosch,
notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché du Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions (le «Mémorial»), numéro 2217, du 6 septembre 2012, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.655.
Les statuts de la Sociétés n’ont pas fait l’objet de modifications à ce jour.
La partie comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
(A) L’Associé Unique détient toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises à ce
jour par la Société de sorte que les décisions ci-après peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants (toutes étant interconnectées):
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<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la devise dans laquelle est exprimé le capital social de la Société de Euro en Livre Sterling au taux
d’échange Euro/Livres Sterling de 1 Euro pour 0,80790 Livres Sterling, tout en modifiant la valeur nominale des parts
sociales dans un centime de Livre Sterling (GBP 0,01) et conversion en conséquence du capital social actuel s’élevant à
douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500) en dix mille quatre-vingt dix-huit Livres Sterling et soixante-quinze pences (GBP
10.098,75) représenté par un million neuf mille huit cent soixante-quinze (1.009.875) parts sociales d’une valeur nominale
de un centime de Livre Sterling (GBP 0,01) chacune; modification conséquente de l’article 5 des statuts de la Société tel
que déterminé dans les statuts de la Société modifiés et refondus tel que reflétés ci-dessous;
- Changement du statut et des objectifs de la Société par la modification de l’objet social de la Société de sorte à ce
que la Société devienne et soit qualifiée de société de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle
que modifiée (la «Loi Titrisation») et modification subséquente de l’article 2 des statuts de la Société pour avoir la teneur
suivante:
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi
Titrisation, par l’acquisition, la détention et/ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’une quelconque
autre entité, de risques liés à des créances, autres types d’avoirs (y compris et de manière non limitative, toute sorte de
titres (y compris des participations), de prêts, y compris des prêts renouvables, de créances, de dérivés, d’unités, de
garanties et autres actifs, y compris des actifs relatifs à des biens immobiliers) ou à toutes sortes d’engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (désignés collectivement «Actifs Sous-
Jacents»).
La Société peut émettre de manière directe ou indirecte à travers toute autre société, toute sorte de titres sous
quelque forme ou de quelque nature que ce soit, y compris et de manière non limitative, des actions, obligations et
instruments de dette de toute sorte dont la valeur, la rentabilité ou le rendement dépendent directement ou indirectement
des risques liés aux Actifs Sous-Jacents (chacun une «Titrisation»).
La Société peut, en restant dans les limites de la loi du 22 mars 2004, également emprunter ou lever des fonds sous
la forme de prêts de toute personne en vue de financer ou de partiellement financer l’acquisition, la détention et/ou la
prise en charge d’Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement, toute distribution ou autre engagement qu’elle
pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout contrat conclu dans le cadre d’une Titrisation (y
compris le financement de toute sorte d’engagements).
Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme
de Titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments,
certaines créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut
émettre des séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un ou de plusieurs
Compartiments ou d’avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement
d’autres instruments ou de certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Com-
partiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont
strictement limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d’un Compartiment refondent exclusivement les droits des
investisseurs relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières
émises par la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir
dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment
déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.
Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou le cas échéant,
le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera
alloué ou réparti parmi les Compartiments.
Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,
ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses et autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportionnellement
par les avoirs d’un quelconque des Compartiments.
La Société peut vendre, céder, réacquérir et aliéner tous les actifs sous-jacents par tous moyens (y compris par des
moyens de vente, de cession, d’échange, de conversion, d’apport ou par des opérations sur contrats dérivés ou d’échange)
(tel que décrit dans les conditions des titres concernés) et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue.
La Société peut utiliser toute liquidité ou recette provenant directement ou indirectement des Actifs Sous-Jacents pour
financer l’acquisition, la détention ou la prise en charge de tout Actif Sous-Jacent et/ou pour procéder à tout paiement,
distribution ou autre obligation elle pourrait avoir sous un quelconque de ces titres ou sous un contrat signé par elle dans
le cadre de la Titrisation (y compris le financement de toute sorte d’engagements).
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La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts et d’ob-
ligations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou de toute autre entité active dans n’importe quel secteur,
(ii) à l’acquisition ou à la prise en charge de risques au moyen de prêts accordés (y compris de prêts renouvables), de
garanties, d’engagements, de titres (y compris de participations) et de tout autre financement à des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (iii) à l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créances, de billets et d’autres valeurs ou d’ins-
truments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iv) à la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que
ceux définis sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des
sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d’autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout investisseur, trustee, security
trustee, mandataire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les
investisseurs ou toute autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation
avec la Titrisation en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat
ayant été conclu par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y
compris, sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser
toutes choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont
accessoires.
La Société peut céder, transférer ou disposer d’une partie ou de la totalité des Actifs Sous-Jacents d’une manière et
pour un prix, comme le gérant unique, ou le conseil de gérance en cas de plusieurs gérants ou toute autre personne
nommée à cette fin l’aura convenu à ce moment et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue. La
Société peut employer la totalité ou une partie de tout revenu ou rendement provenant des Actifs Sous-Jacents (y compris
le produit de la vente qui en résulte) en vue d’acquérir d’autres ou davantage d’Actifs Sous-Jacents (directement ou
indirectement) ou de financer un engagement ou une obligation et elle peut réinvestir toute somme perçue de la manière
qu’elle juge appropriée.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement
liée à ou nécessaire à la réalisation de son objet. La Société peut, en tant que de besoin, détenir des fonds provenant
d’émissions de ses parts sociales ou autres valeurs mobilières de la Société. Par ailleurs, la Société peut conserver certains
fonds n’ayant pas été distribués conformément aux conditions de sa politique de dividendes. Le gérant unique ou le conseil
de gérance en cas de plusieurs gérants, peut décider d’affecter des fonds sur un compte ou un compte de réserve ayant
été ouvert par la Société afin de détenir, à tout moment, suffisamment de fonds pour couvrir les frais et dépenses relatifs
aux activités de la Société, tels qu’établis par le gérant ou par le conseil de gérance de la Société en cas de plusieurs
gérants.
- Modification et reformulation des statuts de la Société, de façon à refléter, entre autres, le changement du capital
social et de l’objet et des objectifs de la Société et sa qualification en tant que société de titrisation sous les dispositions
de la Loi Titrisation, et autres modifications (substantiellement dans la forme annexée aux procurations).
- Nomination de M. Maxime Nino en tant que nouveau gérant de classe B de la Société et reclassification de certains
des gérants de la Société. Après avoir approuvé ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Résolutionsi>
L’Associé Unique a décidé de changer la devise de la Société dans laquelle est exprimé le capital social de la Société
de Euro en Livres Sterling au taux d’échange Euro/Livres Sterling 1:0,80790, en modifiant la valeur nominale des parts
sociales en un pence Livre Sterling (GBP 0,01) et de convertir le capital social actuel s’élevant à deux mille cinq cent Euros
(EUR 12.500) en dix mille quatre-vingt dix-huit Livres Sterling et soixante-quinze pence Livre Sterling (GBP 10.098,75)
représenté par un million neuf mille huit cent soixante-quinze (1.009.875) parts sociales d’une valeur nominale de un
pence Livre Sterling (GBP 0,01) chacune.
L’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société tel que déterminé dans les statuts de la
Société modifiés et refondus ci-dessous.
L’Associé Unique a décidé de modifier l’objet social de la Société de sorte à ce que la Société soit qualifiée de société
de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts de
la Société tel que déterminé dans l’ordre du jour et les statuts de la Société modifiés et refondus ci-dessous.
L’Associé Unique a ensuite décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société, de façon à refléter, entre autres
les résolutions précédentes sur le changement du capital social et de l’objet et des objectifs de la Société et sa qualification
en tant que société de titrisation sous les dispositions de la Loi Titrisation, ainsi que toute autre modification y relative:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les personnes qui sont gérants à ce jour et tous ceux qui deviendront
détenteurs de parts sociales tel que décrit ci-après, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la
dénomination de «Remich Holding II, S.à r.l.» (la «Société»), régie par les lois luxembourgeoises et en particulier par la
loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi Titrisation») et par les présents statuts (les «Statuts»).
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Art. 2. Objet. L’objet de la Société est d’agir en qualité de société de titrisation, sous et conformément à la Loi
Titrisation, par l’acquisition, la détention et/ou la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire d’une quelconque
autre entité, de risques liés à des créances, autres types d’avoirs (y compris et de manière non limitative, toute sorte de
titres (y compris des participations), de prêts, y compris des prêts renouvables, de créances, de dérivés, d’unités, de
garanties et autres actifs, y compris des actifs relatifs à des biens immobiliers) ou à toutes sortes d’engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers (désignés collectivement «Actifs Sous-
Jacents»).
La Société peut émettre de manière directe ou indirecte à travers toute autre société, toute sorte de titres sous
quelque forme ou de quelque nature que ce soit, y compris et de manière non limitative, des actions, obligations et
instruments de dette de toute sorte dont la valeur, la rentabilité ou le rendement dépendent directement ou indirectement
des risques liés aux Actifs Sous-Jacents (chacun une «Titrisation»).
La Société peut, en restant dans les limites de la loi du 22 mars 2004, également emprunter ou lever des fonds sous
la forme de prêts de toute personne en vue de financer ou de partiellement financer l’acquisition, la détention et/ou la
prise en charge d’Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement, toute distribution ou autre engagement qu’elle
pourrait avoir, concernant les titres de la Société ou en vertu de tout contrat conclu dans le cadre d’une Titrisation (y
compris le financement de toute sorte d’engagements).
Le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance de la Société peut, que ce soit dans le cadre d’un programme
de Titrisation ou autrement, créer des compartiments spécifiques composés de certains titres, certains instruments,
certaines créances, certaines autres valeurs spécifiques, et/ou les risques y relatifs (les «Compartiments»). La Société peut
émettre des séries ou tranches de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement sont fonction d’un ou de plusieurs
Compartiments ou d’avoirs ou de risques déterminés, ou dont le remboursement est subordonné au remboursement
d’autres instruments ou de certaines créances. Quand les droits d’investisseurs ou de créanciers sont relatifs à un Com-
partiment ou nés à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un Compartiment, ils sont
strictement limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d’un Compartiment refondent exclusivement les droits des
investisseurs relatifs à ce Compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre détenteurs des valeurs mobilières
émises par la Société, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Si un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué au même Compartiment auquel appartient l’avoir
dont il découle et lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un Compartiment
déterminé ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un Compartiment déterminé ou des avoirs de
celui-ci, cet engagement sera attribué à ce Compartiment déterminé.
Au cas où un avoir de la Société n’est pas attribuable à un Compartiment déterminé, le gérant unique ou le cas échéant,
le conseil de gérance de la Société pourra déterminer discrétionnairement les critères selon lesquels un tel actif sera
alloué ou réparti parmi les Compartiments.
Au cas ou des honoraires, coûts, dépenses, ou autres dettes ne peuvent être attribués à un Compartiment déterminé,
ces honoraires, coûts, dépenses ou autres dettes seront considérés comme une obligation générale de la Société dans
son ensemble, à moins que le gérant unique ou le cas échéant, le conseil de gérance en décide autrement, et ces honoraires,
coûts, dépenses et autres dettes seront des obligations générales de la Société et seront supportés proportionnellement
par les avoirs d’un quelconque des Compartiments.
La Société peut vendre, céder, réacquérir et aliéner tous les actifs sousjacents par tous moyens (y compris par des
moyens de vente, de cession, d’échange, de conversion, d’apport ou par des opérations sur contrats dérivés ou d’échange)
(tel que décrit dans les conditions des titres concernés) et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue.
La Société peut utiliser toute liquidité ou recette provenant directement ou indirectement des Actifs Sous-Jacents pour
financer l’acquisition, la détention ou la prise en charge de tout Actif Sous-Jacent et/ou pour procéder à tout payment,
distribution ou autre obligation elle pourrait avoir sous un quelconque de ces titres ou sous un contrat signé par elle dans
le cadre de la Titrisation (y compris le financement de toute sorte d’engagements).
La Société peut dans le contexte de ses Titrisations procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque
forme et par quelque moyen que ce soit, directement ou indirectement, de participations, de droits, d’intérêts et d’ob-
ligations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou de toute autre entité active dans n’importe quel secteur,
(ii) à l’acquisition ou à la prise en charge de risques au moyen de prêts accordés (y compris de prêts renouvables), de
garanties, d’engagements, de titres (y compris de participations) et de tout autre financement à des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (iii) à l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créances, de billets et d’autres valeurs ou d’ins-
truments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs et (iv) à la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que
ceux définis sous (i), (ii) et (iii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des
sociétés en noms collectifs, des sociétés en commandite simple, des trusts, des fonds ou d’autres entités.
La Société peut accorder toute sorte de sûreté ou de garantie sous toute loi à tout investisseur, trustee, security
trustee, mandataire en relation avec des sûretés, représentant fiduciaire ou à toute autre personne représentant les
investisseurs ou toute autre partie impliquée dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation
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avec la Titrisation en vue de garantir les obligations de paiement et tout autre engagement de la Société sous tout contrat
ayant été conclu par la Société dans le cadre de la Titrisation. La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y
compris, sans limitation, des dérivés) et peut émettre, signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser
toutes choses et tous actes qui sont nécessaires à la préparation, l’exécution où la liquidation de la Titrisation ou y sont
accessoires.
La Société peut céder, transférer ou disposer d’une partie ou de la totalité des Actifs Sous-Jacents d’une manière et
pour un prix, comme le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance ou toute autre personne nommée à cette
fin l’aura convenu à ce moment et en général gérer les Actifs Sous-Jacents sur une base continue. La Société peut employer
la totalité ou une partie de tout revenu ou rendement provenant des Actifs Sous-Jacents (y compris le produit de la vente
qui en résulte) en vue d’acquérir d’autres ou davantage d’Actifs Sous-Jacents (directement ou indirectement) ou de
financer un engagement ou une obligation et elle peut réinvestir toute somme perçue de la manière qu’elle juge appropriée.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement
liée à ou nécessaire à la réalisation de son objet. La Société peut, en tant que de besoin, détenir des fonds provenant
d’émissions de ses parts sociales ou autres valeurs mobilières de la Société. Par ailleurs, la Société peut conserver certains
fonds n’ayant pas été distribués conformément aux conditions de sa politique de dividendes. Le gérant unique ou le cas
échéant le conseil de gérance, peut décider d’affecter des fonds sur un compte ou un compte de réserve ayant été ouvert
par la Société afin de détenir, à tout moment, suffisamment de fonds pour couvrir les frais et dépenses relatifs aux activités
de la Société, tels qu’établis par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment suivant
une résolution des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
unique ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille quatre-vingt dix-huit Livres Sterling, soixante-
quinze pence de Livres Sterling (GBP 10.098,75) divisé en un million neuf mille huit cent soixante-quinze (1.009.875) parts
sociales d'une valeur nominale d'un pence de Livre Sterling (GBP 0,01) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts peut
procéder au rachat de ces propres parts sociales par résolution de ces associés.
Toute prime d'émission disponible ou autre réserve est librement distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs
pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, précisément des
gérants de classe A et des gérants de classe B. Toute classification de gérant(s) devra être dûment constatée dans le
procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appar-
tiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature individuelle d'un gérant de classe B en toutes circonstances et par la signature individuelle d'un gérant
pour les actes et opérations suivants:
- ouverture et fermeture de comptes bancaires;
- conseil juridique sécurisant ou comptable;
- traitement de déclarations financières générales et fiscales;
- attributions administratives générales quotidiennes.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance par deux gérants, étant entendu que s'il existe des classes de gérants, des pouvoirs de signature seront délégués
par un gérant de classe A et par un gérant de classe B en toutes circonstances ou, concernant les pouvoirs de signature
accordés à chacun des gérants conformément à cet article 7, par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
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Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social
émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2012.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Audit. Les comptes annuels et les comptes consolidés (s’il y en a) devront être audités par un ou plusieurs
réviseurs d’entreprises agréés nommé(s) par le gérant unique ou par le conseil de gérance en cas de plusieurs gérants,
conformément au chapitre 4 de la Loi Titrisation, pour une période n’excédant pas un (1) an. Tout réviseur ainsi nommé
peut être démis de ses fonctions par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance. Tout réviseur peut être
réélu.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission et tout autre réserve disponible peut être distribué aux associés par une décision de
l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte
prime d'émission ou de toute autre compte de réserve disponible à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts devra être déterminé conformément à la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi Titrisation.
L’Associé Unique a par ailleurs décidé de nommer M. Maxime Nino, né le 13 décembre 1983 à Arlon, Belgique et
ayant son adresse professionnelle à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société à partir de la date de cet acte et pour une période indéterminée.
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L’Associé Unique a finalement décidé de reclassifier M. John Viola, actuellement un gérant de classe B, en gérant de
classe A et M. Dominique Le Gal, actuellement un gérant de classe A, en gérant de classe B.
L’Associé Unique note que le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
M. John Viola; et
M. Pedro Fernandes das Neves.
<i>Gérants de classe B:i>
M. Dominique Le Gal; et
M. Maxime Nino.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. KAUFFMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47993. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142540/768.
(120187484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
ICMblackwood Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 172.365.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf,
am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„ICMblackwood Inc. Toronto“, eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen von Kanada, mit Ge-
sellschaftssitz in 110, Yonge Street Suite 1500, Toronto, Ontario, M5C 1T4, Kanada, eingetragen im Handelsregister von
Ontario unter der Nummer 001772460,
hier vertreten durch Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in L-2314 Luxembourg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche am 16. Oktober 2012 in Toronto (Kanada) ausgestellt wurde.
Die genannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Erschienenen und den unter-
zeichnenden Notar, bleibt dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, ersucht den amtierenden Notar, die Satzung (die "Satzung") einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (société à responsabilité limitée), welche hiermit gegründet wird,
wie folgt zu beurkunden:
Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen „ICMblackwood Management Com-
pany S.à r.l." (die "Verwaltungsgesellschaft") gegründet.
Art. 2. Der ausschließliche Zweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und die Führung in Lu-
xemburg des ICMblackwood Property Fund, eines spezialisierten Investmentfonds (fonds d'investissement spécialisé) im
Sinne des Gesetzes vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds in der jeweils geltenden Fassung (das
"Gesetz von 2007") (der "Fonds").
Die Verwaltungsgesellschaft wird sämtliche mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Vermarktung des Fonds ver-
bundenen Tätigkeiten durchführen. Sie kann im Namen des Fonds Verträge schließen, Wertpapiere oder andere zulässige
Vermögenswerte erwerben, veräußern, tauschen und übergeben, kann im Namen des Fonds und der Anteilinhaber des
Fonds Eintragungen und Übertragungen vornehmen lassen und deren Rechte und Vorrechte ausüben, wie insbesondere
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die Ausübung von mit den Wertpapieren, die die Vermögenswerte des Fonds bilden, verbundenen Stimmrechten. Die
vorstehende Aufzählung ist nicht als abschließend, sondern als beispielhaft anzusehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben, die sie für die Erfüllung ihres Zwecks als nützlich
erachtet und die im Einklang mit Kapitel 16 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen in der jeweils geltenden Fassung (das "Gesetz von 2010") und gegebenenfalls des Gesetzes von 2007 stehen.
Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen
oder Büros können aufgrund eines Beschlusses des Geschäftsführers oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind,
aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft gegründet werden, wobei solche
Beschlussfassungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.
Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft kann durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder, sofern mehrere Ge-
schäftsführer bestellt sind, aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
innerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Für den Fall, dass ein Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung
der Verwaltungsgesellschaft befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände eingetreten sind oder
unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Verwaltungsgesellschaft an ihrem Sitz stören oder die Kom-
munikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland, eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.
Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft ist auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125,000,-) fest-
gelegt und in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR
1000,-) je Anteil aufgeteilt.
Alle einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters
oder der Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der
Verwaltungsgesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Verwaltungsgesellschaft geführt wird. In
diesem Anteilsregister wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort und die
Nummer und Klasse der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.
Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen
Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Ge-
sellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaf-
ten in seiner jeweils geltenden Fassung übertragen werden (das "Gesetz von 1915").
Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen
Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter gilt als Vertretung sämtlicher Gesellschafter.
Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Verwaltungsgesellschaft verbundene Handlungen
anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.
Art. 7. Sofern die Verwaltungsgesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche, der Gesellschafter-
versammlung übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst
werden.
Sofern die Verwaltungsgesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche,
von einer Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich auf Gesellschafterversammlungen von einer anderen Person vertreten lassen, die kein
Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Fax oder E-Mail erteilt werden.
Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Geschäftsführers oder,
sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft, werden die
jährlichen Gesellschafterversammlungen gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxem-
burg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten.
Der Geschäftsführer, oder sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-
tungsgesellschaft, können weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen Einladungen
genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.
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Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-
gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und
sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.
Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer
bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft durch Versendung von Einladungen einzuberufen,
die die Tagesordnung enthalten und die, soweit anwendbar, gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.
Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-
tungsgesellschaft, wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches Verlangen der
Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der Geschäftsführer,
oder, sofern mehrere Gesellschafter bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft, eine weitere
Tagesordnung erstellen.
Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die entsprechende Tagesordnung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung
genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden
Geschäftsführer, oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können, sofern die Anzahl der Gesellschafter kleiner ist als 25 (fünfundz-
wanzig), anstatt bei Gelegenheit einer einberufenen Gesellschafterversammlung, durch schriftliche Abstimmung getroffen
werden. Bei schriftlichen Beschlüssen können die Unterschriften der Gesellschafter auf einer einzigen Urkunde erschei-
nen, aber auch auf mehreren Kopien eines identischen Beschlusses und diese Unterschriften können per Brief, Fax oder
Telex erfolgen. Schriftliche Beschlüsse sind ebenso verbindlich wie Beschlüsse, welche bei Gelegenheit einer einberufenen
Gesellschafterversammlung gefasst worden sind.
In dieser Satzung schließt jede Referenz auf die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit einer schriftlichen Abs-
timmung der Gesellschafter ein, sofern in diesem Falle die Anzahl der Gesellschafter kleiner ist als 25 (fünfundzwanzig).
Abschnitt IV. Verwaltung
Art. 9. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt, die gemein-
sam den Rat der Geschäftsführung bilden.
Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung kann je-
derzeit und ad nutum die Geschäftsführer abberufen und ersetzen.
Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Gesellschafterversammlungen der Verwaltungsgesellschaft. Sofern der
Vorsitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte
einen Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.
Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-
tungsgesellschaft kann einen Schriftführer ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung des
Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.
Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-
tungsgesellschaft kann jeweils Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft ernennen, die im Hinblick auf den Betrieb und
die Verwaltung der Verwaltungsgesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine Geschäfts-
führer, oder Gesellschafter sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Geschäftsführer, oder, sofern
mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft zugewiesenen Befu-
gnisse und Pflichten.
Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft versammelt sich in Luxemburg auf Einladung des Vorsi-
tzenden oder von zwei Geschäftsführern entweder in Luxemburg oder an dem in der jeweiligen Einladung genannten
Ort.
Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens zwei (2) Arbeitstage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schrift-
liche Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt
sind. Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der
Einladung auszuführen sind. Eine Versammlung des Rates der Geschäftsführung kann ohne vorherige Benachrichtigung
ordnungsgemäß gehalten werden, falls sämtliche Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind. Für einzelne Versamm-
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lungen, deren Zeit und Ort vorab durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung
erforderlich.
Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft vertre-
ten lassen, indem sie einen anderen Geschäftsführer schriftlich, per Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.
Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des
Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunika-
tionsweg teilnehmen, wobei sich alle Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine
Teilnahme an einer solchen Versammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Eine Versammlung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn
mindestens die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungs-
gesellschaft anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind mit einfacher Mehrheit der bei einer solchen in Luxemburg
stattfindenden Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen.
Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Fax oder
E-Mail erfolgen.
Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder,
sofern dieser abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder
von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gele-
genheiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei (2) Geschäftsführern oder von einem Geschäfts-
führer gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.
Art. 11. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der
Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der Verwaltungsgesell-
schaft festzulegen.
Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um
sämtliche im Interesse der Verwaltungsgesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung zugewiesen sind, werden vom Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat
der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ausgeübt.
Art. 12. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch die Unterschrift des Geschäftsführers, oder im Falle einer Mehrzahl
von Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern der Verwaltungsgesellschaft
vertreten.
Der Geschäftsführer oder, im Falle einer Mehrzahl von Geschäftsführern, der Rat der Geschäftsführung kann einen
oder mehrere Spezialbevollmächtigte mit verschiedenen Befugnissen für spezifische Aufgaben beauftragen.
Art. 13. Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der
Verwaltungsgesellschaft kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft oder
andere Personen übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Geschäfts-
führer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
hierzu ermächtigt worden sind.
Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Verwaltungsgesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem
anderen Unternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn ein oder mehrere der Geschäftsführer
oder Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen
Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder
Mitarbeiter ist oder sind, sofern sich die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, nicht wissentlich Vermögenswerte des oder
der Fonds, den oder die sie verwaltet, an ihre Geschäftsführer oder Bevollmächtigte oder von diesen beherrschte Ge-
sellschaften oder Unternehmen zu verkaufen oder zu verleihen.
Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Verwaltungsgesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als
aufgrund des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder
sonstigen Beteiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Trans-
aktion der Verwaltungsgesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte, oder, sofern mehrere Geschäfts-
führer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft von diesem persönlichen Interesse in
Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder einer solchen
Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder einer solchen
Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu unterrichten.
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Art. 15. Die Verwaltungsgesellschaft kann einen Geschäftsführer oder seine Erben, Testamentsvollstrecker oder Na-
chlassverwalter für angemessene Kosten schadlos halten, die diesem oder diesen in Zusammenhang mit einem Anspruch,
einer Klage oder einem Verfahren entstanden sind, die möglicherweise auf der jetzigen oder früheren Tätigkeit des
Betreffenden als Geschäftsführer oder Bevollmächtigte für die Verwaltungsgesellschaft oder für eine andere Gesellschaft
beruhen, sofern dies verlangt wird, deren Anteilinhaber oder Gläubiger die Verwaltungsgesellschaft ist, wenn der Be-
treffende insoweit keinen anderen Schadloshaltungsanspruch hat; dies gilt nicht, wenn der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte wegen grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz rechtskräftig verurteilt wird; wird ein Vergleich geschlossen, erfolgt
die Schadloshaltung nur bezüglich solcher vom Vergleich erfassten Punkte, bezüglich derer – laut Auskunft des Rechts-
beraters gegenüber der Verwaltungsgesellschaft – keine Pflichtverletzung der schadlos zu haltenden Person vorliegt. Das
vorstehende Recht auf Schadloshaltung schließt andere, dem Geschäftsführer oder Bevollmächtigte möglicherweise zus-
tehende Rechte nicht aus.
Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden
Art. 16. Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, ihre finanzielle Situation sowie ihre Bücher werden von einem
(oder mehreren) Abschlussprüfer(n) überwacht, bei denen es sich um réviseur d'enterprises agréé(s) handelt. Der Abs-
chlussprüfer (oder die Abschlussprüfer) wird von den Gesellschaftern bei der jährlichen Gesellschafterversammlung für
einen Zeitraum bestimmt, der am Tage der nächsten jährlichen Gesellschafterversammlung endet, an dem über die Bes-
tellung des Nachfolgers oder der Nachfolger entschieden wird.
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Verwaltungsgesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden
Jahres.
Art. 18. Von dem Jahresüberschuss der Verwaltungsgesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorges-
chriebenen Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent
(10 %) des Kapitals der Verwaltungsgesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel
5 dieser Satzung herauf-oder herabgesetzten Betrag liegen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divi-
denden festsetzen oder den Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, den Rat der Geschäfts-
führung der Verwaltungsgesellschaft anweisen, dies zu tun.
Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-
tungsgesellschaft kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Zwischendividenden
beschließen.
Abschnitt VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Verwaltungsgesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher gemäß
den Bedingungen für Satzungsänderungen gefasst wird, aufgelöst werden.
Im Falle einer Auflösung der Verwaltungsgesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren.
Bei den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Abschnitt VIII. Änderungen
Art. 20. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig
ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.
Art. 21. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, richten sich nach dem Gesetz von 1915, dem Gesetz von
2010 und dem Gesetz von 2007.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Verwaltungsgesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Verwaltungsgesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „ICMblackwood Inc. Toronto“, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin, zeichnet die ein-
hundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile gegen Bareinzahlung von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR
125.000.-).
Der Nachweis über diese Bareinzahlung in Gesamthöhe von einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000.-)
wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die von der Verwaltungsgesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf
schätzungsweise tausendeinhundert Euro.
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<i>Gesellschafterversammlungi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der
der Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung, die über den Jahresabschluss des zum 31. Dezember 2017 endenden Geschäftsjahres berät, als Geschäftsführer
bestellt:
- Herr Bruce Timm, geschäftsansässig in Arabella Straße 17, 81925 München, Deutschland;
- Herr John Hayes, geschäftsansässig in 110, Yonge Street Suite 1700, Toronto, Kanada;
- Herr Jonathan Button, geschäftsansässig in 110, Yonge Street Suite 1700, Toronto, Kanada;
- Herr Bodo Demisch, 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg;
- Herr Andreas Oberem, geschäftsansässig in Arabella Straße 17, 81925 München, Deutschland, und
- Herr Detlef Kuhlen, geschäftsansässig in Universitätsstraße 71, 50931 Köln, Deutschland.
(ii) Zum Vorsitzenden des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft wird für die Dauer eines Zeitraumes
bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterversammlung, die über den Jahresabschluss des zum 31. Dezember 2017 en-
denden Geschäftsjahres berät, gewählt:
- Herr Bruce Timm, geschäftsansässig in Arabella Straße 17, 81925 München, Deutschland.
(iii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschaf-
terversammlung, die über den Jahresabschluss des zum 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahres berät:
„PricewaterhouseCoopers“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg (R.C.S. Luxembourg, Sektion B Nummer 65 477).
(iv) Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft befindet sich in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem eingangs erwähnten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vorund Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar
bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: C. LENNIG, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 26. Oktober 2012. Relation: EAC/2012/14227. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.-EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012142321/285.
(120187654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2012.
Agile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.115.
PROJET DE SCISSION PARTIELLE
adopté lors de la réunion du conseil d'administration du 23 octobre 2012
a) La société AGILE S.A. («société scindée»), avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
procédera aux termes du présent projet à une scission partielle de son patrimoine qui s'effectuera par le transfert, sans
dissolution, d'une partie de celui-ci, activement et passivement, à une société nouvellement constituée à cet effet et ce
conformément aux articles 307 et 308bis-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ci-après «la Loi».
La société nouvellement constituée aura la forme d'une société anonyme, sera dénommée UAN S.A., et son siège
social sera établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg («société bénéficiaire»).
b) Le rapport d'échange d'actions est établi sur base du bilan au 31 décembre 2011 de la société scindée, dûment
approuvé par l'assemblée générale, et est fixé à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société
scindée.
Au plus tard au moment de la tenue de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'ap-
probation du projet de scission, le capital de la société scindée s'élèvera à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par
10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, suite à une augmentation de capital à
concurrence de EUR 50.000 (cinquante mille euros) réalisée par conversion d'une partie d'une créance détenue par les
actionnaires sur la société scindée.
Dans le cadre du rapport d'échange précité, la société scindée réduira son capital de EUR 50.000 (cinquante mille
euros), par annulation de 5.000 (cinq mille) actions.
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Lesdites actions annulées seront échangées contre les actions nouvellement émises de la société bénéficiaire, qui seront
réparties entre les actionnaires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière.
c) Les actions émises par la société bénéficiaire seront remises aux actionnaires de la société scindée le jour de la
tenue de l'assemblée générale de la société scindée appelée à se prononcer sur l'approbation du projet de scission, en
contrepartie des actifs et passifs faisant l'objet de la présente scission partielle. A partir de cette date, ces actions don-
neront le droit de participer aux bénéfices et bénéficieront de tous les autres droits attachés à ces actions et en particulier
au droit de vote à raison d'une voix par action.
d) D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour le
compte de la société bénéficiaire à compter du jour de l'approbation de la scission.
e) Aucun droit spécial n'est actuellement accordé aux actionnaires de la société scindée et il n'existe actuellement
aucun porteur de titres autres que les actions représentatives du capital de la société scindée, de sorte qu'aucun droit
spécial ne doit être assuré par la société bénéficiaire aux actionnaires de la société scindée et aux porteurs de titres autres
que les actions de la société scindée.
f) Aucun avantage particulier n'est attribué aux experts au sens de l'article 294 de la Loi, aux membres du conseil
d'administration ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société scindée.
g) En application de l'article 291 de la Loi, une assemblée générale notariée de la société scindée, approuvant la scission,
sera tenue un mois après la publication du projet de scission conformément à l'article 290 de ladite Loi.
h) Le bilan au 31 décembre 2011 de la société scindée est le suivant (en euros):
ACTIF
PASSIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . 2.782.869,42 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . .
55.962,62
Résultats de l'exercice . . . . . . . . . . . . .
-259.842,74
Avoirs en banques, avoirs en compte de
chèques postaux, chèques et encaisse . . . . .
750.666,74
Provisions pour risques et charge . . . .
2.593,00
Dettes à moins d'un an . . . . . . . . . . . .
6.037,50
Compte de régularisation . . . . . . . . . . . . . .
1.500,00 Dettes à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . 3.675.285,78
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.535.036,16 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.535.036,16
Au moment de la réalisation de la scission partielle, le capital aura été porté à EUR 100.000,00 et les dettes à plus d'un
an ramenées à EUR 3.625.285,78.
La société bénéficiaire, UAN S.A. aura les éléments de patrimoine actif et passif, et donc le bilan d'ouverture suivant
(en euros):
ACTIF
PASSIF
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . 1.139.713,47 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000,00
Avoirs en banques, avoirs en compte de
chèques postaux, chèques et encaisse . . . . .
599.991,59
Dettes à plus d'un an . . . . . . . . . . . . . . 1.689.705,06
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.739.705,06 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.739.705,06
(i) En application de l'article 307 (5) de la Loi, les règles prévues aux articles 293, 294 et 295 paragraphe (1) c), d) et
e) de cette même loi en ce qui concerne le rapport de l'organe de gestion, l'examen et le rapport d'expert ainsi que
l'établissement d'un état comptable, ne s'appliquent pas, les actions de la société bénéficiaire étant attribuées aux action-
naires de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée. Cependant, dans le
cadre de la constitution de la nouvelle société (société bénéficiaire), il sera procédé à l'établissement d'un rapport con-
formément à l'article 26-1 de la Loi concernant les apports autres qu'en numéraire.
Le projet de l'acte constitutif de la nouvelle société est le suivant:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UAN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
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siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société aura pour objet l'achat, la gestion, la mise en valeur et la vente de tous biens immobiliers situés
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2017, à augmenter
en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
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Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Modifications au projet:i>
Le présent projet de scission partielle peut être modifié ou complété par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la
société scindée appelée à se prononcer sur son approbation.
Référence de publication: 2012140608/211.
(120185866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Cerberus Capital Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 147.496.
L'an deux mil douze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («les Actionnaires») de la société Cerberus Capital
Private Equity S.A., («la Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, numéro
d'immatriculation B 147.496 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg B 147.496, avec un capital
social actuel entièrement libéré de EUR 4.531.000 (quatre millions cinq cent trente et un mille euros),
constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 22 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 16 du 5 janvier 2011 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur M. Gianpiero SADDI, précité.
Le bureau étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire soussigné d'acter que:
I. Les actionnaires représentés, leurs mandataires et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont mentionnés
sur la liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
Les procurations accordées par les actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence, que toutes les actions représentatives du capital social de la Société sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que la présente assemblée est valablement
constituée et peut délibérer valablement et prendre des résolutions sur tous les points de l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Prise d'acte du projet commun de fusion transfrontalière du 20 juin 2012 entre la Société et la société à responsabilité
limitée de droit italien dénommée «L'Ermitage Srl», ayant son siège social à Rome, via Casilina n. 1890/I, numéro fiscal
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italien et numéro d'enregistrement au Registre des Entreprises de Rome 08744291009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, no 2365 du 22 septembre 2012, respectivement en date du 26 juillet 2012 dans la
Gazzetta Ufficale en Italie.
Ce projet, arrêté par le conseil d'administration de la société absorbante et l'organe administratif de la société absorbée
en date du 20 juin 2012, est établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif n° 108 du 30 mai 2008 et à l'article
2501-ter du code civil italien, prévoit l'absorption de «L'Ermitage Srl» par «Cerberus Capital Private Equity S.A.».
2. Prise d'acte du fait que les documents listés à l'article 267 (1) inclus, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée («la Loi») ont été déposés au siège social de la Société et mis à la disposition des
Actionnaires pour inspection au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
3. Prise d'acte du fait que, (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront traitées comme
si elles l'avaient été pour le compte de la Société à partir du 1
er
janvier 2012 et (ii) que la Fusion (telle que définie ci-
après) ne sera effective entre les sociétés fusionnantes et vis-à-vis des tiers qu'après la publication de la présente assemblée
dans le Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, conformément aux articles 273ter et 9 de la Loi.
4. Prise de connaissance du certificat émanant du notaire Giovanni Vacirca, résidant à Bergamo, Italie, attestant que la
société absorbée a accompli les formalités lui incombant en vertu du droit italien pour la Fusion.
5. Approbation de la fusion transfrontalière simplifiée entre la Société et «L'Ermitage Srl», par laquelle «L'Ermitage
Srl» transfère à la Société tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la Loi, tel que décrit dans le Projet de
Fusion.
Après délibération, les Actionnaires ont décidé de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve sans réserve que le projet commun de fusion transfrontalière du 20 juin 2012 entre la Société
et la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée «L'Ermitage Srl», ayant son siège social à Rome, via Casilina
n. 1890/I, numéro fiscal italien et numéro d'enregistrement au Registre des Entreprises de Rome 08744291009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 2365 du 22 septembre 2012, respectivement en date du 26
juillet 2012 dans la Gazzetta Ufficale en Italie.
Ce projet a été établi conformément aux articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, à l'article 6 du Décret Législatif n° 108 du 30 mai 2008 et à l'article 2501-ter
du code civil italien, prévoit l'absorption de «L'Ermitage Srl» par «Cerberus Capital Private Equity S.A.»
L'assemblée constate en outre ainsi qu'il résulte de la «visura storica» soci») de la société «L'Ermitage Srl» que, suite
à un acte de cession de parts du 25 juillet 2012, la société absorbante est devenue l'actionnaire unique de la société
absorbée et que dès lors la fusion ne donnera donc pas lieu à l'émission de nouvelles parts sociales de la société absorbante
mais à l'annulation pure et simple des parts sociales de la société absorbée et que, par conséquent, aucun rapport d'échange
entre les parts sociales de la société absorbée et les actions de la société absorbante n'a été indiqué dans le projet de
fusion.
En ces circonstances, les dispositions légales concernant la rédaction du Rapport des Experts figurant respectivement
à l'article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée et à l'article 2501-sexies du code civil italien
sont sans objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que les documents listés à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée («la Loi») ont été déposés au siège social de la Société et mis à la disposition des Actionnaires pour
inspection au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate que, (i) d'un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront traitées comme
si elles l'avaient été pour le compte de la Société à partir du 1
er
janvier 2012,
et (ii) que la Fusion (telle que définie ci-après) ne sera effective entre les sociétés fusionnantes et vis-à-vis des tiers
qu'après la publication de la présente assemblée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément
aux articles 273ter et 9 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate qu'il ressort du certificat du notaire italien Giovanni Vacirca daté du 7 septembre 2012, confor-
mément à l'article 271 (2) § 4 de cette même loi et à l'article 11 du Décret Législatif italien n° 108 du 30 mai 2008, que
toutes les formalités, telles que requises à l'heure actuelle, ont été accomplies en Italie et qu'en conséquence, la fusion
est réalisée et prend effet à l'égard des tiers à compter de la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, suivant les stipulations légales de l'article 273 bis (3) de la loi luxembour-
geoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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L'assemblée constate également que le patrimoine actif de la société est composé, entre autres, des biens immobiliers
ci-après décrits (grevés hypothécairement), suivant «Relazione Ipotecaria» délivrée par le notaire dr. Giovanni Vacirca,
notaire de residence à Bergamo. Italie, en date du 9 octobre 2012, jointe en annexe au présent acte.
<i>Description des biens immobiliers et des hypothèquesi>
<i>(en langue italienne pour les besoins de la mutation immobilière en Italie par la suite)i>
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 876:
- mappale 649 sub 11, zona censuaría 5, via della Fotografia s.n., piano 1, interno 2, scala A, lotto 33, categoria A/2,
classe 4, vani 5,5, r.c. euro 1.391,85;
- mappale 649 sub 37, zona censuaria 5, via della Fotografia s.n., piano S1, interno B5, lotto 33, categoria C/6, classe
7, metri quadri 15, r.c. euro 107,68;
in forza di atto di compravendita in data 30 novembre 2005 n. 75331/24435 di repertorio notaio Piercarlo Caparrelli,
trascritto a Roma 1 in data 07 dicembre 2005 ai nn. 165997/95243.
FORMALITÀ':
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 17 ottobre 2003 ai nn. 89105/24041 per euro 5.175.000 a favore di Banca Intesa -
Società per Azioni, dalla quale le unità in oggetto sono state svincolate con atto in data 28 ottobre 2004 n. 24295 di
repertorio notaio Gilardoni di Roma;
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 07 dicembre 2004 ai nn. 150938/40202 per euro 604.000 a favore della Banca
Nazionale del Lavoro Spa, formalità che la parte venditrice si impegnava a cancellare a sue cure e spese, come risulta
nell'anzi citato titolo di provenienza;
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 30 dicembre 2008 ai nn. 171483/34886 per euro 900.000 a favore di Banca Popolare
di Bergamo Spa e carico della società "L'ERMITAGE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA".
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 876:
- mappale 649 sub 10, zona censuaria 5, via della Fotografia s.n., piano 1, interno 1, scala A, lotto 33, categoria A/2,
classe 4, vani 5,5, r.c. euro 1.391,85;
- mappale 649 sub 26, zona censuaria 5, via della Fotografia s.n., piano S1, interno B3, lotto 33, categoria C/6, classe
8, metri quadri 32, r.c. euro 267,73;
- mappale 649 sub 31, zona censuaria 5, via della Fotografia s.n., piano S1, interno A3, lotto 33, categoria C/6, classe
7, metri quadri 15, r.c. euro 107,68;
in forza di atto di compravendita in data 30 novembre 2005 n. 75332/24436 di repertorio notaio Piercarlo Caparrelli,
trascritto a Roma 1 in data 07 dicembre 2005 ai nn. 165998/95244.
FORMALITA':
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 17 ottobre 2003 ai nn. 89105/24041 per euro 5.175.000 a favore di Banca Intesa -
Società per Azioni, dalla quale le unità in oggetto sono state svincolate con atto in data 28 ottobre 2004 n. 24295 di
repertorio notaio Gilardoni di Roma;
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 30 dicembre 2008 ai nn. 171483/34886 per euro 900.000 a favore di Banca Popolare
di Bergamo Spa e carico della società "L'ERMITAGE - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA".
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 904, mappale 171 sub 47, zona censuaria 3, via Niso, n. 1, piano 3, interno 13, categoria A/3, classe
2, vani 4,5, r.c. euro 755,32;
in forza di atto di compravendita in data 30 novembre 2005 n. 75333/24437 di repertorio notaio Piercarlo Caparrelli,
trascritto a Roma 1 in data 07 dicembre 2005 ai nn. 165999/95245.
FORMALITÀ':
- ipoteca iscritta Roma 1 in data 18 luglio 2000 ai nn. 58870/16017 per euro 92.962,24 a favore di Micos Spa, il cui
debito sottostante è estinto, come risulta dall'atto in data 30 novembre 2005, anzi citato;
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 18 luglio 2003 ai nn. 64572/17263 per euro 400.000 a favore di Banca Nazionale del
Lavoro Spa, formalità che la parte venditrice si impegnava a cancellare a sue cure e spese, come risulta dall'atto in data
30 novembre 2005, anzi citato;
- domanda giudiziale di revoca dell'atto in data 30 novembre 2005 n. 75333/24437 di repertorio notaio Piercarlo
Caparrelli, anzi citato, trascritta in data 15 giugno 2006 ai nn. 78067/45143 a favore della Banca Nazionale del Lavoro Spa;
- domanda giudiziale di revoca dell'atto in data 30 novembre 2005 n. 75333/24437 di repertorio notaio Piercarlo
Caparrelli, anzi citato, trascritta in data 06 marzo 2008 ai nn. 28500/14849 a favore della Banca Toscana Spa.
- in Comune di ROMA (RM):
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Al N.C.E.U., foglio 807:
- mappale 127 sub 95, zona censuaria 4, via Ernesto Nathan, n. 34, piano 6, interno 23, categoria A/3, classe 4, vani 4,
r.c. euro 846,99;
- mappale 127 sub 113, zona censuaria 4, via Caprese n. 44, via della Magliana Nuova n. 69 , via Ernesto Nathan n. 34,
piano 7, interno 17, categoria C/2, classe 6, metri quadri 6, r.c. euro 36,88;
- mappale 127 sub 524, zona censuaria 4, via Ernesto Nathan, n. 32, piano T, interno 24, categoria C/6, classe 5, metri
quadri 12, r.c. euro 73,75;
in forza di atto di compravendita in data 17 dicembre 2009 n. 13581/6446 di repertorio notaio Luca Troili, registrato
a Roma 2 in data 27 dicembre 2009 al n. 43848 serie 1T e trascritto a Roma 1 in data 28 dicembre 2009 ai nn.
171320/94411.
FORMALITA':
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 28 dicembre 2009 ai nn. 171321/48425 per euro 479.600 a favore di Banca Popolare
di Novara Spa e carico della società "L'ERMITAGE - SOCIETÀ' A RESPONSABILITÀ' LIMITATA".
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 906:
- mappale 1307 sub 3, zona censuaria 3, via Giovanni Villani, n. 71, piano S1, interno 11, categoria C/6, classe 7, metri
quadri 16, r.c. euro 130,56;
- mappale 1307 sub 502 - 505, zona censuaria 3, via Giovanni Villani n. 73, piano T, interno 1, categoria A/2, classe 5,
vani 5,5, r.c. euro 2.002,56;
in forza di atto di compravendita in data 19 settembre 2011 n. 916/643 di repertorio notaio Elisabetta Mussolini,
registrato a Roma 4 in data 21 settembre 2011 al n. 18265 serie 1T e trascritto a Roma 1 in data 22 settembre 2011 ai
nn. 107236/68545.
FORMALITA':
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 17 novembre 2007 ai nn. 203461/50463 per euro 700.000 a favore di Banca Italease
Spa (accollo del mutuo).
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 901:
- mappale 398 sub 537, zona censuaria 3, via Latina n. 105 n. C, piano S1, interno 33, categoria C/6, classe 7, metri
quadri 14, r.c. euro 114,24;
- mappale 398 sub 538, zona censuaria 3, via Latina n. 105, n. C, piano S1, interno 34, categoria C/6, classe 7, metri
quadri 12, r.c. euro 97,92;
in forza di atto di compravendita in data 19 settembre 2011 n. 920/644 di repertorio notaio Elisabetta Mussolini,
registrato a Roma 4 in data 21 settembre 2011 al n. 18266 serie 1T e trascritto a Roma 1 in data 22 settembre 2011 ai
nn. 107237/68546.
FORMALITÀ':
- ipoteca iscritta a Roma 1 in data 11 ottobre 2007 ai nn. 181313/45767 per euro 2.500.000 a favore di Intesa Sanpaolo
Spa, annotata di frazionamento in data 07 luglio 2008 ai nn. 84440/18649 (accollo del mutuo).
- in Comune di VELLETRI (RM):
Al N.C.E.U., foglio 33:
- mappale 89 sub 1 - 2, Località Colle delle Vacche, piano T-1-2, categoria A/7, classe 2, vani 12, r.c. euro 1.022,58;
- mappale 89 sub 3, Località Colle delle Vacche, piano S1, categoria C/6, classe 3, metri quadri 19, r.c. euro 48,08;
in forza di atto di compravendita in data 14 luglio 2010 n. 15032/7238 di repertorio notaio Luca Troili, registrato a
Roma 2 in data 04 agosto 2010 al n. 21826 serie 1T e trascritto a Velletri in data 05 agosto ai nn. 5261/3111.
FORMALITA':
NULLA.
- in Comune di VELLETRI (RM):
Al N.C.E.U., foglio 33:
- mappale 85, via Colle delle Vacche, piano T, categoria A/3, classe 2, vani 4, r.c. euro 247,90.
Al N.C.T., foglio 33, mappale 87 di are 14.10, pascolo, classe 3, r.d. euro 0,66, r.a. euro 0,22.
in forza di atto di compravendita in data 11 maggio 2011 n. 14614/8096 di repertorio notaio Giuseppe Minniti, registrato
a Albano Laziale in data 16 maggio 2011 al n. 3324 serie 1T e trascritto a Velletri in data 20 maggio 2011 ai nn. 2820/1854.
FORMALITA':
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- ipoteca iscritta a Velletri in data 30 giugno 2001 ai nn. 2842/521 per euro 206.582,75 a favore della Banca di Credito
Cooperativo Giuseppe Toniolo S.c.a r.l., a garanzia di un debito estinto in data 11 maggio 2011 e assentita di cancellazione
con atto nella medesima data di repertorio notaio Giuseppe Minniti, come risulta dall'atto di provenienza, anzi citato;
- ipoteca iscritta a Velletri in data 20 maggio 2011 ai nn. 2821/516 per euro 230.000 a favore della Banca di Credito
Cooperativo Giuseppe Toniolo Società Cooperativa e carico della società "L'ERMITAGE - SOCIETA' A RESPONSABI-
LITA' LIMITATA".
- in Comune di ALBANO LAZIALE (RM):
Al N.C.E.U., foglio 16:
mappale 34 sub 501, Localita Miralago (Selvotta) piano S1-T-1-2, categoria A/8, classe U, vani 13,5, r.c. euro 4.322,74;
- mappale 34 sub 502, Localita Miralago (Selvotta), piano S1, categoria C/6, classe 3, metri quadri 38, r.c. euro 119,71;
in forza di atto di compravendita in data 13 luglio 2009 n. 12816/6033 di repertorio notaio Luca Troili, registrato a
Roma 2 in data 27 luglio 2009 al n. 26364 serie 1T e trascritto a Roma 2 in data 28 luglio 2009 ai nn. 48345/25399.
FORMALITA':
- ipoteca iscritta a Roma 2 in data 21 gennaio 2000 ai nn. 1824/375 a favore di Banca Commerciale Italiana Spa, il cui
debito sottostante è stato estinto e richiesta la relativa cancellazione, come risulta dall'atto di compravendita in data 13
luglio 2009, anzi citato;
- ipoteca iscritta a Roma 2 in data 22 ottobre 2002 ai nn. 44907/10526 per euro 800.000 a favore di IntesaBci Spa, il
cui debito residuo di euro 164.821,12 alla data del 13 luglio 2009 doveva essere estinto utilizzando il corrispettivo dell'atto
di compravendita in data 13 luglio 2009, anzi citato, come meglio precisato nel predetto atto;
- ipoteca iscritta a Roma 2 in data 19 giugno 2009 ai nn. 38243/11910 per euro 2.800.000 a favore della Banca di Sassari
S.p.a..
Il sottoscritto dr. Giovanni Vacirca, dichiara, altresì, che la predetta società conduce in locazione finanziaria, quale
utilizzatrice, il seguente immobile di proprietà della società "LEASINT S.P.A.":
- in Comune di ROMA (RM):
Al N.C.E.U., foglio 295, mappale graffato 3030 sub 533 - 540 - 551 - 683, zona censuaria 6, via Giacomo Peroni n. 402,
piano S1-T-3, categoria D/7, r.c. euro 12.936;
in forza di atto in data 27 gennaio 2010 n. 13811/6560 di repertorio notaio Luca Troili, registrato a Roma 2 in data 11
febbraio 2010 al n. 4586 serie 1T e trascritto a Roma 1 in data 12 febbraio 2010 ai nn. 15677/8212.
En application de l'article 274 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, il y a lieu en ce qui concerne les susdits
biens immobiliers de procéder aux formalités de transcription en Italie.
Sur base d'un certificat du susdit notaire italien dr. Giovanni Vacirca dans lequel ce dernier déclare s'engager à accomplir
les formalités nécessaires en Italie, l'assemblée décide de conférer à tout employé de l'étude notariale Giovanni Vacirca,
notaire de résidence à Bergamo, Italie, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir toutes les formalités qui devront être accomplies
en Italie aux fins d'effectuer le transfert des biens immobiliers de la société absorbée au profit de la société absorbante
et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie, de signer tous actes, documents, contrats ou autres et
à accomplir toutes formalités qui s'avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procu-
ration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée approuve la fusion transfrontalière simplifiée entre la Société et «L'Ermitage Srl»,
par laquelle «L'Ermitage Srl» transfère à la Société tous ses actifs et passifs conformément à l'article 278 de la Loi, tel que
décrit dans le Projet de Fusion,
de sorte que la fusion est réalisée conformément à l'article 273 bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné certifie l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante ainsi
que du projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales.
En outre, conformément à l'article 271 (2) § 4 de cette même loi et à l'article 13 du Décret Législatif italien n° 108 du
30 mai 2008, le notaire déclare avoir reçu de la société absorbée un certificat établi par un notaire italien qui atteste de
l'accomplissement des formalités lui incombant en vertu de la loi italienne.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à EUR 4.000,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 octobre 2012. LAC/2012/49907. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): pv Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 octobre 2012.
Référence de publication: 2012142798/258.
(120188740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Isoda Holding B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 98.747.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of October.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
There appeared:
Snaefellsnes Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 165.397 (the “Absorbing Company” or “Snaefellsnes”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Isoda Holding B.V.”, a company incorporated under the laws of The
Netherlands, having its registered office in Amsterdam, The Netherlands and its effective place of management and control
at 10, rue Nicolas Adames, L1114 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 98.747 (the “Absorbed Company” together with the Absorbing Company, the
“Merging Companies”).
II.- It is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company, whereby the Absorbed Company,
will cease to exist and its entire assets and liabilities will be transferred to the Absorbing Company (the “Merger”).
III.- That the 800 (eight hundred) shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, representing the whole
share capital of the Company, are represented so that the sole shareholder can validly decide on all the items of the
agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
IV.- That the provisions of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the
“1915 Law”) regarding the cross-border mergers have been fulfilled:
- Publication on 15 September 2012 of the merger plan in the Mémorial C number 2300 of the Luxembourg official
gazette (the “Gazette”) and in the Dutch official gazette (the “Commercial Bulletin”) on 14 September 2012, corres-
ponding to at least one month before the date of the general meetings convened to decide on the merger plan;
- Receipt of certificate established by a Dutch notary on 18 October 2012 stating that all preliminary conditions and
formalities regarding the Merger have been fulfilled by the Absorbed Company; and
- Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Absorbing Company
one month before the date of the general meetings of the Merging Companies.
V.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Presentation of the common terms of merger established by Snaefellsnes Investments S.à r.l. and Isoda Holding B.V.
and acknowledgement of the availability of documents in relation to the merger and waiver of the explanatory report
and the waiver of the examination of the common terms of merger;
3. Approval of the absorption of Isoda Holding B.V. by Snaefellsnes Investments S.à r.l. as described in the above-
mentioned common terms of merger; and
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4. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved, the sole shareholder of the Absorbed Company declares the following:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the sole shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The sole shareholder of the Company notes that the common terms of merger between the Absorbing Company and
the Absorbed Company (the “Common Terms of Merger”) were approved by the board of managers of the Absorbed
Company on 6 September 2012 and by the board of managers of the Absorbing Company on 6 September 2012.
<i>Common Terms of Mergeri>
The Common Terms of Merger have been recorded in Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on
7 September 2012 and published in the Mémorial C, number 2300 dated 15 September 2012. Further, the Common
Terms of Merger have been recorded in The Netherlands on 12 September 2012 and published in the State Gazette of
The Netherlands (“Staatscourant”) on 14 September 2012 and it has been announced on 14 September 2012 in a nationally
distributed newspaper in The Netherlands that merger documents have been deposited in accordance with Dutch law.
<i>Waiver of the explanatory report of the Absorbing Company and the Absorbed Companyi>
In accordance with articles 265(3) of the 1915 Law and 2:313 paragraph 4 of the Dutch law, the shareholders of the
Absorbing Company and the Absorbed Company have waived the right to obtain a board report and explanatory notes
relating to the Merger.
Waiver of the examination of the Common Terms of Merger by an independent expert and the auditor’s report
In accordance with articles 266(5) the 1915 Law and 2:238 paragraph 6 of the Dutch law, the shareholders of the
Absorbing Company and the Absorbed Company have waived the right to obtain an auditors statement on the Common
Terms of Merger.
<i>Public documentationi>
In accordance with Article 267 of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended,
and following a notice addressed by the Absorbed Company to Snaefellsnes as of 6 September 2012, the legal documen-
tation in relation to the Merger has been made available for inspection by Snaefellsnes at the registered office of the
Absorbed Company.
After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolution has been taken:
<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the Merger, which is described in the Common Terms of Merger and published in the Mémorial
C number 2300 of the Luxembourg Official Gazette dated 15 September 2012 in all its provisions and its entirety, without
exception and reserves.
The Merger shall become effective between the merging companies and towards third parties upon the publication of
this notarial deed in the Mémorial C, which shall be carried out on or around 5
th
November 2012 (the “Publication”).
As of the date of the Publication, the Absorbed Company will cease to exist and its assets and liabilities shall be transferred
by operation of law to the Absorbing Company under universal succession of title.
The undersigned notary public has been provided with the merger certificate issued by Dr. Hendrik ten Voorde, civil
law notary, officiating at Amsterdam, dated 18 October 2012 attesting the completion of the merger formalities of the
cross-border Merger pursuant to Dutch law.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the merger and of all acts, documents and for-
malities incumbent upon the merging companies pursuant to the Luxembourg law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-deuxième jour d’octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public, établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Snaefellsnes Investments S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 165.397 (la “Société Absorbante” ou “Snaefellsnes”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de “Isoda Holding B.V.”, une société constituée selon les lois des Pays-
Bas, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son centre effectif d’administration et de contrôle au 10, rue Nicolas
Adames, L-1114 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 98.747 (la “Société Absorbée”, ensemble avec la Société Absorbante, les
“Sociétés Fusionnantes”).
II.- Il est envisagé de fusionner la Société Absorbée au sein de la Société Absorbante, la Société Absorbée cessant
d’exister, et la totalité de ses actifs et passifs sera transférée à la Société Absorbante (la «Fusion»).
III.- Que les 800 (huit cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euro) chacune, représentant
la totalité du capital social de la Société Absorbée, sont représentées de sorte que l’associé unique peut valablement se
prononcer sur tous les points de l’ordre du jour sur lesquels l’associé unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
IV.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»)
relatives aux fusions transfrontalières ont été respectées:
- Publication le 15 septembre 2012 du projet commun de fusion au Mémorial C numéro 2300 (le “Journal Officiel”)
et dans le journal officiel néerlandais (le “Bulletin Commercial”) le 14 septembre 2012, correspondant à au moins un mois
avant la date des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet commun de fusion;
- Réception d’un certificat établi par un notaire néerlandais le 18 octobre 2012 attestant que toutes les conditions
préliminaires et formalités relatives à la Fusion ont été réalisées par la Société Absorbée; et
- Dépôt des documents requis par l’Article 267 de la Loi de 1915 au siège social de la Société Absorbante un mois
avant la date des assemblées générales des Sociétés Fusionnantes.
V.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Présentation du projet commun de fusion établi par Snaefellsnes Investments S.à r.l. et Isoda Holding B.V. et re-
connaissance de la mise à disposition des documents relatifs à la fusion, renonciation au rapport explicatif et renonciation
à l’examen du projet commun de fusion;
3. Approbation de la fusion de Isoda Holding B.V. par Snaefellsnes Investments S.à r.l. tel que décrit dans le projet
commun de fusion ci-dessus mentionné; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède, l’associé unique de la Société Absorbée déclare ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’associé unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’associé unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en consé-
quence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’associé unique dans un laps de temps suffisant afin de lui
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
L’associé unique de la Société Absorbée note que le projet commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société
Absorbée (le “Projet Commun de Fusion”) a été approuvé par le conseil de gérance de la Société Absorbée le 6 septembre
2012 et par le conseil de gérance de la Société Absorbante le 6 septembre 2012.
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<i>Projet Commun de Fusioni>
Le Projet Commun de Fusion a été établi à Luxembourg en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du
7 septembre 2012 et publié au Mémorial C numéro 2300 en date du 15 septembre 2012. De plus, le Projet Commun de
Fusion a été établi aux Pays-Bas le 12 septembre et publié dans le journal officiel des Pays-Bas (“Staatscourant”) le 14
septembre 2012 et il a été annoncé le 14 septembre 2012 dans un journal publié nationalement aux Pays-Bas que les
documents en rapport avec la fusion ont été mis à disposition conformément à la loi néerlandaise.
<i>Renonciation au rapport explicatif de la Société Absorbante et de la Société Absorbéei>
Conformément aux articles 265(3) de la Loi de 1915 et 2:313 paragraphe 4 de la loi néerlandaise, les associés de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée ont renoncé à leur droit d’obtenir un rapport du conseil de gérance et
des notes explicatives se rapportant à la Fusion.
<i>Renonciation à l’examen du Projet Commun de Fusion par un expert indépendant et au rapport du réviseur d’entreprises agrééi>
Conformément aux articles 266(5) de la Loi de 1915 et 2:238 paragraphe 6 de la loi néerlandaise, les associés de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée ont renoncé à leur droit d’obtenir un rapport sur le Projet Commun de
Fusion par un réviseur d’entreprises agréé.
<i>Documentation mise à dispositioni>
Conformément à l'article 267 de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée, et suivant un avis adressé par la Société Absorbée à Snaefellsnes en date du 6 septembre 2012, la documentation
légale relative à la Fusion a été mise à disposition pour inspection par Snaefellsnes au siège social de la Société Absorbée.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique de la Société Absorbée, les résolutions suivantes ont été
prises:
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la Fusion, qui est décrite dans le Projet Commun de Fusion et publié au Mémorial C numéro
2300 du 15 septembre 2012, dans toutes ses dispositions et son intégralité, sans exceptions et réserves.
La Fusion prendra effet entre les sociétés fusionnantes et à l’égard des tiers à la date de publication du présent acte
notarié au Mémorial C, qui interviendra vers le 05 novembre 2012 (la “Publication”).
A compter de la date de Publication, la Société Absorbée cessera d’exister et la totalité de ses actifs et passifs seront
transférés par effet de la loi à la Société Absorbante par transmission universelle de patrimoine.
Le notaire soussigné a été mis en possession du certificat de fusion émis par Dr. Hendrik ten Voorde, notaire, officiant
à Amsterdam, en date du 18 octobre 2012 attestant de la réalisation des formalités de la Fusion transfrontalière en vertu
de la loi néerlandaise.
Le notaire soussigné certifie par le présent l'existence et légalité de la fusion et de tout acte, document et formalité
incombant aux sociétés fusionnantes conformément à la loi Luxembourgeoise
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 octobre 2012. Relation: EAC/2012/14025. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012142927/195.
(120187616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
CSE Creative Sports Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour CSE CREATIVE SPORTS ENTERPRISES S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133132/11.
(120175755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Bauhaus Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 57.453.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012133050/10.
(120175673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
BEMSO Ingenierie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 133.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133056/9.
(120175648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Big Red S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 146.191.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012133059/13.
(120175865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Blue Steel Logistics SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 10, Wengertswée.
R.C.S. Luxembourg B 131.029.
Les comptes annuels pour la période du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133061/10.
(120176247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Capitalis Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 155.888.
Les comptes annuels pour la période du 30 septembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 et la distri-
bution du dividende relative aux Résolutions de l’Associé unique du 2 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133073/12.
(120175595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Bluequartz Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.647.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 20 juin 2012i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mme Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Venezuela), le 10 novembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante
de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUEQUARTZ INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133062/16.
(120175757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Chelsfield Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 129.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133078/10.
(120175658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.692.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.10.2012.
<i>Pour CIE R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012133079/16.
(120175535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cirsa Funding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 149.519.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133080/12.
(120175882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
COFIPRI, Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.228.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133085/9.
(120175685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
ConvaTec Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.177.883,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.930.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 septembre 2012, les associés ont décidé de nommer
Magnus Lundberg, avec adresse professionnelle au 15, Slanvägen, 756 55 Uppsala, Suède, au mandat de Gérant de classe
B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012133088/13.
(120175513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cortina Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.019.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133089/9.
(120175674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Crystal A HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 16.390.700,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 126.950.
EXTRAIT
Il est à noter que le siège social de la société Crystal A TopCo S.à r.L, associé unique de la Société, a été transféré au
1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Il est également à noter qu'à compter du 1
er
octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry,
gérant de classe A de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133093/17.
(120175753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
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Crystal A TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.391.250,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 126.949.
EXTRAIT
Il est à noter qu'à compter du 1
er
octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry, gérant de
classe A de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133094/14.
(120175752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Crystal B TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 23.868.900,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 126.951.
EXTRAIT
Il est à noter qu'à compter du 1
er
octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry, gérant de
classe A de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133095/15.
(120175751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cambridge (International) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.187.
Les comptes annuels au 8 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133098/9.
(120175670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Camoplast Solideal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d'Administration du 8 août 2011i>
Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommé
Président du Conseil d'Administration, Monsieur Norman POTVIN né le 15.07.1956 à Montréal, demeurant profession-
nellement au 2144 King Street West, J1J2E8 Sherbrooke, Québec, Canada. Ce dernier assumera cette fonction pendant
la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
Certifié sincère et conforme
CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING S.A.
A. RENARD / C. BITTERLICH
<i>Administrateur Catégorie B / Administrateur Catégorie Bi>
Référence de publication: 2012133099/16.
(120175730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
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Cervin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.934.
STATUTS
L'an deux mille douze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.
Ont comparu:
- «Capinvest Ltd», ayant son siège social à Watergarden 6, Suite 24, Gibraltar,
représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.
- Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
représentée par Monsieur Laurent HEILIGER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, agissant en leur susdite qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société anonyme en la forme d'une société de gestion de patrimoine familial que les parties prémen-
tionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de «CERVIN S.A.-SPF» (ci-après la «Socié-
té»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) représenté par mille cent cinquante (1.150)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d'un million cent cinquante mille euros (EUR
1.150.000,-) qui sera représenté par onze mille cinq cents (11.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 octobre 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
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nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de février à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
III. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
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servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
IV. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
V. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
VI. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Libération
EUR
1) «Capinvest Ltd», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.148
114.800.-
2) Monsieur Laurent HEILIGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
3) Madame Nathalie GAUTIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
100.-
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Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.150
115.000.-
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l'apport à la société de cent vingt-trois (123) actions de
la sicav «PCH-ENHANCED LIQUIDITY EUR-P DY», ayant son siège social au 60, route des Acacias, CH-1211 Genève.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cent quinze mille euros (EUR 115.000,-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 3 octobre 2012 par le cabinet «RSM Audit
Luxembourg», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous
laisse à penser qu'au moment de la constitution du capital de CERVIN S.A., SPF la valeur de l'apport, soit EUR 115.000,
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de la société CERVIN S.A., SPF émises en contrepartie,
soit 1.150 actions avec une valeur nominale de EUR 100 par action.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Monsieur Manuel HACK, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administrateur;
2) Madame Nathalie GAUTIER, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administra-
teur;
3) Monsieur Laurent HEILIGER, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, administra-
teur.
L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, aux fonctions de président du
conseil d'administration.
3. A été nommée commissaire:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS
Luxembourg B 113.620.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2012.
5. L'adresse de la Société est établie au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. COSTA POVOA, L. HEILIGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13100. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012133113/266.
(120175593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Caroli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.423.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133105/10.
(120175866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Caribou Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 90.946.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133103/9.
(120175767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
CD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133108/9.
(120175760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Ceralan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.959.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133112/10.
(120175887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 127.424.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mai 2012i>
L'assemblée prend acte de la démission de la société H.R.T. Révision, ayant son siège social à Luxembourg, au 163,
rue du Kiem, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Il est décidé de nommer la société Facts Services, ayant son siège social à Luxembourg, au 41, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 98.790, comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société H.R.T. Révision.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133116/16.
(120175731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
CKD International, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 159.493.
Le contrat de domiciliation conclu avec la société CKD INTERNATIONAL (RCS B 159493) est résilié en date du
12/10/2012 avec effet immédiat; le siège social de la société CKD INTERNATIONAL jusqu'alors fixé au 196, rue de
Beggen à L-1220 Luxembourg, est de ce fait dénoncé.
FIDUCIAIRE EUROLUX
Référence de publication: 2012133117/10.
(120175655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
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Clees Assurances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5870 Alzingen, 21, rue de Syren.
R.C.S. Luxembourg B 85.035.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour compte de Clees Assurances Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012133119/12.
(120175475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 90.447.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012133127/12.
(120175525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
CRF2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 170.872.
Statuts coordonnés, suite à une déclaration déclarative reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch/Alzette, en date du 20 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 septembre 2012
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012133129/13.
(120175622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Inter Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 166.241.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés de Inter Holding II S.à r.l. (la
Société) en date du 1
er
août 2012 que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 14 juillet 2012, du 18 rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette: par conséquent, l'adresse
professionnelle de M. Ludovic Blettery, en sa qualité de gérant B de la Société, a également changé et est avec effet au 14
juillet 2012 sise au 5, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Inter Holding II S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012133252/17.
(120175847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
129547
L
U X E M B O U R G
Duktus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 67.266.
AUSZUG
Die Adresse von Herr Dr. Gerhard WÜEST, Vorsitzender des Vorstandes der Duktus S.A, nach A-6060 Hall in Tirol,
51, Innsbruckerstrasse (Österreich) geändert hatt.
Junglinster, den 10. Oktober 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Me Jean Seckler
<i>Notari>
Référence de publication: 2012133136/14.
(120176276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Defa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.405.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 octobre 2012 que KPMG Audit
S.à r.L, RCS Luxembourg B 103590, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé réviseur d'entreprises (conso-
lidation auditor) pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012.
Pour extrait conforme
LWM
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012133139/14.
(120175629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Defoisak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 138.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133140/9.
(120175649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
L'Ounado Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.840.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 1
er
octobre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat;
- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini, Monsieur Geoffrey Henry et Belles Rives Immobiliers Sàrl
ont été transférés du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
avec effet immédiat;
- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une
durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133291/17.
(120175632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
129548
L
U X E M B O U R G
Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 63.960.
Les comptes annuels de la société de gestion en date du 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DYNAMIC ASSET MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) SA
M. Christian WOLF
Référence de publication: 2012133146/12.
(120175892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Elbblick (Juliet) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.089.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133149/9.
(120175664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Ets Vande Maele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 20.247.
EXTRAIT
L'adresse de Monsieur Nicola Aquaro dans le dépôt L120160102 doit être changé comme elle n'est plus actuelle. La
nouvelle adresse est 30, roude Wee, L-8264 Mamer.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012133152/11.
(120175788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Experian U.S. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.216.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.114.
En date du 1
er
octobre 2012 l'associé unique de Experian U.S. Finance S.à r.l. la société Experian Finance Holdings
Limited, une société de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Newenham House, Northern Cross, Malahide
Road, Dublin 17, Ireland, inscrite au registre irlandais Companies Registration Office sous le numéro 454416, a pris acte
du changement d'adresse du gérant M. Antony Barnes. La nouvelle adresse de M. Barnes est Cardinal Place, 80, Victoria
Street, London SW1E 5JL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012133153/16.
(120175569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
129549
L
U X E M B O U R G
Eclecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.725.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 octobrei>
<i>2012i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur DONATI Régis et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-
trateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012133155/18.
(120175521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Ekoline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 121.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133157/10.
(120175561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 5C, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 50.835.
<i>Décision de l'Associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Monsieur Jean-Marc Schmit, associé unique de la société ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., a
décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège de ladite société à 5C, rue de Hollenfels, L-7481 Tuntange.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tuntange, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012133160/12.
(120175778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
S. Michele S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 77.143.
EXTRAIT
<i>Administrateursi>
M. Gianluca Ninno
M. Natale Capula
M. Xavier Vincent
<i>Commissaire aux comptesi>
F.G.S. CONSULTING LLC
Ont donné leur démission avec effet au 11 octobre 2012 en tant qu'administrateurs et commissaire aux comptes de
la société:
129550
L
U X E M B O U R G
S. MICHELE S.A, ayant son siège social au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxemborg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 77143.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133448/20.
(120175744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Equiventus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.215.
EXTRAIT
L'actionnaire unique, dans ses résolutions du 11 octobre 2012, a nommé aux fonctions d'administrateur unique de la
société, avec effet au 11 octobre 2012 et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ralf Eric BAUMANN, Seefeldstrasse 60, CH-8034 Zürich, Suisse, administrateur unique.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
<i>Pour EQUIVENTUS HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012133161/14.
(120175690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Euroconsumers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 33.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012133166/11.
(120175773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
IFE II Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 129.428.
Par décision de l'associé unique prise en date du 10 septembre 2012, BDO AUDIT S.A., 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg a été nommée réviseur d'entreprise agréé pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2013.
De plus, veuillez noter la nouvelle adresse professionnelle du gérant Monsieur Jean BODONI se trouvant au 32, rue
Mathias Goergen, L-8028 Strassen.
Luxembourg, le 11/10/2012.
<i>Pour IFE II CAPITAL
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012133257/19.
(120175567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Eurothea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 64.273.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
129551
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133167/10.
(120175886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Artec Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 154.428.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'Artec Europe SARL qui a eu lieu le 5 octobre 2012 à l'adresse 8, rue Jean Englingi>
<i>L-1466 Luxembourg concernant le changement de Géranti>
Le 5 octobre 2012
Lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société à responsabilité
limitée libellés "Artec l'Europe S.à rl", établie en vertu des lois du Luxembourg, ayant son siège social au 8, rue Jean Engling
I-1466 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 154.428 (ci-après dénommée la «Société»):
Les actionnaires de la Société:
1) M Klimov Andrey Vladimirovich, entrepreneur, né le 17 janvier 1976 à Novosibirsk, résidant 115407, Zatonnaya
str., 4-113, Moscou, Russie,
2) M Gusev Gleb Alexandrovich, entrepreneur, né le 21 november 21 1978 à Novosibirsk, résidant 109451, Verkhnie
polya str., 40-1-103, Moscou, Russie.
3) M Fikhman Leonid Shmilievich, entrepreneur, né le 4 janvier 1945 à Moscou, résidant 109147, Taganskaya str.,
30/2-27, Moscou, Russie,
4) M Yukhin Artem Leonidovich, entrepreneur, né le 21 décembre 1975 à Moscou, résidant 109147, Taganskaya str.,
30/2-27, Moscou, Russie,
5) M Sukhovey Sergey Vladimirovich, entrepreneur, né le 8 octobre 1976 à Moscou, résidant 115580, Musy Dzhalilya
str., 15-1-27, Moscou, Russie,
6) M Vakulenko Andrey, entrepreneur, né le 1
er
novembre 1961 à Moscou, résidant 119270, 3rd Frunzenskaya str.,
1-73, Moscou, Russie,
7) M Leonard Grayver, avocat, né le 30 septembre 1974 à Moscou, résidant 16 Cypress way, Rolling Hills Est, CA
90274, Etats-Unis,
ont décidé d'accepter la démission de M Gallasin Patrice Renald en tant que gérant de la Société.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
A. Yukhin.
Référence de publication: 2012133598/32.
(120175785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 96.136.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Août 2003, acte publié
au Mémorial C no 1162
<i>Rectificatif suite au dépôt en date du 20 mars 2012 sous le numéro L120044948i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP 3 S.à r.l.
Dominique Le Gal
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012133225/16.
(120175642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
129552
Agile S.A.
Artec Europe S.à r.l.
Bauhaus Investments S.A.
BEMSO Ingenierie S.à r.l.
Big Red S.A.
Bluequartz Investments S.à r.l.
Blue Steel Logistics SA
Cambridge (International) S.A.
Camoplast Solideal Holding S.A.
Capitalis Fund Management S.à r.l.
Caribou Finances S.A.
Caroli S.A.
CD Consulting S.à r.l.
Ceralan
Cerberus Capital Private Equity S.A.
Cervin S.A.-SPF
Chelsfield Leipzig S.à r.l.
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cipriani Hotels International S.A.
Cirsa Funding Luxembourg S.A.
CKD International
Clees Assurances S.à r.l.
Compagnie Financière Privée
ConvaTec Healthcare A S.à r.l.
CORSAIR (Luxembourg) N°11 S.A.
Cortina Properties S.à r.l.
CRF2 S.A.
Crystal A HoldCo S.à r.l.
Crystal A TopCo S.à r.l.
Crystal B TopCo S.à r.l.
CSE Creative Sports Enterprises S.A.
Defa International S.A.
Defoisak S.à r.l.
Duktus S.A.
Dynamic Asset Management Company (Luxembourg) S.A.
Eclecta S.A.
Ekoline S.A.
Elbblick (Juliet) S.à r.l.
Entreprise de Constructions Schmit, S.à r.l.
Equiventus Holding S.A.
Ets Vande Maele Sàrl
Euroconsumers S.A.
Eurothea S.A.
Experian U.S. Finance S.à r.l.
GSMP 3 S.à r.l.
ICMblackwood Management Company S.à r.l.
IFE II Capital
Inter Holding II S.à r.l.
Isoda Holding B.V.
L'Ounado Property S.A.
Remich Holding II, S.à r.l.
S. Michele S.A.