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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2698
6 novembre 2012
SOMMAIRE
AB Foods Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
129497
Action Health S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129499
Adecco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
129499
Adhoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129499
Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129499
Aegis Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129500
Agricultural Finance Investments S.A. . . .
129500
Agroindustriel International S.A. . . . . . . . .
129500
Alios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129501
Almega S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129501
Alqarra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129496
Alternative Pharma Solutions Royalties
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129501
Alven Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129496
Antica Trattoria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129502
Apollo HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129466
Argon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129497
Armance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129502
Arngolt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129502
Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l. . . .
129504
Avery Dennison Finance Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129497
Avery Dennison Finance Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129497
Avery Dennison Finance Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129498
Avery Dennison Management KGaA . . . . .
129498
Avery Dennison Management KGaA . . . . .
129498
Avery Dennison Management KGaA . . . . .
129498
Axima Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
129500
Beauritz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129501
BNP Paribas L Fix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129462
BNP Paribas Portfolio FoF . . . . . . . . . . . . . .
129463
BNP Paribas Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . .
129464
CareerConcept Investment S.A. . . . . . . . . .
129496
Catalyst Romania S.C.A. SICAR . . . . . . . . .
129474
Compagnie Financière Privée . . . . . . . . . . .
129499
Darmazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129458
Flossbach von Storch SICAV . . . . . . . . . . . .
129458
FondsSelector SMR Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
129459
Gazelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129465
Goldman Sachs Structured Investments II
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129464
Heystone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129458
IPConcept Fund Management S.A. . . . . . .
129465
Lacuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129460
MDD Fund S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129502
MetaCom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
129461
Multi Manager Access . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129461
Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . . . . . .
129462
Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129465
Sauren Fonds-Select Sicav . . . . . . . . . . . . . .
129460
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129463
Victory European Real Estate Fund I FCP-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129465
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Heystone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 132.081.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra extraordinairement le <i>22 novembre 2012i> à 10 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des Rapports : du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2011;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux membres du Conseil de Surveillance, aux membres du Directoire et au Commissaire aux Comptes;
5. Remplacement d'un membre du Directoire;
6. Remplacement d'un membre du Conseil de Surveillance;
7. Divers.
<i>Le Directoire.i>
Référence de publication: 2012140539/322/18.
Darmazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 134.707.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra extraordinairement le <i>22 novembre 2012i> à 11 heures 30 au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la non-tenue de l'Assemblée Générale Annuelle en 2012 à la date statutairement prévue compte
tenu de la non-disponibilité des comptes annuels au 31/12/2011;
2. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2011;
4. Affectation du résultat;
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
6. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012140540/322/19.
Flossbach von Storch SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 133.073.
Die Aktionäre der Flossbach von Storch SICAV werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>26. November 2012i> um 11:30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung und Aktualisierung der Satzung per 1. Januar 2013
2. Die Satzung wird an das Luxemburger Gesetz vom 17. Dezember 2010 angepasst.
3. Weiterhin wird Artikel 4 der Satzung angepasst. Dabei wird insbesondere die Anlagemöglichkeit der Teilfonds in
Single-Hedgefonds, sonstigen Sondervermögen im Sinne des § 90g des deutschen Investmentgesetzes ("InvG") sowie
die Möglichkeit von Leerverkäufen vollständig gestrichen. Unter anderem darf die Gesamtanlage der jeweiligen
Teilfonds in Edelmetalle, Derivate und unverbriefte Darlehensforderungen 30% des Teilfondsvermögens nicht
übersteigen. Derivate im Sinne des § 51 Abs. 1 InvG werden auf diese Grenze nicht angerechnet. Ebenfalls wird die
Möglichkeit der Wertpapierleihe und von Pensionsgeschäften gestrichen. Die Anlage in Zielfonds wird auf 10% des
jeweiligen Teilfondsvermögens begrenzt.
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4. Artikel 10 der Satzung wird dahingehend angepasst, dass Aktionäre die von einer Verschmelzung betroffenen sind
und die mit der Verschmelzung nicht einverstanden sind, innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mit-
teilung an die Aktionäre über die Verschmelzung, ihre Aktien kostenfrei zurückzugeben können. Aktionäre die von
diesem Recht keinen Gebrauch machen, sind grundsätzlich an den vom Verwaltungsrat gefassten Beschluss über
die Verschmelzung gebunden.
5. Artikel 37 p) wird dahin gehend angepasst, dass auch etwaige Honorare des Verwaltungsrates der Investmentge-
sellschaft vom jeweiligen Teilfonds getragen werden können.
6. Im Übrigen wurden redaktionelle Änderungen vorgenommen.
Ein Entwurf der neuen Satzung ist bei der Investmentgesellschaft erhältlich.
Wir weisen darauf hin, dass aktuell nicht geplant ist die unter Tagesordnungspunkt 5 erwähnten etwaigen Honorare
für den Verwaltungsrat zu erheben.
Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von
mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Im Falle,
in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird, wird eine zweite
Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Rechts
einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist
kein Anwesenheitsquorum verlangt und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der abgegebenen Stim-
men gefasst.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen
Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung sperren
lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Versammlung
nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten,
werden gebeten, sich bis spätestens 21. November 2012 anzumelden.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FLossbach von Storch SICAV (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) unter Telefon: 00352/44903-4025, Fax: 00352/44903-4506 oder E-Mail: directors-office@dz-privatbank.com
angefordert werden.
Luxembourg, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012143219/755/47.
FondsSelector SMR Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 76.964.
Fonds
WKN
ISIN
FondsSelector SMR SICAV - Sauren Global Growth Plus
940641
LU0115579376
Die Aktionäre der FondsSelector SMR SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. November 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
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Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der FondsSelector SMR SICAV (DZ PRIVAT-
BANK S.A.) per Telefon 00352 / 44 903 - 4025, Fax 00352 / 44 903 - 4506 oder per E-Mail: directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012143220/755/33.
Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 74.776.
Die Aktionäre der Lacuna werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. November 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die ein-
fache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der
Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Lacuna (DZ PRIVATBANK S.A.) unter Te-
lefon 00352/44 903-4025, Fax 00352/44 903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012143221/755/30.
Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 68.351.
Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. November 2012i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2012 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verwendung der Erträge
6. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor
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der Ordentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der SAUREN FONDS-SELECT SICAV (DZ PRI-
VATBANK S.A.) per Telefon 00352/44 903-4025, Fax 00352/44 903-4506 oder per E-Mail directors-office@dz-
privatbank.com angefordert werden.
Luxembourg, im November 2012.
<i>Der Verwaltungsrati> .
Référence de publication: 2012143222/755/31.
MetaCom Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 112.538.
As the Ordinary General Meeting extraordinarily held on October 18
th
, 2012 couldn't decide of any of the points of
the agenda, due to the fact that the quorum hasn't been reached, all Shareholders are hereby convened to attend to a
SECOND ORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be extraordinarily held at the registered office in Luxembourg, on <i> November 22 i>
<i>ndi>
<i> , 2012 i>
at 11.00
am with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at December 31
st
, 2005, December 31
st
, 2006 and December
31
st
, 2007, allocation of results;
3. resolution to be made with respect to article 100 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor;
5. statutory elections;
6. miscellaneous.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012135570/1017/21.
Multi Manager Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 115.445.
Die Aktionäre der Multi Manager Access sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den <i>15. November 2012i> um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz statt-
findet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Juli 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
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heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012139914/755/34.
BNP Paribas L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 50.443.
The ORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Monday, <i>November 19th, 2012i> at 10.30 a.m., at the premises of BNP Paribas Investment Partners
Luxembourg, sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To appoint Ernst & Young S.A. as auditor, in replacement of PricewaterhouseCoopers Société cooperative.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012139037/755/19.
Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.748.
Die Aktionäre der Multi Manager Access II sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den <i>15. November 2012i> um 12:00 Uhr an deren Geschäftssitz statt-
findet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Juli 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
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Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012139915/755/34.
BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 86.176.
The ORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Monday, <i>November 19th, 2012i> at 10.30 a.m. at the premises of BNP Paribas Investment Partners
Luxembourg, sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To appoint Ernst & Young S.A. as auditor, in replacement of PricewaterhouseCoopers Société coopérative.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012139038/755/19.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
Die Aktionäre der UBS Global Solutions sind zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am Donnerstag, den <i>15. November 2012i> um 11:00 Uhr an deren Geschäftssitz statt-
findet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Abschlussprüfers
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. Juli 2012
3. Entscheidung über die Ergebnisverwendung
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Mandat des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes
Die aktuelle Ausgabe des Jahresberichts ist am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg während der normalen
Öffnungszeiten kostenlos erhältlich.
Jeder Aktionär ist zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung berechtigt. Die Aktionäre können einen schriftlich
bevollmächtigten Vertreter an ihrer Stelle senden.
Um an der Jahreshauptversammlung teilzunehmen, müssen die Aktionäre ihre Aktien spätestens um 16:00 Uhr fünf
(5) Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung bei der Depotbank, UBS (Luxembourg) S.A., 33A avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg oder bei einer anderen beauftragten Zahlstelle hinterlegen. Es besteht kein Anwesen-
heitsquorum für die gültige Beschlussfassung in Bezug auf die Tagesordnungspunkte. Die Beschlussannahme kommt mit
einfacher Mehrheit der bei der Versammlung anwesenden oder vertretenen Aktien zustande. Auf der Jahreshauptver-
sammlung berechtigt jede Aktie zur Abgabe einer Stimme.
Wenn Sie bei dieser Versammlung nicht dabei sein können, aber gerne einen Vertreter entsenden möchten, schicken
Sie bitte eine mit Datum und Unterschrift versehene Vollmacht per Fax und anschliessend per Post spätestens fünf (5)
Geschäftstage vor dem Termin der Jahreshauptversammlung an UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. 33A, avenue
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J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg zu Händen des Gesellschaftssekretärs, Faxnummer +352 441010 6249. Formulare zur
Ausstellung einer Vollmacht können auf einfache Anfrage von der gleichen Adresse bezogen werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012139919/755/34.
BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 33.222.
The ORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Monday, <i>November 19th, 2012i> at 10.30 a.m. at the premises of BNP Paribas Investment Partners
Luxembourg, sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To appoint Ernst & Young S.A. as auditor, in replacement of PricewaterhouseCoopers Société cooperative.
Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012139039/755/19.
Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.085.
Shareholders are hereby kindly invited to attend the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders (the "Meeting") of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, in liquidation (the "Company")
which will be held on <i>14 November 2012i> at 2.00 pm (Luxembourg time) at the registered office of the Company in
Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the audited financial statements for (i) the financial period from 1 December 2011
until 22 June 2012, the date of dissolution and liquidation of the Company and (ii) the liquidation period
2. Presentation and approval of the report of the approved statutory auditor for the period from 1 December 2011
until 22 June 2012, the date of dissolution and liquidation of the Company
3. Presentation and approval of the report of the liquidator regarding the employment of the assets of the Company
4. Presentation and approval of the report of the approved statutory auditor to the liquidation
5. Presentation of the report of the board of directors of the Company on the activities of the Company from 1
December 2011 until 22 June 2012 and discharge to the directors for the execution of their mandate until the date
of dissolution and liquidation of the Company
6. Discharge to the liquidator for the execution of his mandate
7. Discharge to the approved statutory auditor for the execution of his mandate
8. Closing of the liquidation
9. Designation of the place where the books and records of the Company will be kept during a period of five years
10. Resolution on the consignation of the undistributed funds, including those it has not been possible to remit to the
shareholders and creditors of the Company
11. Miscellaneous
<i>Votingi>
In accordance with article 27 of the articles of association of the Company, a quorum of at least fifty per cent of the
shares issued must be present or represented at the Meeting to decide on the matters of the above agenda and a super-
majority of two-thirds of the votes validly cast is required to adopt a resolution on such matters.
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If the abovementioned quorum is not reached at the first call of the Meeting, the liquidator of the Company will
reconvene the Meeting with the same agenda. At such second call of the Meeting, no quorum will be required but the
above majority requirement will remain unchanged.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy. A proxy form may be obtained at the registered
office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours before the Meeting to the attention of Mr. Silvano
Del Rosso at the fax number (+352) 46 40 10 413, by e-mail (sdelrosso@statestreet.com) or by mail to the registered
office's address.
<i>By order of the liquidator of the Company.i>
Référence de publication: 2012140523/755/41.
Gazelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.254.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu le <i>15 novembre 2012i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30
juin 2012.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012140522/1023/16.
Victory European Real Estate Fund I FCP-SIF, Fonds Commun de Placement.
RECTIFICATIF
L120124332
Le règlement de gestion modifié de Victory European Real Estate Fund 1, fonds commun de placement du 8 juillet
2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
VEREF 1 MANAGEMENT S.à r.l.
Référence de publication: 2012113479/12.
(120153115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 2012.
IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Rectificatif du règlement de gestion de FFPB du 1
er
septembre 2012, déposé le 13/08/2012, N° L120142863 a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 5 septembre 2012
IPConcept Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012113786/12.
(120153810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Prima, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 01 octobre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, octobre 2012.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2012128122/9.
(120169128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Apollo HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.233.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE, ON THE SIXTEENTH OF OCTOBER.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., a limited partnership incorporated under the laws of United Kingdom
with its registered office in London and its principal place of business at Condor House, St. Paul's Churchyard, London
EC4M 8AL, United Kingdom and registered with the United Kingdom Companies House under number LP014710 acting
through its manager Equistone Partners Europe Limited acting through its manager Equistone Partners Europe Limited,
a limited liability company organized under the laws of the United Kingdom, with registered office at Condor House, St
Paul's Churchyard, London, EC4M 8AL and registered with the United Kingdom Companies House under number
01125740,
represented by Mr Frédéric LEMOINE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on 15
th
October 2012 in London.
Which powers of attorney shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").
Art. 2. Name. The name of the Company is "Apollo HoldCo S.à r.l.".
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in
case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-
diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.
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4.3. For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such
other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.
4.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.4.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.4.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.4.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each (hereafter the "Shares").
The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for
that purpose.
Title III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board of Managers" each member individually, the "Manager"). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.
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9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager
of the Company.
In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.
Members of the Board of Managers who participate in the proceeding of a meeting of the Board of Managers by means
of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at
the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.
11.7. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
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13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-
thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the
Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of July and ends on the 30
th
of June of each year.
15.2. Each year on the 30
th
of June an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
Board of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 30
th
of June 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately EUR 1.100.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Have been elected as managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Arnaud Delvigne, manager, born on 3 November 1983 in Bastogne, with professional address at 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2.2 Mr. Georges Scheuer, manager, born on 5 June 1965 in Luxembourg, with professional address at 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by
name, Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize octobre.
Pardevant Maître Cosita Delvaux notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).
A COMPARU:
Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., une société à commandite (limited partnership) constituée selon les lois
du Royaume-Uni ayant son siège social à Londres et son siège principal à Condor House, St. Paul's Churchyard, Londres,
EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni auprès du Companies House sous le numéro LP014710
agissant par son gérant Equistone Partners Europe Limited ayant son siège social à Condor House, St Paul's Churchyard,
Londres, EC4M 8AL, Royaume-Uni et immatriculée au Royaume-Uni auprès du Companies House sous le numéro
01125740
représentée par Monsieur Frédéric LEMOINE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 15 octobre 2012 à Londres.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "Apollo HoldCo S.à r.l.".
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
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d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assis-
tance administrative ou commerciale.
4.3. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie
d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.4.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.4.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (1 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement
transmissibles à un autre Associé.
Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable, donné dans
une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Tout transfert de Parts Sociales doit être constaté par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera
pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
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Title III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l'as-
semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance", chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la
Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la
Société le requière. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou
agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.
11.4. Résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même validité
que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de
communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de Gérance via un tel moyen de
communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès verbal de cette réunion.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.
11.7. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut
décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
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Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation
écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la
réunion peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
15.2. Chaque année, au 30 juin, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indication
de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
Equistone Partners Europe Fund IV "B" L.P., préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500
EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement à EUR 1.100.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital
souscrit, a passé les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2. Ont étés nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Monsieur Arnaud Delvigne, gérant, né le 3 novembre 1983 à Bastogne, avec adresse professionnelle au 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;
2.2 Monsieur Georges Scheuer, gérant, né le 5 juin 1965 à Luxembourg avec adresse professionnelle au 65 boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: F. LEMOINE, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 24 octobre 2012. Relation: RED/2012/1403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 24 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012139115/467.
(120183597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.
Catalyst Romania S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-
vestissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 170.345.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of October.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There was held an extraordinary general meeting of shareholders (hereinafter the “Meeting”) of Catalyst Romania
S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions, qualifying as a société d’investissement en capital à risque having its
registered office at 9a, rue Gabriel Lippman L-5365 Luxembourg, registered with the Trade and Company Register of
Luxembourg under the number B 170 345 and incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on 11 July 2012 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 1 August 2012 under
number 1904 (hereinafter the "Company").
The Meeting is opened at 3.00 p.m., under the chair of Dayana Bert with professional address at 14, rue Erasme, L-2082
Luxembourg, who appointed as secretary Pierre Bouveyron with professional address at 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Yasmina Michau, with professional address at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
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The board of the Meeting leaving thus been constituted the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
Amendment of the articles 3, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 20, 24, 26 and 27 of the articles of incorporation of the Company and
subsequent restatement in the form attached as an appendix of the proxies annexed to the present deed;
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list and the proxies of the represented shareholders, being signed
by the shareholders, the board of the Meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time for registration purpose;
III. According to the attendance list, out of thirty (30) Class A Limited Partner Shares and the one (1) General Partner
Share in issue, thirty (30) Class A Limited Partner Shares and the one (1) General Partner Share are represented, i.e. 100
% of the issued shares;
IV. All shareholders being present or represented and considering themselves as being duly convened and informed
of the agenda, the Meeting may take place without justifying the sending of any convening notice, in accordance with
article 20 of the articles of incorporation;
V. According to the articles of incorporation of the Company, any resolution of a meeting of shareholders to the effect
of amending the articles of incorporation of the Company must be passed with with (i) a presence quorum of fifty per
cent (50%) of the share capital at the first call, and if not obtained, with no quorum requirement for the second call and
(ii) the approval of a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes cast and (iii) the consent of the Catalyst Romania
GP S.à r.l., as general partner of the Company;
VI. According to the attached attendance list, such quorum is reached;
VII. The present Meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda;
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole Resolutioni>
The Meeting resolves to amend and fully restate the articles of incorporation of the Company to read as follows:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the Shares
of the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable
capital qualifying as a société d’investissement en capital à risque (SICAR) under the name of Catalyst Romania S.C.A.
SICAR.
The Company shall be governed by the SICAR Law.
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange,
Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered
office may be transferred through simple resolution of the General Partner.
In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period of time. It shall automatically enter into liquidation
on the tenth anniversary of its incorporation, without prejudice to the extraordinary general meeting of Shareholders
amending these articles of incorporation to extend the duration of the Company for a maximum of two (2) further one
(1) year periods, by a resolution of the general meeting of Shareholders passed with (i) a presence quorum of seventy
five per cent (75%) of the shares, and (ii) the approval of a majority of at least three quarters (3/4) of the share capital of
the Company, without the consent of the General Partner.
The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the
quorum and majority requirements for the amendment of the Articles.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the
widest meaning permitted under Article 1 of the SICAR Law and the CSSF circular 06/241.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The Limited Partners shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.
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Art. 6. Determination of the investment objectives and Policies. The General Partner shall determine the investment
objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.
Any change to the investment objectives and strategies of the Company as defined in the Memorandum shall be subject
to the prior approval of the general meeting of Shareholders, deciding as per the terms set out at Article 24 hereof.
Art. 7. Share Capital.
(a) The capital of the Company shall be represented by Shares of no par value and shall at any time be equal to the
total net assets of the Company pursuant to Article 12 hereof. The minimum capital of the Company, which must be
achieved within twelve (12) months after the date on which the Company has been authorized as a société d’investisse-
ment en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one million euros (EUR 1,000,000.-).
(b) The share capital of the Company shall be represented by the following Classes of no par value:
(i) “General Partner Share”: one (1) Share subscribed by the General Partner in its quality of managing general partner
(associé gérant commandité) of the Company;
(ii) “Class A Limited Partner Shares”: Shares subscribed by Limited Partners (actionnaires commanditaires) entitled to
such distribution rights as disclosed in the Memorandum; and
(iii) “Class B Limited Partner Shares”: Shares subscribed by the General Partner or an entity nominated by the General
Partner and controlled directly or indirectly by one or more Related Persons entitled to distributions which include the
right to receive a catch-up and a carried interest, as disclosed in the Memorandum.
The Classes may, as the General Partner shall determine, be of one or more different series, the features, terms and
conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.
The General Partner may create additional Classes and/or series of Shares in accordance with the provisions and
subject to the requirements of the Companies Law.
(c) The Company has been incorporated with a subscribed share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000)
divided into one (1) General Partner Share and thirty (30) Class A Limited Partner Shares of no par value. Upon incor-
poration, the Shares were fully paid-up.
(d) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 10 hereof and the provisions of the Me-
morandum, an unlimited number of Shares within existing Classes/series of Shares or new Classes/series of Shares to be
created.
Art. 8. Shares. Shares of the Company are exclusively restricted to Eligible Shareholders, i.e. investors which:
1. qualify as well-informed investors (“investisseurs avertis”) within the meaning of Article 2 of the SICAR Law, i.e. any
institutional investor, professional investor or experienced investor qualifying as a well-informed investor who meets the
following conditions:
- he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
- he invests a minimum of one hundred twenty five thousand euros (EUR 125,000.-) (or the equivalent in another
currency) in the Company, or
- he has obtained an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an
investment company within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of
Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment
in risk capital.
This restriction is not applicable to the directors and other persons who intervene in the management of the Company.
and
2. are not persons (i.e. person, firm or corporate body) whose ownership or holding of Shares in the Company may
be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or
if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg
(including but without limitation tax laws).
The Company shall:
- decline to issue any Limited Partner Shares and decline to register any transfer of Limited Partner Shares, where it
appears to it that such registry or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Limited Partner
Shares by an investor not qualifying as an Eligible Investor; and
- at any time require any Limited Partner whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of
Limited Partner Shares on the Register to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not legal or beneficial ownership of such Limited Partner's Limited
Partner Shares is for an investor not qualifying as an Eligible Investor, or whether such registration would or might result
in legal or beneficial ownership of such Limited Partner Shares by an investor not qualifying as an Eligible Investor; and
- where it appears to the Company that any Limited Partner not qualifying as an Eligible Investor either alone or in
conjunction with any other person is a legal or beneficial owner of Limited Partner Shares, direct such Limited Partner
to sell his Limited Partner Shares and to provide to the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice.
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If such Limited Partner fails to comply with the direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any such Limited Partner all Limited Partner Shares held by such Limited Partner in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the Limited Partner appearing in the Register
as the owner of the Class A Limited Partner Shares to be purchased, specifying the Class A Limited Partner Shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
(2) Any such notice may be served upon such Limited Partner by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such Shareholder at his last registered office known to or appearing in the Register of the Company. The
said Limited Partner shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates
representing the Limited Partner Shares specified in the purchase notice (if any such certificate(s) exist(s)).
(3) Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Limited Partner shall
cease to be the owner of the Limited Partner Shares specified in such notice and its denomination shall be removed from
the Register.
(4) The price at which each such Limited Partner Share is to be purchased (the "purchase price") shall, in accordance
with the Memorandum, be equal to the lower of (i) fifty per cent (50%) of the Net Asset Value; (ii) fifty per cent (50%)
of the initial subscription price.
(5) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Class A Limited Partner Shares
normally in the currency fixed by the General Partner for the payment of the redemption price of the Class A Limited
Partner Shares and will be deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the Share
certificate or certificates specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner
shall have no further interest in such Class A Limited Partner Shares or any of them, nor any claim against the Company
or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Limited Partner under
this paragraph, but not collected within a period of five (5) years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Company. The General Partner shall have power from time to time to take
all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.
(6) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Class A Limited Partner Shares by any person
or that the true ownership of any Class A Limited Partner Shares was otherwise than appeared to the Company at the
date of any purchase notice, provided in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the Shareholder’s name in the Register evidences his right of ownership of such registered Shares.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner or by
an entity designated therefore by the Company and the Register shall contain the name of each Shareholder, his residence,
registered office or elected domicile, the number and Class of Shares held by him, the amount paid in on each such Share
and banking references. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the infor-
mation contained in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the
sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.
Each Share (General Partner Share or Limited Partner Share) grants the right to one vote at every meeting of Share-
holders and as the case may be at separate Class meetings of the holders of Shares of each of the Classes issued.
The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership
of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to represent
such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such Share(s).
Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a
Share they represent but shall carry no voting rights except to the extent their number is such that they represent a
whole Share, in which case they confer a voting right.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the dissolution
of the Company.
Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. Any transfer of Limited Partner Shares by their holder to another person that is not a
Shareholder, an affiliate or a legal assignee is subject to prior approval of the General Partner which may not be unrea-
sonably withheld.
Transfer of Limited Partner Shares to (an) affiliate(s) or legal assignee(s) of a Shareholder will not be subject to the
prior approval of the General Partner.
Transfers of Limited Partner Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon
delivery to the Company of the transfer form provided therefore by the General Partner along with other instruments
of transfer satisfactory to the Company and the written agreement of the General Partner which may not be unreasonably
withheld.
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The inscription of the transferee in the Register shall result in the transfer of all rights and obligations attached to the
transferred Shares.
Any transfer or assignment of Limited Partner Shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and com-
pletely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under the
subscription agreement entered into by the seller.
The Company will not give effect to any transfer of Shares to any investor who may not be considered as an Eligible
Investor within the meaning of Article 8 hereof or if such transfer would result in a breach of the Maximum Ratio as this
term is defined in the Memorandum.
Art. 10. Issue of Shares. Investors shall be proposed to subscribe to Shares at the occasion of one or more Closings,
the terms of which shall be described in the Memorandum.
Payments for subscriptions to Shares shall be made in whole on a Closing or on any other date as determined by the
General Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment in relation to
such subscriptions shall be determined by the General Partner and precised and more fully described in the Memorandum.
The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum subscription on Closings,
default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and more fully described in the
Memorandum.
Shareholders shall have, in proportion to their shareholding, a preferential right to subscribe for new Shares to be
issued providing that the General Partner may always decide to issue Shares without preferential right and reserve the
right to subscribe for a determined issue of Shares to specified Shareholders.
The issue of Shares to investors who are not existing Shareholders will be subject to the approval by the General
Partner and provided that the new Shareholders may be qualified as Eligible Investors.
The General Partner may delegate under its responsibility to any of its managers, officers or other duly authorised
agents, the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver
them.
Any Defaulting Investor with respect to any payment for the benefit of the Company increased by (a) an interest on
such unfunded portion at an annual rate of eight per cent (8%) calculated on a daily basis from the payment date specified
in the relevant drawdown notice up to the date of payment thereof and (b) any of the expenses reasonably incurred by
the General Partner as a result of the default of the Defaulting Investor (in addition to other remedies available to the
Company under applicable law) shall automatically be subject to the following consequences unless such Defaulting In-
vestor shall have paid such amounts within five (5) Business Days of receiving notice of default from the General Partner:
(i) while in default the Defaulting Investor will forego any future income or gains realized after the default and such
income and gains will be distributed on a pro rata basis to the other Shareholders; and
(ii) while in default the Defaulting Investor will lose right to vote at the general meetings of Shareholders.
Further details with respect to Defaulting Investors are set out in the Memorandum.
The Company shall not issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other eligible assets.
Art. 11. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and therefore unilateral redemption requests
by the Shareholders may not be accepted by the Company, save otherwise provided for in the Memorandum and the
present deed.
Shares may be redeemed on a pro-rata basis between existing Shareholders according to the terms and conditions
provided for in the Memorandum.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Memorandum.
In addition thereto, the Shares may be redeemed compulsorily if a Shareholder other than the General Partner ceases
to be or is found not to be an Eligible Investor within the meaning of Article 8 hereof. Such compulsory redemption shall
be made under the conditions set forth in the Memorandum.
The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price
in specie to any Shareholder who agrees, by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any
such transfers shall be borne by the transferee. Redemptions in specie will be made in accordance with the principles set
forth in the Memorandum.
Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value will be determined, under the responsibility of
the General Partner, by the central administrative agent designated for that purpose by the Company, in Euro (EUR), the
Reference Currency, as of each Valuation Date.
The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its
liabilities.
The value of the Company shall be determined as follows:
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I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, private equity interests, stock, debentures, debenture stocks,
subscription rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted
for by the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a)
below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the liquidating value of all futures and forward contracts and all call or put options the Company has an open position
in;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of the assets of Company will be determined strictly in accordance with the EVCA guidelines. For the purpose
of illustration only, and subject to the EVCA guidelines which, in case of any discrepancy, shall prevail, the valuation is
based on the following rules:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value shall be determined after making such discount as the
General Partner may consider appropriate to reflect the true value thereof;
(b) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other
organised market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its fair value estimated by the General Partner in good faith;
(c) investments in private equity securities and Portfolio Companies other than the securities mentioned above will
be valued by or under the responsibility of the General Partner in accordance with the International Private Equity and
Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines issued by the IPEV Board, the British Venture Capital Association (BVCA)
and the French Venture Capital Association (AFIC), as may be amended from time to time;
(d) the value of any other assets of the Company will be determined during the first 12 months on the basis of the
acquisition price thereof including all costs, fees and expenses connected with such acquisition. After such 12 months
period, or if such acquisition price is not representative, the value of such other assets will be determined on the fair
value thereof determined prudently and in good faith.
The General Partner, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, on a consistent basis,
if it considers that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
4) an appropriate provision for future taxes which are definite as to their nature and are certain or probable to occur
and can be measured with reasonable accuracy, as determined from time to time by the General Partner, and other
reserves (if any) authorized and approved by the General Partner, as well as such amount (if any) as the General Partner
may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
5) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account, without being
limited to, all expenses payable to its Investment Advisor, Auditor and accountants, Depositary and its correspondents,
central administrative agent, any distributor as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of
as the case may be the General Partner and officers and their reasonable out-of-pocket expenses and insurance coverage,
fees and expenses for legal, fiscal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, reporting and publishing expenses including the costs of preparing, printing, advertising and distri-
buting prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements and the costs of any reports
to Shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, the costs for the
publication of the subscription and as the case may be redemption prices, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and fax. The Company may accrue administrative and other
expenses of a regular or recurring nature, based on an estimated amount payable for yearly or other periods.
III. For the purpose of this article:
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1) Shares of the Company to be redeemed under Article 11 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the General Partner on the Valuation Date on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the General
Partner on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
Company shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at such time as determined
by the General Partner from time to time; if such quotations are not available, the rate of exchange will be determined
in good faith by or under procedures established by the General Partner;
4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Date, then its value shall be estimated by the Company.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with Luxembourg generally
accepted accounting principles (lux GAAP).
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the General Partner or by any entity which the General Partner may appoint, under its responsibility, for the purpose
of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future Shareholders.
Net Asset Value per Class and per Share
The Company will compute the Net Asset Value per Class as follows: the value of the total portfolio and distribution
entitlements attributed to a particular Class on a given Valuation Date adjusted with the liabilities relating to that Class
on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable to that Class on that Valuation Date.
The Net Asset Value per Share of a Class on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Class on that
Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstanding on that Valuation Date.
The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date shall be submitted to the Shareholders quarterly as
disclosed in the Memorandum.
Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination
of the Net Asset Value:
a) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate
valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;
b) during any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of
the investments or current stock exchange or market price; or
c) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained.
Art. 14. General Partner. The Company shall be managed by the General Partner, which assumes the role of managing
general partner (associé gérant commandité) of the Company.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days from his appointment.
At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
the amendment of these Articles, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.
In addition, the General Partner may be removed for cause and without cause by a general meeting of Shareholders,
pursuant to the terms set out at Article 20 hereof.
Any such removal of the General Partner and appointment of a successor general partner shall not be subject to the
approval of the General Partner.
Art. 15. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are within
the powers of the General Partner.
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The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative
agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General
Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
Art. 17. Conflict of Interests. Should any conflict of interests arise, the rules set out in the Memorandum shall apply.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the General Partner or any of the managers or officers of the General Partner is interested in, or is a
director/manager, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any manager or officer of the General Partner who serves as a manager/director, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
Further details are set out in the Memorandum of the Company.
Art. 18. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with the Depositary, which is a Luxembourg
bank meeting the requirements of the SICAR Law.
The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law.
If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary
within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of
the Shareholders of the Company.
The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless
and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.
The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which
must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;
b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with credi-
tors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;
c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.
Art. 19. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by the Auditor,
as appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the SICAR Law.
Art. 20. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company provided that, unless otherwise provided herein, no resolution of the general meeting of Shareholders shall be
validly passed without the consent of the General Partner.
The resolutions of the general meeting of Shareholders whose effect is not the amendment of the present Articles are
passed (i) with the approval of a simple majority of the votes cast at the meeting and (ii) subject to the consent of the
General Partner.
Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a
presence quorum of seventy five per cent (75%) of the share capital and (ii) the approval of a majority of at least three
quarters (3/4) of the share capital of the Company and (iii) the consent of the General Partner.
By derogation to the foregoing, the following resolutions of the meeting of Shareholders will be passed with the quorum
and majority requirements set out below:
(i) The removal of the General Partner for cause and the subsequent amendment of the name of the General Partner
in Article 27 hereof shall be passed with (i) a presence quorum of fifty per cent (50%) of the share capital and (ii) the
approval of a majority of at least 2/3 (two thirds) of the votes validly cast, without requiring the consent of the General
Partner.
(ii) The removal of the General Partner without cause and the subsequent amendment of the name of the General
Partner in Article 27 hereof shall be passed with (i) a presence quorum of seventy five per cent (75%) of the share capital
and (ii) the approval of a majority of at least 4/5 (four fifths) of the votes validly cast, without requiring the consent of the
General Partner.
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(iii) Any proposed Change of Control shall be passed with (i) a presence quorum of seventy five per cent (75%) of the
share capital and (ii) the approval of a majority of at least seventy five per cent (75%) of the share capital of the Company,
without requiring the consent of the General Partner.
(iv) If a Change of Control has occurred without Shareholders' approval and is pending the agreement of the Share-
holders, the General Partner shall not carry out any investment and divestment decision for which there were no legally
binding commitments prior to the Change of Control without the prior agreement of Shareholders with (i) a presence
quorum of seventy five per cent (75%) of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least seventy five per cent
(75%) of the share capital of the Company, without requiring the consent of the General Partner.
(v) In case of an uncured Key Executive Event, a meeting of Shareholders will be held to decide whether to (a) remove
the General Partner with cause as further described in the Memorandum or (b) to consent to the resumption of the
Company’s operations, which will be passed with (i) a presence quorum of fifty per cent (50%) of the share capital and
(ii) a majority of at least 2/3 (two thirds) of the votes validly cast, without requiring the consent of the General Partner.
Further details regarding the resolutions referred to above are set out in the Memorandum.
Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a resolution of
the Shareholders’ meeting of the Company and of separate meetings of the holders of each Class of Shares.
General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner. The General Partner also shall convene
a general meeting of Shareholders upon request of Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital. General meetings of Shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the General Partner
setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at
the Shareholder’s address recorded in the register of registered Shares.
The annual general meeting shall be held on the last Tuesday of the month of June at 10:00 a.m. at the registered office
or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next following Business Day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, general meetings may take place without notice of meeting.
A Shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who need not be a
Shareholder and who may be a manager of the General Partner. Shareholders taking part in a meeting through video-
conference or through other means of communication allowing their identification are deemed to be present for the
computation of the quorums and votes. The means of communication used must allow all the persons taking part in the
meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the
meeting.
Each Shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company’s registered office or to
the address specified in the convening notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
Notwithstanding the above provisions, any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of voluntarily repealing
the SICAR status pursuant to the SICAR Law shall be passed with the unanimous vote of all Shareholders of the Company,
subject to the prior approval of the Luxembourg supervisory commission in this respect.
Art. 21. Fiscal Year. The Company’s fiscal year commences on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same
year.
Art. 22. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end
of the fiscal year concerned.
Art. 23. Distributions. The right to dividends or distribution with respect to the various Classes of Shares as well as
the payment of interim dividends are determined by the General Partner and further described in the Memorandum.
No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the Company became less than the
minimum prescribed by the law, which is of one million Euro (EUR 1,000,000).
Art. 24. Change of Terms. Any change of terms of the Memorandum that might have an adverse effect on Limited
Partners shall be subject to, in addition to the approval thereof by the General Partner, the prior approval of the general
meeting of the Shareholders subject to (i) the consent of the Shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the share capital, (ii) a presence quorum of seventy five per cent (75%) and (iii) the prior approval of the change by
the Luxembourg financial supervisory authority.
Further details are set out in the Memorandum in sub-section 3 “Change of Terms” of Section XI “General informa-
tion”.
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Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Com-
panies Law and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
Art. 26. Liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders
subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of the Articles. The decision of the
general meetings of Shareholders shall be validly passed without the favourable vote of the General Partner.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall automatically be put into liquidation if no replacement of the General
Partner has been decided upon by the general meeting of Shareholders within the period of time set out in the Memo-
randum as from the date of the decision taken by the general meeting of Shareholders to remove the General Partner
for cause or without cause.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities (including
the General Partner), appointed by the general meeting of Shareholders (subject to the prior approval of the Luxembourg
financial supervisory authority) which shall determine their powers and their compensation.
Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be
distributed to Shareholders in accordance with the provisions of Article 23 above.
At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the Shareholders
will be deposited, as soon as feasible, in escrow with the Caisse de Consignation in Luxembourg, which shall keep them
available for the benefit of the relevant Shareholders during the duration provided for by law. After this period, the balance
will return to the State of Luxembourg.
Art. 27. Definitions. Capitalized terms used herein without definition shall have the meaning given to them in the
Memorandum.
“Articles”
These articles of incorporation of the Company.
“Auditor”
The entity appointed as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) of the
Company, as defined in the Memorandum.
“Business Day”
A day on which banks are generally open during the whole day for business in
Luxembourg and Romania.
“Change of Control”
The Key Executives ceasing to hold jointly, directly or indirectly, at least 51% of the
voting rights of the General Partner and at least 51% of the voting rights of the
Investment Advisor.
“Class”
Each class of Shares issued by the Company.
“Closing”
Date or period - as determined by the General Partner in accordance with the Me-
morandum - at which investors will be offered to commit to subscribe for Limited
Partner Shares.
“Companies Law”
The Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
“Company”
Catalyst Romania S.C.A. SICAR, organised as a partnership limited by shares (société
en commandite par actions) and registered as a société d’investissement en capital à
risque in Luxembourg.
“Defaulting Investor”
Any Investor -admitted to invest in the Company - that defaults with respect to any
payment of its capital contribution on a drawdown date required further to a
drawdown notice or other amounts due by it to the Company.
“Depositary”
Luxembourg bank to which the custody of the Company’s assets has been entrusted,
in compliance with the SICAR Law, as determined in the Memorandum.
"Eligible Investor(s)"
Investor(s) eligible to invest in the Company, fulfilling such criteria as set out at Article
8 hereof.
“General Partner”
Catalyst Romania GP S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg
which is the unlimited liability partner and managing general partner (associé gérant
commandité) of the Company, responsible as such for the management of the
Company.
“General Partner Share”
One Share which has been subscribed by the General Partner in its capacity as
unlimited liability partner and managing general partner (associé gérant commandité)
of the Company.
“Investor”
Any person who contemplates to subscribe for Shares and, where the context
requires, shall include that person as a Shareholder of the Company.
“Investment Advisor”
The entity which has been appointed in order to provide investment advisory services
to the General Partner in its management of the Company, being, at the date hereof:
- 3TS Capital Partners Ltd.
“Key Executive(s)”
Each of Jozsef Köver, Pekka Mäki, Daniel Lynch and the Principal Key Executive and
any additional or replacement person nominated by the General Partner as Key
Executive and approved as such by the advisory board in accordance with the
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Memorandum.
“Key Executive Event”
The occurrence of any of the following events:
(i) during the Investment Period, the Principal Key Executive or any two Key
Executives or after the Investment Period, any two Key Executives cease to remain
actively involved in the Company (or in respect of the Key Executives other than the
Principal Key Executive, its affiliates) and to devote to the Company substantially all
of his/her/their business time and attention to the Company (or in respect of the
Key Executives other than the Principal Key Executive, its affiliates); and
(ii) (at any time) any of the Key Executives is subject to a conviction for a criminal
offence or subject to criminal investigation (or an offence of similar seriousness in a
jurisdiction other than the Luxembourg) or has committed material breach of
applicable laws.
"Limited Partner(s)"
Limited liability partner(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) of the Company, holder
(s) of Limited Partner Shares.
“Limited Partner Share(s)”
Share(s) offered for subscription to Eligible Investors, granting to its(/their) holder a
Limited Partner (actionnaire commanditaire) status in the Company and entitled to
receive such distributions as described in the Memorandum; Limited Partner Shares
include (i) Class A Limited Partner Shares and (ii) Class B Limited Partner Shares.
“Net Asset Value”
The net asset value of the Company, each Class and each Share as determined
pursuant to Article 12 of these Articles.
“Memorandum”
The confidential private placement memorandum of the Company, as amended from
time to time.
“Principal Key Executive”
Mihai Sfintescu.
“Reference Currency”
The currency of calculation of the Net Asset Value as determined pursuant to Article
12 hereof.
“Register”
The Register of Shareholders of the Company.
“Related Person(s)”
Each of the General Partner, the Investment Advisor, their affiliates (and any of their
officers, managers, directors, agents or employees) and any of the Key Executives.
“Shareholder”
A registered holder of Shares of any Class, i.e. the General Partner or any Limited
Partner.
“Share(s)”
Share(s) of any Class issued by the Company.
“SICAR Law”
The Luxembourg law of 15 June 2004 relating to the investment company in risk
capital (SICAR), as may be amended from time to time.
“U.S. Person”
Any resident of, or a company or partnership organized under the laws of or existing
in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of America,
or an estate or trust other than an estate or trust the income of which comes from
sources outside the United States of America and is not includible in gross income
for purposes of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of its citizenship, domicile, situs or residence if
under the income tax laws of the United States of America as from time to time in
effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. Persons or
any such other person or persons defined as a "U.S. Person" under Regulation S
promulgated under the United States Securities Act of 1933 or in the United States
Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time. "U.S. Person" as used
herein does neither include any subscriber to Limited Partner Shares of the Company
issued in connection with the incorporation of the Company while such subscriber
holds such Shares nor any securities dealer who acquires shares with a view to their
distribution in connection with an issue of Limited Partner Shares by the Company.
“Valuation Date”
Business Day as of which the Net Asset Value is calculated, as determined in the
Memorandum, it being however understood that there shall be at least one Valuation
Date per fiscal year.
<i>Consent of the General Partneri>
The a foregoing resolution has been taken by the consent of the General Partner
There being no further business, the Meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the appearing part(ies) known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the appearing part(ies) signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douzième jour du mois d’octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de Catalyst Romania S.C.A., SICAR,
une société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement en capital à risque ayant son siège social au
9a, rue Gabriel Lippman, L-5365 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 170 345 et constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg,
en date du 11 Juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1
er
août 2012 sous le numéro
1904 (la «Société»).
L’Assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Dayana Bert résidant professionnellement au 14, rue
Erasme, L-2082 Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Pierre Bouveyron résidant professionnellement au 14, rue
Erasme, L2082 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Yasmina Michau, résidant professionnellement au 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-
bourg.
Le bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire d'établir que:
I. L’ordre du jour est le suivant:
Modification des articles 3, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 20, 24, 26 et 27 des statuts de la Société et refonte en la forme jointe
en annexe aux procurations annexées au présent acte;
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires
représentés, signées par les actionnaires, les membres du bureau ainsi que le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être enregistrés en même temps;
III. Selon la liste de présence, sur les trente (30) Class A Limited Partner Shares et une (1) General Partner Share en
circulation trente (30) Class A Limited Partner Shares et une (1) General Partner Share sont représentées, soit cent
pourcent (100%) des actions émises;
IV. Tous les actionnaires étant présents ou représentés et se considérant dûment convoqués et informés de l’ordre
du jour, l’Assemblée peut être tenue sans avoir à justifier de l’envoi de convocations, conformément à l’article 20 des
Statuts;
V. Selon les statuts de la Société, toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier
les statuts doit être prise avec (i) un quorum de cinquante pour cent (50%) du capital social lors de la première convocation
et si ce quorum n’a pas pu être obtenu, la résolution sera prise sans quorum de présence lors de la deuxième convocation
avec (ii) l’approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) des votes exprimés et (iii) le consentement de Catalyst Romania
GP S.à r.l. en tant qu’associé gérant commandité;
VI. Selon la liste de présence ci-jointe, ce quorum est atteint;
VII. La présente Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
Après délibération, l’Assemblée prend la décision suivante à l'unanimité:
<i>Résolution Uniquei>
L’Assemblée décide de modifier et totalement reformuler les Statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires
des Actions de la Société créées ci-après, une société sous la forme d’une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital variable, qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de Catalyst Romania
S.C.A. SICAR.
La Société sera soumise à la Loi SICAR.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de
Luxembourg. Il peut être créé, sur décision de l’Associé Gérant Commandité (tel que défini ci-dessous), des succursales,
filiales ou autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune sur simple décision de l’Associé Gérant Commandité.
Au cas où l’Associé Gérant Commandité estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromette l’activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre
ce siège et l’étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée. Elle prendra fin le dixième anniversaire de sa consti-
tution, à moins que l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ne modifie les présents Statuts, afin d'étendre
la durée vie de la Société pour un maximum de deux (2) périodes de un (1) an, par une résolution de l'assemblée générale
des Actionnaires votée avec (i) un quorum de présence de soixante-quinze pour cent (75%) des actions et (ii) l'approbation
d'une majorité d’au moins trois quarts (3/4) du capital social de la Société, sans que le vote favorable de l'Associé Gérant
Commandité ne soit nécessaire.
La Société peut être liquidée à tout moment par décision de l’assemblée générale des Actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts.
Art. 4. Objet. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital
à risque, au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR et la circulaire de la CSSF n°06/241.
Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au développement
et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.
Art. 5. Responsabilité. L’Associé Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les Actionnaires Commanditaires s’abstiendront
d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits
d’Actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d’investissement. L’Associé Gérant Commandité devra déterminer
les objectifs et les politiques d’investissement de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société,
telle que déterminée dans le Memorandum, conformément aux lois et réglementations en vigueur.
Tout changement des objectifs et politiques d’investissement de la Société telles que définies dans le Memorandum
seront sujettes à l’accord préalable de l’assemblée générale des Actionnaires, décidant dans les conditions déterminées
à l’Article 24 des présents Statuts.
Art. 7. Capital Social.
(a) Le capital de la Société sera représenté par des Actions sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la
somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article 12 des présents Statuts. Le capital minimum de la
Société, qui doit être atteint dans un délai de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en tant que
société d’investissement en capital à risque (SICAR) soumise à la loi luxembourgeoise, est d’un million Euros (EUR
1,000,000.-).
(b) Le capital social de la Société sera représenté par les Classes suivantes, sans mention de valeur:
(i) «Action d’Associé Gérant Commandité»: une (1) Action souscrite par l’Associé Gérant Commandité en sa qualité
d’associé gérant commandité de la Société;
(ii) «Actions de Commanditaire de Catégorie A»: Actions souscrites par les Actionnaires Commanditaires, donnant
droit à de telles distributions que décrites dans le Memorandum; et
(iii) «Actions de Commanditaire de Catégorie B»: Actions souscrites par l’Associé Gérant Commandité ou par une
entité désignée par l’Associé Gérant Commandité et contrôlée directement ou indirectement par une ou plusieurs Per-
sonnes Liées, donnant droit à des distributions incluant un droit de recevoir un catch-up et à un carried interest, tels que
décrits dans le Memorandum.
Les Catégories d’Actions pourront être, à la discrétion de l’Associé Gérant Commandité, d’une ou plusieurs séries
dont les caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par l’Associé Gérant Commandité et insérés dans le
Memorandum.
L’Associé Gérant Commandité peut créer des Catégories et/ou séries d’Actions supplémentaires conformément aux
dispositions et sous réserve des exigences de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
(c) La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en une
(1) Action d’Associé Gérant Commandité et trente (30) Actions de Commanditaire de Catégorie A sans valeur nominale.
A la constitution, les Actions ont été intégralement libérées.
(d) L’Associé Gérant Commandité est autorisé, conformément l’Article 10 des présents Statuts et aux dispositions du
Memorandum, à émettre un nombre illimité d’Actions dans les Catégories/séries d’Actions existantes ou dans des Ca-
tégories/séries d’Actions qui seront créées.
Art. 8. Actions. Les Actions de la Société sont exclusivement réservées aux Investisseurs Eligibles, c.-à-d. aux inves-
tisseurs qui:
1. peuvent être qualifiés d’investisseur averti selon l’Article 2 de la loi SICAR, c.à.d. un investisseur institutionnel, un
investisseur professionnel ainsi que tout autre investisseur qui répond aux conditions suivantes:
- il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
- il investit un minimum de 125.000 E
- uros (ou son équivalent dans une autre devise) dans la Société, ou
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- il bénéficie d'une appréciation, de la part d'un établissement de crédit au sens de la directive 2006/48/CE, d’une société
d’investissement au sens de la directive 2004/39/CE ou d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/l07/CE
certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un placement en capital
à risque.
Cette restriction ne s’applique pas aux pas aux dirigeants et autres personnes qui interviennent dans la gestion de la
Société.
et
2. qui ne sont pas des personnes (i.e. personne physique, firme ou société) dont la possession ou la détention d’Actions
de la Société peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxem-
bourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y
compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société doit:
- refuser l’émission d’Actions de Commanditaire et l’inscription du transfert d’Actions de Commanditaire lorsqu’il
apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété légale ou
économique d’Actions à un investisseur ne pouvant pas être qualifié d’Investisseur Eligible; et
- à tout moment, demander à tout Actionnaire Commanditaire figurant au Registre, ou à toute autre personne qui
demande d’y faire inscrire le transfert d’Actions de Commanditaire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime
nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si les Actions de Comman-
ditaire de cet Actionnaire Commanditaire appartiennent ou vont appartenir économiquement à un investisseur ne
pouvant pas être considéré comme étant un Investisseur Eligible ou si cette inscription au registre peut conduire à faire
acquérir à un investisseur ne pouvant pas être qualifié d’Investisseur Eligible la propriété économique de ces Actions de
Commanditaire; et
- s’il apparaît à la Société qu’un Actionnaire Commanditaire ne pouvant pas être qualifié d’Investisseur Eligible, seul ou
ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire ou le bénéficiaire économique d’Actions de Commanditaire, la
Société pourra enjoindre cet Actionnaire Commanditaire de vendre ses Actions de Commanditaire endéans les trente
(30) jours suivant le préavis. Si cet Actionnaire Commanditaire refuse d’obtempérer à l’injonction, la Société pourra
procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des Actions de Commanditaire détenues par cet Actionnaire
Commanditaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (ci-après «avis de rachat») à l’Actionnaire Commanditaire apparaissant au
Registre comme étant le propriétaire des Actions de Commanditaire de Catégorie A à racheter; l’avis de rachat spécifiera
les Actions de Commanditaire de Catégorie A à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et
le nom de l’acheteur.
(2) L’avis de rachat sera envoyé à l’Actionnaire Commanditaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite dans le Registre de la Société. L’Actionnaire Commanditaire en question sera obligé de remettre
à la Société sans délai le ou les certificats d’Action représentant les Actions de Commanditaire spécifiées dans l’avis de
rachat (si un tel / de tels certificat(s) existe(nt)).
(3) Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire Commanditaire
en question cessera d’être propriétaire des Actions de Commanditaire spécifiées dans l’avis de rachat et son nom sera
rayé du Registre.
(4) Le prix auquel chaque Action de Commanditaire sera rachetée (ci-après «prix de rachat») correspondra, confor-
mément aux dispositions du Memorandum, au plus petit des deux montants suivants: (i) cinquante pour cent (50 %) de
la Valeur Nette d’Inventaire; ou (ii) cinquante pour cent (50 %) du prix de souscription initial.
(5) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué auprès de l’ancien propriétaire des Actions de
Commanditaire de Catégorie A en question en la monnaie fixée par l’Associé Commandité Gérant pour le paiement du
prix de rachat des Actions de Commanditaire de Catégorie A et sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire
par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat), après détermi-
nation finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès signification de
l’avis de rachat, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire valoir de droit sur ces Actions de Commanditaire de Catégorie
A ou n’importe laquelle de celles-ci, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf son droit de recevoir
le prix de rachat (sans intérêt) de la banque après remise effective du ou des certificats d’Action. Tous les fonds à recevoir
par un Actionnaire Commanditaire au titre de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq (5) ans de la date spécifiée
dans l’avis de rachat ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. L’Associé Commandité Gérant aura tout
pouvoir pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d’opérer ce retour.
(6) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé aux motifs qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions de Commanditaire de Catégorie
A dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des Actions de Commanditaire de Catégorie A était autre que
celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs
de bonne foi.
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Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s’établit par une inscription sur le Registre.
Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par l’Associé Gérant Com-
mandité ou par une entité désignée par la Société à cet effet et le Registre renseigne le nom de chaque Actionnaire, sa
résidence, son siège social ou son domicile, le nombre et la Catégorie d’Actions qu’il détient, et les références bancaires.
A défaut de communication écrite en sens contraire, la Société peut considérer l’information contenue dans le Registre
comme exacte et à jour et peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l’envoi des communications et informa-
tions ainsi que les références bancaires y inscrites pour tout paiement.
Chaque Action (Action d’Associé Gérant Commandité ou Action de Commanditaire) donne un droit de vote à chaque
assemblée générale d’Actionnaires et, le cas échéant, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions de chaque
Catégorie.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. En cas de propriété conjointe d’une ou plusieurs Action
(s) ou si la propriété de telles Action(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront
désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation
impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).
La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions jusqu’à trois décimales. De telles fractions ne confèrent pas
de droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la fraction d’une Action qu’elles représentent sauf si leur
nombre est tel qu’elles représentent une Action entière, auquel cas il leur sera conféré un droit de vote.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des Actionnaires ne met pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
Art. 9. Transfert des Actions. Les Actions de Commanditaire ne peuvent être transférées par leur détenteur à une
autre personne n’ayant pas la qualité d’Actionnaire, d’affilié ou de cessionnaire légal qu'avec l'accord préalable de l’Associé
Gérant Commandité, lequel ne doit pas refuser un tel accord sans juste motif.
Le transfert d’Actions de Commanditaire en faveur d’un ou de plusieurs affiliés ou cessionnaires légaux d’un Actionnaire
ne nécessitera pas l’accord préalable de l’Associé Gérant Commandité.
Les transferts d’Actions de Commanditaire seront effectués par l’inscription du transfert dans le Registre sur délivrance
préalable à la Société du formulaire de transfert fourni par l’Associé Gérant Commandité, accompagné de tous les autres
documents de transfert exigés par la Société, et d’un accord écrit de l’Associé Gérant Commandité, qui ne doit pas être
refusé sans juste motif.
L’inscription du cessionnaire dans le Registre entraînera le transfert de tous les droits et obligations attachés aux
Actions ainsi transférées.
Tout transfert d’Actions de Commanditaire sera soumis à l’obligation pour l’acheteur ou le cessionnaire de signer un
écrit préalable l’engageant à assumer complètement toutes les obligations encourues par le vendeur en vertu du contrat
de souscription signé par le vendeur.
La Société ne donnera effet à aucun transfert d’Actions à un investisseur qui ne se qualifierait pas d’Investisseur Eligible
au sens de l’Article 8 des présents Statuts, ou au cas où un tel transfert entraînerait le non-respect du ratio maximum
(Maximum Ratio), tel que ce terme est défini dans le Memorandum.
Art. 10. Emission d’Actions. Les investisseurs se verront proposer de souscrire des Actions à l’occasion d’une ou
plusieurs Clôtures, dont les termes seront indiqués dans le Memorandum.
Le paiement du prix de souscription des Actions sera effectué en totalité lors d’une Clôture ou à toute autre date
déterminée par l’Associé Gérant Commandité et précisée dans le Memorandum. Les modes de paiement du prix de ces
souscriptions seront déterminés par l’Associé Gérant Commandité et plus amplement détaillés dans le Memorandum.
L’Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums
d’engagement lors des Clôtures, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles conditions seront
indiquées et plus amplement détaillées dans le Memorandum.
Les Actionnaires auront, en proportion des Actions détenues dans la Société, un droit préférentiel de souscription
pour toutes nouvelles Actions émises, sauf si l’Associé Gérant Commandité décide d’émettre des Actions sans droit
préférentiel et réserve ainsi le droit de souscrire pour une émission déterminée d’Actions à des Actionnaires spécifiques
ou des tiers.
L’émission d’Actions destinées à des non-Actionnaires ne peut se faire qu’avec l’agrément de l’Associé Gérant Com-
mandité et sous réserve que les nouveaux Actionnaires puissent être qualifiés Investisseurs Eligibles.
L’Associé Gérant Commandité peut déléguer sous sa responsabilité à l’un de ses gérants, fondés de pouvoirs ou autres
agents autorisés, le pouvoir d’accepter les souscriptions pour de nouvelles Actions, d'en recevoir le paiement et de les
délivrer.
Tout Actionnaire Défaillant eu égard à tout paiement en faveur de la société, ledit paiement étant alors majoré (a)
d’un intérêt sur la partie non payée du montant à un taux annuel de huit pour cent (8%) calculé sur une base journalière
depuis la date de paiement spécifiée dans l’avis d’appel de fonds concerné jusqu’à la date de paiement du montant total
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et (b) de tout frais raisonnablement encouru par l’Associé Gérant Commandité en raison du défaut de l’Investisseur
Défaillant (en sus de tout autre recours dont la Société dispose en vertu des lois applicables), sera automatiquement
confronté aux conséquences suivantes, à moins que ledit Investisseur Défaillant n’ait payé les montants dus dans un délai
de cinq (5) Jours Ouvrables suivant la réception de l’avis de défaillance envoyé par l’associé Gérant Commandité:
(i) tant qu’il sera en défaut de paiement, l'Actionnaire Défaillant ne touchera plus aucun revenu ou plus-value futurs
réalisés après le défaut de paiement et ces revenus ou plus-values seront distribués proportionnellement aux autres
Actionnaires; et
(ii) tant qu’il sera en défaut de paiement, l'Actionnaire Défaillant perdra le droit de vote à l'assemblée générale des
Actionnaires.
De plus amples détails concernant les Investisseurs Défaillants figurent dans le Memorandum.
La Société n’émettra pas d’Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières ou autres actifs éligibles.
Art. 11. Rachat des Actions. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par
les Actionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société, sauf indication contraire dans le Memorandum et les
présents Statuts.
Les Actions peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les Actionnaires existants conformément aux
modalités prévues dans le Memorandum.
Les rachats auront lieu conformément aux principes prévus dans le Memorandum.
En outre, les Actions peuvent être rachetées de manière forcée si un Actionnaire, autre que l’Associé Gérant Com-
mandité, cesse d’être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Eligible au sens de la l’Article 8 des présents Statuts. Dans
ce cas, le rachat forcé aura lieu aux conditions prévues dans le Memorandum.
La Société aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y consentant par l’attribution
en nature à l’Actionnaire d’investissements provenant du portefeuille titres de la Société d’une valeur égale à la valeur
des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer dans cette hypothèse seront déterminés sur une base
équitable et raisonnable et sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires de la Société. L’évaluation dont il
sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le cessionnaire. Les rachats en espèces seront effectués conformément aux principes établis dans le
Memorandum.
Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’Inventaire sera déterminée, sous la responsabilité
de l’Associé Gérant Commandité, par l’agent administratif central désignée par la Société à cet effet, en Euros (EUR), la
Devise de Référence, eu égard à chaque Date d’Evaluation.
La valeur nette des actifs de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L’évaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts encourus ou échus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été encaissé);
3) toutes les obligations, certificats de dépôt, titres, actions, parts, droits de souscription, warrants, options et autres
investissements et valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs similaires qui sont la propriété ou souscrites par
la Société (à condition que la Société puisse faire des ajustements d'une manière consistante avec le paragraphe (a) ci-
dessous en considération des fluctuations de la valeur de marché des titres causée par l'achat et la vente ex-dividendes,
ex-droits, ou par des pratiques similaires);
4) tous les dividendes en nature, dividendes en espèces et distributions en espèces à recevoir par la Société dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts encourus sur toute valeur productive d'intérêts qui est la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces valeurs;
6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme ou à livraison différée et toutes les options d'achat et de vente
pour lesquelles la Société détient une position ouverte;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs de la Société sera déterminée en stricte conformité avec les directives EVCA. A des seules fins
d'illustration et sous réserve des directives EVCA qui prévaudront en cas de différence, l’évaluation est basée sur les
règles suivantes:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités et non encore
reçus sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse
être touchée, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à l’Associé
Gérant Commandité en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
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(b) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire négociés ou cotés en bourse ou sur un autre
marché organisé sont évalués sur la base du dernier prix disponible, à moins que celui-ci ne soit pas représentatif, auquel
cas la valeur de tels actifs sera déterminée sur la base de leur juste valeur que l'Associé Gérant Commandité estimera
avec bonne foi;
(c) les investissements dans des titres de private equity et Sociétés en Portefeuille (Portfolio Companies) autres que
les valeurs mobilières mentionnées ci-dessus seront évaluées par l'Associé Gérant Commandité ou sous la responsabilité
de celui-ci conformément aux directives «International Private Equity and Venture Capital Valuation (IPEV) Guidelines»
émises par le conseil de l’IPEV, aux méthodes d’évaluation de l’association britannique du capital investissement (BVCA)
et de l’association française des investisseurs en capital (AFIC), telles que modifiées en temps opportun;
(d) la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée au cours des 12 premiers mois sur la base de son prix
d'acquisition, y compris l’ensemble des coûts, frais et dépenses liés à cette acquisition. Après cette période de 12 mois
ou si le prix d'acquisition n'est pas représentatif, la valeur de tout autre actif sera déterminée sur la base de leur juste
valeur et déterminé de manière prudentielle et avec bonne foi.
L’Associé Gérant Commandité peut, à son entière discrétion mais de manière cohérente, permettre l'utilisation d'une
autre méthode d'évaluation s'il considère que cette évaluation reflète de manière plus fidèle la juste valeur d'un avoir de
la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts encourus sur les emprunts de la Société (y compris les commissions d'engagement encourues en
rapport avec ces emprunts);
3) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société mais non encore payés;
4) une provision appropriée pour impôts futurs qui sont définis selon leur nature et dont il est certain ou probable
qu’ils naissent et puissent être mesurés avec précision raisonnable, fixée périodiquement par l’Associé Gérant Comman-
dité et, le cas échéant, tout autre montant que l’Associé Gérant Commandité pourra considérer comme une provision
appropriée par rapport à tout engagement éventuel de la Société;
5) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution, com-
missions payables au Conseiller en Investissement, frais et commissions payables au Réviseur et aux comptables, au
Dépositaire et à ses correspondants, à l'agent d’administration centrale, à l’agent de domiciliation, à tout distributeur ainsi
qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération de l’Associé Gérant Commandité et, le cas échéant, des fondés
de pouvoir ainsi que les dépenses encourues par l’Associé Gérant Commandité au cours de l'accomplissement de ses
devoirs et ses débours raisonnables et frais d'assurance, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique, fiscale
et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement et de maintien de l'enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger,
les frais d’information et de publication et de rapport aux Actionnaires incluant les frais de préparation, d'impression, de
traduction, de publicité et de distribution des prospectus, memoranda explicatifs, rapports périodiques ou déclarations
d'enregistrement, les frais de rapports pour les Actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouver-
nementales et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d'émission, de conversion, s'il y a lieu, et de
rachat et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les agios, frais
de courtage, les frais postaux, de téléphone et de fax. La Société peut provisionner des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.
III. Pour les besoins de cet article:
1) les Actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts seront considérées
comme Actions émises et existantes jusqu'à immédiatement après l'heure, fixée par l’Associé Gérant Commandité, de
la Date d'Evaluation à laquelle l'évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;
2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par l’Associé
Gérant Commandité, de la Date d'Evaluation à laquelle l'évaluation est faite, et leur valeur sera, à partir de ce moment,
traitée comme créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence de la
Société seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur au moment déterminé périodiquement
par l’Associé Gérant Commandité; si ce taux n'est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou selon
les procédures établies par l’Associé Gérant Commandité;
4) à chaque Date d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
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- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif n'est pas
connue à la Date d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Toute règle d’évaluation et de détermination devra être interprétée et faite en accord avec les principes comptables
généralement acceptés au Luxembourg.
En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par l’Associé Gérant Commandité ou par une quelconque entité désignée par l’Associé Gérant Com-
mandité, sous sa responsabilité, pour les besoins du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les Actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie et par Action
La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Catégorie comme suit:
la valeur totale des droits aux distributions et au portefeuille attribués à une Catégorie en particulier à une Date
d’Evaluation donnée, diminuée des engagements attribuables à cette Catégorie à cette Date d’Evaluation correspondra à
la Valeur Nette d’Inventaire totale de ladite Catégorie à cette Date d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire par Action d’une Catégorie à une Date d’Evaluation correspond à la Valeur Nette d’In-
ventaire totale de cette Catégorie à cette Date d’Evaluation divisée par le nombre total des Actions de cette Catégorie
en circulation à cette Date d’Evaluation.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Catégorie à une quelconque Date d’Evaluation sera mise à la disposition des
Actionnaires tous les trois mois suivant la manière indiquée dans le Memorandum.
Art. 13. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. L’Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul
de la Valeur Nette d’Inventaire:
a) lorsqu’il existe une situation d’urgence dans laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une
partie substantielle de ses avoirs;
b) lorsque les moyens de communication qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;
c) lorsque, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être constatés
rapidement ou avec précision.
Art. 14. Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par l’Associé Gérant Commandité, qui assure le rôle
d’associé gérant commandité de la Société.
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l’Associé Gérant Com-
mandité d’agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée
si un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement
administratifs, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des Actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la
désignation de l’administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord
avec le quorum et la majorité requis pour la modification des présents Statuts, un remplaçant à l’Associé Gérant Com-
mandité. Si ladite désignation n’a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée.
Par ailleurs, l’assemblée générale des Actionnaires peut révoquer l’Associé Gérant Commandité pour cause ainsi que
sans cause, dans les conditions décrites à l’Article 20 des présents Statuts.
La révocation de l’Associé Gérant Commandité et la désignation d’un remplaçant à l’Associé Gérant Commandité ne
seront pas soumises à l’approbation de l’Associé Gérant Commandité.
Art. 15. Pouvoirs de l’Associé Gérant Commandité. L’Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents
Statuts, sont de la compétence de l’Associé Gérant Commandité.
L’Associé Gérant Commandité peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que
tout autre agent administratif ou de gestion.
L’Associé Gérant Commandité peut conclure des contrats avec de telles personnes physiques ou morales pour l’ac-
complissement de leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination de la rémunération supportée par la Société.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle
de l’Associé Gérant Commandité ou par la/les signature(s) de toute(s les) autre(s) personne(s) auxquelles l'Associé Gérant
Commandité aura délégué pareil pouvoir.
Art. 17. Conflit d’Intérêts. En cas de survenance de tout conflit d’intérêts, les règles prévues dans le Mémorandum
trouveront à s’appliquer.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pourront
être invalidés par le fait que l’Associé Gérant Commandité ou tout autre gérant ou fondé de pouvoir de l’Associé Gérant
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Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un gérant/administrateur, fondé de pouvoir ou
employé de cette autre société ou entreprise.
Tout gérant/administrateur ou collaborateur de l’Associé Gérant Commandité agissant comme gérant/administrateur
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou
entre en relation, ne pourra pas, en raison d’un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d’examiner
et de voter ou d’agir sur de tels sujets en lien avec tel contrat ou telle affaire.
Pour plus de détail se référer au Memorandum.
Art. 18. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec le Dépositaire, lequel est un établissement bancaire
luxembourgeois répondant aux conditions prévues par la Loi SICAR.
Les valeurs, les espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui
sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi SICAR.
Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, l’Associé Gérant Commandité devra faire diligence de trouver un
dépositaire remplaçant dans un délai de deux mois à compter de la date d’effet de la résiliation. Jusqu’à la date de son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société.
L’Associé Gérant Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer
le Dépositaire que si un nouveau dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.
Les fonctions du Dépositaire prendront fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; jusqu’à la date de son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des Actionnaires de la Société;
b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,
de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;
c) lorsque l’Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Art. 19. Réviseur. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées
par le Réviseur, tel que nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
Le Réviseur accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi SICAR.
Art. 20. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des Actionnaires représente tous les Action-
naires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société, étant entendu que, sauf si les présents Statuts en disposent autrement, toute résolution de
l’assemblée générale des Actionnaires ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par l’Associé Gérant Com-
mandité.
Les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires n’ayant pas pour effet de modifier les présents Statuts sont
(i) prises à la majorité simple des votes exprimés lors de l’assemblée et (ii) soumises à l’approbation de l’Associé Gérant
Commandité.
Toute résolution de l’assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être
prise avec (i) un quorum de soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social et (ii) l’approbation de la majorité des trois
quarts (3/4) du capital social de la Société et (iii) le consentement de l’Associé Gérant Commandité.
Par dérogation à ce qui précède, les résolutions suivantes de l’assemblée des Actionnaires seront prises avec les
exigences de quorum et de majorité établies ci-après:
(i) la révocation de l’Associé Gérant Commandité pour cause et la modification subséquente du nom de l’Associé
Gérant Commandité à l’article 27 des présents Statuts seront validées avec (i) un quorum de cinquante pour cent (50 %)
du capital social et (ii) l’approbation des votes représentant une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix valablement
émises, sans que le consentement de l’Associé Gérant Commandité ne soit requis.
(ii) La révocation de l’Associé Gérant Commandité pour cause et la modification subséquente du nom de l’Associé
Gérant Commandité à l’Article 27 des présents Statuts seront validées avec (i) un quorum de soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social et (ii) l’approbation des votes représentant une majorité d’au moins 4/5 (quatre cinquièmes) des
voix valablement émises, sans que le consentement de l’Associé Gérant Commandité ne soit requis.
(iii) Tout Changement de Contrôle proposé sera adopté avec (i) un quorum de présence de soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social et (ii) l’approbation d’une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social
de la Société, sans que le consentement de l’Associé Gérant Commandité ne soit requis.
(iv) Si un Changement de Contrôle s’est produit sans l’approbation des Actionnaires et est en attente d’approbation
par les Actionnaires, l’Associé Gérant Commandité ne prendra aucune décision d’investissement ou de désinvestissement
pour laquelle il n’existait aucun engagement contraignant avant le Changement de Contrôle sans que l’approbation pré-
alable des Actionnaires n’ait été obtenue avec (i) un quorum de présence d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %)
du capital social et (ii) l’approbation d’une majorité d’au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social de la
Société, sans que le consentement de l’Associé Gérant Commandité ne soit nécessaire.
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(v) Au cas où un Evénement Lié à un Dirigeant Clé reste en souffrance, une assemblée des Actionnaires sera tenue
afin de décider s’il y a lieu (a) de révoquer l’Associé Gérant Commandité avec cause, tel que précisé plus avant dans le
Memorandum ou (b) de consentir à la reprise des opérations de la Société; ladite décision sera prise avec (i) un quorum
de présence de cinquante pour cent (50 %) du capital social et (ii) une majorité d’au moins 2/3 (deux tiers) des voix
valablement émises, sans que le consentement de l’Associé Gérant Commandité ne soit nécessaire.
De plus amples détails concernant les résolutions susmentionnées figurent dans le Memorandum.
Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée
par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par une assemblée distincte des détenteurs
de la Catégorie d'Actions concernée.
L'assemblée générale des Actionnaires de la Société est convoquée par l’Associé Gérant Commandité. L’Associé
Gérant Commandité convoquera également une assemblée générale des Actionnaires sur la demande d’Actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social. Les assemblées générales des Actionnaires sont convoquées
par un avis indiquant l’ordre du jour, envoyé par courrier recommandé, au moins huit (8) jours avant l’assemblée générale,
à chacun des Actionnaires de la Société, et à l’adresse inscrite dans le registre des Actions nominatives.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit le dernier mardi du mois de juin à 10 heures, au siège social
de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié bancaire au Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se réunira le premier Jour Ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.
Un Actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n’a
pas besoin d’être Actionnaire et qui peut être un gérant de l’Associé Gérant Commandité. Les Actionnaires qui prennent
part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant leur identification sont
réputés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les moyens de communication
susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une et l’autre sans discontinuité et de
pleinement et activement à l’assemblée.
Tout Actionnaire peut voter à l’aide de bulletins de vote envoyés par courrier ou par fax au siège social de la Société
ou à l’adresse indiquée dans la convocation. Les Actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront
été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l’endroit, la date et l’heure de l’assemblée, la proposition
soumise au vote de l’assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’Actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote,
en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n’indiquant ni un vote en faveur, ni un vote contre, ni une abstention, seront déclarés nuls. La
Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale à laquelle ils se référent.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, une résolution d’une assemblée des Actionnaires ayant pour effet l’annulation
volontaire des Statuts de la SICAR en vertu de la loi SICAR doit être passée à l’unanimité des votes de tous les Actionnaires
de la Société, soumis à l’autorisation préalable de la Commission de Supervision du Luxembourg.
Art. 21. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier chaque année et s’achève le 31
décembre de la même année.
Art. 22. Rapport Annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exercice
social concerné.
Art. 23. Distributions. Les droits aux dividendes ou distribution concernant les diverses Catégories d’Actions, ainsi
que l’attribution d’acomptes sur dividendes, sont déterminés par l’Associé Gérant Commandité et plus amplement décrits
dans le Memorandum.
Aucune distribution de dividendes ne pourra être effectuée entraînant une réduction du capital de la Société en deçà
du minimum requis par la loi, à savoir un million d’Euros (EUR 1,000,000).
Art. 24. Changement de Conditions. Tout changement des conditions du Memorandum susceptible d’avoir un effet
négatif sur les Actionnaires Commanditaires sera soumis, en plus de l’accord de l’Associé Commandité, à l’accord pré-
alable de l’assemblée générale des Actionnaires et sujet à (i) l’accord des Actionnaires représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75 %) du capital social, (ii) à un quorum de présence de soixante-quinze pour cent (75 %) et (iii) à
l’accord préalable du changement par l’autorité de surveillance financière luxembourgeoise.
Plus de détails à cet égard sont précisés dans le Memorandum dans la sous-section 3 «Changements de Termes» de
la Section XI «Information Générale».
Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la
Loi sur les Sociétés Commerciales et de la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.
Art. 26. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
Actionnaires, sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des présents
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Statuts. La décision des Actionnaires réunis en assemblée générale sera valablement prise sans le vote favorable de
l’Associé Gérant Commandité.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, la Société sera automatiquement mise en liquidation si, au cours de l’as-
semblée générale des Actionnaires, il n’a pas été décidé de remplacer l’Associé Gérant Commandité au cours de la période
indiquée dans le Memorandum, à compter de la date de la décision prise par l’assemblée générale des Actionnaires de
révoquer l’Associé Gérant Commandité pour cause ou sans cause.
La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales (y
compris l'Associé Gérant Commandité), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires (sous réserve de l'accord
préalable de l’autorité de surveillance financière luxembourgeoise) qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation se déroulera en conformité avec la loi luxembourgeoise applicable. Le produit net de la liquidation sera
distribué aux Actionnaires conformément aux dispositions de l'Article 23 ci-avant.
Au terme de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'aurait pas été demandé par les Actionnaires
sera versé, aussitôt que possible, à la Caisse de Consignation de Luxembourg, qui le gardera disponible pour le bénéfice
des Actionnaires concernés pendant la durée prévue par la loi. Au terme de cette période, le solde sera reversé à l'Etat
du Luxembourg.
Art. 27. Définitions. Les mots en majuscules utilisés dans le présent texte ne comportant pas de définition ont le sens
donné dans le Memorandum.
“Action(s)”
Action(s) émise(s) par la Société.
“Action d’Associé Gérant
Commandité”
Action souscrite par l’Associé Gérant Commandité en sa qualité d’associé à
responsabilité illimitée et associé gérant commandité de la Société.
“Action(s) de Commanditaire” Action(s) pouvant être souscrite(s) par des Investisseurs Eligibles, octroyant à leur
détenteur la qualité d’Actionnaire Commanditaire de la Société et donnant droit à
de telles distributions que décrites dans le Memorandum; les Actions de
Commanditaire comprennent (i) les Actions de Commanditaire de Catégorie A et
(ii) les Actions de Commanditaire de Catégorie B.
“Actionnaire”
Un détenteur d’Actions en nom de toute Classe, c.à.d. l’Associé Gérant Commandité
ou tout Actionnaire Commanditaire.
“Actionnaire(s) Commanditaire” Actionnaire(s) commanditaire(s) de la Société, détenteur(s) d’Actions de
Commanditaire.
”Associé Gérant Commandité” Catalyst Romania GP S.à r.l., une société de droit luxembourgeois qui est l’associé à
responsabilité illimitée et associé gérant commandité de la Société, responsable en
tant que tel de la gestion de la Société.
“Catégorie”
Toute catégorie d’Actions émises par la Société.
“Changement de Contrôle”
Situation dans laquelle les Dirigeants Clés cessent de détenir conjointement,
directement ou indirectement, au moins 51 % des droits de vote de l’Associé Gérant
Commandité et au moins 51 % des droits de vote du Conseiller en Investissement.
“Clôture”
Date - déterminée par l’Associé Gérant Commandité en conformité avec le
Memorandum à laquelle les investisseurs se verront donner la possibilité de s’engager
à souscrire des Actions de Commanditaire.
“Conseiller en Investissement” L’entité nommée afin de fournir des services de conseil en investissement à l’Associé
Gérant Commandité dans le cadre de la gestion de la Société, à savoir, à la date des
présentes:
- 3TS Capital Partners Ltd.
“Date d’Evaluation”
Jour Ouvrable eu égard auquel est calculée la Valeur Nette d’Inventaire, tel que
déterminé dans le Memorandum, étant cependant compris qu’il devrait y avoir au
moins une date d’Evaluation par exercice social.
“Dépositaire“
Etablissement bancaire luxembourgeois auquel la garde des actifs de la Société à été
confiée, conformément à la Loi SICAR, tel que défini dans le Memorandum.
“Devise de Référence”
La devise de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire telle que déterminée à l’Article
12 des présents Statuts.
“Dirigeant Clé”
Chacune des personnes suivantes: Jozsef Köver, Pekka Mäki, Daniel Lynch et le
Dirigeant Clé Principal ainsi que tout remplaçant ou personne supplémentaire
désignée en qualité de Dirigeant Clé par l’Associé Gérant Commandité et approuvée
en cette qualité par le comité consultatif conformément aux dispositions du
Memorandum.
“Dirigeant Clé Principal”
Mihai Sfintescu.
“Evénement Lié à un Dirigeant
Clé”
Evénement correspondant à la survenance de l’une des situations suivantes:
(i) au cours de la période d’investissement, le Dirigeant Clé Principal ou deux
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Dirigeants Clés ou, au terme de la période d’investissement, deux Dirigeants Clés
cessent de participer activement aux affaires de la Société (ou, eu égard aux
Dirigeants Clés autres que le Dirigeant Clé Principal, ses affiliés) et de consacrer à
la Société la presque totalité de son/leur temps de travail et son/leur attention (ou,
eu égard aux Dirigeants Clés autres que le Dirigeant Clé Principal, ses affiliés); et
(ii) (à tout moment) l’un des Dirigeants Clés fait l’objet d’une condamnation pour
une infraction pénale ou d’une enquête pénale (ou une infraction de gravité similaire
au sein d’une juridiction autre que le Grand-Duché de Luxembourg) ou a commis
une violation flagrante des lois applicables.
“Investisseur”
Toute personne envisageant de souscrire des Actions et, en fonction du contexte,
le terme «Investisseur» s’entend de ladite personne en tant qu’Actionnaire de la
Société.
“Investisseur Défaillant”
Tout investisseur – autorisé à investir dans la Société – en situation de défaut eu
égard à tout paiement de son apport en capital à une date d’appel de fonds, requis
conformément aux termes d’un avis d’appel de fonds, ou eu égard à tout autre
montant qu’il doit à la Société.
"Investisseur(s) Eligible(s)"
Investisseur(s) éligible à investir dans la Société, remplissant les critères exposés à
l’Article 8 des présents Statuts.
“Jour Ouvrable”
Un jour où les banques sont ouvertes toute la journée dans le cadre normal de leurs
activités, à Luxembourg et en Roumanie.
“Loi SICAR”
Loi luxembourgeoise du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital
à risque (SICAR), telle que modifiée.
“Loi sur les Sociétés
Commerciales”
Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.
“Memorandum ”
Le confidential private placement memorandum de la Société, tel que modifié en
temps utile.
“Personne(s) Liée(s)”
Chacun des Associé Gérant Commandité, Conseiller en Investissement, leurs affiliés
(ainsi que tout fondé de pouvoir, dirigeant, administrateur, agent ou employé desdites
personnes) ainsi que tout Dirigeant Clé.
“Registre”
Le registre des Actionnaires de la Société
“Ressortissant des Etats-Unis” Tout résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée
ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou possession des Etats-Unis, ou une
succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu provient
de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique et n’est pas à inclure dans le
revenu global pour déterminer l’impôt américain sur le revenu payable par cette
succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de
sa nationalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois
sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur
propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant
(s) des Etats-Unis d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United
States Securities Act» de 1933 ou selon le «United States Internal Revenue Code»
de 1986, tels que modifiés. Les termes «Ressortissant des Etats-Unis» tels qu’utilisés
dans les présents Statuts n’incluent ni les souscripteurs d’Actions de Commanditaire
de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société pendant que tel
souscripteur détient telles Actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui
acquièrent des Actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion d’une émission
d’Actions de Commanditaire par la Société.
“Réviseur”
Réviseur d’entreprises agréé de la Société, tel que défini dans le Memorandum.
“Statuts”
Les présents statuts de la Société.
“Société”
Catalyst Romania S.C.A. SICAR, constituée en tant que société en commandite par
actions et qualifiée de société d’investissement en capital à risque à Luxembourg.
“Valeur Nette d’Inventaire”
La valeur nette d’inventaire de la Société, de chaque Catégorie et de chaque Action,
telle que déterminée conformément à l’Article 12 des présents Statuts.
<i>Consentement de l’associé gérant commanditéi>
La résolution ci-avant a été prise avec le consentement de l’associé gérant commandité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
129495
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par le présent document qu’à la demande du comparant
précité le présent acte est rédigé en anglais, suivi par une traduction en français; à la demande dudit comparant et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise qui prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date citée au début du présent document.
Après lecture du présent document au(x) comparant(s), connu(s) du notaire par son/leur nom de famille, prénom,
état civil et domicile, ladite/lesdites personne(s) a/ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. BERT, P. BOUVEYRON, Y. MICHAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49222. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 octobre 2012.
Référence de publication: 2012140688/1227.
(120185748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.
CareerConcept Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 156.795.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 31. Oktober 2012i>
Die Generalversammlung hat beschlossen,
1. PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois, RCS B 65.477 (vormals Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l.), mit Sitz in 400, route d’Esch, L-1417 Luxembourg, als zugelassenen Wirtschaftsprüfer, réviseur
d’entreprises agréé, mit sofortiger Wirkung abzuwählen.
2. entsprechend Artikel 15 der Satzung der Gesellschaft, die Buchhaltungsgesellschaft FSG S.A., mit Sitz in L-1417
Luxembourg, 4, rue Dicks, R.C.S. Luxembourg B 147.608 als Rechnungsprüfer, commissaire aux comptes, mit sofortiger
Wirkung und bis zur jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012142794/16.
(120188764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2012.
Alqarra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.200.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.830.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133006/13.
(120175707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Alven Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 137.395.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133007/10.
(120176094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
129496
L
U X E M B O U R G
Argon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 135.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012133009/12.
(120175775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.740.675,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 104.864.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133014/14.
(120175718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
AB Foods Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 587.603.200,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 89.457.
<i>Dépôt rectificatif concernant le dépôt n° L110076161 déposé 18 mai 2011i>
Les comptes annuels au 13 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133020/12.
(120176106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.740.675,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 104.864.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133015/14.
(120175719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Avery Dennison Finance Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.740.675,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 104.864.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133016/14.
(120175720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 100.699.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133017/13.
(120175607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 100.699.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133018/13.
(120175608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Avery Dennison Management KGaA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D..
R.C.S. Luxembourg B 100.699.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133019/13.
(120175609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
129498
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Action Health S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133021/9.
(120176214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Adecco Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'activités industrielles Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 34.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Adecco
5, ZAI Bourmicht
L-8070 BERTRANGE
Signature
Référence de publication: 2012133022/13.
(120176184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
COFIPRI, Compagnie Financière Privée, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.228.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29/06/2012 à 15:00 Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs LESAFFRE Jérôme, 31, boulevard du Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, LUIDINANT Jean-Philippe, 52, Rue
de Strassen, L-8094 BERTRANGE, CAMOLETTI Jean-Christophe, 36, Rue du Bois de Boulogne, F-92200 NEUILLY-SUR-
SEINE, France, DESBROSSES Angélique, 5A, avenue des Genêts, B-1640 Rhode-Saint-Genèse en tant qu'administrateurs
et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux
comptes. L'Assemblée renouvelle également pour une période de 6 ans le mandat de l'Administrateur Délégué, à savoir
Monsieur LES AFFRE Jérôme, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012133084/19.
(120175684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Adhoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.
R.C.S. Luxembourg B 74.338.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12/10/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012133023/10.
(120175906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Advise Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.627.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
129499
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ADVISE GROUP S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012133024/12.
(120175897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Aegis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.905.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AEGIS LUXEMBOURG
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133025/11.
(120175692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Axima Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 84.666.
Le domiciliataire atteste par la présente que la domiciliation
respectivement l’établissement du siège au 117, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg
de la société
AXIMA INVESTHOLDING SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 84.666
prend fin à effet immédiat
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse.
Le 11 octobre 2012.
Cabinet d’avocat Marleen Watté-Bollen
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012133043/16.
(120175586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Agricultural Finance Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 146.061.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 27 mai 2011i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 27 avril 2011 de coopter Monsieur Norbert
SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, au titre d'administrateur de catégorie B, en rempla-
cement de Monsieur Gian Andrea CHIAVEGATTI, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2014.
<i>Pour la société
i>AGRICULTURAL FINANCE INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012133026/14.
(120175983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Agroindustriel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 68.747.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
129500
L
U X E M B O U R G
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012133027/13.
(120175850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Alios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 47.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012133030/10.
(120175832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Beauritz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.264.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 26 septembre 2012i>
1. La société à responsabilité limitée, FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, a démis-
sionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B no 58545, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BEAURITZ S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012133054/17.
(120175672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Almega S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 71.544.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012133032/12.
(120175537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Alternative Pharma Solutions Royalties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.090.
Je soussigné, Jean NAVEAUX, né le 30 avril 1943 à Villers-la-Loue, administrateur unique de la société Alternative
Pharma Solutions Royalties S.A., registre de commerce et des sociétés B 147090 et ayant son siège au 29, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, donne par la présente information au bénéficiaire économique de sa décision irrévocable et
applicable à la date du jour de démissionner de son poste d'administrateur unique de ladite société.
129501
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Jean NAVEAUX
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012133033/14.
(120176182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Antica Trattoria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 166, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 119.833.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133037/9.
(120175544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Armance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.211.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ARMANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012133038/11.
(120175470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Arngolt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.295.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012133039/12.
(120176188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
MDD Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.937.
STATUTS
L'an deux mille douze le quatre octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST , notaire de résidence à Ettelbruck
ONT COMPARU
1) La société à responsabilité limitée MDD VENTURE S.à R.L., ayant son siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon,
53,
créée par acte du notaire soussignée en date de ce jour, non encore enregistrée, en voie de publication,
représentée par son gérant pouvant engager la société par sa signature individuelle,
- Monsieur Xavier GIRAUD, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007 PARIS
Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,
53
En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 septembre 2012
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
129502
L
U X E M B O U R G
ET
2) la société à responsabilité limitée MDD CAPITAL S. à R.L. ayant son siège social à L-8211 Mamer, Route d'Arlon,
53,
créée par acte du notaire soussignée en date de ce jour, non encore enregistrée, en voie de publication,
représentée par son gérant pouvant engager la société par sa signature individuelle,
- Monsieur Xavier GIRAUD, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007 PARIS
Ici représenté par Madame Stéphanie Paché, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer, route d'Arlon,
53
En vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 28 septembre 2012
Lequel pouvoir, après avoir été signé «ne varietur» par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Lesquelles comparantes, représentées es-qualités ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MDD FUND S. à R.L.
Art. 5. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT (12.500) Euros divisé en 100 parts sociales de cent vingt
cinq (125) Euros chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par les associés.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENT EUROS (12.500.-euros) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 8. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du ou des
associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédant s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. Les
valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposes des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les premiers statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
129503
L
U X E M B O U R G
Souscription des parts sociales:
La société MDD VENTURE S. à R.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 parts
La société MDD CAPITAL S. à R.L.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Fraisi>
Les associés ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de 850.-€
Les frais et honoraires des présentes sont à la charge d la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaire
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Déclaration du comparanti>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée généralei>
Et les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Xavier GIRAUD, né le 22 février 1978 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007 PARIS
- Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, née le 23 août 1973 à Paris, demeurant 81 rue de Grenelle à F-75007
PARIS
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature individuelle de chaque gérant
2. Le siège social est établi à L-8211 Mamer, Route d'Arlon, 53.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Stéphanie PACHE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 5 octobre 2012. Relation: DIE/2012/11653. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133345/107.
(120175625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6830 Berbourg, 9, um Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 108.100.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133040/9.
(120175594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
129504
AB Foods Luxembourg S.à r.l.
Action Health S.A.
Adecco Luxembourg S.A.
Adhoc S.à r.l.
Advise Group S.A.
Aegis Luxembourg
Agricultural Finance Investments S.A.
Agroindustriel International S.A.
Alios S.A.
Almega S.A.
Alqarra Holding S.à r.l.
Alternative Pharma Solutions Royalties S.A.
Alven Holdings S.A.
Antica Trattoria S.A.
Apollo HoldCo S.à r.l.
Argon Holding S.à r.l.
Armance SA
Arngolt S.A.
Aromatherapy of Luxembourg, s.à r.l.
Avery Dennison Finance Luxembourg II
Avery Dennison Finance Luxembourg II
Avery Dennison Finance Luxembourg II
Avery Dennison Management KGaA
Avery Dennison Management KGaA
Avery Dennison Management KGaA
Axima Investholding S.à r.l.
Beauritz S.A.
BNP Paribas L Fix
BNP Paribas Portfolio FoF
BNP Paribas Portfolio Fund
CareerConcept Investment S.A.
Catalyst Romania S.C.A. SICAR
Compagnie Financière Privée
Darmazel S.A.
Flossbach von Storch SICAV
FondsSelector SMR Sicav
Gazelle S.A., SPF
Goldman Sachs Structured Investments II SICAV
Heystone S.A.
IPConcept Fund Management S.A.
Lacuna
MDD Fund S.à r.l.
MetaCom Luxembourg S.A.
Multi Manager Access
Multi Manager Access II
Prima
Sauren Fonds-Select Sicav
UBS Global Solutions
Victory European Real Estate Fund I FCP-SIF