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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2697

5 novembre 2012

SOMMAIRE

Amber Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129410

Cafina  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129417

Caillo Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129417

CALI Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129417

Can't Stop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

Captiva 2 Juna Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129410

Captiva 2 KQ GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129411

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129411

CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129413

Cents 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129424

Chelsfield Leipzig S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129412

Chevron Luxembourg Finance Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129410

Chiron B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129412

CID Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129424

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129425

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129425

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129425

Cloud SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

Coffee2008 Manager Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

129412

Cognizant Technology Solutions Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129439

Compass International Holdings S.à r.l.  . .

129413

Comptoir de Valeurs de Banque . . . . . . . . .

129439

Consultis Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129413

Corbel & Associés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Crystal B HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129414

D.B.W.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Defa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129441

Delano S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129441

Demeter Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129439

Desantis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129445

Descorbis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129445

DGTDI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129445

Dialog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129446

Dialog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129446

Dolce International (Lux-Canada) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129453

Dolce International (Lux-Dutch) S.à r.l.  . .

129453

Domaine Paradisu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129455

Drosbach Holding (Luxemburg) SA . . . . . .

129440

Elbblick (Hotel) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129456

Elbblick (India) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129456

Eliad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129452

GFT-Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129411

Groupe Acticall  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129456

GSL Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129456

Kemisse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129440

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

129453

Matterhorn Holding & Cy S.C.A.  . . . . . . . .

129413

Naco Holdings-2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

O Portugues Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129445

Orbis Investment Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129414

Penrose International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129424

ROLLER DERBY LUXEMBOURG, Asso-

ciation sans But Lucratif  . . . . . . . . . . . . . . .

129441

Sàrl UB4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129418

Skoed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129446

TMK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129425

129409

L

U X E M B O U R G

Amber Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 155.703.

- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-

nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Signatures
<i>Les mandataires

Référence de publication: 2012132339/13.
(120175112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Captiva 2 Juna Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 109.778.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132435/19.
(120175151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 275.650,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 102.218.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 9 octobre 2012, a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est constatée avec effet au 9 octobre 2012.
- La démission de Wim Rits, en tant que gérant de la société, est constatée avec effet au 9 octobre 2012.
- La démission de Alexander Ashford, en tant que gérant de la société, est constatée avec effet au 9 octobre 2012.
- Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau

gérant de la société avec au 9 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

- Jacques de Patoul, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec au 9 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

- Susan Silvani, avec adresse professionnelle au 42 The Marlowes, NW8 6NB, London, United Kingdom, est élue

nouveau gérant de la société avec au 9 octobre 2012 et ce pour une durée indéterminée.

- Le siège social de la Société est transféré au
Pour extrait conforme

Luxembourg.

Référence de publication: 2012132440/22.
(120175222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129410

L

U X E M B O U R G

Captiva 2 KQ GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 103.940.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Xavier Poncelet, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132436/19.
(120175150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 101.998.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132437/19.
(120175149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

GFT-Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9020 Ettelbruck, 30, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 150.579.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung zum 15.05.2012

Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung umfaßt nachfolgende Punkte:
1. Verlegung des Firmensitzes von L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid nach L-9020 Ettelbruck, 30, rue du canal

zum 15.05.2012. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9020 Ettelbruck, 30 rue du canal.

<i>Einziger Beschluss.

Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von L-9090 Warken 31, rue de Welscheid nach L-9020 Ettel-

bruck, 30, rue du canal zu verlegen Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9020 Ettelbruck, 30, rue du canal.

129411

L

U X E M B O U R G

Ettelbruck, den 15.Mai 2012.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2012132617/16.
(120175190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Chelsfield Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.316.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132439/10.
(120175308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Chiron B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.304.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie B de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,

L-1528 Luxembourg;

Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528

Luxembourg; et

Il convient de modifier l’adresse du Gérant de catégorie A de la Société;
Madame Linda HARROCH du 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132443/21.
(120175412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Coffee2008 Manager Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.751.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 Octobre 2012.

Coffee2008 Manager S.à r.l.
M.C.J. Weijermans
<i>Manager

Référence de publication: 2012132452/14.
(120175486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129412

L

U X E M B O U R G

CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Capital social: EUR 74.646.553,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.295.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique en date du 29 juin 2012 que le mandat de la société suivante a été

renouvelé jusqu'à l'approbation des comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2012:

- Ernst &amp; Young, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47771.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 octobre 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012132468/23.
(120175389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Compass International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.873.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132453/9.
(120175169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Consultis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 158.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012132456/10.
(120175277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.793.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse des membres du Conseil de surveillance suivants;
Monsieur Geoffrey LIMPACH, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

Madame Valérie EMOND, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg; et

Madame Cindy TEIXERA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg.

129413

L

U X E M B O U R G

Il convient de modifier le nom inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Madame Cindy TEIXERA en Cindy

TEIXEIRA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132716/21.
(120175371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Crystal B HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 26.735.075,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 126.945.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de la société Crystal B TopCo S.à r.l., associé unique de la Société, a été transféré au

1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à compter du 1 

er

 octobre 2012.

Il est également à noter qu'à compter du 1 

er

 octobre 2012, l'adresse professionnelle de Monsieur Geoffrey Henry,

gérant de classe A de la Société, a changé et est désormais la suivante: 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132458/17.
(120175451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 171.117.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A., a

public company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171117
incorporated on 22 August 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (the
“Company”), not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 170291, having
its registered office at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder“),

hereby represented by Me Jérôme Lasserre, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney, given under private seal on September 27, 2012.

The above-mentioned power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of

the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested that the undersigned notary records the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company declaring itself to have had perfect

knowledge of the agenda which has been communicated to it in advance;

II. That, in compliance with article 10.5 of the articles of incorporation (the “Articles”), the Sole Shareholder is waiving

any applicable convening requirements;

III. That the agenda is worded as follows:
1. increase of the share capital of the Company from its present amount of one hundred and twenty-five thousand

euro (EUR 125,000) to two million euro (EUR 2,000,000) by way of the creation and issuance of one million eight hundred
and seventy-five thousand (1,875,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each
having the same rights and features as the existing shares;

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L

U X E M B O U R G

2. subscription for, and full payment of, the share capital increase specified in item 1 above by way of a contribution

in cash;

3. subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect to above changes;
4. amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company, acting individually, to record, on behalf of the Company, the above capital
increase; and

5. miscellaneous.
The Sole Shareholder has resolved to take the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million eight hundred

and seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000) from its present amount of one hundred and twenty-five thousand euro
(EUR 125,000) to two million euro (EUR 2,000,000) by way of the creation and issuance of one million eight hundred
and seventy-five thousand (1,875,000) new shares of the Company, all in registered form without nominal value, each
having the same rights and features as the existing shares (the “New Shares”).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, resolved to fully subscribe for the New Shares at a total

price of one million eight hundred and seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000), entirely allocated to the share capital.
The subscribed New Shares have been fully paid-up through contribution in cash by the Sole Shareholder of one million
eight hundred and seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000), so that from now on the Company has at its free and
entire disposal the amount of one million eight hundred and seventy-five thousand euro (EUR 1,875,000), evidence of
which has been given to the undersigned notary who acknowledged it expressly.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend article 5.1 of the Articles, so

that it shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company’s share capital is set at two million euro (EUR 2,000,000), represented by two million (2,000,000)

shares without nominal value.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empower and authorise any director of the Company, each individually, to record, on behalf of the Company,
the above capital increase.

There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,800.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A été tenue l’assemblée générale extraordinaire de Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171117, constituée selon un acte
reçu par Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 août 2012, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la “Société”).

A comparu

Orbis Holdings (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois luxembourgeoises, en-

registrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg au numéro B170291, ayant son siège social au

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U X E M B O U R G

19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (“l’Actionnaire Unique”), ici représentée par Me
Jérôme Lasserre, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
le 27 septembre 2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Actionnaire Unique détient toutes les actions dans le capital social de la Société et déclare avoir eu parfaite con-

naissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué par avance;

II. En conformité avec l’article 10.5 des statuts de la Société (les “Statuts”) l’Actionnaire Unique renonce aux exigences

de convocation applicables;

III. l’ordre du jour est le suivant:
1. augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-)

à  deux  millions  d’euros  (EUR  2.000.000,-)  par  la  création  et  l’émission  d’un  million  huit  cent  soixante-quinze  mille
(1.875.000) nouvelles actions nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les même droits et obligations
que les actions existantes;

2. souscription et entier paiement de l’augmentation de capital spécifiée au point 1 susmentionné par voie d’apport en

numéraire;

3. modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts de manière à refléter les modifications susmentionnées;
4. modification du registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements susmentionnés en

donnant pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour enregistrer, au nom de
la Société, l’augmentation de capital susmentionnée, et

5. divers.
L’Actionnaire Unique a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million huit cent soixante-

quinze mille euros (EUR 1,875,000,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-) à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) par la création et l’émission d’un million huit cent soixante-quinze
mille (1.875.000) nouvelles actions nominatives de la Société sans valeur nominale, chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes (les “Nouvelles Actions”).

<i>Deuxième résolution

L’Actionnaire Unique, ici représenté comme il est dit, a décidé de procéder à la souscription de l’entièreté des Nou-

velles Actions pour un montant total d’un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-). Les Actions
Nouvelle souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire par l’Actionnaire Unique d’un million huit
cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-), de sorte que la somme de d’un million huit cent soixante-quinze mille
euros (EUR 1.875.000,-), se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par

deux millions (2.000.000) actions sans valeur nominale.”

<i>Quatrième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société de manière à refléter les changements

susmentionnés et à donner pouvoir à et autoriser tout administrateur de la Société, à titre individuel, à enregistrer, au
nom de la Société, l’augmentation de capital susmentionnée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 2.800,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

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L

U X E M B O U R G

Dont acte passé à Luxembourg, le jour figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. LASSERRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46709. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133367/145.
(120175490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Cafina, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.317.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 septembre 2012

- L'Assemblée ratifie la nomination de Mr Max PERIE représentant la société COGESEM en remplacement de Mr

Nicolas GUTTON démissionnaire, tous deux demeurant professionnellement au 1 avenue Spinoza à F - 77184 Marne la
Vallée.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes 2013/2014 se tenant en 2014.
- L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Mr Philippe LEDERMAN, demeurant au 29 avenue

Rapp, F-75007 à Paris. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes 2013/2014 se tenant en
2014.

- Le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes au 30 juin 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012132460/18.
(120175161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Caillo Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8606 Bettborn, 86, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 132.187.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2012 de la société à responsabilité
limitée «CAILLO SARL», avec siège social actuel à L-8606 Bettborn, 20A rue Principale, constituée suivant acte notarié 20 septembre

<i>2007

<i>Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8606 Bettborn, 20A rue Principale à L-8606 Bettborn,

86 rue Principale.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Sylvain PIETTE.

Référence de publication: 2012132461/15.
(120175186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

CALI Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 19 septembre 2012

Le Conseil d'Administration coopte la nomination de M. Régis Mahieux (domicilié au 16-18 boulevard de Vaugirard

F-75015 Paris) au poste d'administrateur de la compagnie en remplacement de M. Jérôme di Pace, démissionnaire, jusqu'à
la fin de son mandat (soit jusqu'en 2018).

129417

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Guy Van den Bosch

Référence de publication: 2012132462/14.
(120175431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Naco Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 166.434.

EXTRAIT

Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 5 octobre 2012, l’ensemble des180 parts sociales émises

par la Société et détenues alors par Firebird Mongolia Fund, Ltd., régie par les lois des Îles Caymans, immatriculée auprès
du Register of Companies, Îles Caymans, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Îles Caymans, ont
été transférées à Firebird New Mongolia Fund, L.P., régie par les lois des Îles Caymans immatriculée auprès du Register
of Exempted Limited Partnerships, Îles Caymans, sous le numéro OG-47243, ayant son siège social c/o Trident Trust
Company (Cayman) Limited, One Capital Place, Shedden Road, P.O. Box 847 Gt, George Town, Grand Cayman, Îles
Caymans.

Firebird New Mongolia Fund, L.P., prénommée, est depuis le 5 octobre 2012 l’associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour Naco Holdings-2 S.à r.l.

Référence de publication: 2012132769/21.
(120175207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Can't Stop, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 81-83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 33.600.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2012

Il résulte dudit procès-verbal que
le siège social de la société est transféré du 18, rue de l’Aciérie, L-1112 Luxembourg au 81-83, rue de Hollerich, L-1741

Luxembourg-Hollerich, et ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012132464/13.
(120175255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Sàrl UB4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 171.920.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huit octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre BURSZTEJN, administrateur de sociétés, demeurant au 24, rue du Haut pont, B-1050 Bruxelles

(Belgique), représenté par Me Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 03, rue de
la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée au
présent acte et sera déposée avec cet acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2) Monsieur Stephane NICODEME, administrateur de société, demeurant au 45/2, rue de Borlez, B-4317 Les Waleffes

(Belgique);

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U X E M B O U R G

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "SARL UB4

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rattachant au commerce de tous appareils électriques,

électroniques et électroménagers et la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (tels que marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur et droits voisins, dessins

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et modèles industriels, noms de domaine, logiciels sans que cette énumération soit limitative) et prendre toutes mesures
utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et les droits et obligations
fixés par les Statuts.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que la

Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales.  La  Société  ne  reconnaît  qu'un  propriétaire  par  Part  Sociale.  S'il  y  a  plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants ("le Conseil de Gérance") qui n'ont pas besoin d'être

associés.

Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

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Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle  des  actionnaires  se  tiendra  au  siège  social  de  la  Société,  ou  à  tout  autre  endroit  qui  sera  fixé  dans  l'avis  de
convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

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L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même

proportion dans le montant distribué.

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

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de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

<i>Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

1. Souscription
Les comparants ont souscrit un nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit

et libéré

Parts sociales

Pierre Bursztejn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,-EUR 10.000 parts sociales
Stephane Nicodeme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,-EUR 10.000 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-EUR 20.000 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de EUR 20.000,- est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat, après avoir été signé "ne varietur' par le mandataire de l'actionnaire unique, les membres du bureau

et le notaire soussigné, restera attaché au présent acte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.200,- eur.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stephane Nicodeme, né le 19 mai 1960 à Etterbeek, administrateur de sociétés, demeurant au 45/2, rue

de Borlez, B-4317 Les Waleffes (Belgique)

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: DURO, NICODEME S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10/10/2012. Relation: EAC/2012/13140. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132880/297.
(120175119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cents 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.835.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012132470/10.
(120175401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

CID Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 110.645.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132474/11.
(120175270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Penrose International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.310.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 2012

1/ La société est domiciliée au 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
2/ Les mandats d'administrateurs de Madame Franca DI MARIO, Madame Helena TONINI-DI VITO et Monsieur

Pierfrancesco AMBROGIO ont pris fin en date du 17 décembre 2010.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée décide de révoquer la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S. à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2015:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 2 octobre 2012

Est élu président du conseil d'administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg qui déclare accepter.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

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Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133413/33.
(120175660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132475/9.
(120175450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132476/9.
(120175471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132477/9.
(120175481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.893.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg (the Notary).

THERE APPEARED:

OAO TMK, an open joint stock company incorporated and existing since 17 

th

 April 2001 under the laws of Russian

Federation, registered with the Unified State Register of Legal Entities under state registration number 1027739217758,
having its registered office at 40/2A Pokrovka Street, 105062, Moscow, Russian Federation (the Appearing Party),

duly represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given in

Moscow, Russia, on 11 

th

 September 2012 (the Proxy).

The said proxy, initialled ne varietur by the Proxy of the Appearing Party and the Notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such Appearing Party has requested the officiating Notary to enact the deed of incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate Name.
1.1. There is formed a private limited liability company under the name TMK Holdings S.à r.l. which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (the Company), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

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Art. 2. Registered Office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3. However, the Sole Manager of the Company, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers of the

Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers.

2.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to (directly or indirectly) acquire, hold or dispose of interests and participations in

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2. The Company may, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public offer)
of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other
equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any
type of company, entity or other legal person.

3.3. The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any form or of any kind.

3.4. The Company may, as well, render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its

subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect Shareholder
of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the Connected Companies) or any other
entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in
any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector or would require the Company to have
any other license.

3.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge, lien, mortgage or any other form of security, as well as any form of indemnities,

whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg law;

3.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Share capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The corporate capital is fixed at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares having a par value of one United States dollars (USD 1.-) each (the Shares).

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders, and individually to as a Shareholder.
5.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3. All Shares will have equal rights.
5.4. The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

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5.5. On the issue of new Shares, Shareholders shall be offered the Shares pro rata to their existing shareholdings,

subject to any waiver provisions in any shareholders' agreement that may be entered into by the Shareholders in relation
to the Company from time to time (the Shareholders' Agreement).

5.6. The Shareholders shall not create, agree to create, allow to come into being or permit to subsist any charge,

mortgage, pledge, encumbrance, hypothecation or assignment or other agreement or arrangement having the effect of
conferring security over Shares, subject to the provisions of the Shareholders' Agreement if any.

Art. 6. Shares Indivisibility.
6.1. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements under the Shareholders' Agreement, if any, or articles 189 and 190 of the Law.

7.3. In addition, the Shareholders shall observe the limitations on transfers, including, permitted transfers, drag-along

and tag-along provisions, which might be binding upon them by virtue of the Shareholders' Agreement, if any, or the Law.

7.4. The transfer of Shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

Art. 8. Increase and Reduction of the Share Capital.
8.1. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by a resolution

of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders voting with the
quorum and majority rules set by these Articles or, in case of plurality of Shareholders, by the Law for any amendment
of these Articles.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management.
9.1. The Company is managed by one or more manager(s) (the Manager(s)) appointed by a resolution of the Share-

holders. In case of one Manager, he will be referred to as the Sole Manager. In case of plurality of managers, they will
constitute the Board of Managers ("Conseil de Gérance").

9.2. The Managers need not to be Shareholders.
9.3. The Manager(s) shall be appointed by the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, by the general

meeting of Shareholders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration
of their respective mandates. The Manager(s) will hold office until their successors are elected. They may be re-elected
at the  end  of  their  term and  they  may be  removed  at  any  time, with or  without  cause, by a resolution of the sole
Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of the general meeting of Shareholders.

9.4. The sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting of Shareholders may decide to

qualify the appointed Managers as Class A Managers and Class B Managers.

9.5. Even after the term of their respective mandates, the Manager(s) shall not disclose Company information which

may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by Law.

Art. 10. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers is vested with the broadest powers

to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal nature, necessary or
useful for accomplishing the Company's object.

10.2. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

10.3. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the Company.
11.1. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound toward third parties by the sole

signature of the Sole Manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Sole Manager has
delegated such signatory power, within the limits of such power.

11.2. In case the Company be managed by a Board of Managers, the Company will be bound towards third parties by

the joint signatures of any two Managers or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of
Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

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11.3. Notwithstanding the above, if the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, the general meeting

of Shareholders has appointed one or several Class A Managers and one or several Class B Managers, the Company will
be bound towards third parties only by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the
single or joint signature(s) of any person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within
the limits of such power.

Art. 12. Delegation and Agent of the Manager(s).
12.1. Any Manager may delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
12.2. Any Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Conflict of Interests.
13.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including but not
limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company, including but not limited
to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm with which the Company
contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically prevented from considering
and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

13.2. Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which

the Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, to the next general
meeting of Shareholders. When the Company is composed of a Sole Manager, any transaction to which the Company
shall become a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, and in which the Sole Manager has a personal
interest which is conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole
Shareholder.

Art. 14. Meeting of the Board of Managers.
14.1. If the Company is managed by the Sole Manager, the latter will exercise the power granted by the Law to the

Board of Managers.

14.2. In case of plurality of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager.
14.3. Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
14.4. The Board of Managers shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers.

14.5. The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The

Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers. In his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

14.6. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours'

written notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the
meeting.

14.7. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

14.8. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

14.9. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the members present or
represented to the meeting. In case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

14.10. The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

14.11. A written decision, signed by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by all the Managers, is proper

and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such
a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the Board of Managers.

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Art. 15. Minutes of Meetings of the Board of Managers.
15.1. The minutes of the meetings of the Board of Managers or, as the case may be, of the written decisions of the

Sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present or represented at the meeting or, as the case may
be, by the Sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

15.2. Copies or extracts shall be certified by the Sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 16. Indemnification.
16.1. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party by reason of his being
or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the Company is a Shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or procedure in relation to
matters for which he is held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall
only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights which the
relevant person may be entitled to.

Art. 17. Audit.
17.1. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the requi-

rements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has more
than twenty-five (25) Shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.

17.2. The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole Shareholder

or, in case of plurality of Shareholders, by the general meeting of Shareholders, which will determine the number of
statutory auditors, if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their
mandate. The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term
and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or, in case of plurality
of Shareholders, of the general meeting of Shareholders.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 18. Annual General Meeting of Shareholders.
18.1. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) Shareholders,

will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting on the second Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 a.m.

18.2. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings of Shareholders.
19.1. The Shareholders may hold general meetings of Shareholders to be convened in compliance with the Law by the

Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by Shareholders owning
more than half of the share capital of the Company.

19.2. If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, general meetings of Shareholders

are not compulsory and the Shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

19.3.  General  meetings  of  Shareholders,  including  the  annual  general  meeting,  may  be  held  abroad  only  if,  in  the

discretionary opinion of the Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, circumstances of force
majeure so require.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders.
20.1. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Sha-

reholders.

20.2. The general meeting of Shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 21. Procedure, Vote.
21.1. The general meeting of Shareholders will meet upon notice given by the Sole Manager or, in case of plurality of

Managers, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by Shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

21.2. The notice shall be sent to the Shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date,

time, place and agenda of the meeting.

21.3. If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21.4. Any Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax another person as

the proxy who needs not be a Shareholder.

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21.5. One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or

by any similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

21.6. The Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers may determine all other conditions

that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of Shareholders.

21.7. Any general meeting of Shareholders shall be presided by the chairman as appointed. In his absence, the general

meeting of Shareholders shall appoint any other person.

21.8. The chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
21.9. The general meeting of Shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
21.10. The chairman of the general meeting of Shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so

appointed, form the bureau of the general meeting.

21.11. An attendance list indicating the name of the Shareholders, the number of Shares held by them and, if applicable,

the name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the Shareholders or, in
case of plurality of Shareholders, their representatives.

21.12. One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
21.13. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. In case the quorum is not reached at the first meeting, the members shall be convened or consulted a second
time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.

21.14. However, any amendment to the present Articles or any other resolutions as specified in the Shareholders'

Agreement (if any) may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at least three-quarters
of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

21.15. Change of nationality of the Company requires unanimity.

Art. 22. Minutes of Shareholders Resolutions.
22.1. Minutes of the written decisions of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of the general

meetings of Shareholders shall be drawn up and signed by the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders,
by the bureau of the meeting.

22.2.  Copies  or  extracts  of  the  minutes  of  the  resolutions  passed  by  sole  Shareholder  or,  in  case  of  plurality  of

Shareholders, by the general meeting of Shareholders shall be certified by the Sole Manager or, in case of plurality of
Managers, by the Chairman of the Board of Managers or by any two Managers.

Chapter V. - Financial year - Allocation and Distribution of profits

Art. 23. Financial year.
23.1. The Company's financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

Art. 24. Approval of Annual Accounts.
24.1. At the end of each financial year, the Company's accounts are closed. The Sole Manager or, in case of plurality

of managers, the Board of Managers shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the Law and
and submit them, if applicable, to the (statutory) auditor(s) for review and to the sole Shareholder or, in case of plurality
of Shareholders, to the general meeting of Shareholders for approval.

24.2. Each Shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company

as provided for by the Law.

Art. 25. Allocation and distribution of profits.
25.1. From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's share capital.

25.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
propose and determine how the remainder of the annual net profits will be allocated. The Sole Manager or, in case of
plurality of managers, the Board of Managers may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the Shareholders as dividend.

25.3. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 21.13 above.

Art. 26. Interim Dividends.
26.1. Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of Managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholders before the end of the financial year on the basis of a

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statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholders.

Chapter VI. - Liquidation

Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

27.2. The Company may be dissolved by a decision of the sole Shareholder or, in case of plurality of Shareholders, of

the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles,
unless otherwise provided for by the Law.

27.3. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders, in case
of plurality of Shareholders, which will determine their powers and their remuneration.

27.4. After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses

pertaining to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the Share-
holders pro rata to the number of the Shares held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 28. Applicable Law.
28.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

OAO TMK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 Shares

Each of these Shares has been fully paid up in cash for a total issue price of twenty thousand United States dollars

(USD 20,000.-). Proof that the amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) in respect of this cash
contribution, corresponding to a share capital of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), is at the free
disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name TMK Holdings S.à r.l., with the Articles and the share capital stated
above.

<i>Decisions of the sole Shareholder of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

<i>Class A Manager:

Mr. Andrey ZIMIN, director, born in Tumen, USSR, on 24 

th

 March 1980, residing at 40/2A Pokrovka Street, 105062,

Moscow, Russian Federation;

<i>Class B Managers:

Mr. Maksud AHMADKHANOV, director, born in Baku, Azerbaijan, on 5 

th

 June 1978, professionally residing at 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

Mr. Philippe SALPETIER, director, born in Libramont, Belgium, on 19 

th

 August 1970, professionally residing at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

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2.  The  registered  office  of  the  Company  is  at  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand eight
hundred and seventy-five Euros.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,425.74.
The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was drawn up in Junglinster on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Proxy, who is known to the Notary by his or her name, first name, civil status

and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Party, and the Notary have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg (le Notaire).

A COMPARU:

OAO TMK, une société à responsabilité limitée constituée et existante depuis 17 avril 2001 sous les lois de la Fédé-

ration  de  Russie,  enregistrée  auprès  du  Registre  National  Unique  des  Personnes  Morales  sous  le  numéro  étatique
d'enregistrement 1027739217758, ayant son siège social au 40/2A, rue Pokrovka, 105062, Moscou, Fédération de Russie
(la Personne Comparante),

La Personne Comparante ci-dessus est représentée par Monsieur Alain THILL, employé, résidant professionnellement

à Junglinster, en vertu d'une procuration donnée à Moscou, Russie, en date du 11 septembre 2012 (le Mandataire).

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de la Personne Comparante et le

Notaire instrumentant, y annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Laquelle Personne Comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le Notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TMK Holdings S.à r.l. qui sera régie par

les lois relatives à une telle entité (la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Toutefois, le Gérant Unique de la Société ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège

de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales aussi bien que dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'en

dehors.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2. La Société pourra, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens. Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission
(sans offre publique) de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes
de dettes, parts sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des

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parts de capital social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à respon-
sabilité limitée (limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce
qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des enga-
gements relatives à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

3.3. La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

3.4. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (les Sociétés Apparentées) ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier ou qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique.

3.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages, privilèges, hypothèques ou toutes autres formes de sûreté, ainsi que

toute forme d'indemnités, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.6. La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune (les Parts Sociales). Les détenteurs de
Parts Sociales sont collectivement dénommés ci-après les Associés, et individuellement l'Associé.

5.2. Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
5.5. Dans le cas d'émission de nouvelles Parts Sociales, les Associés se verront offrir des Parts Sociales au prorata de

leurs participations existantes, sous réserve des dispositions dérogatoires contenues dans tout pacte d'Associés tel que
pourrait être conclu de temps à autre en relation avec la Société par les Associés (le Pacte d'Associés).

5.6.  Les  Associés  ne  devront  créer,  convenir  de  créer,  permettre  la  création  ou  laisser  subsister  aucune  charge,

hypothèque, nantissement, gage, ou cession ou tout autre accord ou arrangement ayant pour effet la sécurisation des
Parts Sociales, sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, le cas échéant.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession des Parts Sociales.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont cessibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit selon le Pacte d'Associés, le cas échéant, ou par les articles 189 et 190
de la Loi.

7.3. En outre, les Associés devront observer des restrictions des transferts, y compris, les transferts autorisés, les

dispositions drag-along et tag-along, qui pourront les engager en vertu du Pacte des Associés, le cas échéant, ou de la Loi.

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7.4. La cession de Parts Sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par
la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social.
8.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de

l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l'assemblée générale des Associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorités exigées par ces Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Titre II. - Gérance

Art. 9. Gérance.
9.1. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants (le(s) Gérant(s)) nommés par une résolution des

Associés. Dans le cas d'un gérant unique, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants,
ils constitueront le Conseil de Gérance.

9.2. Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés.
9.3. Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par l'assemblée générale

des Associés, qui fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leurs mandats respectifs. Le(s)
Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à
la fin de leurs mandats respectives et peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
de l'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, de l'assemblée générale des Associés.

9.4. L'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l'assemblée générale des Associés peut décider de qualifier

les Gérants nommés en Gérant de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.

9.5. Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leurs mandats respectives, les informations

concernant la Société à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté
lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la Loi.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société.

10.2. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

10.3. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation de la Société.
11.1. En cas de nomination d'un Gérant Unique, la Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle

de ce Gérant Unique, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Gérant
Unique a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

11.2. Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux Gérants, ou bien par la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites
d'un tel pouvoir.

11.3. Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'Associé unique ou, en cas de pluralité de Gérants, l'assemblée générale

des Associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société
sera liée vis-à-vis des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B, ou bien par la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a
délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 12. Délégation et Agent de(s) Gérant(s).
12.1. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
12.2. Tout Gérant détermine les responsabilités et la rémunération quelconque (s'il y en a) de tout mandataire, la

durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Conflit d'intérêts.
13.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toutes autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non limité à
tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou seront des représentants valablement autorisés desdits sociétés ou en-
treprises. Sauf dispositions contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, comprenant mais
non limité à tout Gérant qui remplira en même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte
d'une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne

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sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives
à un tel contrat ou affaire.

13.2. Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, à la prochaine assemblée générale des Associés.
Lorsque la Société est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les
transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires
de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant Unique a un intérêt personnel
qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'Associé unique.

Art. 14. Réunion du Conseil de Gérance.
14.1. Si la Société est gérée par le Gérant Unique, ce dernier exerce le pouvoir octroyé par la Loi au Conseil de

Gérance.

14.2. En cas de pluralité de Gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
14.3. Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation.

14.4. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le Président). Il pourra également choisir un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance.

14.5. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président

présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

14.6. Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de

toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

14.7. Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

14.8. Tout Gérant peut se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, télégramme,

télex, courriel ou lettre un autre Gérant comme son mandataire. Un Gérant peut également désigner un autre Gérant
pour se faire représenter par téléphone à condition de confirmer ultérieurement cette désignation par écrit.

14.9. Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des membres
présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des votes, le Président a une voix prépondérante.

14.10. L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée dans la mesure où chaque

participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou
la vidéo.

14.11. Une décision écrite, signée par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par tous les Gérants, est

régulière et valable que si elle a été adoptée par la réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée et tenue. Une
telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Art. 15. Procès-verbaux du Conseil de Gérance.
15.1. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, les décisions écrites du Gérant

Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou représentés ou le cas échéant, par le
Gérant unique de la Société. Toutes les procurations y seront annexées.

15.2. Des copies ou des extraits seront certifiés par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 16. Indemnisation.
16.1. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires, des dé-

penses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en raison
de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires pour
lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de grosse négligence ou faute
grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, la personne

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indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits
que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 17. Révision des comptes.
17.1. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises indépendant conformément

aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux
comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés.

17.2. Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, par l'assemblée générale des Associés, selon le cas,
qui déterminera leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l'assemblée générale des Associés.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale annuelle des Associés.
18.1. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés,

sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée le deuxième
mardi de juin de chaque année, à 11.00 a.m..

18.2. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblée générale des Associés.
19.1. Les assemblées générales des Associés se réunissent en conformité avec la Loi sur convocation des Gérants ou,

en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire(s) aux comptes, ou plus
subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

19.2. Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) Associés, les assemblées générales des Associés ne sont

pas obligatoires et les Associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

19.3. Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

seulement si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, des circons-
tances de force majeure l'exigent.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés.
20.1. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
20.2. L'assemblée générale des Associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 21. Procédure, Vote.
21.1. L'assemblée générale des Associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts sur convocation du

Gérant ou, en cas de pluralité des Gérants, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

21.2. La convocation sera envoyée aux Associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la

date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

21.3. Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et déclarent avoir

eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

21.4. Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel

peut ne pas être Associé.

21.5. Un ou plusieurs Associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence
physique à l'assemblée.

21.6. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres

conditions devant être remplies pour la participation à l'assemblée générale des Associés.

21.7. Toute assemblée générale des Associés doit être présidée par le président, tel que nommé. En son absence,

l'assemblée générale des Associés doit nommer toute autre personne.

21.8. Le président de l'assemblée générale des Associés doit nommer un secrétaire.
21.9. L'assemblée générale des Associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
21.10. Le président de l'assemblée générale des Associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés

forment le bureau de l'assemblée générale.

21.11. Une liste de présence indiquant le nom des Associés, le nombre de Parts Sociales détenues par eux et, si possible,

le nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des Associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

21.12. Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.

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21.13. Toutes les autres décisions seront adoptées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social de

la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première assemblée, les membres doivent être convoqués
ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions doivent être adoptées par une majorité de votes,
quel que soit le capital représenté.

21.14. Toutefois, toute modification des présents Statuts ou toute autre résolution telle que spécifiée dans le Pacte

d'Associés (le cas échéant) ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les
trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.

21.15. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Art. 22. Procès-verbaux des décisions des Associés.
22.1. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, des assemblées

générales des Associés doivent être établies par écrit et signée par l'Associé unique ou, le cas échéant, par le bureau de
l'assemblée.

22.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de l'assemblée

générale des Associés doivent être certifiées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité des Gérants, par le Président
du Conseil de Gérance ou par deux Gérants.

Titre V. - Exercice social - Répartition et Distribution des bénéfices

Art. 23. Exercice social.
23.1. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des comptes annuels.
24.1. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis. Le Gérant Unique ou en cas de

pluralité de Gérants, Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, à l'assemblée générale des Associés pour approbation.

24.2. Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société

conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 25. Allocation et distribution des bénéfices.
25.1. Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

25.2. Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer et décider de
l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser à un
compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividendes.

25.3. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 21.13 ci-dessus.

Art. 26. Dividendes intérimaires.
26.1. Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associés.

Titre VI. - Liquidation

Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

27.2. La Société peut être dissoute par une décision de l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, de

l'assemblée générale des Associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

27.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(personnes physiques ou morales), nommées par l'Associé unique ou, en cas de pluralité des Associés, par l'assemblée
générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

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27.4. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris,

l'actif net restant sera reparti équitablement entre tous les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils dé-
tiennent.

Titre VII. - Loi applicable

Art. 28. Loi applicable.
28.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération du capital social

Souscripteur

Parts Sociales

OAO TMK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 Parts Sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire pour un montant total de vingt mille dollars

américains (USD 20.000,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars américains (USD
20.000,-), qui correspond à un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), est à libre disposition de la
Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination TMK Holdings S.à r.l., avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Décisions du seul Associé

La Personne Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentées par le

Mandataire, a adopté les résolutions suivantes:

1. Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérant de Catégorie A:

Monsieur Andrey ZIMIN, directeur, né à Tumen, URRS, le 24 mars 1980, résidant professionnellement au 40/2A, rue

Pokrovka, 105062, Moscou, Fédération de Russie;

<i>Gérants de Catégorie B:

Monsieur Maksud AHMADKHANOV, directeur, né à Baku, Azerbaijan, le 5 juin 1978, résidant professionnellement

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg; et

Monsieur Philippe SALPETIER, directeur, né à Libramont, Belgique, le 19 août 1970, résidant professionnellement au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand duché de Luxem-

bourg.

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cent soixante-quinze Euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.425,74.
Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Personne Comparante

l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête de la Personne
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont Acte, passé à Junglinster à la date mentionnée en tête des présentes.
Le présent document a été lu au Mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, et le

Mandataire, au nom de la Personne Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2012. Relation GRE/2012/3674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132934/729.
(120174637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Cloud SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.659.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLOUD S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012132478/11.
(120175318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 146.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132482/9.
(120175289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

COVALBA, Comptoir de Valeurs de Banque, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 2.759.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/10/2012.

<i>Pour COVALBA S.A. COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE
Société Anonyme
Jean-Maurice BEAUX / Marc AUGIER
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012132484/14.
(120175233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Demeter Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 juin 2012:

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-

fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-

nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,

avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;

De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DEMETER CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2012132504/20.
(120175164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Corbel &amp; Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132488/10.
(120175167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

D.B.W., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 155.281.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012132495/11.
(120175192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 91.899.

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2012, que les résolutions suivantes ont été prises:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle période et pren-

dront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012132498/14.
(120175449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Kemisse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 116.997.

<i>Extrait du 27 septembre 2012

Veuillez noter que le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg à l’adresse

suivante:

11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Monsieur Ismaël Dian, gérant de la Société, est désormais la suivante:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
L’adresse professionnelle de Madame Marie-Eve Nyssen, gérant de la Société, est désormais la suivante:
11, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132672/19.
(120175148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Defa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.405.

Le bilan consolidé et les annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
LWM
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012132501/13.
(120175269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Delano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1854 Luxembourg, 13, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 53.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012132502/11.
(120175185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

RDL a.s.b.l., ROLLER DERBY LUXEMBOURG, Association sans But Lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1455 Howald, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 9.299.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 11 octobre,

Ont comparu:

- Madame Françoise Nsan-Nwet, avocat, demeurant aul7 rue de l'Ecole L-1455 Howald, Hesperange, de nationalité

française,

- Madame Hélèna Hissette, étudiante, demeurant au 193 route de Luxembourg B-6700 Arlon, de nationalité belge,
- Madame Aurélie Lanners, infirmière, demeurant au 78A cité am Wenkel L-8086 Bertrange, de nationalité française
Lesdits comparants ont convenu de dresser acte constitutif d'une association sans but lucratif en conformité avec
- la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif désignée ci-après comme "la

loi",

- les présents statuts et les règlements pris pour leur application,
qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social, Durée, Neutralité, Exercice social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée "Roller Derby Luxembourg association sans but lucratif, en abrégé,"RDL asbl"

et désignée ci-après comme "RDL" ou "association".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Hesperange. Il peut toutefois être transféré à tout autre adresse

de la commune par décision prise conformément aux dispositions impératives des articles 8, 12 et 20 de la loi.

Art. 3. L'association a pour objet toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du Roller

Derby, toute organisation d'événements à caractère sportif, récréatif, culturel ou artistique.

Elle s'efforce de promouvoir et de développer le roller derby, d'entretenir des relations amicales entre ses membres,

de promouvoir le fair-play, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès
des autorités.

Elle peut louer ou acquérir des biens meubles ou immeubles en vue de répondre à son objet social.
L'association  peut  collecter  des  fonds  à  fin  de  garantir  son  bon  fonctionnement.  Ces  ressources  financières  sont

susceptibles de provenir notamment des cotisations des membres, des recettes des manifestations sportives, populaires,

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U X E M B O U R G

culturelles, récréatives, des subventions publiques, des produits publicitaires, des loteries, des dons et legs. Cette énu-
mération n'est pas exhaustive.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale statuant selon les régies de l'art. 20 de la loi.

Art. 5. Le RDL mène son action en dehors de toute considération cultuelle, raciale et politique.

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Chapitre II. Membres

Art. 7. Est admissible comme membre associé, désigné comme "membre" dans les présents statuts, toute personne

qui en manifeste la volonté, déterminée à observer les présents statuts et admise par le conseil d'administration qui
s'entoure de tous les éléments nécessaires pour prendre sa décision.

L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre reconnaissant l'acquittement de la cotisation spécifique

et annuelle, (voir plus loin article 16).

Les membres d'Honneur doivent remplir les conditions fixées par le conseil d'administration à leur admission. Ils

n'exercent toutefois aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres actifs.

La qualité de membre donateur s'acquiert par le versement d'un don au profit de l'association d'un montant fixé par

délibération de l'assemblée générale.

Le nombre des membres n'est pas limité.
Le nombre minimum des membres actifs est fixé à 3.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par démission notifiée par lettre au comité,
- tacitement par refus de payer la cotisation annuelle, ou omission de paiement 3 mois après réclamation,
- par exclusion prononcée par l'assemblée générale pour des raisons graves: infraction grave aux présents statuts,

manquement grave aux obligations à l'égard de l'association ou action à rencontre de ses intérêts, action ou omission de
nature à porter atteinte à l'honneur ou à la considération de l'association ou d'un associé.

Le conseil d'administration, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et statuant à la majorité des deux tiers

de ses membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affi-
liation d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur
l'exclusion de ce membre.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents et représentés.

En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent pas

réclamer le remboursement des cotisations versées.

Chapitre III. Organes

Art. 9. Les organes de Roller Derby Luxembourg sont:
- L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
- Le Conseil d'Administration
- Le Comité Technique
- Les Réviseurs de Caisse

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. la nomination et la révocation des membres
2. l'approbation annuelle des budgets et des comptes
3. l'exclusion d'un membre de l'association
4. la modification des statuts
5. la dissolution de l'association.
Aucune résolution ne peut être prise sur les points 1 à 5 en dehors de l'ordre du jour d'une assemblée générale.

Art. 11. L'assemblée générale se réunit annuellement au cours du 1 

er

 trimestre de l'année calendrier. Elle peut se

réunir également sur demande écrite d'un cinquième des membres.

Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l'assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre

des membres présents ou représentés.

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Elle se réunit sur convocation du président du Conseil adressée au moins dix jours à l'avance à tous les membres, soit

par lettre circulaire soit par tout autre moyen de communication tel qu'annoncé dans la presse quotidienne, affichage,
courrier électronique.

La convocation doit mentionner l'ordre du jour.

Art. 12. En cas de besoin, le Conseil d'administration peut convoquer à tout moment une assemblée générale ex-

traordinaire, qui seule a la compétence de modifier les statuts (voir article 16, alinéa 2). Elle ne peut valablement délibérer
sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation. L'assemblée doit
réunir les deux tiers des membres et les modifications ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers des voix
présentes.

Si le nombre des membres requis n'est pas atteint à la première réunion, une deuxième réunion doit être convoquée

et qui elle, pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Le résultat des votes sera valable à la majorité
des membres présents.

Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d'administration lorsqu'un tiers des mem-

bres en a fait la demande écrite motivée. Elle devra se tenir endéans les 2 mois qui suivent la réception de la demande
écrite.

Art. 13. L'ordre du jour doit être joint à la convocation de l'assemblée générale.
Lorsque un cinquième des associés de la dernière liste annuelle des membres propose une question à l'ordre du jour,

il doit soumettre au président du conseil d'administration une note écrite précisant son intention et ce, au moins 2 jours
avant la date de l'assemblée générale, le cachet de la poste faisant foi.

Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des voix émises

par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles.

Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 10.

Art. 14. Tous les membres ont un droit de vote égal lors de l'assemblée générale. Les résolutions sont prises à la

majorité simple des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts
ou par la loi.

Il est loisible aux membres de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre à l'aide d'une procu-

ration écrite. Aucun associé ne peut cependant représenter plus de deux membres.

Art. 15. L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des voix, sous réserve des dispositions impé-

ratives des articles 8, 12 et 20 de la loi.

L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre des résolutions et pour ratifier les décisions du

conseil dans le cadre des compétences lui réservées par l'article 4 de la loi.

Art, 16. L'assemblée générale désigne les réviseurs de caisse et fixe le montant des cotisations sur proposition du

conseil.

Chapitre V. Conseil d'administration

Art. 17. L'association est gérée par un conseil d'administration dénommé "comité".
Le comité est composé de 3 administrateurs au minimum et de 9 au plus, élus au scrutin secret par l'assemblée générale

à la simple majorité des membres présents.

Les administrateurs doivent avoir atteint l'âge de la majorité légale au moment de leur nomination.
Le comité ne peut siéger et délibérer valablement qu'à la présence de la majorité de ses membres.
Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour pouvoir réaliser l'objet social, ainsi que pour organiser l'activité, la

gestion administrative et financière de l'association.

L'association sera engagée par la signature du président ou de son vice-président, soit la signature conjointe de deux

administrateurs, soit la signature individuelle du délégué du Comité.

Art. 18. Les administrateurs sont nommés pour un terme de 3 ans. Annuellement, deux administrateurs sont sortants

mais rééligibles à chaque assemblée générale. Ils sont toutefois révocables à tout moment par décision de l'assemblée
générale.

En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre

ne soit pas inférieur au nombre de trois, continuent à former un conseil d'administration ayant les mêmes pouvoirs et
attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Art. 19. Lors de leur première réunion suivant l'assemblée générale les membres élus du comité répartissent entre

eux et par scrutin secret les différentes charges/fonctions du CA. Les fonctions minimales sont celles de président, de
secrétaire, de trésorier. Les fonctions de vice-président et de secrétaire peuvent être cumulées.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs sont remplis par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du comité.

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U X E M B O U R G

Un membre associé élu qui s'absente non excusé à cinq réunions annuelles du comité, est démissionnaire de plein

droit et n'est plus éligible pour l'année suivante. Exception est faite dans des cas de force majeure: la décision est prise à
la majorité simple des voix du CA.

Art. 20. Le président représente le RDL et dirige les travaux du comité. Il fixe l'ordre du jour ainsi que la date et le

lieu de la réunion. Il préside et dirige les débats du comité et de l'assemblée générale, il assure la coordination des charges
et travaux à répartir entre les administrateurs.

Le vice-président remplace le président dans l'intérim.

Art. 21. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents du RDL et de ses publications, de la correspondance

courante et de la rédaction des procès-verbaux des réunions du comité et des assemblées générales.

Ces comptes-rendus doivent obligatoirement renseigner sur:
1. le nombre des membres présents
2. le résumé des amendements ou critiques
3. le nom des interpellateurs
4. le texte des décisions prises
5. le résultat des élections.

Art. 22. Le trésorier se charge du recouvrement des cotisations et de toute autre créance éventuelle, de la tenue des

livres de comptabilité, de l'établissement et du contrôle des listes d'affiliation, du règlement des comptes du RDL. Aucune
dépense, à l'exception des frais courant de bureau ne peut être effectuée par le trésorier sans l'accord préalable de la
majorité des administrateurs.

A la fin de chaque exercice, le trésorier présentera au comité le compte financier de l'année pour approbation. Le CA

en saisira ensuite la commission de vérification (réviseurs de caisse) aux fins de contrôle. (Voir chap. VI article 26.). Après
le rapport du trésorier sur la situation des comptes de l'association - approuvée et certifiée exacte par les réviseurs -
décharge lui devra être donnée par l'assemblée générale.

Art. 23. Le comité se réunit sur convocation du président ou du secrétaire ou à la demande de trois administrateurs.

Les convocations se font par simple lettre ou par tout autre moyen de communication.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. La voix du président ou de son remplaçant, est

décisive. Les votes par procuration sont interdits. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération,
doivent s'abstenir de voter; ils ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l'adoption
du vote.

Art. 24. Le comité peut décider de conférer des tâches précises à différents mandataires.

Art. 25. Le secrétaire tient le procès-verbal des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes,

l'ordre du jour ainsi que les décisions prises. Avant la réunion suivante, la signature du secrétaire est contresignée par le
président après approbation du compte-rendu.

Chapitre VI. Règlement des comptes

Art. 26. Chaque année le comité soumet à l'approbation de l'assemblée générale le compte des recettes et dépenses

de l'année écoulée et le budget prévisionnel de l'année suivante.

Dans la quinzaine qui précède l'assemblée générale annuelle les comptes sont contrôlés et révisés par deux réviseurs

de caisse.

Les réviseurs de caisse sont désignés annuellement par l'assemblée générale. Aucun membre du Comité ne peut être

membre de la Commission de Vérification.

Chapitre VII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 27. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi. Elles seront publiées

dans le mois de leur date.

Art. 28. La dissolution de l'association pourra être prononcée par l'assemblée générale conformément aux dispositions

de l'article 20 de la loi.

Par même délibération, l'assemblée désigne un ou plusieurs liquidateurs.

Art. 29. L'assemblée générale qui prononcera la dissolution de l'association réglera le mode de liquidation, désignera

les liquidateurs et décidera de l'affectation de l'actif de l'association.

Chapitre VIII. Dispositions finales

Art. 30. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est expressément renvoyé à la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. La nullité d'une ou de plusieurs des dispositions n'affecte
pas la validité des statuts dans leur ensemble.

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U X E M B O U R G

Art. 32. Les présents statuts entrent en vigueur au jour de leur publication.

Fait le 11 octobre 2012 à Hesperange en quatre exemplaires.

Référence de publication: 2012133595/192.
(120175005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Desantis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 48.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132506/10.
(120175248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Descorbis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.766.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012132507/10.
(120175410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

DGTDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132508/11.
(120175295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

O Portugues Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9125 Schieren, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 170.264.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associes de O Portugues S.à.r.l. tenue le 4 octobre 2012 à

<i>11.00 heures au siège de la société

<i>1 

<i>er

<i> résolution

Est nommé gérant technique Monsieur Francesco FUSCHI, né le 20 mars 1954 à Palermo (I) et demeurant à D-66693

Mettlach, 24 am Jungenwald.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Sont désormais gérants administratifs Monsieur Paulo Antonio BARBOSA VIEIRA, né à Mafamude Vila Nova de Gaia

au Portugal le 6 novembre 1975, demeurant à L-8558 Reichlange, 1 rue de Bettborn, et Monsieur Carlos Alberto RIBEIRO
ABREU FERNANDES, gérant de société, né à Figueira da Foz au Portugal le 9 décembre 1955, demeurant à L-9176
Niederfeulen, 12, rue Belle-vue.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif Monsieur Paulo Antonio BARBOSA

VIEIRA.

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U X E M B O U R G

Schieren, le 4 octobre 2012.

Pour extrait conforme
Paulo Antonio BARBOSA VIEIRA / Carlos Alberto RIBEIRO ABREU FERNANDES

Référence de publication: 2012132787/23.
(120175209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Dialog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1242 Luxembourg, 3, rue des Bleuets.

R.C.S. Luxembourg B 132.036.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 10 octobre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 3, Rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132511/13.
(120175257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Dialog S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 132.036.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 11 octobre 2012

Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 11 octobre 2012 que:
- Les démissions de Lux Business Management S.à r.l., de Lux Konzern S.à r.l. et de Monsieur Onno Bouwmeister de

leurs fonctions d’administrateurs ont été acceptées par l’Associé unique avec effet au 11 octobre 2012.

- Monsieur Charles Stoops, né le 8 Juin 1962 à New York, États-Unis, avec adresse professionnelle au 3, Rue des

Bleuets, L-1242 Luxembourg et Monsieur Michael van Balen, né le 15 Septembre 1959, La Haye, Pays-Bas, avec adresse
professionnelle au 3, Rue des Bleuets, L-1242 Luxembourg sont élus par l’Associé unique en remplacement des adminis-
trateurs démissionnaires, avec effet au 11 octobre 2012 et ce pour une période de 6 ans.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012132512/20.
(120175413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Skoed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.992.

In the year two thousand and twelve, on the second of October;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of the public limited company ("société

anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “SKOED S.A.”, established and having its registered
office in L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 142992, (the ”Company”), originally incorporated under the name “STEWELS S.A.”, pursuant
to a deed of Me Joëlle BADEN, notary residing in Luxembourg, on October 29, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2899 of December 4, 2008,

and whose memorandum and articles of association have been amended pursuant to a deed of the said notary Joëlle

BADEN, on February 5, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 645 of March
25, 2009, containing notably the adoption of the current denomination.

The Meeting is presided by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally at L-2449 Luxembourg

25B, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Patrick HOUBERT, in-house lawyer,

residing professionally at L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Transfer of the statutory registered office, the effective headquarters, the principal place of business and the central

administration from the Grand Duchy of Luxembourg to Malta and transformation of the Company into a Maltese single
memberprivate limited liability company, without prior dissolution of the Company and without loss of its legal personality,
but in continuation of the legal entity in Malta of the Luxembourg company, all this in conformity with Luxembourg law
(the "Seat Transfer");

2. Change of the name into “SKOED LIMITED” and complete restatement of the articles of association, and more

particularly determination of the duration of the Company as well as modification of its purpose in order to read as
follows:

“The main object of the Company is:
a) to provide any services related to computer engineering and any ancillary and complementary activities related to

this object, including, providing any advice in the field of organising, integrating and managing information systems, as well
as the development of electronic solutions dedicated to company management;

Other objects shall be the following:
b) to purchase, acquire, own, hold, manage, lease, administer, sell or otherwise dispose of property of any kind, whether

immovable or movable, personal or real, and whether or not belonging to the Company, and to subscribe for, take,
purchase or otherwise acquire, hold, sell or dispose of shares or other interest in or securities of any other company;

c) to obtain loans, overdrafts, credits and other financial and monetary facilities without limit and otherwise borrow

or raise money in such manner as the Company shall think fit, whether as sole borrower or jointly with other persons
and/or severally, and to provide by way of security for the repayment of the principal and interest thereon and/or the
fulfilment of any of the Company’s obligations, a hypothec, pledge, privilege, lien, mortgage or other charge or encum-
brance over the assets of the Company;

d) to guarantee the obligations and/or the repayment of indebtedness of any person, although not in furtherance of

the Company’s corporate purpose and whether or not the Company receives any consideration or derives any direct or
indirect benefit therefrom, and to secure such guarantee by means of a hypothec, privilege, lien, mortgage, pledge or
other charge or encumbrance over the assets of the Company;

e) to carry out such activities as may be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the

above objects.

Nothing in the foregoing shall be construed as enabling or empowering the Company to carry on any activity, business

or service that requires a licence or other authorisation under or in terms of the Banking Act, Chapter 371 of the Laws
of Malta, the Financial Institutions Act, Chapter 376 of the Laws of Malta, the Investment Services Act, Chapter 370 of
the Laws of Malta, the Insurance Business Act, Chapter 403 of the Laws of Malta, the Insurance Intermediaries Act,
Chapter 487 of the Laws of Malta or the Trusts and Trustees Act, Chapter 331 of the Laws of Malta.

The foregoing objects shall be construed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act, 1995”.
3. Examination and approval of the interim balance sheet of the Company dated the day of this assembly;
4. Subsequent acceptance of the resignation of the statutory auditor;
5. Subsequent discharge to the statutory auditor;
6. Subsequent statutory appointments in conformity with the Maltese law;
7. Delegation of special powers; and
8. Miscellaneous.
A) That the purpose of this Meeting is to approve the Seat Transfer of the Company from the Grand Duchy of

Luxembourg to Malta, and more specifically to Flat 1B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malta.

In order to perfect the Seat Transfer the striking out procedures with the Luxembourg Trade and Companies' Registry

(Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) will be accomplished upon confirmation of the registration of
the Company with the Registry of Companies of Malta.

C) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

D) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

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U X E M B O U R G

E) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

F) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the statutory registered office, the principal place of business, the central adminis-

tration,  the  registered  office  and  the  effective  headquarters  of  the  Company  from  Luxembourg  to  Malta,  and  more
specifically to Flat 1B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX1150, Malta, with effect on the day of the first filing
with the Registry of Companies of Malta of any document required for the registration as a single member private limited
liability Company in Malta and as a consequence for the Company to adopt the Maltese nationality and to be subject to
Maltese law.

This change of nationality having not as effect a change of the legal entity of the Company that stays unchanged more

specifically on the legal and on the financial point of view, so that as a consequence without a change of the legal entity
and this without a liquidation of the Luxembourg company, the nationality of the Company is changed from the Luxem-
bourg to Maltese nationality, without the loss of its legal personality and the Company continues its existence in Malta.

The procedure for the deregistration of the Company will be effected at the Luxembourg Trade and Companies'

Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) as soon as a statement attesting registration with the
Registry of Companies of Malta is received.

The Meeting resolves to authorise the Company to register in Malta as “continued” in Malta effective as per the date

of registration in Malta.

The Meeting further resolves to authorize AGIR LUXEMBOURG S.A, 25 B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in

order:

- to present the fiscal declarations and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the closing

of the Company in Luxembourg;

- to do all that is necessary to deregister the Company from public registers and to this end to make any declaration,

sign any deed and/or record and represent the Company also before public authorities and in general to do all that is
necessary or simply expedient in order to execute this mandate.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to replace the memorandum and articles of association of the Company in their entirety in order

to render them conformant with the laws of Malta, and so to adopt the draft of the memorandum and articles of asso-
ciation, as attached to the present deed and as they will be filed with the Registry of Companies of Malta, and more
particularly on this subject the Meeting resolves:

- to change the name into “SKOED LIMITED”;
- to give to the corporate purpose the wording as reproduced here-before under point 2) of the agenda; and
- to determine that the duration of the Company is indefinite.
It being understood that the formalities provided under Maltese law for the final adoption of these memorandum and

articles of association will be made and are in conformity with the laws of Malta.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to (i) exam the interim balance sheet of the Company dated the day of this assembly and (ii)

adopt this interim balance sheet.

A copy of such interim balance sheet, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The Meeting unanimously resolves that with effect from the date of the continuation of the Company in Malta, to

accept the resignation of the statutory auditor and to grant him, by special vote, full and entire discharge for the execution
of his mandate.

- The Meeting unanimously resolves to continue the Director’s mandate of Mr. Hadrien MAJOIE, French Passport

Number 07AY56341, Company Director, born in Chenôve (France) on 14 

th

 July 1978 and residing in CH-1092 Belmont-

sur-Lausanne, Chemin de Sallin, 1 (Switzerland): his mandate is continued for an unlimited period.;

The Meeting resolves to appoint as auditor in conformity with the applicable Maltese law and article 12 (a) of the

Maltese memorandum and articles of association:

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U X E M B O U R G

- Mr. Nikki DIMECH, Certified Public Accountant and registered Auditor , born in St. Julian’s, (Malta), on the 26 

th

 of

June 1979, residing in Flat 1 &amp; 2, Seaview Apartments, Qui Si Sana Road, Sliema, SLM 3110, Malta, as statutory auditor of
the Company, his mandate is continued for an unlimited period; and

The Meeting resolves to appoint as Company Secretary in conformity with the applicable Maltese law and article 15

(a) of the Maltese memorandum and articles of association:

- Mr. Anthony BRIFFA, holder of Maltese I.D. Card Number 126996M, , born in Sidney (Australia), on 3 

rd

 of May,

1988,  residing  in  Plot  50,  Megalithic  Temple  Street,  Munxar  MXR1040,  Ghawdex,  Malta,  as  Company  Secretary,  his
mandate is continued for an unlimited period.

- The Meeting decides to confer all powers on each of the persons designated in the present resolution, acting indi-

vidually:

* to appear before a Maltese notary public in relation to the resolutions to be adopted to make effective the Seat

Transfer;

* to permit the filing of the registration with the Registry of Companies of Malta; and
* in general to perform all the formalities and/or actions to effect all the deregistration, registrations and publications

in any way that may be required by the competent Maltese authorities for the purpose of filing and registration the
Company as a company in Malta and the continuation of the Company under the Maltese laws.

<i>Declaration pro fisco

The Meeting resolves that the transfer of the registered office and consequently the change of nationality will have no

effect on the legal entity of the Company that continues without any liquidation in Malta.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolves to submit all the resolutions taken above to the condition precedent ("condition

suspensive") of the transfer of the Company's registered office to Malta and the registration of the Company with the
Registry of Companies of Malta. Among these conditions, this resolution is subject to the issuance by the Maltese Registrar
of Companies of the Certificate of Provisional Continuation pursuant to Regulation 6 of the Continuation of Companies
Regulations, 2002 (S.L. 386.05 - Laws of Malta).

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée"), de la société anonyme régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg “SKOED S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg 25B, boulevard
Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142992 (la "Société"),
constituée originairement sous la dénomination sociale de “STEWELS S.A.”, suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN,
notaire de résidence à Luxembourg le 29 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2899 du 4 décembre, 2008,

et dont les "memorandum" et statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence

à Luxembourg, le 5 février 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 645 du 25 mars
2009, contenant notamment l'adoption de la dénomination actuelle.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick HOUBERT, juriste

d’entreprise, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg 25B, boulevard Royal.

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U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège réel, du lieu du principal établissement, de l'administration centrale du

Grand-Duché de Luxembourg vers Malte et transformation de la Société, sans perte de sa personnalité juridique, en une
société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit maltais, sans dissolution préalable de la Société, mais par conti-
nuation à Malte de la personnalité juridique de la société luxembourgeoise, et cela en conformité avec la loi luxembour-
geoise (le "Transfert de Siège");

2. Modification de la dénomination sociale en “SKOED LIMITED” et refonte totale des statuts et plus particulièrement

de la détermination de la durée de la Société ainsi que de son objet social, qui doit être lu comme suit:

“The main object of the Company is:
a) to provide any services related to computer engineering and any ancillary and complementary activities related to

this object, including, providing any advice in the field of organising, integrating and managing information systems, as well
as the development of electronic solutions dedicated to company management;

Other objects shall be the following:
b) to purchase, acquire, own, hold, manage, lease, administer, sell or otherwise dispose of property of any kind, whether

immovable or movable, personal or real, and whether or not belonging to the Company, and to subscribe for, take,
purchase or otherwise acquire, hold, sell or dispose of shares or other interest in or securities of any other company;

c) to obtain loans, overdrafts, credits and other financial and monetary facilities without limit and otherwise borrow

or raise money in such manner as the Company shall think fit, whether as sole borrower or jointly with other persons
and/or severally, and to provide by way of security for the repayment of the principal and interest thereon and/or the
fulfilment of any of the Company’s obligations, a hypothec, pledge, privilege, lien, mortgage or other charge or encum-
brance over the assets of the Company;

d) to guarantee the obligations and/or the repayment of indebtedness of any person, although not in furtherance of

the Company’s corporate purpose and whether or not the Company receives any consideration or derives any direct or
indirect benefit therefrom, and to secure such guarantee by means of a hypothec, privilege, lien, mortgage, pledge or
other charge or encumbrance over the assets of the Company;

e) to carry out such activities as may be ancillary to the above or as may be necessary or desirable to achieve the

above objects.

Nothing in the foregoing shall be construed as enabling or empowering the Company to carry on any activity, business

or service that requires a licence or other authorisation under or in terms of the Banking Act, Chapter 371 of the Laws
of Malta, the Financial Institutions Act, Chapter 376 of the Laws of Malta, the Investment Services Act, Chapter 370 of
the Laws of Malta, the Insurance Business Act, Chapter 403 of the Laws of Malta, the Insurance Intermediaries Act,
Chapter 487 of the Laws of Malta or the Trusts and Trustees Act, Chapter 331 of the Laws of Malta.

The foregoing objects shall be construed consistently with and subject to the provisions of the Companies Act, 1995”.
3. Examen et approbation des comptes intérimaires de la Société arrêtés à la date de la présente assemblée;
4. Subséquente acceptation de la démission du commissaire aux comptes;
5. Subséquente décharge au commissaire aux comptes;
6. Subséquentes nominations statutaires conformément à la législation maltaise;
7. Délégation de pouvoirs spéciaux; et
8. Divers.
B) Que la présente Assemblée a pour objet de décider le Transfert de Siège de la Société du Grand-Duché de Lu-

xembourg vers Malte, et plus spécifiquement à Flat 1 B, Highrise Court, l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malte.

Que dans le but de parfaire le Transfert de Siège, la procédure de radiation auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sera accomplie une fois confirmée l'inscription de la Société auprès le Registre des Sociétés
(Registry of Companies) de Malte.

C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

E) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

F) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire, le siège réel, l'administration centrale et le lieu du principal

établissement, de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers Malte, et plus précisément à Flat 1 B, Highrise Court,
l-Imradd Street, Ta’ Xbiex XBX 1150, Malte, avec effet au jour du premier dépôt auprès du Registre des Sociétés de
Malte de tout document requis pour son inscription en tant que société unipersonnelle à responsabilité limitée (single
member private limited liability company) à Malte et qui aura pour conséquence pour la Société d'adopter la nationalité
maltaise et d'être soumisse à la loi maltaise.

Ce changement de nationalité n'ayant pas pour effet de modifier la personnalité juridique de la Société qui restera

inchangée spécialement d'un point de vue légal et financier, a pour conséquence que la Société passera de la nationalité
luxembourgeoise à la nationalité maltaise, sans perte de sa personnalité juridique et que la Société continuera son exi-
stence à Malte.

La procédure de radiation de la Société sera effectuée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

dès réception de l'extrait attestant de son inscription auprès du Registre des Sociétés de Malte.

L'Assemblée décide d'autoriser la Société à s'inscrite à Malte en tant que "continuée", avec effet en date de l'imma-

triculation à Malte.

L'Assemblée décide en outre de donner mandat à “AGIR LUXEMBOURG S.A.”, une société anonyme, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, afin de:

- de présenter les déclarations fiscales et en général de faire tout acte nécessaire ou approprié en connexion avec la

fermeture de la Société au Luxembourg;

- de faire tout ce qui est nécessaire afin de rayer la Société des registres publics, et à cet effet de faire toute déclaration,

de signer tout acte et/ou procès-verbal, et de représenter la Société aussi devant les autorités publiques, et en général
de faire tout ce qui est nécessaire ou simplement utile pour exécuter le présent mandat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de remplacer les "memorandum" et statuts de la Société dans leur intégralité, afin de les rendre

conformes  à  la  législation  maltaise,  et  ainsi  d'adopter  le  projet  de  "memorandum"  et  statuts  tel  que  rédigés  dans  le
document annexé au présent acte, forme dans laquelle ils seront déposés au Registre des Sociétés de Malte, et plus
particulièrement l'Assemblée décide à ce sujet:

- de changer la dénomination sociale de la société en “SKOED LIMITED”;
- de donner à l'objet social la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2); et
- de déterminer que la durée de la Société sera illimitée.
Il est entendu que les formalités prévues pour que l'adoption finale des "memorandum" et statuts soit faite en con-

formité avec la loi maltaise devront être accomplies.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide (i) d'examiner les comptes intérimaires de la Société arrêtés à la date de la présente assemblée

et (ii) d'approuver ces comptes intérimaires.

Une copie des comptes intérimaires, après signature "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter, avec effet en date de la continuation de la Société à Malte, la démission

du commissaire aux comptes et de lui accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son
mandat.

L'Assemblée décide de reconduire Monsieur Hadrien MAJOIE, administrateur de sociétés, passeport français numéro

07AY56341, né à Chênove (France), le 14 juillet 1978, demeurant à CH-1092 Belmont-sur-Lausanne, Chemin de Sallin 1
(Suisse), dans ses fonctions de director de la Société, son mandat étant prolongé pour une durée indéterminée;

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi maltaise applicable et l’article 12 (a) des "memorandum" et

statuts maltais de la Société:

- Monsieur Nikki DIMECH, Certified Public Accountant and registered Auditor, né à St Julian’s (Malte), le 26 juin 1979,

demeurant à Flat 1 &amp; 2, Seaview Apartments, Qui Si Sana Road, Sliema, SLM 3110 (Malte), comme commissaire (statutory
auditor) de la Société, son mandat est donné pour une durée indéterminée;

L'Assemblée décide de nommer en conformité avec la loi maltaise applicable et l’article 15(a) des "memorandum" et

statuts maltais de la Société:

- Monsieur Anthony BRIFFA, Company Secretary, détenteur de la carte d'identité maltaise numéro 126996M, né à

Sidney (Australie), le 3 mai 1988 demeurant à Plot 50, Megalithic Temple Street, Munxar MXR1040, Ghawdex (Malte),
comme secrétaire de la Société, son mandat est donné pour une durée indéterminée.

L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs à chacune des personnes désignées dans la présente résolution agissant

individuellement:

129451

L

U X E M B O U R G

- pour se présenter devant un notaire maltais en relation avec les résolutions qui devront être adoptées afin de rendre

effectif le Transfert de Siège;

- pour permettre l'enregistrement avec le Registre des Sociétés de Malte; et
- en général pour accomplir toutes les formalités et/ou actions à effectuer toute radiation, enregistrement et publication

de toute manière pouvant être requises par les autorités maltaises compétentes en vue de l'enregistrement de la Société
en tant que société à responsabilité limitée (private limited liability company) et la continuité de la Société selon les lois
maltaises.

<i>Déclaration pro fisco

L'Assemblée décide que le transfert du siège et en conséquence le changement de nationalité ne produira aucun effet

sur la personnalité juridique de la Société qui continuera sans aucune liquidation à Malte.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de soumettre toutes les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive du

transfert du siège social de la Société à Malte et l'immatriculation de la Société auprès du Registre des Sociétés de Malte.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglais prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47167. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133499/325.
(120175473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Eliad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.224.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 octobre 2012 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* M. David KACI, consultant, avec adresse professionnelle à Trolley Square Suite 26C, Wilmington DE 19808, Etats-

Unis d'Amérique, Administrateur de catégorie A et également Président du Conseil d'Administration;

* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg, Administrateur de catégorie B, et

* M. Fernand HEIM, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, Administrateur de catégorie B;

ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg

ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.

Référence de publication: 2012132542/20.
(120175391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129452

L

U X E M B O U R G

Dolce International (Lux-Canada) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 81.992.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012132514/11.
(120175375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Dolce International (Lux-Dutch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 117.715.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012132515/11.
(120175374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Appears:

Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under

private seal, MANGROVE II MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 104 699, a company organized and existing under
Luxembourg laws with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, in his capacity of "as-
socié-gérant-commandité" (the "Manager") of the "société d'investissement en capital à risque" MANGROVE II S.C.A
SICAR, with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 104 798 (the "Company"). The Company was incorporated by a deeds of
Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on November 25, 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 59 dated January 21, 2005 and modified by Extraordinary General Meetings by deed
of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on September 26, 2005, on April 25, 2006 on June 30, 2006
on December 15, 2006, on January 12, 2007,on May 16, 2007 , on June 6, 2007, on December 19, 2007, on April 21,
2008, on June 26, 2008, on October 23, 2008, on June 25, 2009, on September 16, 2009, on December 14, 2009, on
October 15, 2010, on April 18, 2011 and on July 25, 2011 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 1161 dated November 7, 2005, number 948 dated May 12, 2006, number 1903 dated October 10, 2006,
number 741 dated April 28, 2007, number 844 dated May 10, 2007,number 1506 dated July 20, 2007, number 1757 dated
August 20, 2007, number 459 dated February 22, 2008, number 1359 dated June 3, 2008, number 2005 dated August 19,
2008, number 2801 dated November 20, 2008, number 1455 dated July 28, 2009, number 2118 dated October 28, 2009,
number 367 dated February 19, 2010, number 2676 dated December 7, 2010, number 1474 dated July 5, 2011 and number
2503 dated October 17, 2011.The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on
December 15, 2011, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C. number 457 dated February 21,
2012.

The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the MANGROVE II S.C.A., SICAR prenamed amounts now to TWO HUNDRED SEVENTY

TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 272.800.-) represented by ONE (1) fully paid Manager's Share, with
a par value of TWENTY THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), ONE HUNDRED SIXTEEN THOUSAND FOUR HUN-
DRED  (116.400)  fully  paid  Ordinary  Shares,  each  with  a  par  value  of  TWO  EURO  (EUR  2.-)  per  Share  and  TEN
THOUSAND (10.000) Participating Shares, each with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) per Share.

129453

L

U X E M B O U R G

2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at

TWO HUNDRED EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 280.000.-) represented by ONE Manager's Share held by the
Manager with a par value of TWENTY THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), ONE HUNDRED TWENTY THOUSAND
(120.000) Ordinary Shares with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each and TEN THOUSAND (10.000) Participating
Shares, with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each. The Manager has been authorized to proceed to the increase in
capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended in order to correspond to the increase in
capital rendered effective.

3. In accordance with Article 5 (d) of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions

dated June 20, 2012 and August 31 and in accordance with the resolutions of the extraordinary general meeting of 14
September 2012, to increase the issued capital of the Company by the aggregate amount of SIX THOUSAND HUNDRED
EURO (EUR 6.000.-) to raise it from the present amount of TWO HUNDRED SEVENTY TWO THOUSAND EIGHT
HUNDRED EURO (EUR 272.800.-) to TWO HUNDRED SEVENTY EIGHT THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO
(EUR 278.800.-) through the issuance of THREE THOUSAND (3.000) new Ordinary Shares with a par value of TWO
EURO (EUR 2.-) each, each entitled to the same rights as the former ones, together with a total share premium of TWO
MILLION NINE HUNDRED NINETY FOUR THOUSAND EUROS (EUR 2.994.000,-).

The THREE THOUSAND (3.000) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash through payment

on a bank account in the name of MANGROVE II S.C.A., SICAR prenamed, so that the amount of THREE MILLION
EURO (EUR 3.000.000.-) has been put at the free disposal of the latter, evidence of which has been given to the under-
signed notary through the presentation of the supporting documents relating to such payment.

Such increase has been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:

"(b) the issued capital of the Corporation is set at TWO HUNDRED SEVENTY EIGHT THOUSAND EIGHT HUN-

DRED  EURO  (EUR  278.800.-)  represented  by  ONE  (1)  fully  paid  Manager  Share  with  a  par  value  of  TWENTY
THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), ONE HUNDRED / NINETEEN THOUSAND FOUR HUNDRED (119.400) fully
paid Ordinary Shares, each with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) per Share and by TEN THOUSAND (10.000) fully
paid Participating Shares with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration

sous seing-privé, MANGROVE II MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 104.699 une société régie par les lois du
Luxembourg avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le "Gérant") de la société d'investissement en capital à risque MANGROVE II S.C.A. SICAR, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 104.798 (la "Société"). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Mersch, le 25 Novembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 59
du 21 Janvier 2005 et dont les statuts ont été modifiés par Assemblées Générales Extraordinaires par-devant Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 Septembre 2005, du 25 avril 2006, du 30 juin 2006 , du 15
décembre 2006 , du 12 janvier 2007 , du 16 mai 2007, du 6 juin 2007, du 19 décembre 2007, du 21 avril 2008, du 26 juin
2008 , du 23 octobre 2008, du 25 juin 2009, du 16 septembre 2009, du 14 décembre 2009, du 15 octobre 2010, du 18
avril 2011 et du 25 juillet 2011 publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 7 Novembre
2005, numéro 948 du 12 mai 2006, numéro 1903 du 10 octobre 2006, numéro 741 du 28 avril 2007, numéro 844 du 10
mai 2007, numéro 1506 du 20 juillet 2007, numéro 1757 du 20 août 2007, numéro 459 du 22 février 2008, numéro 1359
du 3 juin 2008, numéro 2005 du 19 août 2008, numéro 2801 du 20 novembre 2008, numéro 1455 du 28 juillet 2009,
numéro 2118 du 28 octobre 2009, numéro 367 du 19 février 2010, numéro 2676 du 7 décembre 2010, numéro 1474 du
5 juillet 2011 et numéro 2503 du 17 octobre 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à 2007, Luxembourg le 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 457 du 21 février 2012.

129454

L

U X E M B O U R G

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1.  Le  capital  social  de  la  Société  MANGROVE  II  S.C.A.  SICAR  prédésignée,  s'élève  actuellement  à  DEUX  CENT

SOIXANTE DOUZE MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 272.800.-) représenté par une (1) action de Commandité en-
tièrement libérée d'une valeur nominale de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000.-), par CENT SEIZE MILLE QUATRE
CENTS (116.400,-) Actions Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de DEUX EUROS chacune (EUR 2.-)
et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation d'une valeur de DEUX EUROS (EUR 2.-) chacune.

2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT

MILLE EUROS (EUR 280.000.-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur no-
minale de VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000.-), par CENT VINGT MILLE (120.000) Actions Ordinaires, d'une valeur
nominale de DEUX EUROS (EUR 2.-) chacune et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation, d'une valeur nominale
de DEUX EUROS (EUR 2.-) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq (d) des statuts, a

décidé par résolutions du 20 juin, 2012 et du 31 août 2012 en accord avec les résolutions adoptées par l'assemblée
générale extraordinaire du 14 septembre 2012, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant
total de SIX MILLE EUROS (EUR 6.000.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT SOIXANTE DOUZE
MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 272.800.-) à DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR
278.800.-) par la création de TROIS MILLE (3.000) actions nouvelles de catégorie "Actions Ordinaires" d'une valeur
nominale de DEUX EUROS (EUR 2.-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, émises avec une
prime d'émission totale de DEUX MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT QUATORZE QUINZE MILLE EUROS
(EUR 2.994.000,-).

Les TROIS MILLE (3.000) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par

versement à un compte bancaire au nom de la société MANGROVE II S.C.A. SICAR, prédésignée, de sorte que la somme
totale de TROIS MILLIONS D'EUROS (EUR 3.000.000-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«(b) Le capital émis de la Société est fixé à DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR

278.800.-) représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de VINGT MILLE
EURO (EUR 20.000,-),CENT DIX NEUF MILLE QUATRE CENTS (119.400,-) Actions Ordinaires entièrement libérées,
d'une valeur nominale de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation entièrement
libérées, d'une valeur nominale de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.500.-.

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46725. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132734/140.
(120175027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Domaine Paradisu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 86.485.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012132516/10.
(120175321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

129455

L

U X E M B O U R G

Elbblick (Hotel) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132526/9.
(120175326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Elbblick (India) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 127.060.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132527/9.
(120175320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Groupe Acticall, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 171.740.

<i>Extraits des résolutions du conseil d’administration de la société prises le deux octobre deux mille douze

Lors de sa réunion tenue le 2 octobre 2012, les nominations suivantes ont été effectuées par le conseil d’administration

de la Société:

I - Président du conseil d’administration de la Société:
- Monsieur Laurent UBERTI, né le 19 avril 1971 à Conflans-Sainte-Honorine (France), administrateur de catégorie A

de la Société, demeurant à 94160 Saint-Mandé, 56, rue Jeanne d’Arc, a été nommé président du conseil d’administration
de la Société avec effet au 2 octobre 2012 et pour une période devant se terminer à l’issue de l’assemblée générale
annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et devant se tenir en 2014.

II - Administrateurs-délégués:
- Monsieur Laurent UBERTI, né le 19 avril 1971 à Conflans-Sainte-Honorine (France), demeurant à 94160 Saint-Mandé,

56, rue Jeanne d’Arc,

- Monsieur Olivier CAMINO, né le 8 mai 1972 à Paris (France), demeurant à 75012 Paris, 47, rue du Sergent Bauchat,

et

- Monsieur Arnaud DE LACOSTE DE LAVAL, né le 4 septembre 1971 à Saint-Mandé (France), résidant à 92600

Asnières, 87 bis, rue du Château,

ont tous trois été nommés en qualité d’administrateurs délégués à la gestion journalière de la Société pour une période

devant se terminer à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2013, devant se tenir au plus tard le 30 juin 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133220/26.
(120175634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

GSL Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132623/9.
(120175168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Amber Finance S.A.

Cafina

Caillo Sàrl

CALI Europe

Can't Stop

Captiva 2 Juna Holding S.à r.l.

Captiva 2 KQ GP S.à r.l.

Captiva 2 KQ Holding S.à r.l.

CB Lux S.à r.l.-FIS

Cents 1 S.A.

Chelsfield Leipzig S.à r.l.

Chevron Luxembourg Finance Holdings S.à r.l.

Chiron B1 S.à r.l.

CID Holdings S.à r.l.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

Cipriani International S.A.

Cloud SA

Coffee2008 Manager Sàrl

Cognizant Technology Solutions Luxembourg S.A.

Compass International Holdings S.à r.l.

Comptoir de Valeurs de Banque

Consultis Luxembourg S.à r.l.

Corbel &amp; Associés Sàrl

Crystal B HoldCo S.à r.l.

D.B.W.

Defa International S.A.

Delano S.à r.l.

Demeter Corporation S.A.

Desantis S.A.

Descorbis S.A.

DGTDI S.à r.l.

Dialog S.A.

Dialog S.A.

Dolce International (Lux-Canada) S.à r.l.

Dolce International (Lux-Dutch) S.à r.l.

Domaine Paradisu S.A.

Drosbach Holding (Luxemburg) SA

Elbblick (Hotel) S.à r.l.

Elbblick (India) S.à r.l.

Eliad S.A.

GFT-Service S.A.

Groupe Acticall

GSL Holdings Europe S.à r.l.

Kemisse S.à r.l.

Mangrove II S.C.A. SICAR

Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A.

Naco Holdings-2 S.à r.l.

O Portugues Sàrl

Orbis Investment Management (Luxembourg) S.A.

Penrose International S.A.

ROLLER DERBY LUXEMBOURG, Association sans But Lucratif

Sàrl UB4

Skoed S.A.

TMK Holdings S.à r.l.