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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2690
3 novembre 2012
SOMMAIRE
Agrichemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129074
Agrichemalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129082
Apollo 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129085
ArcelorMittal Wire Drawing Asia . . . . . . .
129117
Arsenal S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129074
Arsenal S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129074
Astellon Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
129117
Cargon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129082
Chelsey Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .
129120
City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .
129082
City International Holding S.à r.l. . . . . . . . .
129117
Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129106
Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129115
Cogisoft Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . .
129106
CRF2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129119
CTH-Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129118
Financière de Gestions Internationales . . .
129107
Finsalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129115
Gazprom ECP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129119
Groupe Hima Finance Investholding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129116
Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129117
Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129115
International Ventures Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129118
Knightlights Property International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129119
Lazarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129120
Mangrove III S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . .
129112
Matterhorn Financing & Cy S.C.A. . . . . . . .
129110
Matterhorn Midco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .
129110
Matterhorn Mobile Holdings S.A. . . . . . . . .
129110
Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
129111
Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .
129111
Murat S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129120
Murat S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129118
New European Corporation SA . . . . . . . . .
129116
New European Corporation SA . . . . . . . . .
129116
Pinnacle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129118
Place des Lices S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129074
Profils Aluminium Stocks Services S.A. . .
129115
Qualiconstruct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129116
South Riviera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129111
Stone & Luyten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129111
Transrent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129112
Waitasp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129114
129073
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U X E M B O U R G
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132349/10.
(120174933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.165.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2011i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132350/14.
(120174938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Agrichemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.472.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012132367/10.
(120174939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Place des Lices S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.898.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the tenth day of September.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Mrs. Eleonora MIANI VAUBAN, company director, born in Turin (Italy), on January 30, 1962 residing at 1 boulevard
du Jardin Exotique, MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principality of Monaco,
2) Mr. Guido MIANI, company director, born in Turin (Italy), on June 26, 1969, residing at 5 avenue Princesse Grace,
MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principality of Monaco,
both represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme:
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Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a public limited company ("société anonyme") under the name of "PLACE DES
LICES S.A.".
Art. 2. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the city of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one thousand (31,000)
shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent
such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in addition
to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares
which the company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Title III. - Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the
category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the
shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the
office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The
directors may be re-elected for consecutive terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
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Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Every board meeting shall be held at such place indicated in the notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together
with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions
that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board
of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of part of the affairs of the company or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be re-appointed.
Title V. - General meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held at the place specified in the convening notices on the second Monday of May at 10.30
a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
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Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxyholder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2012.
The first annual meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe
all the thirty one thousand (31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each as follows:
- fifteen thousand and five hundred (15,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each by Mrs. Eleonora
MIANI VAUBAN, pre-named, and
- fifteen thousand and five hundred (15,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each by Mr. Guido
MIANI, pre-named.
All the thirty one thousand (31,000) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)
so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence
hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand one hundred and
fifty Euro.
<i>Shareholders' general meetingi>
The aforementioned appearing parties, pre-named, representing the whole of the subscribed share capital, have ad-
opted the following resolutions unanimously:
1. The number of directors is fixed at five and the number of supervisory auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors of the company:
- Mrs. Eleonora MIANI VAUBAN, company director, born in Turin (Italy), on January 30, 1962, residing at 1 boulevard
du Jardin Exotique, MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principality of Monaco, director of the category A,
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- Mr. Guido MIANI, company director, born in Turin (Italy) on June 26, 1969, residing at 5 avenue Princesse Grace,
MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principality of Monaco, director of the category A, chairman of the board of directors
and managing director,
- Mr. Marcel OSTERWALDER, company director, born in Waldkirch (Switzerland), on August 12, 1946, residing
professionally at 10, Via Somaini, CH-6900 Lugano, Switzerland, director of the category A,
- Mr. Diego LISSI, company director, born in Viganello (Switzerland), on April 10, 1945, residing at 9 rue de la Turbie,
MC-98000 Monaco, Monte Carlo, Principality of Monaco director of the category A.
- Mr. Xavier SOULARD, company director, born in Chateauroux (France), on August 14, 1980, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, director of the category B.
3. Has been appointed supervisory auditor:
The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, with registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2018.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Madame Eleonora MIANI VAUBAN, administrateur de société, née à Turin (Italie), le 30 janvier 1962, demeurant
à 1 boulevard du Jardin Exotique, MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principauté de Monaco,
2) Monsieur Guido MIANI, administrateur de société, né à Turin (Italie), le 26 juin 1969 demeurant à 5 avenue Princesse
Grace, MC-98000 Monaco -Monte Carlo, Principauté de Monaco,
tous deux représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Alain THILL, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-
cumenter comme suit les statuts d'une société anonyme:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PLACE DES LICES S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de
Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
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Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être créé dans lequel chaque prime payée sur une action
en plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant du compte prime d'émission pourra être utilisé afin de payer
les actions que la société pourra racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer
aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie
A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
A l'exception des cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui doivent se réunir, le conseil d'administration
doit être convoqué au moins vingt-quatre heures à l'avance. Toute convocation devra spécifier l'endroit, la date, l'heure
et l'agenda de la réunion.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Chaque conseil devra être tenu à l'endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie
A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à
un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
TITRE V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai à 10.30
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire toutes les
trente et un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, comme suit:
- quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune par Madame Eleonora
MIANI VAUBAN, prénommée, et
- quinze mille cinq cents (15.500) actions d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune par Monsieur Guido
MIANI, pré-nommé.
Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cent cinquante Euros.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants, pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes à
l'unanimité:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la société:
- Madame Eleonora MIANI VAUBAN, administrateur de sociétés, née à Turin (Italie), le 30 janvier 1962, demeurant
à 1 boulevard du Jardin Exotique, MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principauté de Monaco, administrateur de catégorie
A,
- Monsieur Guido MIANI, administrateur de sociétés, né à Turin (Italie), le 26 juin 1969, demeurant à 5 avenue Princesse
Grace, MC-98000 Monaco -Monte Carlo, Principauté de Monaco, administrateur de catégorie A, président du conseil
d'administration et administrateur-délégué.
- Monsieur Marcel OSTERWALDER, administrateur de sociétés, né à Waldkirch (Suisse) le 12 août 1946 demeurant
professionnellement à 10, Via Somaini, CH-6900 Lugano, Suisse, administrateur de catégorie A,
- Monsieur Diego LISSI, administrateur de sociétés, né à Viganello (Suisse), le 10 avril 1945, demeurant à 9 rue de la
Turbie, MC-98000 Monaco - Monte Carlo, Principauté de Monaco, administrateur de catégorie A.
- Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur de catégorie B.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,
67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de l'an 2018.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des comparants, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3446. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132815/408.
(120174709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Agrichemalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.472.
<i>Extrait de l'A.G. ordinaire du 08 août 2012i>
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité des voix, de renouveler le mandat de la Fiduciaire BEFAC Expertises
Comptables et Fiscales (Luxembourg) sàrl en tant que commissaire aux comptes pour une période de 3 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012132368/12.
(120174955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.238.
RECTIFICATIF
Référence dépôt du 17.09.2012: L120159592
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132447/11.
(120174937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Cargon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 171.899.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Leonel CARVALHO GONCALVES, maçon, né à Vilarinho/Mondim de Bastos (Portugal), né le 23 décembre
1967, demeurant à L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “CARGON S.à r.l.”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un établissement de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Leonel CARVALHO GONCALVES, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Leonel CARVALHO GONCALVES, maçon, né à Vilarinho/Mondim de Bastos (Portugal), né le 23 décembre
1967, demeurant à L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville, gérant administratif; et
- Madame Veronica Sofia OLIVEIRA DA SILVA RODRIGUES, serveuse, née à Agueda/Aveiro (Portugal), le 29 avril
1987, demeurant à L-3323 Bivange, 4, rue Kockelscheuer, gérante technique.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du
gérant administratif.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. CARVALHO GONCALVES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45713. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132466/132.
(120174687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Apollo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.202.430,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 169.556.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Appeared:
Mr. Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of BC European Capital IX-1, being a "limited partnership" with registered office at the Heritage
Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, represented by CIE Management IX LTD,
with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being
the General Partner of such limited partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership
(the "Sole Shareholder"), by virtue of a proxy given under private seal dated 25 September 2012 which, after having been
signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
registered together therewith,
being the sole shareholder of Apollo 11 S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve and registered
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.556, incorporated by deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 14 June 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial") of 18 July 2012, number C-1807. The articles of association of the Company have been
amended by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 24 July 2012, not yet published in the
Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at thirty-five thousand Euro (€25,000) represented by
thirty-five thousand (25,000) shares, each having a nominal value of one Euro (€1.00).
II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly
be taken by it on the items on the agenda.
III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(1) To restructure the issued share capital of the Company by:
(i) creating ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H, I and J shares, and determining
the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 17 and amending articles 13 and 14 of the articles of
association of the Company so as to read as follows:
" Art. 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced
through the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the
repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
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- the period for Class A Shares is the period starting on 25 September 2012 and ending on 31 December 2012 (the
"Class A Period");
- the period for Class B Shares is the period starting on 1 January 2013 and ending on 31 December 2013 (the "Class
B Period");
- the period for Class C Shares is the period starting on 1 January 2014 and ending on 31 December 2014 (the "Class
C Period");
- the period for Class D Shares is the period starting on 1 January 2015 and ending on 31 December 2015 (the "Class
D Period");
- the period for Class E Shares is the period starting on 1 January 2016 and ending on 31 December 2016 (the "Class
E Period");
- the period for Class F Shares is the period starting on 1 January 2017 and ending on 31 December 2017 (the "Class
F Period");
- the period for Class G Shares is the period starting on 1 January 2018 and ending on 31 December 2018 (the "Class
G Period");
- the period for Class H Shares is the period starting on 1 January 2019 and ending on 31 December 2019 (the "Class
H Period");
- the period for Class I Shares is the period starting on 1 January 2020 and ending on 31 December 2020 (the "Class
I Period"); and
- the period for Class J Shares is the period starting on 1 January 2021 and ending on 31 December 2021 (the "Class
J Period").
5bis-3. In the event a class of shares has been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the following
Class Period shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of shares and shall end on the last
day of such Class Period as provided for in article 5bis-2. For example, if the Class H Shares have been redeemed and
cancelled on 1 May 2019, the Class I Period shall start on 2 May 2019 and end on 31 December 2020.
5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
holders of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case
may be the immediately preceding New Period of another class) and end on 31 December of the same year. The first
New Period shall start on the day after the end of the Class J Period and the classes of shares not repurchased and not
cancelled in their period as per article 5bis-2. shall come in the order of Class A to Class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled). Article 5bis-3 shall apply mutatis mutandis to the New Periods.
5bis-5. In the case of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the
holders of such class of shares shall receive, for each of their shares held in such class, the repurchase price per share
(the "Repurchase Price per Share"). The Repurchase Price per Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase
Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Repurchase Price for each of the classes A,B,C,D,E,F,G,H,I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es)
at the time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles
of association, provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount. The
shareholders may decide, upon proposal of the manager or the board of managers as the case may be, to include or
exclude the freely distributable share premium in whole or in part in the Available Amount."
" Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the annual net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
13.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
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L
U X E M B O U R G
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward losses),
then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the n annual net profit of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward losses),
then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses).
The shareholders shall allocate the remainder of any dividend to one or several outstanding class(es) of shares subject
to compliance with the principle of equal treatment of shareholders.
13.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law."
" Art. 14. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 13.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds."
" Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including current year and
carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares
to be cancelled but reduced by (i) any losses (included current year and carried
forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association and (iii) the profit entitlement
accrued but not yet paid on the other classes of shares in accordance with article
13, each time as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be) (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + LD)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including current year and carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class(es) of shares to be cancelled
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L
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L= losses (including current year and carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association;
LD= the profit entitlement accrued but not yet paid on the other classes of the shares
in accordance with article 13.
each time in reference to the relevant Period as relevant, provided that the
shareholders may decide, upon proposal of the manager or the board of managers
as the case may be, to include or exclude the freely distributable share premium in
whole or in part in the Available Amount.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped to an amount equal
to the freely transferable liquidities or assets of the Company; any surplus between
the Available Amount and the amount of such freely transferable liquidities or assets
shall be carried forward (and shall be taken into account for the calculation on the
Available Amount attributable to the following class of share which may be
repurchased and cancelled).
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date
of the relevant period.”
(ii) reclassifying all thirty-five thousand (35,000) existing shares of the Company into thirty-five thousand (35,000) class
A shares
and
(iii) increasing the issued share capital of the Company by an amount of five million one hundred and sixty-seven
thousand four hundred and thirty Euros (€5,167,430) from currently thirty-five thousand Euros (€35,000) to five million
two hundred and two thousand four hundred and thirty Euros (€5,202,430) by the creation and issue to new shareholders
and the existing shareholder of five million one hundred and sixty-seven thousand four hundred and thirty (5,167,430)
shares of ten different classes, being four hundred and eighty-five thousand two hundred and forty-three (485,243) class
A shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class B shares, five hundred and
twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class C shares, five hundred and twenty thousand two hundred
and forty-three (520,243) class D shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class
E shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class F shares, five hundred and twenty
thousand two hundred and forty-three (520,243) class G shares, five hundred and twenty thousand two hundred and
forty-three (520,243) class H shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class I
shares and five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class J shares, each having a nominal
value of one Euro (€1.00), at total issue price of seventy-three million two hundred and ten thousand Euros (€73,210,000),
allocation of five million one hundred and sixty-seven thousand four hundred and thirty Euros (€5,167,430) to the capital
account of the Company and the balance to the share premium account of the Company, and amendment of article 5 of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at five million two hundred and two thousand
four hundred and thirty Euros (€5,202,430) represented by five million two hundred and two thousand four hundred and
thirty (5,202,430) shares, divided into five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class A
shares (the "Class A Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class B shares
(the "Class B Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class C shares (the
"Class C Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class D shares (the "Class
D Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class E shares (the "Class E Shares"),
five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class F shares (the "Class F Shares"), five
hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class G shares (the "Class G Shares"), five hundred
and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class H shares (the "Class H Shares"), five hundred and
twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class I shares (the "Class I Shares") and five hundred and twenty
thousand two hundred and forty-three (520,243) class J shares (the "Class J Shares"), each with a nominal value of one
Euro (€1.00) (collectively referred to as the "shares") and with such rights and obligations as set out in the present articles
of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares."
(2) To add two (2) additional paragraphs to article 7 of the articles of association of the Company so as to read as
follows:
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"The sole manager or the board of managers as the case may be, may delegate the daily management of the business
of the Company, as well as the power to represent the Company in its day to day business, to individual managers or
other officers or agents of the Company (with power to sub-delegate). In addition the sole manager or the board of
managers as the case may be may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power
to represent the Company in its day to day business, to an executive or other committee as it deems fit. It shall determine
the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so ap-
pointed.
The sole manager or the board of managers as the case may be may establish one or more committees for which it
shall appoint the members (who may be but do not need to be managers), determine the purpose, powers and authorities
as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto."
Consequently the Sole Shareholder has passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create ten (10) different classes of shares, namely the classes A, B, C, D, E, F, G, H,
I and J shares, and to determine the rights and obligations thereof by adding new articles 5bis and 17 and amending articles
13 and 14 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
" Art. 5bis. Share capital - Amendments.
5bis-1. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association. The share capital of the Company may be reduced
through the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire classes of shares through the
repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
5bis-2. Each class of shares gives the right to the holders thereof, pro rata to their holding in such class, in case of
repurchase of such class, to the Available Amount (with the limitation however to the Total Repurchase Price) for the
relevant period to which the class relates pursuant to the present article 5bis:
- the period for Class A Shares is the period starting on 25 September 2012 and ending on 31 December 2012 (the
"Class A Period");
- the period for Class B Shares is the period starting on 1 January 2013 and ending on 31 December 2013 (the "Class
B Period");
- the period for Class C Shares is the period starting on 1 January 2014 and ending on 31 December 2014 (the "Class
C Period");
- the period for Class D Shares is the period starting on 1 January 2015 and ending on 31 December 2015 (the "Class
D Period");
- the period for Class E Shares is the period starting on 1 January 2016 and ending on 31 December 2016 (the "Class
E Period");
- the period for Class F Shares is the period starting on 1 January 2017 and ending on 31 December 2017 (the "Class
F Period");
- the period for Class G Shares is the period starting on 1 January 2018 and ending on 31 December 2018 (the "Class
G Period");
- the period for Class H Shares is the period starting on 1 January 2019 and ending on 31 December 2019 (the "Class
H Period");
- the period for Class I Shares is the period starting on 1 January 2020 and ending on 31 December 2020 (the "Class
I Period"); and
- the period for Class J Shares is the period starting on 1 January 2021 and ending on 31 December 2021 (the "Class
J Period").
5bis-3. In the event a class of shares has been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the following
Class Period shall start on the day after the redemption and cancellation of such class of shares and shall end on the last
day of such Class Period as provided for in article 5bis-2. For example, if the Class H Shares have been redeemed and
cancelled on 1 May 2019, the Class I Period shall start on 2 May 2019 and end on 31 December 2020.
5bis-4. In the event a class of shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the
holders of such class shall become entitled, in case of a repurchase and cancellation of the relevant class, to the Available
Amount for a new period (the "New Period") which shall start on the date after the latest Class Period (or as the case
may be the immediately preceding New Period of another class) and end on 31 December of the same year. The first
New Period shall start on the day after the end of the Class J Period and the classes of shares not repurchased and not
cancelled in their period as per article 5bis-2. shall come in the order of Class A to Class J (to the extent not previously
repurchased and cancelled). Article 5bis-3 shall apply mutatis mutandis to the New Periods.
5bis-5. In the case of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of a class of shares, the
holders of such class of shares shall receive, for each of their shares held in such class, the repurchase price per share
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(the "Repurchase Price per Share"). The Repurchase Price per Share shall be calculated by dividing the Total Repurchase
Price by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Repurchase Price shall be an amount determined by the manager, or as the case may be the board of
managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Repurchase Price for each of the classes A,B,C,D,E,F,G,H,I and J shall be the Available Amount of the relevant class(es)
at the time of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) in relation to the relevant Class Period, unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of these articles
of association, provided however that the Total Repurchase Price shall never be higher than such Available Amount. The
shareholders may decide, upon proposal of the manager or the board of managers as the case may be, to include or
exclude the freely distributable share premium in whole or in part in the Available Amount."
" Art. 13. Distributions.
13.1 Out of the annual net profit of the Company five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to declare and pay interim distributions on the basis of statements of accounts prepared
by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
13.2 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point ten per cent (0.10%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward losses),
then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifteen per cent (0.15%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the n annual net profit of the Company (after deduction of any carried
forward losses), then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses), then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward losses),
then
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive a cumulative dividend with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profit of the Company (after deduction of any carried forward
losses).
The shareholders shall allocate the remainder of any dividend to one or several outstanding class(es) of shares subject
to compliance with the principle of equal treatment of shareholders.
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13.3 In any case, distributions may only be made and shares redeemed to the extent that the Company has distributable
sums within the meaning of the law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) and in accordance with
the applicable provisions of the said law."
" Art. 14. Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations. Article 13.3 shall apply mutatis mutandis to the distribution of the liquidation
proceeds."
" Art. 17. Definitions.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including current year and
carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the
share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class(es) of shares
to be cancelled but reduced by (i) any losses (included current year and carried
forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association and (iii) the profit entitlement
accrued but not yet paid on the other classes of shares in accordance with article
13, each time as set out in the relevant Interim Accounts relating to the relevant
Class Period (or New Period, as the case may be) (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR + LD)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including current year and carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the class(es) of shares to be cancelled
L= losses (including current year and carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the articles of association;
LD= the profit entitlement accrued but not yet paid on the other classes of the shares
in accordance with article 13.
each time in reference to the relevant Period as relevant, provided that the
shareholders may decide, upon proposal of the manager or the board of managers
as the case may be, to include or exclude the freely distributable share premium in
whole or in part in the Available Amount.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped to an amount equal
to the freely transferable liquidities or assets of the Company; any surplus between
the Available Amount and the amount of such freely transferable liquidities or assets
shall be carried forward (and shall be taken into account for the calculation on the
Available Amount attributable to the following class of share which may be
repurchased and cancelled).
Class Period
Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and Class J Period.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant class of shares, provided that such date may not be later
than the last day of the third month after the first year end following the start date
of the relevant period.”
Then the Sole Shareholder resolved to reclassify all thirty-five thousand (35,000) existing shares of the Company into
thirty-five thousand (35,000) class A shares.
Finally the Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of five million
one hundred and sixty-seven thousand four hundred and thirty Euros (€5,167,430) from currently thirty-five thousand
Euros (€35,000) to five million two hundred and two thousand four hundred and thirty Euros (€5,202,430) by the creation
and issue to new shareholders and the existing shareholder of five million one hundred and sixty-seven thousand four
hundred and thirty (5,167,430) shares of ten different classes, being four hundred and eighty-five thousand two hundred
and forty-three (485,243) class A shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class
B shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class C shares, five hundred and
twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class D shares, five hundred and twenty thousand two hundred
129091
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and forty-three (520,243) class E shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class
F shares, five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class G shares, five hundred and
twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class H shares, five hundred and twenty thousand two hundred
and forty-three (520,243) class I shares and five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243)
class J shares, each having a nominal value of one Euro (€1.00), each having a nominal value of one Euro (€1.00) (collec-
tively, the "New Shares").
The New Shares has been subscribed at a total issue price of seventy-three million two hundred and ten thousand
Euros (€73,210,000) and have been paid in cash by the following subscribers in the proportion as mentioned below
pursuant to subscription forms which having been signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities:
Name of subscriber
Subscription
of class A
shares
Subscription
price (€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,201
911,116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
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661,116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,570
247,394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,850
180,946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520,243
7,324,500
Name of subscriber
Subscription
of class J
shares
Subscription
price (€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67,201
946,116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
129094
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,958
661,116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,570
247,394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,850
180,946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520,243
7,324,500
Evidence of such payments for the New Shares has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate five million one hundred and sixty-seven thousand four hundred and thirty
Euros (€5,167,430) to the capital account of the Company and the balance, being sixty-eight million forty-two thousand
five hundred and seventy Euros (€68,042,570) to the share premium account of the Company.
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company, so as to read as follows:
" Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at five million two hundred and two thousand
four hundred and thirty Euros (€5,202,430) represented by five million two hundred and two thousand four hundred and
thirty (5,202,430) shares, divided into five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class A
shares (the "Class A Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class B shares
(the "Class B Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class C shares (the
"Class C Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class D shares (the "Class
D Shares"), five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class E shares (the "Class E Shares"),
five hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class F shares (the "Class F Shares"), five
hundred and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class G shares (the "Class G Shares"), five hundred
and twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class H shares (the "Class H Shares"), five hundred and
twenty thousand two hundred and forty-three (520,243) class I shares (the "Class I Shares") and five hundred and twenty
thousand two hundred and forty-three (520,243) class J shares (the "Class J Shares"), each with a nominal value of one
Euro (€1.00) (collectively referred to as the "shares") and with such rights and obligations as set out in the present articles
of association.
Any available share premium shall be freely distributable and shall not be attached to a particular class of shares."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to add two (2) new paragraphs to article 7 of the articles of association of the Company
so as to read as follows:
"The sole manager or the board of managers as the case may be, may delegate the daily management of the business
of the Company, as well as the power to represent the Company in its day to day business, to individual managers or
other officers or agents of the Company (with power to sub-delegate). In addition the sole manager or the board of
managers as the case may be may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power
to represent the Company in its day to day business, to an executive or other committee as it deems fit. It shall determine
the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers of any person or persons so ap-
pointed.
The sole manager or the board of managers as the case may be may establish one or more committees for which it
shall appoint the members (who may be but do not need to be managers), determine the purpose, powers and authorities
as well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto."
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 7,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the proxyholder,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same proxyholder in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After having been read to the appearing persons, who are known to the notary, by their surname, first name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BC European Capital IX-1, une «limited partnership», ayant son siège
à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, représentée par CIE Ma-
nagement IX LTD, ayant son siège social à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel
Islands GY1 4HY, en tant que «General Partner» de cette «limited partnership» et représentant et ayant le droit d'agir
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au nom de cette dernière Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du 25 septembre
2012, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui,
étant l'associé unique de Apollo 11 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.556, constituée suivant acte passé devant Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg le 14 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18 juillet 2012,
numéro 1807. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte passé devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg le 24 juillet 2012, non encore publié au Mémorial.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à trente-cinq mille euros (35.000 €) représenté par trente-
cinq mille parts sociales (35.000) d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune.
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les
résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Que les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
(1) restructuration du capital social émis de la Société en:
(i) créant dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J, et en déterminant
les droits et obligations attachés à chaque classe en ajoutant des nouveaux articles 5bis et 17 et en modifiant les articles
13 et 14 des statuts de la Société, de sorte qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 5bis. Capital Social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
de l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales
dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total
de Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoi conformément au présente article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales de Classe A correspond à la période qui commence le 25 septembre 2012 et qui
se termine le 31 décembre 2012 (la «Période de la Classe A»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe B correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2013 et qui se
termine le 31 décembre 2013 (la «Période de la Classe B»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe C correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2014 et qui se
termine le 31 décembre 2014 (la «Période de la Classe C»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe D correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2015 et qui se
termine le 31 décembre 2015 (la «Période de la Classe D»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe E correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2016 et qui se
termine le 31 décembre 2016 (la «Période de la Classe E»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe F correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2017 et qui se
termine le 31 décembre 2017 (la «Période de la Classe F»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe G correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2018 et qui se
termine le 31 décembre 2018 (la «Période de la Classe G»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe H correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2019 et qui se
termine le 31 décembre 2019 (la «Période de la Classe H»); et
- La période pour les Parts Sociales de Classe I correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2020 et qui se
termine le 31 décembre 2020 (la «Période de la Classe I»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe J correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2021 et qui se
termine le 31 décembre 2021 (la «Période de la Classe J»).
5bis-3. Dans le cas où une classe de parts sociales aurait été rachetée et annulée au cours de la Période de la Classe
pertinente, la Période de la Classe suivante commencera après le rachat et l'annulation de cette classe de parts sociales
et se terminera le dernier jour de cette Période de Classe conformément à l'article 5bis-2. Par exemple, si les Parts
Sociales de Classe H sont rachetées et annulées le 1
er
mai 2019, la Période de la Classe I commencera le 2 mai 2019 et
se terminera le 31 décembre 2020.
5bis-4. Dans le cas où une classe de parts sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de la
Classe pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au
Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la dernière
Période de Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se
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terminera le 31 décembre de la même année. La première Nouvelle Période commencera le jour suivant la fin de la
Période de Classe J, et les classes de parts sociales qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur période,
selon l'article 5bis-2, se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été
rachetées et annulées entre-temps). L'article 5bis-3 sera applicable mutatis mutandis aux Nouvelles Périodes.
5bis-5. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, les
détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront, pour chaque part sociale détenue dans cette classe, le prix de
rachat par part sociale (le «Prix de Rachat par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le
Prix Total de Rachat par le nombre de parts sociales émises dans la/les classe(s) devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat
pour chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible de la (des) classe(s) concernées au moment
du rachat et de l'annulation de la (des) classe(s) en rapport avec la Période de Classe concernée, à moins qu'il en a été
décidé autrement par l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à
condition toutefois que le Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible. Les associés peuvent
décider, sur proposition du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance d'inclure dans le Montant Disponible ou
d'exclure de ce dernier, la prime d'émission librement distribuable en tout ou partie.»
« Art. 13. Distributions.
13.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions sur la base d'un états comptables
préparés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
13.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise
par les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des
pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des pertes
reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des
pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une un dividende cumulatif relatif à l'année
en question d'un montant de zéro virgule vint-cinq pour cent (0,25%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif dividende
cumulatif relatif à l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) du bénéfice net annuel
de la Société (après déduction des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) du bénéfice net annuel de la Société (après
déduction des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) du bénéfice net annuel de la Société (après
déduction des pertes reportées).
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Les associés alloueront le restant de tout dividende à une ou plusieurs classe(s) de parts sociales restante(s) sous
réserve de respecter le principe du traitement égal des associés.
13.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les parts sociales, rachetées seulement dans la
mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions applicables de ladite loi.»
« Art. 14. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent mais ne doivent pas être des associés de la Société et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. L'article 13.3 s'appliquera mutatis mutandis à la distribution des
résultats de la liquidation.»
« Art. 17. Définitions.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la classe de parts sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être
une date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant
la date de début de la période concernée.»
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés et de l’année en cours) augmenté de (i) toute prime d’émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii), le cas échéant, le
montant de la réduction de capital et de la réserve légale en rapport avec la(les) classe
(s) de parts sociales devant être annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées et de l’année en cours) et (ii) toutes les sommes devant
être placées dans la(les) réserves(s) conformément aux exigences de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ou des statuts et (iii) du droit au bénéfice à payer
mais pas encore payé sur les autres classes de parts sociales conformément à l’article
13, à chaque fois telles que déterminées dans les Comptes Intérimaires concernés
relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas)
(afin d’éviter tout doute, sans double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (PE + LR + LD
Légende:
MD: Montant Disponible
BN: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC: le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la/les classe(s) de parts sociales devant être annulées
PE: pertes (y compris les pertes reportées et de l’année en cours)
LR: toutes sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ou des statuts
LD: tout droit au bénéfice à payer mais pas encore payé sur les autres classes de
parts sociales conformément à l’article 13
à chaque fois en référence à la Période concernée, tel qu’il est jugé approprié, à
condition que les associés puissent décider, sur proposition du gérant ou du conseil
de gérance, le cas échéant, d’inclure ou d’exclure la prime d’émission librement
distribuable en tout ou partie du Montant Disponible.
Afin d’éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité au montant égal aux
liquidités ou avoirs librement transférables de la Société; tout surplus entre le
Montant Disponible
Période de Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
(ii) reclassification de l'intégralité des trente-cinq mille (35.000) parts sociales existantes de la Société en trente-cinq
mille (35.000) parts sociales de classe A; et
(iii) augmentation du capital social émis de la Société d'un montant de cinq millions cent soixante-sept mille quatre
cent trente euros (5.167.430€) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000 €) à cinq millions
deux cent deux mille quatre cent trente euros (5.202.430€) par la création et l'émission à de nouveaux associés et à
l'associé existant de cinq millions cent soixante-sept mille quatre cent trente (5.167.430) parts sociales de dix différentes
classes, à savoir quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-trois (485.243) parts sociales de classe A, cinq
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cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe B, cinq cent vingt mille deux cent quarante-
trois (520.243) parts sociales de classe C, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe
D, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe E, cinq cent vingt mille deux cent
quarante-trois (520.243) parts sociales de classe F, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales
de classe G, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe H, cinq cent vingt mille deux
cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe I et cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts
sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune, à un prix d'émission total de soixante-treize millions
deux cent dix mille euros (73.210.000 €), allocation de cinq millions cent soixante-sept mille quatre cent trente euros
(5.167.430€) au compte de capital social de la Société, et le solde au compte de prime d'émission de la Société, et
modification de l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions deux cent deux mille quatre cent
trente euros (5.202.430 €) représenté par cinq millions deux cent deux mille quatre cent trente (5.202.430) parts sociales,
divisées en cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe
A»), cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), cinq
cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), cinq cent
vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), cinq cent vingt
mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), cinq cent vingt mille
deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), cinq cent vingt mille
deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), cinq cent vingt mille deux
cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et cinq cent vingt mille deux cent
quarante-trois (520.243) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), d'une valeur nominale d'un euro (1,00
€) chacune (ensemble, les «Parts Sociales») et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
(2) ajout de deux alinéas supplémentaires à l'article 7 des statuts de la Société de sorte qu'il ait la teneur suivante:
«Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à des gérants individuels ou à d'autres
fondés de pouvoirs ou représentants de la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le gérant unique ou le
conseil de gérance, selon le cas, peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir
de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif ou autre tel qu'il le juge approprié. Il déter-
minera les conditions de nomination et de révocation de même que la rémunération et les pouvoirs de la (des) personne
(s) ainsi nommée(s).
Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut établir un ou plusieurs comités dont il nomme les membres
(qui peuvent mais ne doivent pas être gérants de la Société), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi
que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).»
A cet effet, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer dix (10) différentes classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F,
G, H, I et J, et de déterminer les droits et obligations y rattachés en ajoutant les nouveaux articles 5bis et 17 et en modifiant
les articles 13 et 14 des statuts de la Société, de sorte qu'ils aient la teneur suivante:
« Art. 5bis. Capital Social - Modifications.
5bis-1. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés suivant la manière
requise pour toute modification des statuts de la Société. Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation
de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de parts sociales par le biais du rachat et
de l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette (ces) classe(s).
5bis-2. Chaque classe de parts sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention de parts sociales
dans cette classe, dans le cas d'un rachat de cette classe, au Montant Disponible (sans pour autant dépasser le Prix Total
de Rachat) pour la période concernée à laquelle la classe renvoi conformément au présente article 5bis:
- La période pour les Parts Sociales de Classe A correspond à la période qui commence le 25 septembre 2012 et qui
se termine le 31 décembre 2012 (la «Période de la Classe A»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe B correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2013 et qui se
termine le 31 décembre 2013 (la «Période de la Classe B»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe C correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2014 et qui se
termine le 31 décembre 2014 (la «Période de la Classe C»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe D correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2015 et qui se
termine le 31 décembre 2015 (la «Période de la Classe D»);
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L
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- La période pour les Parts Sociales de Classe E correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2016 et qui se
termine le 31 décembre 2016 (la «Période de la Classe E»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe F correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2017 et qui se
termine le 31 décembre 2017 (la «Période de la Classe F»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe G correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2018 et qui se
termine le 31 décembre 2018 (la «Période de la Classe G»);
- La période pour les Parts Sociales de Classe H correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2019 et qui se
termine le 31 décembre 2019 (la «Période de la Classe H»); et
- La période pour les Parts Sociales de Classe I correspond à la période qui commence le 1
er
janvier 2020 et qui se
termine le 31 décembre 2020 (la «Période de la Classe I»).
- La période pour les Parts Sociales de Classe J correspond à la période qui commence le 1er janvier 2021 et qui se
termine le 31 décembre 2021 (la «Période de la Classe J»).
5bis-3. Dans le cas où une classe de parts sociales aurait été rachetée et annulée au cours de la Période de la Classe
pertinente, la Période de la Classe suivante commencera après le rachat et l'annulation de cette classe de parts sociales
et se terminera le dernier jour de cette Période de Classe conformément à l'article 5bis-2. Par exemple, si les Parts
Sociales de Classe H sont rachetées et annulées le 1
er
mai 2019, la Période de la Classe I commencera le 2 mai 2019 et
se terminera le 31 décembre 2020.
5bis-4. Dans le cas où une classe de parts sociales n'aurait pas été rachetée et annulée au cours de la Période de la
Classe pertinente, les détenteurs de cette classe auront droit, dans le cas du rachat et de l'annulation de celle-ci, au
Montant Disponible pour une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui commencera le jour suivant la dernière
Période de Classe (ou, le cas échéant, la Nouvelle Période qui précède immédiatement celle d'une autre classe) et se
terminera le 31 décembre de la même année. La première Nouvelle Période commencera le jour suivant la fin de la
Période de Classe J, et les classes de parts sociales qui n'auront pas été rachetées ni annulées au cours de leur période,
selon l'article 5bis-2, se succéderont dans l'ordre de la Classe A à la Classe J (dans la mesure où elles n'auraient pas été
rachetées et annulées entre-temps). L'article 5bis-3 sera applicable mutatis mutandis aux Nouvelles Périodes.
5bis-5. Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, les
détenteurs de cette classe de Parts Sociales percevront, pour chaque part sociale détenue dans cette classe, le prix de
rachat par part sociale (le «Prix de Rachat par Part Sociale»). Le Prix de Rachat par Part Sociale est calculé en divisant le
Prix Total de Rachat par le nombre de parts sociales émises dans la/les classe(s) devant être rachetée(s) et annulée(s).
Le Prix Total de Rachat est un montant déterminé par le gérant, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance et
approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Prix Total de Rachat
pour chacune des classes A, B, C, D, E, F, G, H, I et J est le Montant Disponible de la (des) classe(s) concernées au moment
du rachat et de l'annulation de la (des) classe(s) en rapport avec la Période de Classe concernée, à moins qu'il en a été
décidé autrement par l'assemblée générale des associés suivant les formes requises pour la modification des statuts, à
condition toutefois que le Prix Total de Rachat ne soit jamais supérieur à un tel Montant Disponible. Les associés peuvent
décider, sur proposition du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance d'inclure dans le Montant Disponible ou
d'exclure de ce dernier, la prime d'émission librement distribuable en tout ou partie.»
« Art. 13. Distributions.
13.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de déclarer et payer des acomptes sur distributions sur la base d'un états comptables
préparés par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
13.2. La décision quant à la distribution des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise
par les associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des
pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution relative à l'année en question
d'un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des pertes
reportées),
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- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction des
pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une un dividende cumulatif relatif à l'année
en question d'un montant de zéro virgule vint-cinq pour cent (0,25%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif dividende
cumulatif relatif à l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) du bénéfice net annuel
de la Société (après déduction des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) du bénéfice net annuel de la Société (après
déduction des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) du bénéfice net annuel de la Société (après déduction
des pertes reportées),
- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir un dividende cumulatif relatif à l'année en
question d'un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) du bénéfice net annuel de la Société (après
déduction des pertes reportées).
Les associés alloueront le restant de tout dividende à une ou plusieurs classe(s) de parts sociales restante(s) sous
réserve de respecter le principe du traitement égal des associés.
13.3. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les parts sociales, rachetées seulement dans la
mesure où la Société dispose de sommes distribuables selon la signification de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (telle que modifiée) et en accord avec les dispositions applicables de ladite loi.»
« Art. 14. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent mais ne doivent pas être des associés de la Société et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. L'article 13.3 s'appliquera mutatis mutandis à la distribution des
résultats de la liquidation.»
« Art. 17. Définitions.
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d’annulation
de la classe de parts sociales concernée, étant entendu que cette date ne peut être
une date postérieure au dernier jour du troisième mois de la première année suivant
la date de début de la période concernée.»
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés et de l’année en cours) augmenté de (i) toute prime d’émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii), le cas échéant, le
montant de la réduction de capital et de la réserve légale en rapport avec la(les) classe
(s) de parts sociales devant être annulées mais déduction faite de (i) toutes pertes (y
compris les pertes reportées et de l’année en cours) et (ii) toutes les sommes devant
être placées dans la(les) réserves(s) conformément aux exigences de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ou des statuts et (iii) du droit au bénéfice à payer
mais pas encore payé sur les autres classes de parts sociales conformément à l’article
13, à chaque fois telles que déterminées dans les Comptes Intérimaires concernés
relatifs à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période, selon le cas)
(afin d’éviter tout doute, sans double comptage) de sorte que:
MD = (BN + P + RC) – (PE + LR + LD)
Légende:
MD: Montant Disponible
BN: Bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P: toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
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RC: le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la/les classe(s) de parts sociales devant être annulées
PE: pertes (y compris les pertes reportées et de l’année en cours)
LR: toutes sommes placées en réserve conformément aux exigences de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales ou des statuts
LD: tout droit au bénéfice à payer mais pas encore payé sur les autres classes de
parts sociales conformément à l’article 13
à chaque fois en référence à la Période concernée, tel qu’il est jugé approprié, à
condition que les associés puissent décider, sur proposition du gérant ou du conseil
de gérance, le cas échéant, d’inclure ou d’exclure la prime d’émission librement
distribuable en tout ou partie du Montant Disponible.
Afin d’éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité au montant égal aux
liquidités ou avoirs librement transférables de la Société; tout surplus entre le
Montant Disponible
Période de Classe
Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période
de la Classe D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe
G, Période de la Classe H, Période de la Classe I et Période de la Classe J.
L'Associé Unique a ensuite décidé de reclassifier l'intégralité des trente-cinq mille (35.000) parts sociales existantes
de la Société en trente-cinq mille (35.000) parts sociales de classe A.
L'Associé Unique a enfin décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de cinq millions cent
soixante-sept mille quatre cent trente euros (5.167.430€) pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille euros
(35.000 €) à cinq millions deux cent deux mille quatre cent trente euros (5.202.430€) par la création et l'émission à de
nouveaux associés et à l'associé existant de cinq millions cent soixante-sept mille quatre cent trente (5.167.430) parts
sociales de dix différentes classes, à savoir quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante-trois (485.243) parts
sociales de classe A, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe B, cinq cent vingt
mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe C, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243)
parts sociales de classe D, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe E, cinq cent
vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe F, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois
(520.243) parts sociales de classe G, cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe H,
cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe I et cinq cent vingt mille deux cent
quarante-trois (520.243) parts sociales de classe J, d'une valeur nominale d'un euro (1,00 €) chacune (ensemble, les
«Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites à un prix total d'émission de soixante-treize millions deux cent dix
mille euros (73.210.000€) et ont été payées en espèces par les souscripteurs suivants dans les proportions désignées ci-
dessous conformément à des bons de souscription qui ont été signés par la partie comparante et le notaire soussigné,
resteront annexés au présent document pour être soumis aux formalités de l'enregistrement:
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe A
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.201
911.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
485.243
7.289.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe B
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
129102
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe C
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe D
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe E
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
129103
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe F
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe G
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe H
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe I
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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661.116
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
661.116
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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661.116
BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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661.116
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
Nom du souscripteur
Souscription
de parts
sociales
de classe J
Prix de
souscription
(€)
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.201
946.116
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.958
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BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.570
247.394
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.850
180.946
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520.243
7.324.500
La preuve des paiements des Nouvelles Parts Sociales a été montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'allouer cinq millions cent soixante-sept mille quatre cent trente euros (5.167.430€) au
compte de capital social de la Société et le solde, soit soixante-huit millions quarante-deux mille cinq cent soixante-dix
euros (68.042.570€), au compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, de sorte qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinq millions deux cent deux mille quatre cent
trente euros (5.202.430 €) représenté par cinq millions deux cent deux mille quatre cent trente (5.202.430) parts sociales,
divisées en cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe
A»), cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»),
cinq cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»), cinq
cent vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), cinq cent
vingt mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»), cinq cent vingt
mille deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»), cinq cent vingt mille
deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»), cinq cent vingt mille
deux cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»), cinq cent vingt mille deux
cent quarante-trois (520.243) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»), et cinq cent vingt mille deux cent
quarante-trois (520.243) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»), d'une valeur nominale d'un euro (1,00
€) chacune (ensemble, les «Parts Sociales») et avec les droits et obligations tels que définis dans les présents statuts.
129105
L
U X E M B O U R G
Toute prime d'émission disponible est librement distribuable et n'est pas attachée à une classe particulière de parts
sociales.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'ajouter deux (2) nouveaux alinéas à l'article 7 des statuts de la Société de sorte qu'il ait
la teneur suivante:
«Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société
de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières, à des gérants individuels ou à d'autres
fondés de pouvoirs ou représentants de la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le gérant unique ou le
conseil de gérance, selon le cas, peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir
de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité exécutif ou autre tel qu'il le juge approprié. Il déter-
minera les conditions de nomination et de révocation de même que la rémunération et les pouvoirs de la (des) personne
(s) ainsi nommée(s).
Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut établir un ou plusieurs comités dont il nomme les membres
(qui peuvent mais ne doivent pas être gérants de la Société), déterminer l'objet, les pouvoirs et les compétences ainsi
que les procédures et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 7.000,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la demande du mandataire, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, qui sont connues du notaire par leur prénom, nom, état civil
et résidence, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46377. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132345/1205.
(120174624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012132450/11.
(120174953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Cogisoft Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 83.807.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012132480/10.
(120174947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
129106
L
U X E M B O U R G
Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 35.860.
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg («Luxem-
bourg»)),
A comparu:
GPI INVEST, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B-99.452,
agissant par son gérant commandité, GPI, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7A
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-81.941,
lui-même représenté par Monsieur Francis Mosbeux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée par la personne présente et le notaire, est
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,
ci-après désignée comme l’ «Actionnaire Unique» ou «GPI Invest».
L’Actionnaire Unique a requis le notaire soussigné de documenter le fait que l’Actionnaire Unique est l’actionnaire
unique de FINANCIÈRE DE GESTIONS INTERNATIONALES, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Reginald Neumann, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1990, publié au Mémorial C de numéro 236 du 6 juin 1991,
modifié pour la dernière fois par le notaire soussigné le 11 mars 2011, dont la modification a été publiée au Mémorial C
de numéro 601 du 31 mars 2011, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-35.860 (la "Société").
L’Actionnaire Unique, représenté tel que mentionné ci-avant, ayant reconnu être pleinement informé des résolutions
à prendre sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Constatation et validation du rachat par la Société des quatre mille huit cent soixante-dix (4.870) parts bénéficiaires
de classe B émises par la Société et détenues par GPI Invest
2 Annulation des quatre mille huit cent soixante-dix (4.870) parts bénéficiaires de classe B rachetées par la Société et
libération de la réserve indisponible constituée à l’occasion du rachat de ces parts bénéficiaires
3 Réduction du capital social de la Société d’un montant de cinquante-neuf millions cent quatre-vingt mille trente euros
(EUR 59.180.030) afin de le porter de son montant actuel de soixante millions d’euros (EUR 60.000.000) à huit cent dix-
neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 819.970) par annulation de trois millions trois cent quatre mille trois cent
quinze (3.304.315) actions et allocation du solde après réduction du capital social à une réserve spéciale, distribuable sous
conditions
4 Conversion des quatre-vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dixsept (81.997) actions ordinaires restantes de la So-
ciété, après réduction de capital, en des actions avec valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune
5 Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) afin de le porter de son montant
de huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 819.970) à huit cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt
euros (EUR 819.980) par émission d’une (1) nouvelle action ordinaire dans le capital de la Société avec valeur nominale
de dix euros (EUR 10)
6 Souscription de la nouvelle action ordinaire émise dans le capital de la Société conformément au point 5 de l’ordre
du jour, par GPI Invest, avec une prime d’émission d’un montant total de vingt et un millions cinq cent quarante-huit mille
cent trente-deux euros quatre-vingt-dix centimes (EUR 21.548.132,90), et acceptation de la libération intégrale de cette
nouvelle action et de la prime d’émission en relation à cette nouvelle action par l’apport d’une créance de GPI Invest sur
la Société à hauteur de vingt et un millions cinq cent quarante-huit mille cent quarante-deux euros quatre-vingt-dix
centimes (EUR 21.548.142,90)
7 Décision d’allouer la prime d’émission au point 6 de l’ordre du jour à la réserve spéciale constituée conformément
au point 3 de l’ordre du jour, distribuable sous les mêmes conditions que cette réserve spéciale
8 Réduction de la réserve légale de la Société d’un montant de cinq millions huit cent dix mille euros (EUR 5.810.000)
afin de la porter de son montant actuel de six millions d’euros (EUR 6.000.000) à cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
190.000), et allocation du solde après réduction de la réserve légale à la réserve spéciale constituée conformément au
point 3 de l’ordre du jour
9 Modification des articles 5, 5bis, 17 et 18 bis des statuts de la Société afin de refléter les décisions à prendre con-
formément à l’ordre du jour.
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L
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10 Divers
demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique constate que les quatre mille huit cent soixante-dix (4.870) parts bénéficiaires de classe B émises
par la Société en vertu des résolutions de l’assemblée générale du 28 novembre 2002 (décidant de l’émission de mille
quatre cent dix (1.410) parts bénéficiaires de classe B), du 5 décembre 2003 (décidant de l’émission de mille (1.000) parts
bénéficiaires de classe B), du 6 décembre 2004 (décidant de l’émission de mille soixante (1.060) parts bénéficiaires de
classe B) et du 7 décembre 2005 (décidant de l’émission de mille quatre cents (1.400) parts bénéficiaires de classe B) (les
«Parts Bénéficiaires») ont été rachetées par la Société le 19 septembre 2012.
L’Actionnaire Unique constate qu’à l’occasion du rachat, une réserve indisponible correspondant à la valeur du rachat
des Parts Bénéficiaires, a été constituée dans les livres de la Société.
L’Actionnaire Unique décide de valider le rachat des Parts Bénéficiaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Actionnaire Unique constate qu’en décidant le rachat des Parts Bénéficiaires, la Société, agissant par son Gérant
Unique, souhaite procéder à l’annulation des Parts Bénéficiaires et la libération de la réserve indisponible constituée à
l’occasion de ce rachat dans les livres de la Société.
L’Actionnaire Unique décide d’approuver l’annulation des Parts Bénéficiaires et la libération de la réserve indisponible
constituée à l’occasion du rachat des Parts Bénéficiaires, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de réduire le capital social de la Société d’un montant total de cinquante-neuf millions
cent quatre-vingt mille trente euros (EUR 59.180.030), afin de le porter de son montant actuel de soixante millions d’euros
(EUR 60.000.000) à huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 819.970), par annulation de trois millions
trois cent quatre mille trois cent quinze (3.304.315) actions.
L’Actionnaire Unique décide d’allouer la réduction du capital social, à savoir cinquante-neuf millions cent quatre-vingt
mille trente euros (EUR 59.180.030), à une réserve spéciale (la «Réserve Spéciale»), distribuable spécialement et exclu-
sivement aux détenteurs d’actions ordinaires de la Société, dans l’hypothèse de la création d’autres catégories d’actions
au sein du capital de la Société.
L’Actionnaire Unique décide également que la réduction de capital dont question ci-avant se fait en pleine application
des dispositions de l’article 69, paragraphes (2) et (3), de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de convertir les actions ordinaires de la Société, à savoir les quatre-vingt-un mille neuf
cent quatre-vingt-dix-sept (81.997) actions ordinaires existantes sans valeur nominale, en des actions avec valeur nominale
de dix euros (EUR 10) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10) afin de le
porter de son montant de huit cent dix-neuf mille neuf cent soixante-dix euros (EUR 819.970) à huit cent dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt euros (EUR 819.980), par émission d’une (1) nouvelle action ordinaire dans le capital de la Société,
avec valeur nominale de dix euros (EUR 10), et ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes
(l’«Action Ordinaire Additionnelle»), en ce compris en ce qui concerne l’accès à la Réserve Spéciale.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire Unique déclare souscrire l’Action Ordinaire Additionnelle, avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de vingt et un millions cinq cent quarante-huit mille cent trente-deux euros quatre-vingt-dix centimes (EUR
21.548.132,90) (la «Prime d’Émission»), à libérer intégralement par l’apport en nature de la créance de l’Actionnaire
Unique vis-à-vis de la Société correspondant au paiement du prix de rachat des Parts Bénéficiaires (l’ «Apport en Nature»).
L’Apport en Nature représente un montant total de vingt et un millions cinq cent quarante-huit mille cent quarante-
deux euros quatre-vingt-dix centimes (EUR 21.548.142,90).
La preuve par l’Actionnaire Unique de l’existence et de la titularité de l’Apport en Nature a été rapportée au notaire
soussigné.
L’Actionnaire Unique a déclaré que l’Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l’Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l’Apport en Nature à la Société.
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L’Actionnaire Unique a déclaré qu'un rapport a été établi par H.R.T. Révision, réviseur d'entreprises agréé (le «Révi-
seur»), et signé par Monsieur Dominique Ransquin en date du 21 septembre 2012, dans lequel l’Apport en Nature est
décrit et évalué (le «Rapport»).
L’Actionnaire Unique a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes: «Sur base de nos diligences, aucun
fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l’apport ne correspond pas au moins à 1
action d’une valeur nominale de EUR 10 de Financière de Gestions Internationales à émettre en contrepartie assortie
d’une prime d’émission de EUR 21.548.132,90».
Le Rapport restera annexé au présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’allouer le montant de la Prime d’Émission à la Réserve Spéciale, qui fera partie intégrante
de cette dernière et aura les mêmes caractéristiques que celles prévues à la Troisième Résolution.
<i>Huitième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de réduire la réserve légale de la Société d’un montant total de cinq millions huit cent
dix mille euros (EUR 5.810.000), afin de la porter de son montant actuel de six millions d’euros (EUR 6.000.000) à cent
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 190.000).
L’Actionnaire Unique décide d’allouer le montant de la réduction de la réserve légale, à savoir cinq millions huit cent
dix mille euros (EUR 5.810.000) à la Réserve Spéciale, qui fera partie intégrante de cette dernière et aura les mêmes
caractéristiques que celles prévues à la Troisième Résolution.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de refléter l’annulation des Parts Bénéficiaires dans les statuts de la Société, l’Actionnaire Unique décide:
(i) de supprimer l’article 5bis des statuts de la Société;
(ii) de supprimer le deuxième et le troisième paragraphes de l’article 17 des statuts de la Société et de modifier le
quatrième paragraphe de cet article, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 17. (…) L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice distribuable. Les dividendes éventuellement
attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. (…)»;
(iii) de modifier l’article 18 bis des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 18. En cas de boni de liquidation par suite de dissolution de la société, la répartition sera assurée de manière
égale entre toutes les actions.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de remplacer le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour avoir
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 819.980) représenté par
quatre-vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (81.998) actions, avec valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune,
entièrement libérées. (…)»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille Euros (EUR 7.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. MOSBEUX et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46380. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132578/158.
(120174645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Matterhorn Financing & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.751.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse des membres du Conseil de surveillance suivants;
Monsieur Geoffrey LIMPACH, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg;
Madame Valérie EMOND, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg; et
Monsieur Alberto MORANDINI, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132715/19.
(120174942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Matterhorn Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.826.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse des membres du Conseil de surveillance suivants;
Monsieur Geoffrey LIMPACH, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg;
Madame Valérie EMOND, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg; et
Monsieur Alberto MORANDINI, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132717/19.
(120174944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.831.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132718/18.
(120174941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
South Riviera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.347.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132908/9.
(120174728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
EXTRAIT
Il convient de modifier l'adresse de l'administrateur de catégorie A de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Il convient de modifier l'adresse de l'administrateur de catégorie B de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132719/18.
(120174946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Stone & Luyten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.801.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132912/10.
(120174748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.824.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse des membres du Conseil de surveillance suivants;
Monsieur Geoffrey LIMPACH, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg;
Madame Valérie EMOND, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg; et
Madame Cindy TEIXERA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg.
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Il convient de modifier le nom inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Madame Cindy TEIXERA en Cindy
TEIXEIRA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132720/21.
(120174943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Transrent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 43, rue Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 89.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132935/9.
(120174931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Mangrove III S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 140.749.
In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Appears:
Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under
private seal, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, a company organized and existing under
Luxembourg laws with registered office in L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, in his capacity of "as-
socié-gérant-commandité" (the "Manager") of the "société d'investissement en capital à risque" MANGROVE III S.C.A
SICAR, with registered office in L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 140.749 (the "Company"). The Company was incorporated by a deeds of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxemburg, on July 17, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations dated August 22, 2008, number 2036 and modified by Extraordinary General Meetings by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on September 2, 2008, on November 25, 2008, on June 25, 2009, on
September 16, 2009, on December 14, 2009, on July 6, 2010, on October 15, 2010, on April 18, 2011, on July 25, 2011
and October 3, 2011 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2361 dated September
26, 2008, number 4 dated January 2, 2009, number 1458 dated July 25, 2009, number 2118 dated October 28, 2009,
number 367 dated February 19, 2010, number 2137 dated October 11, 2010, number 2701 dated December 8, 2010,
number 1481 dated July 6, 2011, number 2503 dated October 17, 2011 and number 2915 dated November 29, 2011.
The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on December 15, 2011 published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 456 dated February 21, 2012.
The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1. The issued capital of the MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed amounts now to ONE HUNDRED FIFTY EIGHT
THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 158,800.-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a
par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30,000.-), ONE MILLION ONE HUNDRED EIGHTY EIGHT THOU-
SAND (1,188,000) fully paid-up Ordinary Shares, each with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) per Share and
by ONE HUNDRED THOUSAND (100,000) fully paid-up Participating Shares, each with a par value of TEN EURO
CENTS (EUR 0.10) per Share.
2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at
TWO HUNDRED TWENTY THOUSAND EURO (EUR 220,000.-) represented by ONE Manager's Share held by the
Manager with a par value of THIRTY THOUSAND EURO (EUR 30.000.-), ONE MILLION EIGHT HUNDRED THOU-
SAND (1.800.000) Ordinary Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each and ONE HUNDRED
THOUSAND (100,000) Participating Shares, with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0,10) each. The Manager has
been authorized to proceed to the increase in capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended
in order to correspond to the increase in capital rendered effective.
3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolutions dated
September 3, 2012 to increase the issued capital of the Company by NINE THOUSAND EURO (EUR 9.000,-) to raise
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it from the present amount of ONE HUNDRED FIFTY EIGHT THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (EUR 158,800.-)
to ONE HUNDRED SIXTY SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO ( EUR 167,800.-) through the issuance of
NINETY THOUSAND (90,000) new Ordinary Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0.10) each, each
entitled to the same rights as the former ones, together with a total share premium of EIGHT MILLION NINE HUNDRED
NINETY ONE THOUSAND EUROS (EUR 8,991,000.-)
The NINETY THOUSAND (90,000) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash through payment
on a bank account in the name of MANGROVE III S.C.A., SICAR prenamed, so that the amount of NINE MILLION EURO
(EUR 9,000,000.-) has been put at the free disposal of the latter, evidence of which has been given to the undersigned
notary through the presentation of the supporting documents relating to such payment.
When such increase has been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five
of the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:
"(b) the issued capital of the Corporation is set at ONE HUNDRED SIXTY SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED
EURO (EUR 167,800.-) represented by ONE (1) fully paid-up Manager Share with a par value of THIRTY THOUSAND
EURO (EUR 30,000), ONE MILLION TWO HUNDRED SEVENTY EIGHT THOUSAND (1,278,000) fully paid-up Or-
dinary Shares, each with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0.10) per Share and by ONE HUNDRED THOUSAND
(100,000) fully paid-up Participating Shares with a par value of TEN EURO CENTS (EUR 0.10) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration
sous seing-privé, MANGROVE III MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 140.594, une société régie par les lois du
Luxembourg avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le "Gérant") de la société d'investissement en capital à risque MANGROVE III S.C.A. SICAR, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 140.749 (la "Société"). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 17 juillet 2008, l'acte ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 22 août 2008, sous le numéro 2036 et dont les statuts ont été modifiés par Assemblées Générales Extraor-
dinaires par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 septembre 2008, du 25
novembre 2008, du 25 juin 2009, du 16 septembre 2009, du 14 décembre 2009, du 6 juillet 2010, du 15 octobre 2010,
du 18 avril 2011, du 25 Juillet 2011 et du 3 octobre 2011 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 2361 daté du 26 septembre 2008, numéro 4 du 2 janvier 2009, numéro 1458 du 25 juillet 2009, numéro 2118
du 28 octobre 2009, numéro 367 du 19 février 2010, numéro 2137 du 11 Octobre 2010, numéro 2701 du 8 décembre
2010, numéro 1481 du 6 Juillet 2011, numéro 2503 du 17 octobre 2011 et numéro 2915 du 29 novembre 2011. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
le 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 456 du 21 février 2012.
Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital social de la Société MANGROVE III S.C.A.SICAR, prédésignée, s'élève actuellement à CENT CINQUANTE
HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 158.800,-) représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée
d'une valeur nominale de TRENTE MILLE EUROS (EUR 30.000,-), UN MILLION CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE
(1.188.000) Actions Ordinaires entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10)
chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX
CENTIMES D' EURO (EUR 0,10) chacune.
2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à DEUX CENT VINGT MILLE
EURO (EUR 220.000,-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale de
TRENTE MILLE EURO (EUR 30.000,-), par UN MILLION HUIT CENT MILLE (1.800.000) Actions Ordinaires, d'une
valeur nominale de DIX CENTIMES D'EURO (EUR 0,10) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions de Participation,
d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D'EUROS (EUR 0,10) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la
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réalisation de cette augmentation de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue.
3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé
par résolutions du 3 septembre 2012, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de NEUF MILLE EUROS
(EUR 9.000,-) et pour le porter de son montant actuel de CENT QUINQUANTE HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS
(EUR 158.800,-) à CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (EUR 167.800,-) par la création de QUATRE
VINGT DIX MILLE (90.000) actions nouvelles de catégorie "Actions Ordinaires" d'une valeur nominale de DIX CENTIMES
D'EUROS (EUR 0,10) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, émises avec une prime d'émission
totale de HUIT MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE EUROS (EUR. 8.991.000,-).
Les QUATRE VINGT DIX MILLE (90.000) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement
en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MANGROVE III S.C.A. SICAR, prédésignée, de
sorte que la somme totale de NEUF MILLIONS D'EUROS (EUR 9.000.000) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la libération.
Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«(b) Le capital émis de la Société est fixé à CENT SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENT EUROS (EUR 167.800,-)
représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de TRENTE MILLE EUROS
(EUR 30.000,-), UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE (1.278.000) Actions Ordinaires entièrement
libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10) chacune et par CENT MILLE (100.000) Actions
de Participation entièrement libérées, d'une valeur nominale de DIX CENTIMES D' EURO (EUR 0,10) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.500,-.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46728. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132736/133.
(120175030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Waitasp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.772.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 juillet 2012 que l’assemblée
des actionnaires décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Christophe Antinori et Xavier Fabry
demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg 30, Grand-Rue, et Monsieur Edouard Maire demeurant à L-2449
Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2016.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Madame Audrey Balland demeurant à
L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au
31 décembre 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012132957/19.
(120174690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
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Finsalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.820.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINSALUX S.A.
Référence de publication: 2012132581/10.
(120174956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.082.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2011i>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132451/14.
(120174960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Profils Aluminium Stocks Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.614.
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement, en date du 10 septembre
2012 que l'assemblée a décidé de la:
- Révocation de M. Saïd EL GOURARI et de Mme Martine BREDEMUS de leurs fonctions d'administrateurs;
- Révocation de M. Saïd EL GOURARI de ses fonctions d'administrateur délégué;
- Nomination en remplacement de Monsieur Manuel GALLEGO, né le 06.03.1956 à Forbach (France), demeurant à
F-57500 Saint-Avold, 38, rue de la Vallée, et de Mme Fabienne KLEINHENTZ, née le 29.12.1962 à Saint-Avold (France),
demeurant à F-57500 Saint-Avold, 38, rue de la Vallée, aux fonctions d'administrateurs;
- Nomination en remplacement de M. Manuel GALLEGO aux fonctions d'administrateur délégué;
- Révocation de la société INVESTOR'S BUSINESS OFFICE SA de ses fonctions de commissaire aux comptes;
- Nomination en remplacement de M. Richard GAUTHROT, né le 14.11.1960 à Nancy (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, Boulevard de la Foire, aux fonctions de commissaire aux comptes;
Pour extrait sincère et conforme
Me Marlene Muller
Référence de publication: 2012132822/20.
(120174970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.932.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 décembre 2011i>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 octobre 2011.
Référence de publication: 2012132629/14.
(120174973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
New European Corporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.159.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW EUROPEAN CORPORATION
Société Anonyme
Référence de publication: 2012132778/11.
(120174966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
New European Corporation SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.159.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW EUROPEAN CORPORATION
Société Anonyme
Référence de publication: 2012132779/11.
(120174975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Qualiconstruct S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6961 Senningen, 22, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 109.023.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012132825/12.
(120174978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Groupe Hima Finance Investholding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.391.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
10 octobre 2012 à 11h00
a été nommé commissaire aux comptes la société CRT REGISTER INTERNATIONAL SA, RCS B 105875, ayant son
siège au 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg,
à effet du 10 octobre 2012 et jusqu’à l’Assemblée Générale en 2016
en remplacement de Jan Herman VAN LEUVENHEIM.
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Le 10 octobre 2012.
GROUPE HIMA FINANCE INVESTHOLDING SA
Arnold P. H. BREUR
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012132622/18.
(120174962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132628/10.
(120174965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
City International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.238.
RECTIFICATIF
Référence dépôt du 17.09.2012: L120159593
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132448/11.
(120174961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Astellon Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.683.
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration prise le 11 septembre 2012 ayant adopté la résolution suivante:i>
Les Administrateurs ont décidé de changer le siège social de la société du,
49, avenue J.F. Kennedy
L- 1855 Luxembourg
au
2, rue Albert Borschette
4
th
Floor
L-1246 Luxembourg
à compter du 4 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de ASTELLON FUND SICAV-SIF
i>Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.
Référence de publication: 2012132388/19.
(120174979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
ArcelorMittal Wire Drawing Asia, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 98.610.
En date du 24 mai 2012, l’associé unique de ArcelorMittal Wire Drawing Asia à savoir ArcelorMittal Long Carbon
Europe, société anonyme, ayant son siège social au 19 avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de
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Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 79343 a changé sa dénomination en ArcelorMittal Tubular
Products Luxembourg S.A.
A ce jour, l’associé unique de la société ArcelorMittal Wire Drawing Asia est la société ArcelorMittal Tubular Products
Luxembourg S.A., détentrice de la totalité des 25 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132347/16.
(120174977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 26.657.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012132659/10.
(120174981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132729/10.
(120174980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Pinnacle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.193.
EXTRAIT
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie B de la Société;
Monsieur Geoffrey HENRY, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire,
L-1528 Luxembourg.
Il convient de modifier l’adresse de l’administrateur de catégorie A de la Société;
Madame Cindy TEIXEIRA, du 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132802/18.
(120174984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
CTH-Online S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 150.323.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 11/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012132493/12.
(120174988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Gazprom ECP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 146.612.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132601/13.
(120174993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
CRF2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 170.872.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 4 octobre 2012.i>
L'associé unique de la société CRF2 S.A.. a pris les résolutions suivantes:
1) Il est décidé de nommer les personnes suivant en tant qu'administrateurs:
a) Monsieur Richard Browne, employé privé, né le 20 juin 1975 à Galway, Ireland, résidant professionnellement au 20,
rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
b) Monsieur Luc de Vet, employé privé, né le 28 juin 1961, à 's-Hertogenbosch, les Pays-Bas, résidant professionnel-
lement au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
Cette décision prend effet immédiat pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016
2) Le nombre d'administrateur a été augmenté de 3 à 5.
Depuis cette date (4 octobre 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes
- Karl Heinz Horrer
- Stefan Holmér
- David Blackburn
- Richard Browne
- Luc de Vet
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CRF2 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012132984/27.
(120174985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.
Capital social: GBP 33.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 107.499.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom "Anja WUNSCH" à effet immédiat.
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Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012132676/13.
(120174996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.079.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 21 avril 2011i>
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132730/14.
(120174990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.811.
EXTRAIT
Le mandat de CYAN S.à r.l. en tant que gérant de la Société a pris fin en date du 5 octobre 2012 avec effet immédiat
et l'associé unique de la Société a décidé, en date du 5 octobre 2012, de nommer Monsieur Stéphane Weyders, né le 2
janvier 1972 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, en tant que gérant
unique de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Le siège social de la Société a été transféré avec effet au 5 octobre 2012 du 14, Rue du Marché aux Herbes, L-1728
Luxembourg à l'adresse suivante: 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012132990/19.
(120174999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Chelsey Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.483.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion des membres du directoire tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012 au siège de la sociétéi>
Démission de Monsieur Sidney Bouvier en tant que membre du directoire de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Marion Foki, demeurant professionnellement au 25a Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Sidney Bouvier, membre démissionnaire.
Le nouveau membre terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle de 2013.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012132982/16.
(120175016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
129120
Agrichemalux S.A.
Agrichemalux S.A.
Apollo 11 S.à r.l.
ArcelorMittal Wire Drawing Asia
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial
Astellon Fund Sicav-SIF
Cargon S.à r.l.
Chelsey Investissement S.A.
City International Holding S.à r.l.
City International Holding S.à r.l.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cogisoft Investment (SPF) S.A.
CRF2 S.A.
CTH-Online S.A.
Financière de Gestions Internationales
Finsalux S.A.
Gazprom ECP S.A.
Groupe Hima Finance Investholding S.A.
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial
Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial
International Ventures Corporation S.A.
Knightlights Property International S.A.
Lazarine S.à r.l.
Mangrove III S.C.A. SICAR
Matterhorn Financing & Cy S.C.A.
Matterhorn Midco & Cy S.C.A.
Matterhorn Mobile Holdings S.A.
Matterhorn Mobile S.A.
Matterhorn Topco & Cy S.C.A.
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial
Murat S.A., société de gestion de patrimoine familial
New European Corporation SA
New European Corporation SA
Pinnacle S.à r.l.
Place des Lices S.A.
Profils Aluminium Stocks Services S.A.
Qualiconstruct S.A.
South Riviera S.A.
Stone & Luyten S.A.
Transrent S.A.
Waitasp S.A.