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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2680

2 novembre 2012

SOMMAIRE

3Ô SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128635

Abacus Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128640

Abes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128624

AC Multistrategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128606

BCG Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128625

Blairhill Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128625

Brandenburger S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

128596

Caimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128615

Calteux - Société Immobilière, Société à

responsabilité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128625

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

128626

Cardintel Investments Financiers S.A.  . . .

128626

Cardintel Investments Financiers S.A.  . . .

128629

CS Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128626

Cuvée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

Dresdner Euro Money Management  . . . . .

128597

Dyma Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128626

Dynavest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128627

Emeraude Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

128627

Espacio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128627

EUROSWISS MCHH Manufacture de

Composants de Haute Horlogerie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128640

F&C LDI Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128606

F&C LDI Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128606

FFH Financial Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128621

Fidelity Active Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

Fidelity Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128596

Fidelity World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

Fidelity World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

Filemanique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128627

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl  . . . . . . .

128628

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128628

Flavus 2 Société Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

128628

GCM Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128610

Gennaker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128629

Gennaker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128629

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.  . . . . . . . .

128630

Gerthoma Number Two S.A.  . . . . . . . . . . .

128630

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

128603

Hathor SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

KSK IVV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128602

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128630

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.  . . . . . . . . . .

128635

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.  . . . . . . . . . .

128635

Mobility Media Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

128639

Murex Local Market Development S.A.  . .

128606

North REOF Leopold S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128639

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . .

128625

Ratiopharm A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128614

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l. . . . . . . . .

128629

SaarGummi technologies S.à r.l. . . . . . . . . .

128640

S.P.D.I. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128616

SS&C Technologies Holdings Europe  . . . .

128603

Stone & Luyten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128617

Studimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128628

Wallberg Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128602

Worldfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128618

World Technology Enterprise Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

128593

L

U X E M B O U R G

Cuvée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 69.545.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra devant Notaire le lundi <i>19 novembre 2012 à 11.30 heures au siège social

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cinq cent soixante-neuf mille euros (569.000-, EUR),

pour le ramener de son montant actuel de six cent mille euros (600.000-, EUR) à trente et un mille euros (31.000,-
EUR), sans annulation d'actions, par absorption de pertes à concurrence de cinq cent soixante-neuf mille euros
(569.000-, EUR).

3. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Dissolution et mise en liquidation de la société.
5. Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
7. Nomination d'un commissaire-vérificateur à la liquidation.
8. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012134162/22.

Fidelity Active Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 102.944.

Notice is hereby given that, as the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Fidelity Active STrategy (the

"Fund") held on 4 October 2012 could not validly deliberate for lack of quorum, an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Fund will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on <i>19 November

<i>2012 at 1pm (CET) to consider the following agenda:

<i>Agenda:

Full restatement of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") in order to, inter alia:

(i) reflect the provisions set out in the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective in-

vestment (the "Law") and, notably, the provisions enabling the Fund to set-up master-feeder sub-funds within the
Fund, to allow the convening of the annual general meeting of shareholders at a date, time and place other than
those set forth in the Articles, to reflect the possibility of fixing a record date by reference to which attendance
rights, quorum and majority requirements for shareholders' meetings may be determined, to allow cross sub-fund
investments within the Fund, and to update the provisions relating to the liquidation and mergers of sub-funds;

(ii) amend the corporate object of the Fund in order to refer to the Law so as to read as follows:

"Article 3. Corporate Object:
The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets under Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as this
law may be amended from time to time (the ''Law''), including shares or units of other collective investment
undertakings, with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Corporation may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purposes to the fullest extent permitted by the Law."

(iii) provide the possibility for the Fund to issue dematerialised shares, if and to the extent permitted, and under the

conditions provided for, by law;

(iv) include any OECD member state, India, Brazil, Singapore, Russia, Indonesia and South Africa to the list of countries

acceptable to the Commission de Surveillance du Secteur Financier which issue or guarantee transferable secu-
rities and money market instruments in which the Fund may invest up to 100% of the total net assets of each sub-
fund;

(v) extend the list of situations where the net asset value of shares may be suspended;

(vi) make general updates to the Articles to reflect the latest legal and regulatory developments in Luxembourg; and

128594

L

U X E M B O U R G

(vii) delete the French translation of the Articles in accordance with Article 26 (2) of the Law.

Shareholders may request a copy of the proposed text of the restated Articles, free of charge, from the registered

office of the Fund.

No quorum is required in order for the meeting to deliberate validly on the agenda, and the passing of the resolution

requires the consent of two thirds of the votes cast at the meeting.

Proxies received at the first meeting will be held and valid for the reconvened meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles with regard to ownership of shares by US persons or of shares which

constitute in aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote.
Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person in writing to attend and vote
at the meeting. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of registered shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of registered

shareholder proxy sent to them.

To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 15 November 2012 at noon at the latest.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012137605/755/50.

World Technology Enterprise Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.167.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 novembre 2012 à 9.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2 

ème

 étage) avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2010 et au 31.12.2011 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Démission des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes.
8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

<i>le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012136311/693/23.

Hathor SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.039.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 novembre 2012 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.09.2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012138397/660/15.

128595

L

U X E M B O U R G

Brandenburger S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.695.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, extraordinairement le <i>12 novembre 2012 à 14.30

heures, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012138394/833/18.

Fidelity Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 34.036.

Notice is hereby given that, as the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Fidelity Funds (the "Fund") held

on 4 October 2012 could not validly deliberate for lack of quorum, an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the Fund will be held at the registered office of the Fund in Luxembourg on <i>19 November

<i>2012 at 12p.m. (CET) to consider the following agenda:

<i>Agenda:

Full restatement of the articles of incorporation of the Fund (the "Articles") in order to, inter alia:

(i) reflect the provisions set out in the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective in-

vestment (the "Law") and, notably, the provisions enabling the Fund to set-up master-feeder sub-funds within the
Fund, to allow the convening of the annual general meeting of shareholders at a date, time and place other than
those set forth in the Articles, to reflect the possibility of fixing a record date by reference to which attendance
rights, quorum and majority requirements for shareholders' meetings may be determined, to allow cross sub-fund
investments within the Fund, and to update the provisions relating to the liquidation and mergers of sub-funds;

(ii) amend the corporate object of the Fund in order to refer to the Law so as to read as follows:

"Article 3. Corporate Object:
The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it in transferable securities and other
permitted assets under Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as this
law may be amended from time to time (the ''Law''), including shares or units of other collective investment
undertakings, with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders the results of the
management of its assets.
The Corporation may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purposes to the fullest extent permitted by the Law."

(iii) provide the possibility for the Fund to issue dematerialised shares, if and to the extent permitted, and under the

conditions provided for, by law;

(iv) include any OECD member state, India, Brazil, Singapore, Russia, Indonesia and South Africa to the list of countries

acceptable to the Commission de Surveillance du Secteur Financier which issue or guarantee transferable secu-
rities and money market instruments in which the Fund may invest up to 100% of the total net assets of each sub-
fund;

(v) extend the list of situations where the net asset value of shares may be suspended;

(vi) specifiy the valuations regulations;

(vii) make general updates to the Articles to reflect the latest legal and regulatory developments in Luxembourg; and

(viii) delete the French translation of the Articles in accordance with Article 26 (2) of the Law.

128596

L

U X E M B O U R G

Shareholders may request a copy of the proposed text of the restated Articles, free of charge, from the registered

office of the Fund.

No quorum is required in order for the meeting to deliberate validly on the agenda, and the passing of the resolution

requires the consent of two thirds of the votes cast at the meeting.

Proxies received at the first meeting will be held and valid for the reconvened meeting.
Subject to the limitations imposed by the Articles with regard to ownership of shares by US persons or of shares which

constitute in aggregate more than three per cent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one vote.
Shareholders are invited to attend and vote at the meeting or may appoint another person in writing to attend and vote
at the meeting. Such proxy need not be a shareholder of the Fund.

Holders of registered shares may vote by proxy by returning to the registered office of the Fund the form of registered

shareholder proxy sent to them.

Holders of bearer shares who wish to attend or vote at the meeting by proxy should contact the registered office of

the Fund, the management company of the Fund or the following institution:

in Luxembourg
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
2 boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
To be valid, proxies must reach the registered office of the Fund on 15 November 2012 at noon at the latest.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012137606/755/57.

Dresdner Euro Money Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.370.

Mitteilung darüber, dass eine

AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der Dresdner Euro Money Management ("die Gesellschaft") am <i>12. November 2012 um 14.30 Uhr

MEZ in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxemburg zum Zwecke der
Beratung und Abstimmung über die folgenden Tagesordnungspunkte abgehalten wird:

<i>Tagesordnung:

1. Die Gesellschaft wird in Allianz Global Investors Fund IX umbenannt.
2. Alle Verweise in der Satzung der Gesellschaft vom 15. Dezember 2006 (die "Satzung") auf das Gesetz vom 20.

Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz vom 20. Dezember 2002") und die Richt-
linie 85/611/EG sowie alle Verweise auf spezifische Artikel des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sollen durch die
entsprechenden Verweise auf das neue Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen
(das "Gesetz vom 17. Dezember 2010") und die europäische Richtlinie 2009/65/EG (die "OGAW IV Richtlinie")
ersetzt werden.

3. Änderung der Artikel 5, 22 und 24 der Satzung zur Veröffentlichung bestimmter Mitteilungen gegenüber Inhabern

von Namensanteilen im Hinblick auf die Verlängerung der Laufzeit eines Teilfonds, die Tagesordnung von Haupt-
versammlungen und die Auflösung oder Zusammenlegung von Teilfonds oder Anteilklassen über elektronische
Medien gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospekts.

4. Der fünfte Absatz von Artikel 7 der Satzung wird wie folgt formuliert:

"Der Ausgabepreis ist innerhalb einer Frist, die vom Verwaltungsrat bestimmt wird, zu entrichten; diese Frist wird
nicht mehr als fünf (5) Werktage (wie im Verkaufsprospekt der Gesellschaft festgelegt) ab dem entsprechenden
Bewertungstag betragen."

5. In Artikel 8 der Satzung, wird der zweite Absatz wie folgt formuliert:

"Vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Artikel 12 dieser Satzung wird der Rücknahmepreis pro Anteil innerhalb
einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist, die fünf (5) Werktage (wie im Verkaufsprospekt der Gesellschaft
festgelegt) ab dem entsprechenden Bewertungstag nicht überschreiten wird, gemäß dem vom Verwaltungsrat je-
weils festzulegenden Verfahren unter der Voraussetzung ausgezahlt, dass gegebenenfalls ausgegebene Anteilzerti-
fikate und alle sonstigen zur Übertragung von Anteilen erforderlichen Unterlagen bei der Gesellschaft eingegangen
sind."

6. Artikel 11 der Satzung, Nummer II. wird durch folgende Formulierung ergänzt:

"Sofern die Verwaltungsgesellschaft die Gesellschaft von den oben aufgeführten Verbindlichkeiten teilweise oder
gänzlich freistellt, kann der Verwaltungsrat beschließen, der Verwaltungsgesellschaft eine monatliche Pauschalge-
bühr zu zahlen, deren Betrag bezüglich der verschiedenen Anteilsklassen des jeweiligen Teilfonds auf Grundlage
des täglich ermittelten Nettoinventarwerts der jeweiligen Anteilsklasse berechnet wird."

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U X E M B O U R G

7. Der Buchstabe b) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt formuliert:

"Anteile von nach der Richtlinie 2009/65/EG zugelassenen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
("OGAW") oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen ("OGA") mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Eu-
ropäischen Union oder einem Drittstaat, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer behördlichen Aufsicht unterstellen,
welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") derjenigen nach dem Ge-
meinschaftsrecht  gleichwertig  ist,  und  ausreichende  Gewähr  für  die  Zusammenarbeit  zwischen  den  Behörden
besteht;
- das Schutzniveau der Anteilinhaber der OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig ist
und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die
Kreditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richt-
linie 2009/65/EG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Jahres- und Halbjahresberichten ist, die es erlauben, sich ein
Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu
bilden;
-  der  OGAW  oder  OGA,  dessen  Anteile  erworben  werden  sollen,  nach  den  Gründungsunterlagen  insgesamt
höchstens 10 % seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder anderer OGA anlegen darf.
Ein Teilfonds darf außerdem in Anteile eines anderen Teilfonds der Gesellschaft (der "Zielteilfonds") investieren,
sofern:
- der Zielteilfonds nicht in den Teilfonds investiert, der wiederum in den Zielteilfonds investiert; und
- insgesamt maximal 10 % des Vermögens des Zielteilfonds gemäß seiner Anlagepolitik in Anteile anderer Teilfonds
der Gesellschaft investiert werden dürfen; und
- gegebenenfalls mit den entsprechenden Anteilen verbundene Stimmrechte ausgesetzt werden, solange diese vom
Teilfonds, der in den Zielteilfonds investiert, gehalten werden, jeweils unbeschadet der angemessenen Darstellung
in den Abschlüssen und periodischen Berichten; und
-  der  Wert  der  Anteile  des  Zielteilfonds,  solange  diese  Anteile  von  einem  anderen  Teilfonds  der  Gesellschaft
gehalten werden, in keinem Fall bei der Berechnung des Nettovermögens der Gesellschaft im Hinblick auf die
Ermittlung des durch das Gesetz vorgeschriebenen Mindestkapitals für Nettovermögen berücksichtigt wird; und
- es keine Verdopplung von Verwaltungsgebühren, Ausgabeaufschlägen oder Rücknahmeabschlägen zwischen der
Ebene des Teilfonds, der in den Zielteilfonds investiert hat, und der Ebene des Zielteilfonds gibt."

8. Der erste Satz im ersten Absatz von Buchstabe d) von Nummer 1. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt

geändert:
"Abgeleitete Finanzinstrumente ("Derivate"), d. h. insbesondere Futures, Terminkontrakte, Optionen sowie Swaps,
einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an einem der in Buchstabe a) bezeichneten gere-
gelten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete Finanzinstrumente, die nicht dort gehandelt werden ("OTC-
Derivate"), sofern es sich bei den Basiswerten um unter dieser Nr. 1 genannte Instrumente oder um Finanzindices,
Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die ein Teilfonds gemäß seinen Anlagezielen investieren darf."

9. Der Buchstabe f) von Nummer 3. des Artikels 18 der Satzung wird wie folgt formuliert:

"Abweichend von den unter Nr. 3. a) bis d) aufgeführten Grenzen kann der Verwaltungsrat bestimmen, dass nach
dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100 % eines Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente verschiedener Emissionen angelegt werden können, die von der Europäischen Union, der Europäischen
Zentralbank, einem Mitgliedstaat der EU oder ein von der CSSF zugelassenes und im Verkaufsprospekt der Ge-
sellschaft angegebenes Drittland (wie unter anderem Brasilien, Indien, Indonesien, Russland, Singapur, Südafrika)
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffent-
lich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder
garantiert sind, sofern diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente im Rahmen von mindestens sechs verschie-
denen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus ein und derselben
Emission 30 % des Nettoteilvermögens eines Teilfonds nicht überschreiten dürfen."

10. Der Buchstabe g) von Nummer 3. des Artikels 18 der Satzung wird um folgenden Absatz ergänzt:

"Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat beschließen, den Erwerb von Anteilen eines als OGAW klassifizierten
Masterfonds zu erlauben, sofern der betreffende Teilfonds (der "Feederteilfonds") mindestens 85 % seines Netto-
vermögens in Anteilen dieses Masterfonds anlegt und dieser Masterfonds weder selbst ein Feederfonds ist noch
Anteile eines Feederfonds hält. In diesem Fall wird im Verkaufsprospekt des betreffenden Teilfonds ausdrücklich
darauf hingewiesen. Ein Feederteilfonds kann bis zu 15 % seines Vermögens in einen oder mehrere der folgenden
Vermögenswerte anlegen:
aa) Flüssige Mittel gemäß Artikel 41 Absatz 2 Unterabsatz 2 des Gesetzes;
bb) Derivate gemäß Artikel 41 Absatz 1 Buchstabe g) und Artikel 42 Absätze 2 und 3 des Gesetzes, die ausschließlich
für Absicherungszwecke verwendet werden dürfen;
cc) bewegliches und unbewegliches Vermögen, das für die unmittelbare Ausübung der Tätigkeit der Gesellschaft
unerlässlich ist."

11. Änderung des zweiten Absatzes von Artikel 22 der Satzung in die folgende Formulierung:

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U X E M B O U R G

"Die Hauptversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrats zusammen. Sie kann auch auf Antrag von Anlegern,
die mindestens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren, zusammentreten."

12. Alle Absätze von Artikel 24 der Satzung werden durchlaufend nummeriert.
13. Der zweite Absatz von Artikel 24 lautet nun wie folgt:

(2) Ungeachtet der dem Verwaltungsrat in Absatz (1) diese Artikels übertragenen Befugnisse kann die Hauptver-
sammlung der Inhaber einer oder aller in einem Teilfonds ausgegebener Anteilklasse(n) auf Vorschlag des Verwal-
tungsrats beschließen, alle Anteile der entsprechenden Anteilklasse(n) zurückzunehmen und den Nettoinventar-
wert der Anteile des Bewertungstags, an dem die entsprechende Entscheidung in Kraft tritt (unter Berücksichtigung
der tatsächlich erzielten Preise und notwendigen Kosten im Zusammenhang mit der Realisierung der Kapitalanla-
gen), an die Anleger auszuzahlen. Bei dieser Hauptversammlung ist keine Mindestanzahl von Anlegern zur Bes-
chlussfähigkeit notwendig. Die Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung anwesenden
oder vertretenen Anteile gefasst.

14. Der fünfte und sechste Absatz von Artikel 24 lauten nun wie folgt:

(5) Der Verwaltungsrat kann auch beschließen, die Vermögenswerte eines Teilfonds auf einen anderen Teilfonds
der Gesellschaft, auf einen anderen Organismus für gemeinsame Anlagen nach Luxemburger Recht, der den Bes-
timmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder in einen anderen Teilfonds eines solchen Organismus für
gemeinsame Anlagen (im Folgenden als "neuer Teilfonds" bezeichnet) einzubringen und die Anteile der betreffenden
Teilfonds als Anteile des neuen Teilfonds umzubenennen (sofern erforderlich nach einem Split oder einer Zusam-
menlegung und Vergütung möglicher Differenzbeträge für Anteilbruchteile an die Anleger). Diese Entscheidung
wird in derselben Weise, wie im ersten Absatz dieses Artikels erläutert, einen Monat vor Inkrafttreten veröffentlicht
(diese Veröffentlichung enthält zusätzlich Informationen zu dem neuen Teilfonds), um den Anlegern während dieses
Zeitraums eine gebührenfreie Rücknahme bzw. einen Umtausch ihrer Anteile zu ermöglichen.
Wenn die an einer Verschmelzung beteiligte Gesellschaft selbst die aufgelöste OGAW (im Sinne des Gesetzes) ist
und daher aufhört zu existieren, hat die Hauptversammlung der Inhaber anstelle des Verwaltungsrats das Datum
für das Inkrafttreten diese Zusammenlegung zu billigen und zu beschließen. Zur Beschlussfähigkeit ist keine Min-
destanzahl von Anlegern notwendig. Die Entscheidung wird mit einfacher Mehrheit der bei dieser Versammlung
abgegebenen Stimmen gefasst.
(6) Ungeachtet der in Absatz (5) dieses Artikels gewährten Befugnisse des Verwaltungsrats kann die Hauptver-
sammlung  der  Anteilinhaber  eines  Teilfonds  oder  der  betroffenen  Anteilklasse(n)  des  jeweiligen  Teilfonds
beschließen, die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dieses Teilfonds (bzw. der betreffenden Anteilklasse(n))
mit einem anderen Teilfonds der Gesellschaft oder einer anderen Anteilklasse desselben Teilfonds oder einem
anderen Organismus für gemeinsame Anlagen, der den Bestimmungen der Richtlinie 2009/65/EG unterliegt, oder
einem anderen Teilfonds eines solchen Organismus für gemeinsame Anlagen zu verschmelzen. Hierzu besteht kein
Mindestanwesenheitserfordernis,  und  die  Zusammenlegung  kann  durch  einfache  Mehrheit  der  auf  dieser  Ver-
sammlung anwesenden oder vertretenen Anteile beschlossen werden.

15. Artikel 24 der Satzung wird um folgenden siebten Absatz ergänzt:

"Führt die Verschmelzung zur Auflösung der Gesellschaft, findet Artikel 28 dieser Satzung Anwendung."

16. Artikel 28 der Satzung, Auflösung der Gesellschaft, wird um folgenden Satz ergänzt:

"Führt die Verschmelzung eines Teilfonds zur Auflösung der Gesellschaft, finden die Bestimmungen gemäß Artikel
66 Absatz (4) sowie des Artikels 76 Absatz (1) c) oder Absatz (2) c) des Gesetzes Anwendung."

17. Beschluss über sonstige Angelegenheiten, die ordnungsgemäß auf der Versammlung vorgebracht werden.

Der Text der vorgeschlagenen Änderungen der Satzung ist für die Anteileigner am Sitz der Gesellschaft einsehbar bzw.

kostenfrei erhältlich.

<i>Abstimmung:

Beschlüsse zur Tagesordnung können mit einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der auf der Hauptversammlung

abgegebenen Stimmen gefasst werden, wobei für eine beschlussfähige Mehrheit (Quorum) mindestens die Hälfte des
Kapitals auf der Versammlung vertreten sein muss.

Sollte bei dieser Versammlung keine beschlussfähige Mehrheit zustande kommen, wird eine zweite außerordentliche

Hauptversammlung einberufen, auf der Beschlüsse zur Tagesordnung ohne eine beschlussfähige Mehrheit von zwei Drittel
der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen getroffen werden können.

Die Beschlussfähigkeits- und Mehrheitserfordernisse werden gemäß den am 7. November 2012 um Mitternacht MEZ

("Stichtag") ausgegebenen Anteilen bestimmt. Die Stimmrechte der Anteilinhaber werden anhand der am Stichtag gehal-
tenen Anteile ermittelt.

<i>Abstimmungsregelung:

Zur Teilnahme und Stimmabgabe berechtigt sind die Anteilinhaber, die eine Bestätigung ihrer Depotbank oder ihres

Instituts vorlegen können, aus der die Anzahl der von ihnen am Stichtag gehaltenen Anteile hervorgeht, die bis 11:00 Uhr
MEZ am 8. November 2012 bei der Transferstelle, der RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte
de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, eingegangen sein muss.

Alle Anteilinhaber, die zur Teilnahme und Abstimmung auf der Versammlung berechtigt sind, haben das Recht, einen

Vertreter zu bestimmen, der an ihrer Stelle abstimmen darf. Um gültig zu sein, muss die Stimmrechtsvollmacht vollständig

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ausgefüllt und handschriftlich durch den Auftragserteilenden oder dessen Anwalt oder, falls der Auftragserteilende eine
Gesellschaft ist, mit dem Firmensiegel oder handschriftlich durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden und an
die Transferstelle, die RBC Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,
Luxemburg, geschickt werden, so dass sie bis am 8. November 2012 bis 11:00 Uhr MEZ in Luxemburg eingetroffen ist.

Stimmrechtsvollmachten für die Verwendung durch registrierte Anteilinhaber sind bei der Transferstelle, der RBC

Investor Services Bank S.A., Domiciliary Services, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxemburg, erhältlich.
Die zum Vertreter ernannten Personen müssen nicht Anteilinhaber der Gesellschaft sein. Die Ernennung eines Vertreters
schließt den Anteilinhaber nicht von der Teilnahme an der Versammlung aus.

Senningerberg, im Oktober 2012.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012138395/755/169.

Fidelity World Funds, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé au 1 

er

 novembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.
<i>Director

Référence de publication: 2012133182/10.
(120175959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Fidelity World Funds, Fonds Commun de Placement.

Un acte modificatif au règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012133183/7.
(120176110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Flavus 2 Société Civile, Société Civile Particulière.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg E 4.663.

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE DIX-SEPT OCTOBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée.
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société civile particulière luxembourgeoise dé-

nommée "Flavus 2 Société Civile", ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4.663, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
390 du 14 février 2012.

Les statuts de la société n'ont jamais été modifiés.
Ladite société a un capital social de EUR 10.000,- (dix mille euros) représenté par 500 (cinq cents) parts d'intérêt d'une

valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Sophie JACQUET, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco LAGONA, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les associés représentés à l'assemblée et le nombre de parts d'intérêt possédées par eux ont été portés sur une liste

de présence signée par les mandataires des associés représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres
du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 500 (cinq cents) parts d'intérêt représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en vue de

le porter de son montant actuel d'EUR 10.000,- (dix mille euros) à un montant d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) par la création et l'émission de 125 (cent vingt-cinq) parts d'intérêt nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 20,-
(vingt euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts d'intérêt existantes à souscrire au pair par
un des associés de la Société;

2) Souscription intégrale des 125 (cent vingt-cinq) parts d'intérêt par un versement en numéraire d'un associé;
3) Renonciation de l'autre associé à son droit de souscription préférentiel;
4) Modification de l'article 4 des statuts de la Société pour l'adapter, d'une part, aux décisions prises ci-dessus et,

d'autre part, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros). Il est représenté par 625 (six cent vingt-

cinq) parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune.

Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêt dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

5) Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros) en vue de

le porter de son montant actuel d' EUR 10.000,- (dix mille euros) à un montant d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) par la création et l'émission de 125 (cent vingt-cinq) parts d'intérêt nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 20,-
(vingt euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts d'intérêt existantes à libérer entièrement
en espèces.

<i>Deuxième résolution

A l'instant intervient l'autre associé existant repris dans la liste de présence et représenté comme il est indiqué sur la

liste de présence, lequel, représenté comme il est dit, déclare avoir parfait connaissance de la présente augmentation de
capital, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences résultant de la renonciation à son
droit de souscription préférentiel au profit du souscripteur ci-après désigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale, ayant pris acte de la renonciation expresse de l'autre associé existant à son droit de souscription

préférentiel, déclare accepter à la souscription des 125 (cent vingt-cinq) parts d'intérêt l'autre associé Monsieur Renzo
PELLICIOLI, demeurant à I-20100 Milan, Corso di Porta Nuova 8 , et l'assemblée générale déclare accepter Monsieur
Renzo PELLICIOLI à libérer intégralement en numéraire.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenu Monsieur Marco LAGONA, pré-qualifié, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Renzo

PELLICIOLI, pré-qualifié, en vertu d'une procuration donnée en date du octobre 2012,

lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les 125 (cent vingt-cinq) parts d'intérêt

nouvelles d'une valeur nominale d'EUR 20,- (vingt euros) chacune, donnant les mêmes droits que les parts sociales an-
ciennes, y compris sur les bénéfices en cours, qu'il libère intégralement par un versement en espèces de EUR 2.500,-
(deux mille cinq cents euros).

Ce montant est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat

bancaire.

Suite à l'augmentation de capital qui précède, le capital social de la société est désormais souscrit comme suit:

1. Mme Maria Rosa FACHINETTI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Renzo PELLICIOLI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625 parts

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

128601

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le capital social est fixé à 12.500,- (douze mille cinq cents euros). Il est représenté par 625 (six cent vingt-cinq)

parts d'intérêt d'une valeur nominale de EUR 20,- (vingt euros) chacune.

Les parts d'intérêts sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts d'intérêts dont tout associé pourra

prendre connaissance; ce registre contient:

La désignation précise de chaque associé et l'indication du nombre de ses parts; l'indication des apports effectifs; les

transferts avec leur date.

La propriété des parts s'établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés

par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.000.-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. JACQUET, M. LAGONA, M. PATERNO CASTELLO, C. DELVAUX.

Enregistré à Redange/Attert, le 22 octobre 2012. Relation: RED/2012/1391. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 24 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012139392/109.

(120183689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Wallberg Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 137.988.

Le règlement de gestion coordonné de Wallberg Strategie au 1 

er

 novembre 2012 a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, octobre 2012.

Wallberg Invest S.A.

Référence de publication: 2012134136/12.

(120176395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2012.

KSK IVV, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion modifié au: 01.11.2012 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2012137634/10.

(120181488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.

128602

L

U X E M B O U R G

SS&amp;C Technologies Holdings Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 163.061.

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1.- All the members of the Management Board of SS&amp;C Technologies Holdings Europe, a société à responsabilité

limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
USD 6,554,748.-, having its registered office at 9-11 rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under
number B 163.061 (the "Surviving Company"); and

2.- All the members of the Board of Directors of GlobeOp Financial Services S.A., a société anonyme duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 12,677,028.60, having
its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  (Trade  and  Companies  Register)  under  number  B  74.304  (the
"Merged Company");

The Surviving Company and the Merged Company being hereafter referred as to the "Merging Companies",
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Each of the above mentioned managers, appearing in the capacity of which he acts through his attorney, has requested

the notary to enact the following draft terms of merger:

Background of the merger
The Surviving Company is the sole legal owner of all the 105,641,905 (one hundred and five million six hundred and

forty-one  thousand  nine  hundred  and five)  shares of  the  Merged Company  with a nominal value of USD 0.12  each,
representing the entire share capital (100%) of the Merged Company.

For economical and efficiency reasons, to simplify the ownership structure and to reduce operating costs, the managers

of both the Surviving Company and the Merged Company intend to merge the Merged Companies into the Surviving
Company under the following terms and conditions and subject to articles 278 and seq. of the law of August 10, 1915
concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law"):

a) Identification of the merging companies:
- the surviving company, SS&amp;C Technologies Holdings Europe, a société à responsabilité limitée duly incorporated and

validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 6,554,748.-, having its
registered office at 9-11 rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 163.061 (the
"Surviving Company"), and

- the merged company, Globe Op Financial Services S.A., a société anonyme duly incorporated and validly existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 12,677,028.60, having its registered office
at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 74.304 (the "Merged Company").

b) Date from which the operations of the Merged Company shall be treated for accounting purposes as being carried

out on behalf of the Surviving Company

The operations of the Merged Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the

Surviving Company as of the 1 

st

 December 2012.

c) Rights conferred by the Surviving Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares or corporate units, and/or proposed measures toward them

No measures are proposed as (i) no shareholder has special rights and (ii) no securities other than shares or corporate

units have been issued by each of the Merging Companies.

d) Special advantages granted to the experts referred to under Article 266 of the Law, to the members of the man-

agement bodies and to the statutory auditors of the Merging Companies

128603

L

U X E M B O U R G

Neither the Surviving Company nor the Merged Company have appointed a statutory auditor or an expert in the

meaning of article 266 of the Law.

No special advantages are or will be granted to the managers of the Merging Companies.
e) Additional provisions

1. Inspection of the documents specified in article 267 paragraph 1), a), b) and c) of the Law. The shareholder(s) of

the Surviving Company are entitled, within a month as of the publication of the present draft terms of merger in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to inspect at the registered office of the Surviving Company:

- the draft terms of merger;
- the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years; and
- the accounting statement of the Merging Companies drawn up as at the 30 

st

 September 2012;

(altogether the "Documentation"').
The shareholder(s) of the Surviving Company may, upon request, obtain a full or partial copy of the Documentation,

free of charge.

2. Convening rights. Shareholder(s) of the Surviving Company holding at least 5% of the shares in the share capital of

the Surviving Company are entitled within a month as of the publication of the present draft terms of merger in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to require that an extraordinary general meeting of the shareholder
(s) of the Surviving Company be convened in order to decide whether to approve the merger. In such case, an extraor-
dinary general meeting of the shareholder(s) of the Surviving Company will have to be held within one month of this
request.

3. Effect of the merger between the Merging Companies. Notwithstanding the rights of the shareholder(s) of the

Surviving Company provided for under 2.e) above, the merger of the Merging Companies will become effective one month
after the publication of the present draft terms of merger in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations) and shall entail ipso jure the following consequences:

a) the universal transfer, both as between the Merged Company and the Surviving Company and vis-à-vis third parties,

of all of the assets and liabilities of the Merged Company to the Surviving Company;

b) the Merged Company shall cease to exist;
c) the cancellation of all the shares held by the Surviving Company in the Merged Company.

4. Publication and formalities. The Surviving Company will carry out any publication and formalities in order for the

merger to be effective.

5. Bookkeeping. The corporate documents of the Merged Company will be kept at the registered office of the Surviving

Company.

6. Costs. The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, in connection with the merger will be paid by

the Surviving Company.

In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary who understands and speaks English, certifies

the legality of the present draft terms of merger.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the powers of attorney, the said person signed with us, the Notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- L'ensemble des membres du Conseil de gérance de la société SS&amp;C Technologies Holdings Europe, une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de 6.554.748,- USD ayant son siège social au 9-11 rue de
Louvigny, L-1946 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.061 (la "Société Absorbante"); et

- L'ensemble des membres du Conseil d'Administration de la société GlobeOp Financial Services S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, au capital social de USD 12.677.028,60 ayant son siège social au 5 Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.304 (la "Société Absorbée");

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-après désignées ensemble comme les «Sociétés Fusionnantes»,
ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

128604

L

U X E M B O U R G

Lesdites procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Chacun des gérants susmentionnés, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authentique

le projet de fusion qui suit:

Contexte de la fusion
La Société Absorbante est l'unique propriétaire des 105.641.905 (cent cinq millions six cent quarante et un mille neuf

cent cinq) parts sociales de la Société Absorbée ayant une valeur nominale de 0,12 USD chacune, représentant l'intégralité
du capital social (100%) de la Société Absorbée. Pour des raisons économiques et d'efficience, afin de simplifier l'organi-
gramme du groupe et de réduire les coûts opérationnels, les gérants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
ont souhaité fusionner les Sociétés Fusionnantes par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante con-
formément aux termes du présent projet de fusion ainsi qu'aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»):

a) Identification des sociétés qui fusionnent
- la société absorbante, SS&amp;C Technologies Holdings Europe, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, au capital social de 6.554.748,- USD ayant son siège social au 9-11 rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 163.061 (le "Société Absorbante");et

- la société absorbée, GlobeOp Financial Services S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, au capital social

de 12.677.028,60 USD ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.304 (le
"Société Absorbée").

b) Date à partie de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 1 

er

 décembre 2012 entre les Sociétés Fusionnantes.

c) Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des parts sociales et/ou mesures proposées à leur égard

Aucune mesure n'est proposée, les Sociétés Fusionnantes (i) ne comptant pas d'associés ayant de droits spéciaux (ii)

et n'ayant émis aucun titre autre que des parts sociales par chacune des Sociétés Fusionnantes.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des organes de gestion

ainsi qu'aux commissaires des sociétés qui fusionnent

Ni la Société Absorbante et ni la Société Absorbée n'ont nommé de commissaire ou d'expert au sens de l'article 266

de la Loi.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants dès Sociétés Fusionnantes.
e) Stipulations additionnelles

1. Examen des documents visés à l'article 267 paragraphe 1), a), b) et c) de la Loi. Les associé(s) de la Société Absorbante

ont droit, dans le mois qui suit la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante:

- du projet de fusion;
- des comptes annuels des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices;
- d'un état comptable des Sociétés Fusionnantes arrêté au 30 Septembre 2012; (ensemble la «Documentation»). Les

associé(s) de la Société Absorbante peuvent, sur simple demande et sans frais, obtenir copie intégrale ou partielle de la
Documentation.

2. Droits de convocation. Les associé(s) de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des parts sociales du capital

social de la Société Absorbante ont droit, dans le mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, de requérir la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associé(s)
de la Société Absorbante pour se prononcer sur la fusion. Dans une telle hypothèse, une assemblée générale extraordi-
naire des associé(s) de la Société Absorbante devra être tenue dans le mois de cette requête.

3. Effets de la fusion. Nonobstant les droits des associé(s) de la Société Absorbante prévue au point 2. e) ci-dessus, la

fusion des Sociétés Fusionnantes sera effective un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, et entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b. la Société Absorbée cessera d'exister;
c. l'annulation de toutes les parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.

4. Publications et formalités. La Société Absorbante effectuera toutes les publications et formalités nécessaires afin de

rendre la fusion effective.

128605

L

U X E M B O U R G

5. Documents sociaux. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société

Absorbante.

6. Frais. Les frais, dépens, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la fusion seront

supportés par la Société Absorbante.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271

(2) de la Loi la légalité du présent projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 octobre 2012. Relation GRE/2012/3932. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDTION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2012.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2012139818/182.
(120183895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

F&amp;C LDI Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au 25 octobre 2012 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F&amp;C Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012141260/8.
(120186393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.

AC Multistrategy, Fonds Commun de Placement.

Der Verwaltungsrat der Alceda Fund Management S.A. hat am 06. September 2012 beschlossen den Fonds AC Mul-

tistrategy gemäß Artikel 16 des Verwaltungsreglements zu schließen und in Liquidation zu setzen.

Das Liquidationsverfahren des "AC Multistrategy" wurde mit der Ausschüttung des Liquidationserlöses an die Antei-

linhaber abgeschlossen. Die letzte Zahlung erfolgte am 24. Oktober 2012. Es wurden keine Beträge an die Caisse de
Consignation überwiesen.

Luxemburg, den 31. Oktober 2012.

Alceda Fund Management S.A.

Référence de publication: 2012142380/8040/10.

F&amp;C LDI Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion coordonné au 25 octobre 2012 a été déposé au Registre de commerce et des sociétés.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
F&amp;C Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012141261/8.
(120186394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2012.

Murex Local Market Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.880.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 68-70 Boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75.043,

dûment représentée par Madame Carole Lacroix, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une résolution du conseil d'administration de MUREX INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A. du 1 

er

octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Ladite résolution, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents Statuts:

Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois sous

le nom de «MUREX LOCAL MARKET DEVELOPMENT S.A.», (ci-après «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la Société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur
simple décision du conseil d'administration à tout endroit à l'intérieur de la commune du siège social. La Société peut
établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts,
tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société aura pour objet principal de renforcer la force de vente du groupe auquel appartient la Société (le

«Groupe», notamment par l'implantation, le développement et la gestion d'équipes locales de commerciaux sur différents
territoires, au Luxembourg et à l'étranger, afin d'assurer une meilleure couverture commerciale de chaque marché local
et une plus grande proximité avec les clients du Groupe. La Société pourra créer toutes structures d'accueil aux fins
d'hébergement des commerciaux et dans certains cas d'autres prestataires à l'étranger. La Société pourra prester tous
services d'études, de conseil, de commercialisation et d'assistance notamment administrative et juridique dans le cadre
de ses activités et au profit des autres sociétés du Groupe.

La Société pourra aussi recourir à toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la détention, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance.

D'une façon générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières, prendre

toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y compris par
voie d'émission d'obligations.

Tout ou partie de ces activités pourront être réalisées par la Société par l'intermédiaire de succursales établies à

l'étranger.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale,

délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000.- (un million d'euros) représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 10.-(dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs le conseil d'administration est autorisé pendant une période de cinq années à compter du 9 octobre 2012,

à augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmen-
tations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en espèces, apports en nature en observant
alors les prescriptions légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles
d'incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration l'aura
déterminé. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires
existants à ce moment un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration peut
donner à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la Société ou à toute autre personne dûment
autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie
ou la totalité du montant de l'augmentation de capital.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de(s) l'actionnaire(s).
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la
licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer d'aucune manière dans son administration.

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U X E M B O U R G

Art. 8. La Société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'as-

semblée générale.

Nonobstant l'alinéa précédent, si la Société n'a été constituée qu'avec un seul actionnaire, ou si l'assemblée générale

des actionnaires constate que la Société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut être composé d'un
membre seulement jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui constate l'existence de plus d'un action-
naire.

La durée de leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs rem-

plaçants soient élus.

L'assemblée générale des actionnaires peut les révoquer à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 9. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d'administration peut également

choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, même verbalement.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la Société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.
En cas d'égalité des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration, auront le même

effet que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur, ou par la signature unique de toute

(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration ou par l'administrateur
unique, selon le cas.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion de la Société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l'exécution des décisions du conseil. Le conseil d'administration peut aussi confier la
direction, soit de l'ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises pour exercer une surveillance sur la Société.

Leur mandat est d'une année, ils sont rééligibles. L'assemblée peut les révoquer à tout moment.
L'assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d'entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d'administration doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d'entreprise manquants.

Lorsque la Société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d'un réviseur d'entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires s'éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire suivant la date de
nomination du ou des premiers réviseurs d'entreprise.

Inversement, si la Société n'est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d'entreprise, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l'assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires.

Art. 12. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société qui figurent à l'ordre du jour.

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de février à

08.30 heures au siège de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce
jour est férié, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

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Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Toute action donne droit à une voix.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Tout actionnaire peut participer à toute réunion de l'assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de confé-
rence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les actionnaires présents à
une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 14. Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les résolutions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier alinéa sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 15. L'exercice social commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.

Art. 16. Pour l'exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la Société

font élection de domicile au siège social de la Société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 17. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux arbitres,
chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dispositions

de la loi du 10 août l9l5, concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente septembre

2013.

2) L'assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l'an deux mille quatorze.

<i>Souscription et libération

La comparante, prénommée, déclare souscrire les actions de la Société comme suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

Murex International Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

3.100

Les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d'EUR 31.000.-

(trente et un mille euros) est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné par un
certificat bancaire.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.500.- (mille cinq cents
euros).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, déclare prendre les résolutions suivantes:

1) Il y aura un administrateur unique. Est appelé à cette fonction:
Monsieur Maroun EDDE, né le 22 octobre 1961 à Beyrouth, 78B Cité am Wenkel, L-8086 Bertrange.
2) Est appelé aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, établie à L-2520 Luxembourg, 9, Allée Scheffer, inscrite au

Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133.

3) Les mandats du premier administrateur respectivement du réviseur d'entreprises expireront à la prochaine assem-

blée générale ordinaire.

4) Le siège de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 68-70 Boulevard de la Pétrusse.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire, agissant ès-dites qualités, ladite mandataire a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. LACROIX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47408. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132112/208.
(120174287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

GCM Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 171.884.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Monsieur Olivier SAMUEL, administrateur de sociétés, demeurant à F-67000 Strasbourg, 12, rue du Général Uhrich,
ici représenté par Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination "GCM TRADE S.A.".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).

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U X E M B O U R G

2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000.- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix Euros) chacune.

5.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaires aux comptes

8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

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9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

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14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier jeudi du mois de
mai à 14.30 heures.

16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.

19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire aux 3.100 (trois mille cent)

actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

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<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Olivier SAMUEL, administrateur de sociétés, né le 5 juin 1974 à Strasbourg, France, demeurant à 12, rue

du Général Uhrich, F-67000 Strasbourg. Président du Conseil d'Admininistration.

- Monsieur Julien RUGGIERI, administrateur de sociétés, né le 7 avril 1974 à Thionville, France, demeurant au 1, rue

de la Forge, L-1535 Luxembourg.

- Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises, né le 17 juin 1958 à Ettelbruck, demeurant au 147, rue de Warken,

L-9088 Ettelbruck.

3. Est nommé commissaire aux comptes pour la même durée:
La société RAMLUX S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire du comparant, connu par le notaire par ses nom, prénoms, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signe: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 08 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46933. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131984/215.
(120174394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Ratiopharm A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 38.871.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend zwölf, den vierten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Gesellschaft RATIOPHARM A.G., mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, eingetragen beim
Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 38.871 (NIN 1991 2209 116),

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit dem damaligen Amtssitze in Düdelingen,

am 12. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 216 vom 22. Mai
1992, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze in Niederanven, am 2. Mai 1995,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 398 vom 21. August 1995;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile SCHLESSER, mit dem Amtssitze in Luxemburg, am 21. Dezember

1999, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 164 vom 23. Februar 2000.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom

27. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 185 vom 2. Februar 2002.

Die Gesellschaft wurde in Liquidation gesetzt zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am

23. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 336 vom 8. Februar
2012.

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Jean-Paul FRANK, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig in

L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

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Er beruft zum Schriftführer Herr Max FUNCK, Privatbeamter, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri

Schnadt,

und zum Stimmzähler Herr Max GALOWICH, Jurist, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
- Annahme des Abschlussberichtes des Commissaire-Vérificateur
- Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungskommissars
- Entlastung an den Liquidator und an den Commissaire-Vérificateur
- Feststellung der definitiven Auflösung der Gesellschaft
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Prüfungsbericht des Commissaire-Vérificateur, Herrn Max GALOWICH, Jurist,

beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, an.

Der  Bericht  des  Commissaire-Vérificateur  wird  von  der  Generalversammlung  gutgeheissen.  Dieser  Bericht  bleibt

nachdem er durch die Komparenten und den handelnden Notar "ne varietur" paraphiert worden ist der gegenwärtigen
Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Dem Liquidator, Herr Roeland GEYSEN, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in B-9100 Sint-Niklaas, Elisabethlaan 50,

wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung seines Mandats erteilt.

Dem Commissaire-Vérificateur, Herr Max GALOWICH, vorgenannt, wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung

seines Mandats erteilt.

<i>Dritter Beschluss

Den Mitglieder des Verwaltungsrates und dem Kommissar wird volle und ganze Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter stellen fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit definitiv abgeschlossen ist.
Die  Bücher  der  Gesellschaft  werden  während  fünf  Jahren  an  nachstehender  Adresse  aufbewahrt  werden:  L-2530

Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. FRANK, M. FUNCK, M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1661. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 10. Oktober 2012.

Référence de publication: 2012132191/70.
(120174482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Caimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 15, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 99.164.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131872/9.
(120174519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

S.P.D.I. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.437.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Domenico TOMATIS, né à Magliano Alpi (Italie), le 3 avril 1932, demeurant à I-12060 Magliano Alpi (Cuneo),

Via Ferrua n° 10 (Italie),

ici représenté par Monsieur Faride BENTEBBAL, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
³ne varietur´ par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "S.P.D.I. SOPARFI S.A.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

223, Val Ste. Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79437,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, en date du 19
décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 514 du 7 juillet 2001;

b) Que le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000, EUR), représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;

c) Que le comparant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
d) Que le comparant, agissant comme actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), prononce la dissolution anticipée

de la Société avec effet immédiat;

e) Que le l'Actionnaire Unique, agissant en tant que liquidateur de la Société, déclare en outre que l’activité de la

Société a cessé, qu’il est investi de tout l’actif et que le passif connu de la Société a été réglé ou provisionné;

f) Que le l'Actionnaire Unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore

exister à charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

g) Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
h) Que par conséquent tous les administrateurs et le commissaire aux comptes actuels de la Société sont par la présente

déchargés de leurs fonctions;

i) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans au moins à l'ancien siège social à

L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste. Croix;

j) Que le mandataire de l’Actionnaire Unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au porteur,

le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire instru-
mentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou  qui  sont  mis  à  sa  charge  à  raison  des  présentes,  est  évalué  approximativement  à  la  somme  de  mille  euros  et  le
comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. BENTEBBAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45709. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132210/52.
(120174593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Stone &amp; Luyten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.801.

L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «STONE &amp; LUYTEN S.A.», établie

et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1255 du 28 août 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 988 du 5 octobre 2004, encore modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 11 mai 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 980 du 4 octobre 2005, et finalement modifiés suivant acte
reçu par par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Remich, en date du 27 décembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 590 du 12 avril 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Gabriele Schneider, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Le président désigne comme secrétaire Madame Regina Pinto, demeurant professionnellement à L-1919 Luxembourg,

23, rue Beaumont

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Estelle Morainville, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 23, rue Beaumont

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des articles 6, 4 

e

 alinéa et article 10 des statuts de la société concernant la possibilité d'un adminis-

trateur unique et son pouvoir de signature.

2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale constate que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, et décide par conséquent de modifier

les articles 6, alinéa 4 ainsi que l'article 10, des statuts de la société concernant la possibilité d'un administrateur unique
et qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Alinéa 4. Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée,

les fonctions du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, l'administrateur unique, qui n'a pas
besoin d'être l'actionnaire unique lui-même. Dans ce cas de figure toute référence aux présents statuts au conseil d'ad-
ministration s'appliquera à l'administrateur unique.»

« Art. 10. La Société se trouve engagée, soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature collective

de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

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L

U X E M B O U R G

Signé: G. Schneider, R. Pinto, E. Morainville et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 octobre 2012. LAC/2012/47005. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132249/64.
(120174451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Worldfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 109.294.

In the year two thousand and twelve, on the third day of October.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "General Meeting") of the public limited liability

company (société anonyme) existing under the name of Worldfin S.A., having its registered office at 1-3 Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
109294, incorporated by deed of Me Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 30
June 2005, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1161 of 7 November 2005 page
55719. The articles of association of the company have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Karine
REUTER, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 April 2010 published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 1034 of 18 May 2010 page 49608 (the "Company").

The meeting was opened by Mr. Pawel Hermelinski, attorney at law, residing professionally in Luxembourg.
Being in the chair, who appointed as secretary Ms. Carmen André, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Jean-Marc Delcour, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
1. The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment that the suspensive condition of the transfer of the registered office of the Company from Lux-

embourg to Cyprus and the consequent change of the nationality of the Company as approved at the extraordinary
general shareholders' meeting of the Company held on 25 November 2011 before Maitre Henri Beck, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg (the "Transfer") has not been fulfilled by the issue of a temporary certificate
of registration by the Department of Registrar of Companies and Official Receiver of Cyprus and further decision to
cancel the Transfer;

2. Acknowledgement and approval that the registered office of the Company is established at 1-3 Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

3. Acceptance of the resignation of Luxglobal Management S.á r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling, Mr. Claude Zimmer

and Mr. Marc Theisen as directors of the Company with immediate effect;

4. Acceptance of the resignation of Zimmer &amp; Partners S.A. as statutory auditor of the Company with immediate effect;
5.  Appointment  of  Mr.  Geoffrey  Henry,  Mrs.  Valerie  Emond  and  Mr.  Alberto  Morandini  as  new  directors  of  the

Company with immediate effect and for a period of six (6) years;

6. Appointment of ODD Financial Services S.A. as new statutory auditor of the Company with immediate effect and

for a period of six (6) years;

7. Miscellaneous.
2. The shareholders represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list, signed "ne varietur' by the proxyholders of the represented shareholders,
the members of the bureau and the undersigned notary, which will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
3. As a result of the aforementioned attendance list, all the two million one hundred thousand (2,100,000) bearer

shares issued by the Company are represented at the present meeting, which is consequently constituted and may validly
deliberate and decide on the different items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the shareholders, the shareholders deliberate on the following resolutions

which were taken unanimously:

<i>First resolution

The General Meeting unanimously ACKNOWLEDGES that (i) the suspensive conditions of the Transfer of the reg-

istered office of the Company from Luxembourg to Cyprus and (ii) the consequent change of the nationality of the

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Company as approved during the extraordinary general shareholders' meeting of the Company held on 25 November
2011 before Maitre Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, have not been fulfilled by
the issue of a temporary certificate of registration issued by the Department of Registrar of Companies and Official
Receiver of Cyprus.

As a consequence, the General Meeting unanimously DECIDES to cancel the Transfer.

<i>Second resolution

The General Meeting unanimously ACKNOWLEDGES and APPROVES the establishment of the registered office of

the Company at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg with immediate effect.

<i>Third resolution

The General Meeting unanimously ACKNOWLEDGES and ACCEPTS with immediate effect, the resignations of Lux-

global Management S.à r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling, Mr. Claude Zimmer and Mr. Marc Theisen as directors of
Company.

<i>Fourth resolution

The General Meeting unanimously ACKNOWLEDGES and ACCEPTS with immediate effect, the resignation of Zim-

mer &amp; Partners S.A. as statutory auditor of the Company.

<i>Fifth resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to appoint:
(i) Mr. Geoffrey Henry, born on 5 May 1972 in Chênée (Belgium), having his professional address at 1-3 Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

(ii) Mrs. Valérie Emond, born on 30 August 1973 in Saint-Mard (Belgium), having her professional address at 1-3

Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), and

(iii) Mr. Alberto Morandini, born on 9 February 1968 in Petange (Grand-Duchy of Luxembourg), having his professional

address at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg)

as new directors of the Company with immediate effect and for a period of six (6) years.

<i>Sixth resolution

The General Meeting unanimously RESOLVES to appoint ODD Financial Services S.A., a public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 41014 as new statutory auditor of the Company with
immediate effect and for a period of six (6) years.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le troisième jour d'octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée Générale») de la société anonyme

existant sous la dénomination de Worldfin S.A., ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109924, constituée
par un acte de Me Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg le 30 juin 2005, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 7 Novembre 2005 page 55719. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-
Attert, Grand Duché de Luxembourg le 12 avril 2010 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
1034 le 18 mai 2010 page 49608 (la «Société»).

L'assemblée s'est ouverte sous la présidence de Mr. Pawel Hermelinski, Avocat à la Cour, résidant professionnellement

à Luxembourg.

Désignant comme secrétaire Mlle Carmen André, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur, Mr. Jean-Marc Delcour, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter que:
1. La présente a pour ordre du jour:

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1. Prise de connaissance que la condition suspensive du transfert du siège social de la Société de Luxembourg vers

Chypre et des changements consécutifs de nationalité de la Société, tels qu'approuvés lors de l'assemblée générale ex-
traordinaire  de  la  Société  tenue  en  date  du  25  novembre  2011  devant  Maître  Henri  Beck,  notaire  de  résidence  à
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert») n'a pas été remplie par l'émission d'un certificat temporaire
d'enregistrement du Registre des Sociétés et des Recettes de Chypre, et décision ultérieure d'annuler le Transfert;

2. Prise de connaissance et approbation que le siège social de la Société est établi au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg;

3. Acceptation de la démission de Luxglobal Management S.à r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling, Mr. Claude Zimmer

et Mr. Marc Theisen, en qualité d'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

4. Acceptation de la démission de Zimmer &amp; Partners S.A. en qualité de commissaire aux comptes de la Société avec

effet immédiat;

5. Nomination de Mr. Geoffrey Henry, Mme. Valérie Emond et Mr. Alberto Morandini en qualité de nouveaux admi-

nistrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période de six (6) ans;

6. Nomination de ODD Financial Services S.A. en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société avec

effet immédiat et pour une période de six (6) ans; et

7. Divers.
2. Que les actionnaires représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
3. Qu'au vu de la prédite liste de présences, toutes les deux millions cent mille (2.100.000) actions au porteur émises

par  la  Société  sont  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  est  en  conséquence  régulièrement  constituée  et  peut
valablement délibérer et décider sur les différents points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par les actionnaires, les actionnaires ont délibéré sur les résolutions suivantes qui ont

été prises unanimement:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale unanimement PREND CONNAISSANCE que (i) les conditions suspensives du Transfert du

siège social de la Société de Luxembourg vers Chypre et (ii) des changements consécutifs de nationalité de la Société,
tels qu'approuvés lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 25 novembre 2011 devant
Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand Duché de Luxembourg n'ont pas été remplies par l'émission
d'un certificat temporaire d'enregistrement émis par le Registre des Sociétés et des Recettes de Chypre.

En conséquence, l'Assemblée Générale unanimement DECIDE d'annuler le Transfert.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale unanimement PREND CONNAISSANCE et APPROUVE
l'établissement du siège social de la Société au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale unanimement PREND CONNAISSANCE et ACCEPTE avec effet immédiat les démissions de

Luxglobal Management S.à r.l., Mr. Hendrik H.J. Kemmerling, Mr. Claude Zimmer et Mr. Marc Theisen, en qualité d'ad-
ministrateurs de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale unanimement PREND CONNAISSANCE et ACCEPTE avec effet immédiat la démission de

Zimmer &amp; Partners S.A. en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale unanimement DECIDE de nommer:
(i) Mr. Geoffrey Henry, né le 5 mai 1972 à Chênée (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1-3 Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

(ii) Mme. Valérie Emond, née le 30 août 1973 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 1-3 Bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et

(iii) Mr. Alberto Morandini, né le 9 février 1968 à Petange (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en qualité de nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période de six (6) ans

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<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale unanimement DECIDE de nommer ODD Financial Services S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41014 en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat et pour une période de six (6) ans.

L'ordre du jour étant épuisé, la réunion est terminée.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le notaire.
Signé: P. HERMELINSKI, C. ANDRE, J.-M. DELCOUR, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1655. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132285/171.
(120173994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

FFH Financial Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 61.605.

In the year two thousand and twelve on the second day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of FFH Financial Holding S.A. a company limited by shares

(société anonyme) established under the laws of Luxembourg having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, incorporated on 10 November 1997, pursuant too a deed of Maître Edmond Schroeder, Civil Law
Notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as
the "Mémorial C" ) number 95 of 13 February 1998 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 61.605 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been
amended following a deed of 25 September 2012 enacted by Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Lu-
xembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  the  Undersigned,  acting  instead  and  place  of  Maître  Joseph  ELVINGER,
prenamed, not yet published in the Mémorial C.

The meeting was declared open by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, in

the chair.

The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms Flora Gibert, private employee, with

professional address in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(I) That the agenda of the meeting was the following.
1 Waiver of the convening notices
2 Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-two million six hundred seventy-nine thousand

nine hundred ninety-nine point sixty-nine dollars of the United States of America (USD 42,679,999.69) in order to bring
it from its present amount of seventy-four million seven hundred six thousand six hundred fourteen dollars of the United
States of America (USD 74,706,614.-) to an amount of one hundred seventeen million three hundred eighty-six thousand
six hundred thirteen point sixty-nine dollars of the United States of America (USD 117,386,613.69) and issue of twenty-
eight million six hundred nine thousand seven hundred thirty-three (28,609,733) new ordinary shares, without nominal
value.

3 Subscription by the sole shareholder of the Company of the new ordinary shares for a total subscription price of

forty-two million six hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-nine point sixty-nine dollars of the United States
of America (USD 42,679,999.69).

4 Amendments to Article 3 of the articles of association of the Company to reflect the share capital increase.
(II) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list, this attendance-list, signed by the shareholders,

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the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

(III) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(IV) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(V) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(VI) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to waive the convening notices, all shareholders having full knowledge

of the agenda.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of forty-

two million six hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-nine point sixty-nine dollars of the United States of
America (USD 42,679,999.69) in order to bring it from its present amount of seventy-four million seven hundred six
thousand six hundred fourteen dollars of the United States of America (USD 74,706,614.-) to an amount of one hundred
seventeen million three hundred eighty-six thousand six hundred thirteen point sixty-nine dollars of the United States of
America (USD 117,386,613.69) and further resolved to issue twenty-eight million six hundred nine thousand seven hun-
dred thirty-three (28,609,733) new ordinary shares, without nominal value.

<i>Third resolution

<i>Subscription and payment

FFHL Group Ltd., a company existing under the laws of Canada, having its registered office at 95 Wellington Street

West, suite 800, Toronto, Ontario M5J2N7, Canada, registered under the corporation file number 344134-2 (the "Sub-
scriber"), represented by Ms Sara Lecomte, prenamed, by virtue of a proxy, declares

(i) to subscribe for the twenty-eight million six hundred nine thousand seven hundred thirty-three (28,609,733) new

ordinary shares, without nominal value and

(ii) to fully pay them up by payment in cash of forty-two million six hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-

nine point sixty-nine dollars of the United States of America (USD 42,679,999.69), so that from now on the Company
has at its free and entire disposal the amount of forty-two million six hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-
nine point sixty-nine dollars of the United States of America (USD 42,679,999.69), as was certified to the undersigned
notary.

Thereupon, the general meeting of shareholders accepts the subscription of the twenty-eight million six hundred nine

thousand seven hundred thirty-three (28,609,733) new ordinary shares by the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph

of Article 3 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

Art. 3. The Company's capital is set at one hundred seventeen million three hundred eighty-six thousand six hundred

thirteen point sixty-nine dollars of the United States of America (USD 117,386,613.69), represented by seventy-eight
million six hundred nineteen thousand four hundred three (78,619,403) ordinary shares (the "Ordinary Shares") thirty
thousand (30,000) Class A mandatory redeemable preferred shares ("Class A MRPS"), thirty-eight thousand five hundred
(38,500) Class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS"), the Class A MRPS and the Class B MRPS
being individually and collectively referred to as the "MRPS" and the Ordinary Shares and the MRPS being individually
referred to as a share and collectively to as the shares."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euros (EUR 7,000).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing parties, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deux octobre.
Par-devant nous, Maitre Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FFH Financial Holding S.A., une Société Ano-

nyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maitre Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en
date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C ») sous
le numéro 95 du 13 février 1998, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 61.605 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivante acte du 25 septembre 2012 reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement
de Maître Joseph ELVINGER, prénommé, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisi comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitue, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit
(I) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant
1 Renonciation aux formalités de convocation
2 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-deux millions six cent soixante- dix-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-neuf dollars des États-Unis d' Amérique (USD 42.679.999,69) afin de la
porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions sept cent six mille six cent quatorze dollars des États-Unis
d'Amérique (USD 74.706.614,-) à un montant de cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent treize
virgule soixante-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 117.386.613,69) et émission de vingt-huit millions six cent
neuf mille sept cent trente-trois (28.609.733) nouvelles actions ordinaires sans valeur nominale.

3 Souscription par le seul actionnaire de la Société des nouvelles actions ordinaires pour un prix de souscription total

de quarante-deux millions six cents soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-neuf dollars
des Etats-Unis d'Amérique (USD 42.679.999,69).

4 Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de rendre compte de l'augmentation de capital.
(II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte

(III) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte

(IV) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(V) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portes à l'ordre du jour

(VI) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renoncer aux formalités de convocation, tous les actionnaires ayant

complète connaissance de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-

deux millions six cent soixante- dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-neuf dollars des États-Unis
d' Amérique (USD 42.679.999,69) afin de la porter de son montant actuel de soixante-quatorze millions sept cent six
mille six cent quatorze dollars des États-Unis d'Amérique (USD 74.706.614,-) à un montant de cent dix-sept millions trois
cent quatre-vingt-six mille six cent treize virgule soixante-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 117.386.613,69)
et d'émettre vingt-huit millions six cent neuf mille sept cent trente-trois (28.609.733) nouvelles actions ordinaires sans
valeur nominale.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription et paiement

L'actionnaire unique, FFHL Group Ltd, une société de droit canadien, ayant son siège social à 95 Wellington Street

West, suite 800, Toronto, Ontario M5J2N7, Canada, inscrite sous le numéro 344134-2 (le «Souscripteur») représentée
par Madame Sara Lecomte, prénommée, en vertu d'une procuration, déclare

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(i) souscrire les vingt-huit millions six cent neuf mille sept cent trente-trois (28.609.733) nouvelles actions ordinaires

sans valeur nominale et

(ii) les libérer intégralement en numéraire d'un montant total de quarante-deux millions six cent soixante- dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-neuf dollars des États-Unis d' Amérique (USD 42.679.999,69), de
sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quarante-deux millions six cent soixante-
dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  virgule  soixante-neuf  dollars  des  Etats-Unis  d'  Amérique  (USD
42.679.999,69) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Ensuite a comparu l'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter la souscription des vingt-huit millions six

cent neuf mille sept cent trente-trois (28.609.733) nouvelles actions ordinaires par le Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier

alinéa de l'Article 3 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social de la Société est fixé à cent dix-sept millions trois cent quatre-vingt-six mille six cent treize

virgule soixante-neuf dollars des États-Unis d'Amérique (USD 117.386.613,69), représenté par soixante-dix-huit millions
six cent dix-neuf mille quatre cent trois (78.619.403) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), trente mille (30.000)
actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie A («MRPS de Catégorie A»), trente-huit mille cinq cents (38.500)
actions préférentielles à rachat obligatoire de catégorie B («MRPS de Catégorie B»), les MRPS de Catégorie A et les MRPS
de Catégorie B étant individuellement et collectivement définies comme des «MRPS» et les Actions Ordinaires et les
MRPS étant individuellement définies comme une action et collectivement les Actions.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussignée présent acte

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46322. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132573/184.
(120174571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Abes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 48.944.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 30 juillet 2012 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le No L120132251.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012131799/15.
(120174515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

BCG Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.676.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.337.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012131842/11.
(120174534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Blairhill Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.706.

A compter du 1 

er

 juillet 2012 le siège social de la société Blairhill Holding S.à r.l. se situe au:

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Blairhill Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012131850/14.
(120174520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Il est à noter que l'adresse de Pentair International Holding S.à r.l., associé unique de la Société a changé. Désormais

la nouvelle adresse est la suivante: 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair Middle East Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012132144/14.
(120174275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 152, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 106.605.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 30 juillet 2012 au Registre de Commerce et des

Sociétés sous le No L120133204.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012131875/15.
(120174514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128625

L

U X E M B O U R G

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2012131877/11.
(120174533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

CS Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.064.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 septembre 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de V Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
CS IMMO S.A., tenue au siège social le 14 septembre 2012, que:
1. La décision a été prise de ne plus dénommer comme Commissaire aux comptes la société
FIDU-CONCEPT SARL, 36 Av. Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
2. La décision a été prise de nommer comme Commissaire aux comptes:
M. Arnaud Yamalian, Réviseur d'entreprises agréé CSSF (Luxembourg), 1, rue Pletzer- L-8080 Bertrange, jusqu'à la

prochaine AGO qui se déroulera en 2012

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
CS IMMO S.A.
Sigrid Carentz

Référence de publication: 2012132302/19.
(120174458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Cardintel Investments Financiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 50.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131878/9.
(120174516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Dyma Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 96.161.

<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 septembre 2012

L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs:
- Sylvie FRUSTATI
- Fabienne DANILEVIES
- Monsieur Robert PLEIC
En outre l'assemblée accepte les démissions de Madame Fabienne DANILEVIES de son poste d'administrateur-délégué

et de Monsieur Jean Marc PLEIC de son poste de, commissaire.

L'assemblée procède aux nominations suivantes:
- Madame Fabienne Danilevies, ingénieur commercial, née le 3 mai 1967 à B-Rocourt et demeurant à B-4121 Neupre

(Belgique), 29, rue des Mésanges au poste d'administrateur unique pour une durée 6 ans.

- Monsieur Robert PLEIC, ingénieur industriel, né le 7 février 1965 à B-Ougrée et demeurant à L-9780 Wincrange,

66B, route de Lullange est nommé au poste de commissaire pour une durée de 6 ans.

128626

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 18 septembre 2012.

DYMA CONCEPT S.A.
Fabienne DANILEVIES
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012131916/24.
(120174500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Dynavest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.749.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012131918/10.
(120174549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Emeraude Participations S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 114.240.

Par la présente, nous vous prions de noter que nous dénonçons le siège social (6, avenue Pescatore) de votre société

avec effet à ce jour.

Nous vous prions également de noter que la convention de domiciliation conclue entre votre société et Guy Ludovissy

- Cabinet d'Avocats est également dénoncée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 septembre 2012.

Guy LUDOVISSY.

Référence de publication: 2012131943/11.
(120174406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Espacio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 85.312.

Les comptes annuels redressés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels déposés le 25 juin 2012 au Registre de Commerce et des Sociétés

sous le No L120105587.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
12, rue de la Gare
L-7535 MERSCH
Signature

Référence de publication: 2012131946/15.
(120174462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Filemanique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II L-1840
Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012131965/13.
(120174411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128627

L

U X E M B O U R G

Studimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.331.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale, réunie extraordinairement à Luxembourg le 25 mai 2012 a pris l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. «L'Assemblée décide de révoquer Monsieur Luc Heyse, demeurant à L-8410 Steinfort, 38 route d'Arlon, de son

poste d'administrateur avec effet au 25 mai 2012»

2. «L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Raymond TONNEAU, né le 29/03/1952

à Saint Marc (Belgique), demeurant 36 Avenue Doyen R. Woine, à B-5530 YVOIR avec effet au 25 mai 2012.

Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année

2018.»

3. «L'Assemblée décide de révoquer de son poste de commissaire aux comptes de la société, Monsieur François

DAVID, demeurant à Luxembourg,»

4. «L'Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société, la SPRL FIDUCIAIRE

Eugène MOTTARD, inscrite au registre de commerce de Namur sous le numéro 52472, établie et ayant son siège social
à 597 Chaussée de Marche, B-5101 ERPENT avec effet au 25 mai 2012».

Le mandat du nouveau commissaire au compte ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire

de l'année 2017.»

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le secrétaire

Référence de publication: 2012132914/26.
(120174547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012131968/10.
(120174438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131969/9.
(120174422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.200.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012131973/11.
(120174532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

128628

L

U X E M B O U R G

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 27, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.220.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associes de la société Restaurant-Pizzeria B.M.P SARL tenue

<i>au siège de la société en date du 1 

<i>er

<i> octobre 2012

Tous les associés étant présents: Les associés:
- acceptent la démission de Monsieur LOMONACO Giuseppe, né le 06/08/1969 à Mammola (ITALIE) et domicilié au

8, rue Frédéric Chopin à F - 57390 AUDUN LE-TICHE, de sa fonction de gérant technique de la société RESTAURANT-
PIZZERIA B.M.P SARL

- nomment Monsieur TARTARELLI Angelo, né le 08/08/1973 à Pétange et domicilié à L - 4513 Niederkorn, 76B route

de Bascharage, en qualité de Gérant technique

- confirment que suite à la cession des 100 parts de Monsieur LOCOROTONDO Luca, domicilié à 159 route d'Esch

L-4380 Ehlerange à Madame Maria Anna BUSSOLOTTO domiciliée à 159 route d'Esch L-4380 Ehlerange intervenue le 1

er

 octobre 2012 , Madame Maria Anna BUSSOLOTTO est Associée Unique à dater du 1 

er

 octobre de la société RES-

TAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL.

à dater du 1 

er

 octobre 2012.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

RESTAURANT-PIZZERIA B.M.P SARL
Luca LOCOROTONDO / Maria Anna BUSSOLOTTO

Référence de publication: 2012132197/24.
(120174249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Cardintel Investments Financiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 50.800.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131879/9.
(120174539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Gennaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012131985/12.
(120174414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Gennaker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128629

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012131986/12.
(120174415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Gerthoma Number Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.358.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131988/9.
(120174376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

Les comptes au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIUSOL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012132071/12.
(120174309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.112.310,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.969.

In the year two thousand and twelve, on the third of October,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Project Minerva Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce  and  Companies  under  number  B  134.788,  holder  of  one  hundred  twelve  million  nine  hundred  nineteen
thousand two hundred seventy (112,919,270) Class A shares of the Company,

hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on 10th September 2012;

(2) Office Portfolio Minerva III S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 135.142, holder of three million three hundred twenty-one thousand one
hundred fifty-five (3,321,155) class B shares and five hundred forty-seven million nine hundred ninety thousand five hun-
dred seventy-five (547,990,575) Class C shares of the Company,

hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 6 September 2012;
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of German Retail Portfolio 3 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 116.969, incorporated pursuant to
a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 31 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1534 on 10 August 2006.

128630

L

U X E M B O U R G

The  articles  of  Association  have  been  amended  several  times  and  for  the  last  time  by  a  deed  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg dated 11 November 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3177 on 24 December 2012 (the Company).

II. That the one hundred twelve million nine hundred nineteen thousand two hundred seventy (112,919,270) A Shares

of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, three million three hundred twenty-one thou-
sand one hundred fifty-five (3,321,155) B Shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each
and five hundred forty-seven million nine hundred ninety thousand five hundred seventy-five (547,990,575) C Shares of
the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of
the Company, are duly represented at this meeting and all the shareholders present or represented declaring that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were
necessary. All the shareholders have given their unanimous consent to the capital increase.

The  Meeting  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter

reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred seventy thousand euro (EUR 470,000.-)

in order to bring the share capital from its present amount of six million six hundred forty-two thousand three hundred
ten euro (EUR 6,642,310.-), represented by one hundred twelve million nine hundred nineteen thousand two hundred
seventy (112,919,270) class A shares, three million three hundred twenty-one thousand one hundred fifty-five (3,321,155)
class B shares and five hundred forty-seven million nine hundred ninety thousand five hundred seventy-five (547.990.575)
class C shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to seven million one hundred
twelve thousand three hundred ten euro (EUR 7,112,310.-), by way of the issue of seven million nine hundred ninety
thousand (7,990,000) new class A shares and two hundred thirty-five thousand (235,000) new class B shares and thirty-
eight million seven hundred seventy-five thousand (38,775,000) new class C shares of the Company, having a nominal
value of one eurocent (EUR 0,01) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ms Yvonne Cole-Huber and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance. The shareholders give their unanimous consent to the capital
increase.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of four

hundred seventy thousand euro (EUR 470,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of six million
six hundred forty-two thousand three hundred ten euro (EUR 6,642,310.-), represented by one hundred twelve million
nine hundred nineteen thousand two hundred seventy (112,919,270) class A shares, three million three hundred twenty-
one thousand one hundred fifty-five (3,321,155) class B shares and five hundred forty-seven million nine hundred ninety
thousand five hundred seventy-five (547.990.575) class C shares of the Company having a nominal value of one eurocent
(EUR 0.01) each, to seven million one hundred twelve thousand three hundred ten euro (EUR 7,112,310.-), by way of
the issue of seven million nine hundred ninety thousand (7,990,000) new class A shares and two hundred thirty-five
thousand (235,000) new class B shares and thirty-eight million seven hundred seventy-five thousand (38,775,000) new
class C shares of the Company, having a nominal value of one eurocent (EUR 0,01) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Project Minerva Properties S.a r.l. declares to subscribe for the seven million nine hundred ninety thousand

(7,990,000) new Class A shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the
increase of the share capital of the Company in the amount of seventy-nine thousand nine hundred euro (EUR 79,900.-)

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and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of seventy-nine thousand nine hundred
euro (EUR 79,900.-) which is evidenced to the notary.

Thereupon, Office Portfolio Minerva III S.a r.l. declares to subscribe for the two hundred thirty-five thousand (235,000)

new Class B shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and thirty-eight million seven
hundred seventy-five thousand (38,775,000) new Class C shares of the Company, having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of three hundred ninety
thousand one hundred euro (EUR 390,100.-) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of three hundred ninety thousand one hundred euro (EUR 390,100.-) which is evidenced to the notary.

The  contribution  in  cash  to  the  Company  in  an  aggregate  amount  of  four  hundred  seventy  thousand  euro  (EUR

470,000.-) shall be allocated entirely to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,909,270 class A shares
Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,556,155 class B shares

Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586,765,575 class C shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711,231,000 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at seven million one hundred twelve thousand three hundred ten

euro (EUR 7,112,310.-) represented by (i) one hundred twenty million nine hundred nine thousand two hundred seventy
(120,909,270) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) three million five
hundred fifty-six thousand one hundred fifty-five (3,556,155) B Shares in registered form having a nominal value of one
euro cent (EUR 0.01) each and (iii) five hundred eighty-six million seven hundred sixty-five thousand five hundred seventy-
five (586,765,575) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed
and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the respective Holding Companies shall
be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by the Investors. The fair market evaluation
shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized accounting firms agreed by the Investors
or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) and such accountancy
firm shall be required to take advice on real estate values from internationally recognized real estate surveyors."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and Yvonne Cole-Huber and Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately two thousand three hundred Euro (EUR 2.300.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Project Minerva Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.788, propriétaire de cent douze millions neuf cent dix-neuf mille deux cent soixante-
dix (112.919.270) parts sociales de classe A de la Société,

ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

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en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 10 septembre 2012;
(2) Office Portfolio Minerva III S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.142, propriétaire de trois millions trois cent vingt et un mille cent cinquante-cinq (3.321.155) parts
sociales  de  classe  B  et  cinq  cent  quarante-sept  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix  mille  cinq  cent  soixante-quinze
(547.990.575) parts sociales de classe C de la Société,

ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 6 septembre 2012;
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de German Retail Portfolio 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.969, constituée suivant un acte de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg du 31 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1534 du 10 août 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par l'acte de Maître Martine SCHAEF-

FER, notaire de résidence à Luxembourg du 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3177 du 24 décembre 2011 (la Société).

II. que les cent douze millions neuf cent dix-neuf mille deux cent soixante-dix (112.919.270) parts sociales de classe A

d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, les trois millions trois cent vingt et un mille cent cinquante-
cinq (3.321.155) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), et les cinq cent quarante-
sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze (547.990.575) parts sociales de classe C d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont
dûment représentées à l'Assemblée, et tous les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués
et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité de convo-
cation n'était nécessaire. Tous les associés présents ou représentés ont donné leur accord à l'unanimité des associés à
l'augmentation du capital social de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de

l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-dix mille euros (EUR 470.000.-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions six cent quarante-deux mille trois cent dix euros
(EUR 6.642.310.-) représenté par cent douze millions neuf cent dix-neuf mille deux cent soixante-dix (112.919.270) parts
sociales de classe A, trois millions trois cent vingt et un mille cent cinquante-cinq (3.321.155) parts sociales de classe B
et cinq cent quarante-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-quinze (547.990.575) parts sociales
de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, à sept millions cent douze mille trois cent
dix euros (EUR 7.112.310.-) par l'émission de sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (7.990.000) nouvelles parts
sociales de classe A, deux cent trente-cinq mille (235.000) nouvelles parts sociales de classe B, et trente-huit millions sept
cent soixante-quinze mille (38.775.000) nouvelles parts sociales de classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance. Les associés représentés donne leur accord à l'unanimité des associés
à l'augmentation du capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de quatre

cent soixante-dix mille euros (EUR 470.000.-) afin de porter le capital social de son montant actuel de six millions six
cent quarante-deux mille trois cent dix euros (EUR 6.642.310.-) représenté par cent douze millions neuf cent dix-neuf

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mille deux cent soixante-dix (112.919.270) parts sociales de classe A, trois millions trois cent vingt et un mille cent
cinquante-cinq (3.321.155) parts sociales de classe B et cinq cent quarante-sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
cinq cent soixante-quinze (547.990.575) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune, à sept millions cent douze mille trois cent dix euros (EUR 7.112.310.-) par l'émission de sept millions neuf cent
quatre-vingt-dix mille (7.990.000) nouvelles parts sociales de classe A, deux cent trente-cinq mille (235.000) nouvelles
parts sociales de classe B, et trente-huit millions sept cent soixante-quinze mille (38.775.000) nouvelles parts sociales de
classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Project Minerva Properties S.à r.l. déclare souscrire aux sept millions neuf cent quatre-vingt-dix mille

(7.990.000) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01)
chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-dix-neuf mille neuf cent
euros (EUR 79.900.-) et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de soixante-dix-neuf mille
neuf cent euros (EUR 79.900.-) dont la preuve est fournie au notaire instrumentant.

Office Portfolio Minerva III S.à r.l. déclare souscrire aux deux cent trente-cinq mille (235.000) nouvelles parts sociales

de classe B, et trente-huit millions sept cent soixante-quinze mille (38.775.000) nouvelles parts sociales de classe C de la
Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'augmentation du capital social
de la Société d'un montant de trois cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR 390.100.-) et les libérer entièrement par
un apport en numéraire d'un montant total de trois cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR 390.100.-) dont la preuve
est fournie au notaire instrumentant.

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de quatre cent soixante-dix mille euros (EUR 470.000.-) sera

affecté entièrement au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.909.270 parts sociales de classe A
Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.556.155 parts sociales de classe B

Office Portfolio Minerva III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 586.765.575 parts sociales de classe C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

711.231.000 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept millions cent douze mille trois cent dix euros (EUR 7.112.310.-),

représenté par (i) cent vingt millions neuf cent neuf mille deux cent soixante-dix (120.909.270) Parts Sociales A sous
forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, (ii) trois millions cinq cent cin-
quante-six mille cent cinquante-cinq (3.556.155) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0.01) chacune, et (iii) cinq cent quatre-vingt-six millions sept cent soixante-cinq mille cinq cent
soixante-quinze (586.765.575) Parts Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0.01), toutes souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre que l'augmentation des actifs
des Sociétés Holding respectives sera entreprise sur base d'une évaluation équitable du marché sauf décision contraire
des Investisseurs. L'évaluation équitable du marché sera réalisée à ces fins par l'un des cabinets d'expertise comptable de
renommée internationale choisi par les Investisseurs ou, à défaut de trouver un accord, nommé par le président de
l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette entreprise de comptabilité sera chargée de demander conseil sur les
valeurs immobilières auprès d'experts immobiliers de renommée internationale."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille trois

cents Euros (EUR 2.300.-).

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2012. LAC/2012/47003. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Référence de publication: 2012132607/264.
(120174573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 156.571.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012132101/11.
(120174510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 156.571.

Il résulte des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 28 juin 2012 que le mandat du réviseur d’entreprises,

la société MAZARS LUXEMBOURG, R.C.S. Luxembourg B 159.962, avec siège social au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, a été reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012132102/12.
(120174521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

3Ô SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 52, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 171.869.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

EXCELIANCE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31,

Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412,

ici représentée par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-

bourg, 31 Val Sainte-Croix, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2012.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'elle constitue par les présentes:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination «3Ô SA».

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège de la société pourra être

transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas, à tout autre endroit
de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision

de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, aura le droit d'établir des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu'elle possédera.

La société a également pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur de droits de propriété intellectuelle (brevets,

marques, sources informatiques, dessins, modèles et autres).

Elle aura en outre pour objet de prester auprès de ses filiales dans le domaine du conseil, de la coordination, de la

planification et de la gestion des travaux dans le domaine de la décoration et de l'aménagement intérieur ainsi que dans
les domaines administratifs et commerciaux.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit de ses filiales, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs ou par l'administrateur

unique, selon le cas.

Art. 7. Propriété des actions. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Obligations. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut, sur décision de l'assemblée

générale des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur
ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée

par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est fondée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique, selon le cas, seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Si aucun président n'a été désigné ou si le

président élu est absent, les réunions du conseil d'administration seront présidées par un administrateur désigné à cet
effet.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président

du conseil, ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués à chaque réunion du conseil d'administration séparément. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réunion. Les
convocations se font par courrier postal, par télécopie ou par courrier électronique.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique.

Art. 15. Formalisme des réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du conseil d'administration seront cons-

tatées  par  des  procès-verbaux  qui  seront  réunis  dans  un  classeur  tenant  lieu  de  registre  et  signés  par  au  moins  un
administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs conjointement ou par l'administrateur unique.

Art. 16. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, sont

investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique, selon le cas.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'administration

ou l'administrateur unique, selon le cas, peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration, selon le cas, peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, représente la société en justice, soit en demandant,

soit en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société.

Art. 17. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas de d'administrateur

unique, par la signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe
de deux administrateurs et, en cas de désignation d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués, par la signature unique
d'un de ces administrateurs-délégués.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs
émoluments et la durée de leurs mandats, qui ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

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L

U X E M B O U R G

Art. 19. Actionnaire(s). S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à

l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier vendredi du

mois de mai à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Assemblées générales. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou par l'administrateur unique, selon le cas, ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la
demande écrite d'actionnaires représentant dix pourcent (10%) du capital social.

Art. 22. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Réserve légale. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation

du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du
capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 24. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant

les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Disposition finale.  La  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés  commerciales  et  ses  modifications  ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, représentée comme indiqué ci-avant, EXCELIANCE

S.A., prénommée, déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré agir en lieu et place d'une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:

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U X E M B O U R G

- Monsieur Hervé WEBER, gérant de société, né le 2 décembre 1964 à Nancy (France), demeurant à F-57100 Thionville,

9, rue des Mûriers.

La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
- LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
83.527.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2018.
3.- Le siège social est établi à L-1870 Luxembourg, 52, rue Kohlenberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Righeschi, Delosch.
Enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10665. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): RIES.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 septembre 2012.

Référence de publication: 2012132288/199.
(120174114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Mobility Media Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 130.734.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 2 janvier 2012

Démission d’un gérant
- Monsieur Jean-Pierre PONT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132103/12.
(120174535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

North REOF Leopold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.

R.C.S. Luxembourg B 117.076.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 Juin 2012

Il résulte des décisions de l'associés de North REOF Leopold Sarl, North Real Estate Opportunities Fund Holdings LP

une société à responsabilité limitée ayant son siège social Ugland House, South Church Street, KY-George Town Grand
Cayman immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés deCayman Islands sous le numéro 18203 et
North REOF Holding Sarl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 3, Rue Renert L-2422 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B120.564 que:

- il a été nommé, avec effet 21 Juin 2012 et pour une durée indéterminée, en tant que gérant de la Société, Monsieur

David Clark, né le 7 Février 1963 à Peterborough, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à West Wing, Frances
House Sir William Place, St Peter Port GY1 1GX Guernsey, Royaume-Uni.

Il en résulte donc que le conseil de gérance de North REOF Leopold Sarl se composera désormais comme suit:
- Monsieur Tom Haines, en tant que gérant de la Société; et
- Monsieur David Clark, en tant que gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 Juin 2012.

<i>Pour North Real Estate Opportunities Fund Holdings LP et North REOF Holding Sarl
Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2012132114/25.
(120174470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

SaarGummi technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 9, Op der Kopp.

R.C.S. Luxembourg B 108.936.

<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120145292

Diese Mitteilung ersetzt die Mitteilung vom 17.08.2012:
- Herr Dieter RASCHKE, geboren am 06.08.1953 in D-Schenefeld, wohnhaft in L-5654 Mondorf-les-Bains, 7, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, als Geschäftsführer von der Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2013 ernannt.

- Herr Yong CHEN, geboren am 03.04.1970 in Chongqing (China), beruflich wohnhaft in L-5544 Remich, 9, Op der

Kopp wird zum Geschäftsführer ernannt für die Zeit vom 01.07.2012 bis zum 31.12.2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10.10.2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012132211/17.
(120174518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Abacus Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall.

R.C.S. Luxembourg B 160.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012132359/9.
(120174569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.

EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants de Haute Horlogerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.534.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 septembre 2012 à Luxembourg

IL résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants de Haute Horlogerie S.A., tenue au siège social le 14 septembre

2012, que:

1. La décision a été prise de ne plus dénommer comme Commissaire aux comptes la société PricewaterhouseCoopers,

400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg

2. La décision a été prise de nommer comme Commissaire aux comptes:
M. Arnaud Yamalian, Réviseur d'entreprises agréé CSSF (Luxembourg), 1, rue Pletzer-L-8080 Bertrange, jusqu'à la

prochaine AGO qui se déroulera en 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
EUROSWISS MCHH S.A.
Sigrid Carentz

Référence de publication: 2012132306/20.
(120174461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128640


Document Outline

3Ô SA

Abacus Solutions S.A.

Abes S.à r.l.

AC Multistrategy

BCG Holding S.à r.l.

Blairhill Holding S. à r.l.

Brandenburger S.A. SPF

Caimo S.à r.l.

Calteux - Société Immobilière, Société à responsabilité limitée

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Cardintel Investments Financiers S.A.

Cardintel Investments Financiers S.A.

CS Immo S.A.

Cuvée S.A.

Dresdner Euro Money Management

Dyma Concept S.A.

Dynavest S.A.

Emeraude Participations S.A.

Espacio S.A.

EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants de Haute Horlogerie S.A.

F&amp;C LDI Fund

F&amp;C LDI Fund

FFH Financial Holding S.A.

Fidelity Active Strategy

Fidelity Funds

Fidelity World Funds

Fidelity World Funds

Filemanique S.A.

Fisher Holdings Luxembourg Sàrl

Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.

Flavus 2 Société Civile

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

GCM Trade S.A.

Gennaker S.A.

Gennaker S.A.

German Retail Portfolio 3 S.à.r.l.

Gerthoma Number Two S.A.

GlobeOp Financial Services S.A.

Hathor SPF S.A.

KSK IVV

Liusol International S.A.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.

MNSAJM-KSZ HOLDING S.A.

Mobility Media Agency S.à r.l.

Murex Local Market Development S.A.

North REOF Leopold S.à r.l.

Pentair Middle East Holding S.à r.l.

Ratiopharm A.G.

Restaurant-Pizzeria B.M.P. S.àr.l.

SaarGummi technologies S.à r.l.

S.P.D.I. Soparfi S.A.

SS&amp;C Technologies Holdings Europe

Stone &amp; Luyten S.A.

Studimmo S.A.

Wallberg Invest S.A.

Worldfin S.A.

World Technology Enterprise Holding S.A.