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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2679
31 octobre 2012
SOMMAIRE
Absolute Ventures S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
128562
Acronis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128549
Africa Agriculture and Trade Investment
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128550
AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128553
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128562
Autodesign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128570
Bidco Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128571
Cairnbulg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128571
Cairnbulg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128571
Codeca S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128572
Context Immo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128571
Coordination-Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . .
128572
C & S Consultants et Services s.à r.l. . . . . .
128571
Dianco Sourcing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128553
Duault & Jacquemin, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
128546
Euroclear Finance 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
128572
Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128577
Euroclear Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128581
Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128586
Galena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128582
Garage Faber Aly Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128549
GBR Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128588
Grange Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128573
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l. . . . . .
128588
Inception Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128589
Infrastructure Investments S.à r.l. . . . . . . .
128546
Inter Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128581
Internos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128572
Jet Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128563
JFDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128589
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128590
JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128563
Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A. . . . . .
128590
KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128590
LCE Allemagne 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128590
Maxalice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128591
MGE Hellenic Investments S.à r.l. . . . . . . .
128591
New Europe Property Holdings (Krakow)
Residential Holdings S. à r. l. . . . . . . . . . . .
128591
Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128591
Participaciones Ibero Internacionales
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128591
Promotions Schmit & Klein S.à r.l. . . . . . . .
128589
Quintiles Luxembourg France Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128577
Rittersaal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128573
Sato Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128582
Syn2cat a.s.b.l. - Association pour l'encou-
ragement des innovations sociales et
techniques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128547
Syn2cat - hackerspace.lu a.s.b.l. . . . . . . . . .
128547
Top Valeur Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . .
128592
128545
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Duault & Jacquemin, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.
R.C.S. Luxembourg B 82.775.
L'an deux mil douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, agissant en
tant que mandataires de:
1. Monsieur Joël DUAULT, représentant, né à Hayange (France) le 13 octobre 1965, demeurant à F-54920 Morfontaine,
8, rue de la Croix de Villers (France), propriétaire de quarante (40) parts sociales,
2. Monsieur Henri JACQUEMIN, boulanger-pâtissier, né à Crusnes (France) le 29 novembre 1949, demeurant à L-4941
Bascharage, 1, rue des Près, propriétaire de soixante (60) parts sociales,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 30 août 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du
capital social de la société à responsabilité limitée "DUAULT & JACQUEMIN S.à r.l." avec siège social à L-4761 Pétange,
11, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2001, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1244 du 28 décembre 2011,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 82775.
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
Les associés transfèrent le siège social vers L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale et modifient
en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. (Alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la Commune de Bascharage»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à huit cents euros (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le Notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43623. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 01 octobre 2012.
Référence de publication: 2012126871/40.
(120168265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Infrastructure Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.220.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Infrastructure Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) SA
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012131420/14.
(120173505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Syn2cat a.s.b.l. - Association pour l'encouragement des innovations sociales et techniques, Association
sans but lucratif,
(anc. Syn2cat - hackerspace.lu a.s.b.l.).
Siège social: L-8018 Strassen, 11, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg F 7.979.
STATUTS
Chapitre I
er
. - Siège Social
Art. 1
er
. Les personnes dénommées ci-après
Nom, Prénom, Profession, Adresse, Nationalité
- Clement Steve; informaticien; 45, rue G.-D. Charlotte, L-7520 Mersch; L
- Gaffinet Yves; chargé de recherche; 21, rue Dr Schweitzer, L-3567 Dudelange; L
- Hiebbner Kevin; assistant pédagogique; 20, rue des Fleurs, L-6723 Grevenmacher; D
- Quest Michael; analyste-programmeur; 99A, rue Laurent Ménager, L-2143 Luxembourg; D
- Raison David; étudiant; 189, av. de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; L
- Steichen Pascal; physicien; 23, rue Paul Albrecht, L-1151 Luxembourg; L
- Teusch Gust; retraité; 180, rue des Romains, L-8041 Strassen; L
- Teusch Marc; professeur-ingénieur; 31, rue Guillaume Serrig, L-4916 Bascharage; L
ont fondé, le 3 février 2009, une association sans but lucratif, selon la loi du 28 avril 1928 (telle qu'elle a été modifée)
dénommée «syn2cat - hackerspace.lu a.s.b.l.», qui a son siège au Pavillon "Hueflach", rue du Cimetière, L-8018 Strassen.
Le siège pourra être transféré à n'importe quel autre lieu du Grand Duché sur simple décision du Conseil d'Adminis-
tration.
Chapitre II. - Objectif et buts
Art. 2. L'association a pour objet, dans les domaines artistiques, culturelles et des nouvelles technologies:
- d'encourager, de soutenir et de s'investir dans des projets d'éducation et de la recherche et du développement;
- de rassembler des associations et individus intéressés des projets des susdits domaines,
- de gérer et d'exploiter un ou plusieurs locaux aménagés de facon à remplir ces mêmes objectifs,
- de mettre à disposition d'autres associations et individus son infrastructure (locaux, matériel informatique, électro-
nique, artisanal.)
- d'organiser des manifestations culturelles, artistiques ou autres afin de poursuivre ses objectifs.
Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse. Elle offre
son expertise et sa fonction consultative à tout organe à condition que l'idéologie de celui-ci ne conteste les intérêts de
l'association et que la neutralité de l'association soit conservée.
Art. 4. La durée de l'association est illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.
Chapitre III. - Membres, Cotisations et Exclusion
Art. 5. L'association comprend des membres effectifs et des membres d'honneur. Peut devenir membre effectif toute
personne physique ou morale qui présentera une demande d'admission au Conseil d'Administration, lequel décidera de
l'admission.
Le Conseil d'Administration peut conférer le titre de "Membre d'honneur" à des personnes ayant rendu des services
à l'association.
Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Il est loisible aux membres de cotiser au rythme
mensuel. L'association encourage une cotisation reflétant les moyens financiers des membres respectifs. Toutefois, elle
ne pourra dépasser 600 € par an.
Art. 7. Tout membre de l'association peut démissionner à tout moment.
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Le conseil d'administration peut considérer démissionnaire le membre qui, soit après un délai de trois mois à compter
de l'Assemblée Générale ordinaire n'a pas payé la cotisation annuelle lui incombant, soit accuse un retard supérieur à
trois mois sur la cotisation mensuelle, soit présente lors des assemblés générales annuelles, deux absences consécutives
non excusées.
Art. 8. Tout membre lésant d'une manière quelconque les intérêts de l'association peut en être exclu par ordonnance
du conseil d'administration. L'exclusion devra être confirmée par l'assemblée générale des membres statuant à la majorité
des deux tiers des suffrages. Elle ne peut avoir lieu que pour un motif grave, l'intéressé ayant été entendu dans sa justi-
fication.
Chapitre IV. - Administration
Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix
au plus, dont un président, un vice-président et un trésorier, élus par l'Assemblée Générale.
- L'élection des présidents fait l'objet d'un vote à part.
- Les élections des présidents et des membres du Conseil d'Administration se font par vote secret et à la majorité
simple.
- Un administrateur sortant est rééligible.
- Les candidats doivent être membres effectifs et majeurs.
- Les candidatures doivent être adressées au Conseil d'Administration avant le début de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, ce dernier aura la faculté de désigner parmi les membres
effectifs de l'association un suppléant dont la mission prendra fin à l'Assemblée Générale suivantes.
En outre, le conseil peut s'adjoindre, à l'unanimité, soit temporairement, soit définitivement, des personnes même non
- membres actifs auxquels il délégue des pouvoirs spéciaux et qu'il charge d'une mission spéciale. Ces personnes n'ont
toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.
Art. 10. L'association est valablement engagée par la signature d'un président ou vice-président et d'un membre du
Conseil d'Administration.
Art. 11. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation d'un des présidents ou sur demande d'un autre Admi-
nistrateur. Il ne peut valablement délibérer que si la moitié plus un de ses membres sont présents.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité des voix, celles des présidents
présents sont prépondérantes.
Chapitre IV. - Administration
Art. 12. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1. la modification des statuts,
2. la nomination et révocation des administrateurs et réviseurs de caisse,
3. l'approbation des comptes,
4. la dissolution de l'association,
5. l'exclusion d'un membre.
Art. 13. L'Assemblée Générale, qui se compose de tous les membres effectifs de l'association, se rassemble au moins
une fois par année en date et au lieu fixé par la convocation. La convocation de l'assemblée générale se fait au moins
quinze jours avant la date fixé, moyennant simple lettre missive ou courrier électronique devant mentionner l'ordre du
jour proposé.
Il est loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration. Chaque membre
présent ne peut faire valoir qu'une seule procuration.
Art. 14. Les membres sont convoqués en Assemblée Générale chaque fois que le Conseil d'Administration le juge
nécessaire ou que le quart des membres effectifs l'exige. Les décisions de l'Assemblé Générale seront portées à con-
naissance des membres et des tiers par un rapport qui sera diffusé par courriel et déposé au Registre de Commerce.
Art. 15. Tous les membres effectifs, ayant atteint l'age de 16 ans au moins, ont un droit de vote et les résolutions sont
prises à la majorité simple des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts
ou par la loi.
Art. 16. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts que si l'objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation et si l'Assemblée Générale réunit les deux tiers des membres effectifs.
Aucune modification ne peut être adoptée sans majorité des deux tiers des voix.
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Chapitre VI. - Gérance de locaux de l'association
Art. 17. Les locaux sous gestion de l'association sont gérés par le Conseil d'Administration de l'association. Il est loisible
au Conseil de désigner, parmi les membres effectifs, une ou plusieurs personnes chargées avec la gestion courante/
journalière d'un local qu'ils exerceront en bon père de famille.
Art. 18. Tout projet initié dans un local doit être porté à connaissance du Conseil d'Administration. Le Conseil se
réserve le droit d'interdire ou d'avorter l'exécution d'un projet s'il le juge nécessaire.
Art. 19. L'association dispose d'un règlement interne, validé par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil,
spécifiant les conditions d'utilisation et d'accès aux locaux ainsi que toute autre disposition nécessaires au bon fonction-
nement de l'association.
Chapitre VII. - Dissolution
Art. 20. En cas de dissolution de l'association, ses biens seront laissés aux bons soins à une entité à désigner par
l'Assemblée Générale, en vue de les mettre à disposition de projets similaires.
Chapitre VIII. - Dispositions diverses
Art. 21. Pour l'ensemble des documents et signatures requises par la loi et les présents statuts, un courrier électronique
signé à l'aide d'une clé PGP ou d'un autre certificat émis par une autorité légale reconnue équivaut lettre missive signée
à la main.
Art. 22. Pour tous les cas non prévus aux présents statuts les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif seront d'application.
Référence de publication: 2012127282/115.
(120167764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Acronis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131181/11.
(120173527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Garage Faber Aly Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 10, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 138.445.
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Pardevant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
A comparu:
Monsieur Aloyse FABER, commerçant, né à Ettelbruck le 19 avril 1967 (matricule 1967 0419 153), demeurant à L-9147
Erpeldange/Ettelbruck, 20, Beim Dreieck,
agissant:
- tant en son nom personnel,
- qu'en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée GARAGE FABER SARL (matricule 1999 2406 278),
ayant son siège social à L-9160 Ingeldorf, 10,route d'Ettelbruck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous la section B 97 487.
Lequel comparant agissant comme dit ci-avant et en qualité d’associés représentant l'intégralité du capital social de la
société à responsabilité limitée "GARAGE FABER ELL SARL" (matricule 2008 2418 084), ayant son siège social à L-8530
Ell, 60, Réidenerstrooss, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B 138 445,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 29 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1374 du 4 juin 2008.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société en "GARAGE FABER ALY SARL", et en conséquence
de modifier l’article 1 des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "GARAGE FABER ALY SARL""
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-9160 Ingeldorf, 10, route d'Ettelbruck, et en
conséquence de modifier la première phrase l’article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Erpeldange."
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent cinquante euros (850,00
€).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Aloyse FABER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, he 1
er
octobre 2012. Relation: DIE/2012/11387. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131380/43.
(120173422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Africa Agriculture and Trade Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 162.831.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of September.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.
is held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of "Africa Agriculture and Trade Investment
Fund" (hereinafter the "Company"), which is an investment company with variable capital - specialised investment fund
(société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé or SICAV-FIS) within the meaning of the
law of 13 February 2007 on specialised investment funds, as amended, existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 31, Z.A Bourmicht, L-8070 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade Register under number B 162.831 and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 9 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 22 August
2011, numbers 1918 and 1919.
The Meeting was opened by Thomas BLAISE, professionally residing in Luxembourg, having been appointed chairman,
who appointed as secretary Carole BENINGER, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Laurence KREICHER, professionally residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendments to the definitions section
2. Change of accounting currency from EUR into USD and corresponding amendments to article 6
3. Amendments to the issue of shares procedure to allow for subscription in EUR for USD denominated share classes
and corresponding amendments to article 8.1
4. Amendments to the redemption procedure and corresponding amendments to article 9
5. Amendments to the payment waterfall and corresponding amendments to article 12
6. Amendments to article 13 (reference to EUR replaced by USD and correction on consistent use of definitions)
7. Removal of Center of Competence and corresponding amendments to articles 22.2 and 23
8. Removal of transitory provisions / article 37
9. Discarding French translation
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II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur", will also remain annexed to the
present deed.
III. As appears from the said attendance list, shareholders holding shares representing 100% of the Company's share
capital are present or represented at the Meeting.
IV. Accordingly, as all the Company's shareholders are present or represented, said shareholders may waive the
convening formalities, which they do. As a consequence, the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend the section "Preliminary title -Definitions" of the articles of incorporation as follows:
(I) Insertion of the following definition:
- "USD": "United States Dollars, the lawful currency of the United States of America";
(II) Amendment to the following definitions, which shall henceforth read as follows:
- "Accounting Currency": "The currency of consolidation of the Fund, i.e. the USD";
- "Reference Currency": "Being USD for the Fund";
- "TA Facility" or "Technical Assistance Facility": "The facility established in parallel with the Fund to provide technical
assistance, primarily to assist Partner Institutions in their development and their growth";
- "Well-Informed Investors": "Investors:
(i) who confirm in writing that they adhere to the status of well-informed investor, and invest a minimum of the USD
equivalent of EUR 125,000 in the Fund, or
(ii) who confirm in writing that they adhere to the status of well-informed investor, and are the subject of an assessment
made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of
Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC certifying their ex-
pertise, their experience, and their knowledge in adequately appraising an investment in the Fund"; and
(III) Removal of the following definitions:
- "Center of Competence" or "CoC"; and
- "Contract Farming".
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to change the Company's accounting currency from Euro to US Dollar with effect on 30
September 2012 and consequently RESOLVES to amend article 6. Share Capital - Classes of Shares as follows:
- Amending the first paragraph of article 6 to read as follows: "The Share Capital shall be represented by fully paid up
Shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Fund pursuant to Article 13 hereof.
The minimum Share Capital is the USD equivalent of EUR 1,250,000.- (One Million Two Hundred and Fifty Thousand
Euro).";
- Adding the following sentence to the third paragraph of article 6: "The Accounting Currency was changed from EUR
to USD with effect on 30 September 2012."; and
- Removing the reference to "EUR" and replacing it by the reference to "USD" in article 6.1, second to last paragraph.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to insert, after the sixth paragraph of article 8.1. Issue of Shares, the following paragraph: "If
provided for in, and in accordance with the provisions of, the Issue Document, the subscription amount for certain Classes
of Shares (which have USD as Reference Currency) may be paid in EUR, based on the relevant initial offering price or
the applicable NAV, as the case may be, exchanged at the USD/EUR exchange rate provided for in the Issue Document
of the Fund."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 9. Redemption of Shares as follows:
- By inserting a second paragraph to the article 9.2. Ordinary redemption of Shares that shall read as follows: "Upon
ordinary redemption of Class A Shares, Class B Shares or Class C Shares, the Investors will not be entitled to non-
allocated Target Dividend Deficiency Amounts related to those Shares.";
- By inserting a last paragraph to article 9.2. Ordinary redemption of Shares that shall read as follows: "If provided for
in, and in accordance with the provisions of, the Issue Document, an Investor having paid for Shares in EUR pursuant to
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paragraph 7 of Article 8.1 hereof, will receive payment in EUR of the redemption amounts determined in USD, exchanged
at the USD/EUR exchange rate provided for in the Issue Document of the Fund.";
- By amending the second to last paragraph of article 9.3. Early redemption of Shares to read as follows: "The Fund
shall also offer Early Redemption Rights to Shareholders in the circumstances described in Article 34 under the same
conditions as laid out in the preceding paragraph for the Shareholders who were not supportive of the decision to amend
the Issue Document. In such case redemption of Shares will be made free of charge, at a price equal to the NAV plus any
accrued dividends but excluding any entitlement to non-allocated Target Dividend Deficiency Amounts, as of the Valuation
Date after the end of such above-mentioned thirty (30) Business Days period. Such redemption amount will be paid
subject to available cash within four (4) months after such Valuation Date and at all times in accordance with the provisions
set out in Article 34.";
- By replacing the reference to "EUR" by a reference to "USD" in article 9.5.; and
- By amending the fifth paragraph of article 9.5. Compulsory redemption of Shares to read as follows: "In case of early/
compulsory redemption of Shares, the redemption price will be equal to the NAV of such Shares as of the redemption
date plus any accrued and unpaid Target Dividends and complementary dividends, but excluding any entitlement to non-
allocated Target Dividend Deficiency Amounts. Payment of the redemption price will be made by the Fund or its agents
not later than thirty (30) Business Days after the redemption date depending on the available cash in the Fund. If no cash
is available within thirty (30) Business Days, such payment shall only be made to such Shareholder when the Fund has
sufficient cash available and only in the order and priority set below in Article 12.2 hereof.".
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 12. Payment waterfall as follows:
- By amending item 1 of article 12.2. Cash Waterfall to read as follows: "Payment to a liquidity reserve account or
liquidity reserve ledger of an amount necessary to establish a liquidity reserve of up to six hundred fifty thousand USD
(USD 650,000). The liquidity reserve may be used by the Investment Manager to pay Direct Operating Expenses of the
Fund;";
- By amending item 9 of article 12.2. Cash Waterfall to read as follows: "At the discretion of the Board, funding of the
Technical Assistance Facility of up to zero point twenty per cent (0.20%) p.a. calculated based on the Total Assets of the
Fund as per 31 December of each calendar year;"; and
- By adding an article 12.4. Currency of Payment that shall read as follows: "If provided for in, and in accordance with
the provisions of, the Issue Document, an Investor having paid for Shares in EUR pursuant to paragraph 7 of Article 8.1
hereof, will receive payment in EUR of the Target Dividends, the complementary dividends and Target Dividend Deficiency
Amounts determined in USD, exchanged at the USD/EUR exchange rate provided for in the Issue Document of the Fund."
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to amend article 13 as follows:
- By replacing the reference to "EUR" by "USD" in the first paragraph; and
- By replacing the term "Valuation Day" by the term "Valuation Date" in the second paragraph.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting RESOLVES to remove the Center of Competence, so that as a consequence:
- Art. 22.2 is removed;
- Art. 22.3 becomes the new article 22.2; and
- The reference to "the members of the Center of Competence" in article 23 is removed.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to remove article 37 Transitory Dispositions.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting RESOLVES to discard the French translation of the articles of incorporation of the Company, and only
have an English version of the articles of incorporation of the Company, according to the law of 26
th
March 2012.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
Signé: T. Blaise, C. Beninger, L. Kreicher et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. LAC/2012/44358. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131183/142.
(120173426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Dianco Sourcing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 152.630.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 08 octobre 2012i>
<i>Résolutions:i>
1. Le siège social de la société Dianco Sourcing S.A., est transféré au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg.
2. La société Community Link S.A. est rayée comme administrateur et administrateur-délégué de la société, avec effet
immédiat.
3. La Société A.T.T.C. Directors S.à R.L., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B59362, représentée par Mr. Jean-Pierre Van
Keymeulen, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, est nommée comme nouvel ad-
ministrateur de la société avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
4. La Société A.T.T.C. Management S.à R.L., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B59363, représentée par Mr. Eddy Patteet,
demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, est nommée comme nouvel administrateur de
la société avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
5. La société Premier Tax S.A. est rayée comme commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
6. La Société A.T.T.C. Control S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B60319, est nommée comme nouveau commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat, jusqu'à l'assemblée statutaire qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 juillet 2012.
Référence de publication: 2012131319/26.
(120173463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.836.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the third of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
here represented by Mrs Nadia WEYRICH, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on the 1
st
of October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "AI Green
(Luxembourg) Finance II S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
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PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand
(20,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each and having such rights and obligations as set out in these Articles. In
these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed
accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares.
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
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and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum
requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or participate in person
in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid on a prorata basis.
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders on a prorata basis.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by "AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born in Casablanca, Marocco on May 10, 1973, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembour-
geoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l’immatriculation
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
ici représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1
er
octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts notamment l'article 13.4
-et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
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gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de vingt mille Dollars US (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales, d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans
les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être
interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales.
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où la Société ne comprend qu’un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
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7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d’une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
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13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé au prorata.
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés au prorata de leur détention dans la Société.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Green (Luxembourg) II S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des vingt mille (20.000) parts sociales.
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Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille Dollars
US (USD 20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d’Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin et demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Linda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, demeurant au 2, rue de Peternelchen, L-2370
Howald, Luxembourg.
Dont acte, passé à Belvaux, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. WEYRICH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12946. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131206/494.
(120173413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Absolute Ventures S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 87.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ABSOLUTE VENTURES SCA
Référence de publication: 2012131201/11.
(120173465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131218/10.
(120173476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 14.469.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 127.865.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
octobre 2012 qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Nigel Auger en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
octobre 2012;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire en tant que nouvel gérant de la Société et avec effet immédiat
au 1
er
octobre 2012 et pour une durée indéterminée, Monsieur Richard Andrew Crombie, né le 7 septembre 1971 à
Moreton-in-Marsh (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle au 25 Bank Street, Canary Wharf, London E14 5JP
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Monsieur Richard Andrew Crombie
* Monsieur Mark Doherty
* Monsieur Jonathan Griffin
* Monsieur Jean-Christophe Ehlinger
* Monsieur Steven Greenspan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012131445/25.
(120173514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Jet Financial Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.100.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 171.837.
L'an deux mil douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Stefaan BETTENS, administrateur de sociétés, né à Menin, le deux juillet mil neuf cent soixante-trois, de-
meurant à B-9031 Gand, Gaverlandstraat 43.
en sa qualité d'associé unique de la société de droit belge «S.&R.B .» (anciennement dénommée «S.B.»), société privée
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40, Jan Breydellaan, à B-8500 Kortrijk, inscrite au RPM Courtrai TVA
BE 0441.415.326, (ci-après «la société scindée»),
constituée sous la forme d'une société coopérative par acte sous seing privé du dix septembre mille neuf cent nonante,
dont extrait publié à l'annexe du Moniteur Belge sous le numéro 901107-201.
transformée en société anonyme selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire établi par le notaire
Frans Debucquoy, à Wevelgem, le trente juin mille neuf cent nonante-trois, dont extrait publié à l'annexe du Moniteur
belge sous le numéro 930720-50.
transformée en une société privée à responsabilité limitée selon le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
établi par le notaire Arnold Vermeersch, à Oudenburg, le vingt-deux mars deux mille six, dont extrait publié à l'annexe
du Moniteur belge sous le numéro 20060412-066949.
dont les statuts y compris la dénomination actuelle de «S.&R.B.» ont été modifiés pour la dernière fois selon le procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire établi par le notaire Arnold Vermeersch, à Oudenburg, le vingt-six
septembre 2012, en voie de publication au Moniteur belge,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Le conseil de gérance de S.&R.B. a dûment approuvé un projet de scission partielle en date du 19 juillet 2012, dont
une copie est jointe en annexe au présent acte, suite auquel il a été projeté d'opérer une scission partielle transfrontalière
par constitution d'une nouvelle société de droit luxembourgeois ayant un objet SOPARFI, sous la forme d'une société à
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responsabilité limitée (ci-après en abrégé S.à.r.l.) et portant la dénomination JET FINANCIAL SERVICES, ayant son siège
à 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), Avenue de la Liberté 62,
par laquelle une partie de l'avoir social de la société à scinder partiellement est à transférer à la nouvelle société
luxembourgeoise à constituer,
contre l'attribution à l'unique associé de S.&R.B., savoir Mr Stefaan BETTENS, de mille deux cent cinquante (1.250)
parts dans la nouvelle SOPARFI S.à.r.l. luxembourgeoise à constituer JET FINANCIAL SERVICES,
et paiement d'une soulte en espèces de trois millions sept cent nonante-quatre mille neuf cent quarante-huit euros et
quarante-quatre centimes (3.794.948,44 €) par JET FINANCIAL SERVICES à l'associé unique.
Suivant acte reçu par Maître Arnold Vermeersch, notaire de résidence à Oudenburg, le 26 septembre 2012, joint en
annexe au présent acte, l'associé unique de S.& R.B. a approuvé la scission partielle ci-avant désignée,
avec création sous forme authentique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de JET FINANCIAL SERVICES avec les statuts tels que proposés dans le susdit acte d'approbation de scission,
comme élément de la scission partielle.
Suite à ce qui précède, les statuts de la société JET FINANCIAL SERVICES se lisent comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après
la «Société»), qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 dé-
cembre 1992 relative à la société à responsabilité limitée unipersonnelle (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).
A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. Définitions. En plus des autres termes définis dans ces Statuts, les mots et les termes suivants auront les
significations suivantes quand ils seront écrits en majuscules:
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie l'un d'entre eux;
«Conseil de Gérance» a la signification prévue à l'Article 8.1.1 des ces Statuts;
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales basée par ordre alphabétique et qui
est encore émise à un moment donné.
«Etats Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire et le compte de pertes et profits intérimaire de la Société;
«Jour ouvrable» signifie tout autre jour qu'un samedi, dimanche ou un jour où les institutions bancaires à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) sont autorisées ou obligées de fermer en vertu de la loi, décret ou tout autre réglemen-
tation applicable aux institutions bancaires;
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C,
les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe
G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales de Classe J et «Part Sociale» signifie
l'une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe A» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe B» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe C» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales de classe D ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe D»” signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe E» signifie les parts sociales de classe E ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe E» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe F» signifie les parts sociales de classe F ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe F» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe G» signifie les parts sociales de classe G ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe G» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe H» signifie les parts sociales de classe H ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4
et 13.2 et «Part Sociale de Classe H» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe I» signifie les parts sociales de classe I ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4 et
13.2 et «Part Sociale de Classe I» signifie une d'entre elles;
«Parts Sociales de Classe J» signifie les parts sociales de classe J ayant les droits tels que définis dans les Articles 7.4 et
13.2 et «Part Sociale de Classe J» signifie une d'entre elles;
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Art. 3. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tels qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées. La société a pour objet les activités de factoring
et tout ce qui est en rapport avec le paiement anticipé de factures et la garantie des factures.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes, filiales ou sociétés affiliées afin
de garantir ses obligations et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou
indirects et à toute société faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés
pour, y inclus, mais non limité à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par
des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société a pour objet toutes les opérations relatives à l'achat et la vente, au traitement, à la commercialisation,
l'importation et l'exportation, la distribution, en d'autres termes, toutes les activités de trading.»
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination: «JET FINANCIAL SERVICES».
Art. 6. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé respectivement
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 7. Capital social - Parts sociales.
7.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à EUR 30.100.000 (trente millions cent mille Euro) représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale,
divisé en 10 classes alphabétiques comme suit:
CLASSE DE PARTS SOCIALES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,250
7.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique respectivement de
l'Assemblée Générale des Associés de la manière requise pour toute modification des présent Statuts.
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7.3 - Participation aux Profits et Pertes
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des Parts Sociales existantes.
7.4 – Rachat de Parts Sociales
7.4.1 La Société pourra racheter ses Parts Sociales sous condition d'observer les dispositions de la Loi et des Statuts.
7.4.2 En outre, le capital social de la Société peut-être réduit par annulation des Parts Sociales, notamment par l'an-
nulation d'une ou plusieurs Classes de Parts Sociales entières par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans cette Classe.
Le Gérant unique respectivement le Conseil de Gérance peut proposer le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts
Sociales entière aux moyens d'une réduction du capital social devant être approuvée par la majorité des Associés pos-
sédant au moins trois quarts du capital social de la Société et par les associés de la classe de part sociale concernée, à
tout moment en donnant notice aux détenteurs de la Dernière Classe de Parts Sociales spécifiant le nombre pertinent
de Parts Sociales de la Dernière Classe devant être rachetés, la date à laquelle le rachat aura lieu (et le prix pour ce rachat.
7.5 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
7.6 - Transfert de Parts Sociales
7.6.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
7.6.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi et au présent Article.
7.6.3. Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu' après (i) qu' au moins trois-
quarts du capital social ne donnent son consentement à une Assemblée Générale des Associés et (ii) et approbation
préalable du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut discrétionnairement et en justifiant la raison refuser
d'approuver le cessionnaire (le «Cessionnaire Proposé») sous réserve que, si le Conseil de Gérance refuse d'approuver
le Cessionnaire Proposé, il doit être tenu dans un délai de trois (3) mois à partir de la date de ce refus que la Société par
voie de réduction de capital conformément à l'article 7.4., un associé existant ou, une ou plusieurs personnes désigné par
lui, offre d'acquérir ces Parts Sociales au prix tel que déterminé à l'Article 7.6.5.
7.6.4. Le Conseil de Gérance déterminera les termes et conditions générales (non le prix de cession ) de la cession
des Parts Sociales.
7.6.5. Le prix des Parts Sociales cédées sera déterminé par les parties ou, à défaut d'accord entre les parties, par un
expert nommé par l'une des parties.
7.6.6. Si le prix déterminé par l'expert, conformément à l'Article 7.6.5, n'est pas satisfaisant pour chacune des parties,
la cession ne se réalisera pas.
7.6.7. La cession de Parts Sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. La cession ne peut
être opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
7.6.8. Une proportion identique de chaque Classe de Parts Sociales sera nécessairement transférée conjointement
dans l'hypothèse de la cession par un Associé d'une part ou de toutes ses Parts Sociales dans la Société.
7.7 - Enregistrement de parts
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 8. Gestion.
8.1 - Nomination et révocation
8.1.1. La Société est gérée, en cas d'associé unique, par un seul gérant,
et en cas de pluralité d'associés, par au moins deux gérants (les «Gérants»). Les Gérants constituent un conseil (conseil
de gérance).
Les Gérants ne sont pas nécessairement associés.
8.1.2. Les Gérants sont nommés et révoqués par l'Associé uniquement respectivement par l'Assemblée Générale des
Associés. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont nommés pour une durée illimitée. Les Gérants peuvent être
révoqués avec ou sans motif (ad nutum) à tout moment.
8.1.3. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un
Gérant, l'Associé unique respectivement l'Assemblée Générale des Associés, pourvoiront à son remplacement.
8.1.4. La durée et la rémunération des Gérants seront fixées par les Associés.
8.2 - Pouvoirs
8.2.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social.
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8.2.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale des
Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
8.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant,
et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants et en cas de gérant de classe A et de
gérant de classe B, la signature conjointe d'un gérant de classe A et celle d'un gérant de classe B.
Le Conseil de Gérance peut déléguer son pouvoir de gestion journalière à un ou plusieurs Gérants.
Les gérants sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
8.4 - Procédures
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un des Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par au moins deux
membres du Conseil de Gérance et seront déposées dans les livres de la société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
tout Gérant. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est
présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les Gérants présents ou représentés
à ladite réunion, cependant, toute décision en rapport avec la cession des Parts Sociales de la Société, conformément à
l'Article 7.6.3., ne pourra pas être valablement prise sans le consentement unanime de tous les membres du Conseil de
Gérance.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les
décisions prises à une réunion du Conseil de Gérance. Cette approbation pourra apparaître sur un document unique ou
sur plusieurs documents.
Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, la participation à la réunion par le biais de ces moyens
est équivalente à une participation en personne à cette réunion.
8.5 - Responsabilité des gérants
Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Dans les limites de la Loi, chaque Gérant présent ou passé sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité encouru par lui sauf cas de négligence grave, fraude, incitation frauduleuse ou commission d'une
infraction pénale.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale des
Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'Assemblées Générale des Associés n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, une Assemblée
Générale des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de mars, à 14h00.
Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée annuelle générale sera tenue le Jour Ouvrable suivant.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - L'exercice social
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L'année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
12.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la
Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.
Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'Article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 – Réserve Légale
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
13.2 – Dividendes
Les distributions de dividendes (qu'il s'agisse des dividendes de clôture ou des dividendes intérimaires), une fois dé-
clarées par l'assemblée générale des associés ou le gérant, ou le conseil de gérance, selon le cas, prises sur les bénéfices
et réserves disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, seront effectuées de la manière
suivante, dans le respect des conditions et dans les limites déterminées par la Loi:
(a) un dividende préférentiel égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe A sera distribué pour
chaque part sociale de classe A;
(b) un dividende préférentiel égal à 0,30% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe B sera distribué pour
chaque part sociale de classe B;
(c) un dividende préférentiel égal à 0,35% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe C sera distribué pour
chaque part sociale de classe C;
(d) un dividende préférentiel égal à 0,40% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe D sera distribué pour
chaque part sociale de classe D;
(e) un dividende préférentiel égal à 0,45% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe E sera distribué pour
chaque part sociale de classe E;
(f) un dividende préférentiel égal à 0,50% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe F sera distribué pour
chaque part sociale de classe F;
(g) un dividende préférentiel égal à 0,55% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe G sera distribué pour
chaque part sociale de classe G;
(h) un dividende préférentiel égal à 0,60% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe H sera distribué pour
chaque part sociale de classe H;
(i) un dividende préférentiel égal à 0,65% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe I sera distribué pour
chaque part sociale de classe I;
(j) un dividende préférentiel égal à 0,70% de la valeur nominale de chaque part sociale de classe J sera distribué pour
chaque part sociale de classe J; et
(k) le solde du montant total distribué sera intégralement attribué aux détenteurs de la dernière classe de parts sociales
dans l'ordre alphabétique inversé (soit, d'abord à la classe J, puis, s'il n'existe pas de parts sociales de classe J, aux parts
sociales de classe I et ainsi jusqu'à ce qu'il ne reste plus que des parts sociales de classe A).
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice. L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur
dividendes;
(iii) a décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, pourra décider de déclarer et de payer des dividendes intér-
imaires pris sur les bénéfices et réserves distribuables disponibles pour la distribution, y inclus la prime d'émission et le
capital surplus, dans les conditions et les limites déterminées par la Loi et conformément aux règles de distribution des
dividendes établies dans le présent article 13.
L'assemblée générale des associés pourra aussi décider de déclarer et de payer des dividendes pris sur les bénéfices
et les réserves disponibles à la distribution, y inclus la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les
limites déterminées par la Loi et conformément aux règles de distribution des dividendes établies dans le présent article
13.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
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Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Dans l'hypothèse où il ne reste plus qu'une Classe de Parts Sociales émise, le rachat et l'annulation de cette Classe de
Parts Sociales conformément à l'Article 7.4 des présents Statuts conduira à la dissolution et liquidation de la Société.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est faite aux
dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les Statuts pourront être modifiés le cas échéant, et en cas de pluralité d'Associés,
par une Assemblée Générale des Associés selon le quorum et conditions de vote requis par la loi de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 septembre 2013.
D'un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport
seront considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (JET FINANCIAL SERVICES) à compter du
1
er
juillet 2012. Toutes les opérations relatives aux actifs et passifs faisant l'objet de l'apport intervenu entre la date du
1
er
juillet 2012 et la date de l'assemblée générale statuant sur l'approbation de la scission seront censées avoir été
effectuées pour le compte de la nouvelle société «JET FINANCIAL SERVICES».
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de «JET FINANCIAL SERVICES». s'élevant à EUR 30.100.000 (trente millions cent mille Euro), re-
présenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales sans désignation de valeur nominale, subdivisé en 10
catégories de parts comme suit:
CLASSE DE PARTS SOCIALES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
Parts Sociales de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Parts Sociales de Classe I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Parts Sociales de Classe J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
détenu par Mr Stefaan BETTENS, est libéré intégralement par l'apport d'une partie des actifs et des passifs du patri-
moine de la société scindée destinée à la société nouvellement constituée, comme suit:
- ACTIF
1) 500 parts détenues dans la société anonyme JET IMPORT, ayant son siège à 8930 Lauwe, Rekkemstraat 58 et
immatriculée RPM Courtrai TVA BE 0446.636.401, d'une valeur réelle de 12.500.000,00 €;
2) des valeurs disponibles sur compte à vue d'une valeur nominale de 228.646,63 €;
3) la totalité des placements détenus, d'une valeur nominale de 10.429.744,70 €;
4) les valeurs disponibles sur compte à vue auprès d'une valeur nominale de 81.771,61 €;
5) des valeurs disponibles d'une valeur nominale de 4.500.000,00 € ;
6) des placements d'une valeur nominale de 2.406.200,43 € ;
7) la créance en compte courant à l'égard de la société anonyme JET IMPORT, ayant son siège à 8930 Lauwe, Rek-
kemstraat 58 et immatriculée RPM Courtrai TVA BE 0446.636.401, d'une valeur nominale de 10.525.000,00 €;
Total : 40.671.363,37 €;
- PASSIF
1) la dette en compte courant à l'égard de la société privée à responsabilité limitée WONDERLAND PRODUCTS,
ayant son siège à 8930 Lauwe, Rekkemstraat 58 et immatriculée RPM Courtrai TVA BE 0464.552.992, d'une valeur
nominale de 2.006.885,25 € ;
2) la dette en compte courant à l'égard de la société anonyme JET FRISDRANKEN, ayant son siège à 8930 Lauwe,
Rekkemstraat 58 et immatriculée RPM Courtrai TVA BE 0405.484.447, d'une valeur nominale de 1.003.442,62 €.
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Total : 3.010.327,87 € ;
- BILAN
Total Actif : 40.671.363,37 €
Total Passif : - 3.010.327,87 €
Bilan : 37.661.035,50 €
La société scindée a retenu le prélèvement libératoire de liquidation de 10% sur la partie des avoirs sociaux scindés
qualifiés de bonis de liquidation ad 37.660.870,56 €, soit 3.766.087,06 €.
L'apport net dans la société JET FINANCIAL SERVICES est donc de 33.894.948,44 €.
Pour le surplus entre la valeur de l'apport décrit ci-dessus de 33.894.948,44 € et les parts attribuées pour cet apport
net d'une valeur totale de 30.100.000,00 €, soit 3.794.948,44 €, la société JET FINANCIAL SERVICES est redevable d'une
soulte en espèces à l'unique actionnaire de la société JET FINANCIAL SERVICES, Monsieur Stefaan Bettens, à concurrence
du même montant.
Lequel apport autre qu'en numéraire a, préalablement aux présentes, également fait l'objet d'un rapport daté du 26
septembre 2012 du réviseur d'entreprises, savoir la société à responsabilité limitée «Callens, Pirenne, Theunissen & C°»,
avec siège social au 59, Bld Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg inscrite au R.C.S. Luxembourg B 38178,
lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au au nombre et au pair comptable des actions émises en contrepartie.»
Une copie du rapport du réviseur d'entreprises reste également annexée au présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 7.000.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par un seul gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs énumérés à l'article 8.3 des présents
statuts:
Monsieur Stefaan BETTENS, administrateur de sociétés, né à Menin, le deux juillet mil neuf cent soixante-trois, de-
meurant à 9031 Gand (Belgique), Gaverlandstraat 43.
3. La société a son siège social à Luxembourg, 62, Avenue de la Liberté.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: S. Bettens et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45775. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131441/410.
(120173342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Autodesign S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 20, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 103.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
<i>Pour AUTODESIGN SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012131235/11.
(120173455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Bidco Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.203.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012131247/11.
(120173526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
C & S Consultants et Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.152.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012131275/10.
(120173498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Context Immo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8357 Goeblange, 16, Domaine du Beauregard.
R.C.S. Luxembourg B 150.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131286/10.
(120173484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Cairnbulg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 127.494.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2012.
Référence de publication: 2012131290/11.
(120173453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Cairnbulg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 127.494.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/10/2012.
Référence de publication: 2012131291/11.
(120173454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Internos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 927.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.236.
EXTRAIT
En date du 1
er
octobre 2012, l'associé unique de la Société «Internos Real Limited» a changé sa dénomination sociale
en Internos Global Investors Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131436/12.
(120173448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Codeca S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 35.129.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012131307/10.
(120173502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Coordination-Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7661 Medernach, 22A, rue de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 102.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COORDINATION-RENOVATION S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012131313/11.
(120173508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Euroclear Finance 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 108.194.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenu au siège social de la société au Luxembourg, le 24i>
<i>septembre 2012 à 10:30.i>
L'Assemblée Générale a décidé d'élire comme membres supplémentaire du Conseil d'Administration Messieurs:
- Monsieur Marc-Antoine AUTHEMAN, domicilié en France, 38 rue des Coutures, 51 100 Reims
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroclear Finance 2 S.A.
i>Jane Sidnell
Référence de publication: 2012131329/15.
(120173494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Grange Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 119.342.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131378/10.
(120173530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Rittersaal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 171.833.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-trois août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick WILWERT, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue
Emile Mayrisch,
ici représenté par Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon 1
er
,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme
suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de RITTERSAAL S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-
riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
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Titre II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par vingt-cinq mille (25.000)
actions avec une valeur nominale de un euro vingt-quatre cents (1,24.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 11.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. - Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, toutes les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique Monsieur
Patrick WILWERT, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Le prédit comparant, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu’ac-
tionnaire unique:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Romain KETTEL, comptable, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, demeurant professionnellement à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
;
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U X E M B O U R G
- Monsieur Patrick WILWERT, employé privé, né à Luxembourg, le 30 juillet 1977, demeurant professionnellement à
L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch;
- Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement
à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur,
R.C.S. Luxembourg numéro B 131410.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, Monsieur Romain KETTEL, préqualifié,
est nommé président du conseil d'administration et administrateur-délégué de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131674/224.
(120173419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Euroclear Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.839.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue au siège social de la société au Luxembourg, le 24i>
<i>Septembre 2012 à 11:00.i>
L'Assemblée Générale a décidé d'élire comme membre supplémentaire du Conseil d'Administration:
- Monsieur Marc-Antoine AUTHEMAN, domicilié en France, 38 rue des Coutures, 51 100 Reims
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroclear Investments
i>Jane Sidnell
Référence de publication: 2012131330/15.
(120173496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Quintiles Luxembourg France Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.857.531,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.778.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Quintiles Luxembourg France Holdings,a société
à responsabilité limitée (private limited liability company) with a share capital of EUR 12,501, having its registered office
at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 165.778 (the "Company").
There appeared:
Quintiles Holdings, a unlimited liability company duly formed and validly existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at 500 Brook Drive, Green Park, Reading, RG2 6UU, United Kingdom and registered with the
Companies House under number 02703164 (the "Sole Shareholder");
duly represented by Mr. Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney.
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The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 12,501 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Intervention, subscription and payment of new shares by way of a contribution in kind by the sole shareholder of
the Company;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of capital; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 2,845,030 ( two million eight hundred
forty-five thousand thirty Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,501 (twelve thousand five hundred
and one Euro) to EUR 2,857,531 (two million eight hundred fifty-seven thousand five hundred thirty-one Euro) by the
issuance of 2,845,030 (two million eight hundred forty-five thousand thirty) new share with a nominal value of EUR 1
(one Euro) each of the Company.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 2,845,030 ( two million eight hundred fortyfive thousand thirty) new shares with a
nominal value of EUR 1 (one Euro) each of the Company be subscribed by the Sole Shareholder by way of a contribution
in kind consisting of the 34,410 shares it holds in and representing 5.06% of the share capital of Quintiles Holding, (the
"Shares") a société en nom collectif (partnership) duly formed and validly existing under the laws of France, with registered
office at 3-5 rue Maurice Ravel, 92594 Levallois Perret, France and registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés (Trade and Companies Register) de Nanterre, France, under number 400 892 105 ("Quintiles France").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up
to an amount of EUR 2,845,030 (two million eight hundred forty-five thousand thirty Euro) by subscribing to 2,845,030
(two million eight hundred forty-five thousand thirty) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each of the
Company, the whole being fully paid up by contributing the Shares.
<i>Evaluationi>
The value of the Shares is set at EUR 2,845,030 (two million eight hundred forty-five thousand thirty Euro).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Shares are in registered form;
(ii) it is the sole legal owner of the Shares;
(iii) the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Shares are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(vi) Quintiles France is duly organized and validly existing under the laws of France;
(vii) to its knowledge Quintiles France is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,
winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Subscriber on the
date hereof, which could lead to such court proceedings;
(viii) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Shares; and
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(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under the applicable law will be carried out in
order for the contribution of the Shares to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened
Reinhard R. Gombert and Olivier Dorier, acting as managers of the Company, each of them being here represented
by Mr. Régis Galiotto by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Shares, and confirmed the validity of the subscription.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Shares has been
considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 2,857,531 (two million eight hundred fifty-seven thousand
five hundred thirty-one Euro) divided into 2,857,531 (two million eight hundred fifty-seven thousand five hundred thirty-
one) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand one hundred Euros
(3,100.EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil douze, le vingt-sixième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Quintiles Luxembourg France Hol-
dings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 12.501 EUR et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.778 (la «Société»).
A comparu:
Quintiles Holdings, une société à responsabilité illimitée (unlimited liability company), valablement formée et existante
en vertu des lois d’Angleterre et du Paysde-Galles, ayant son siège social au 500 Brook Drive, Green Park, Reading, RG2
6UU, Royaume-Uni, et immatriculée auprès du «Companies House» sous le numéro 02703164 (l’«Associé Unique»),
ici représentée par M. Régis Galiotto, employé, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 12.501 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société;
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2. Intervention, souscription et paiement des nouvelles parts sociales au moyen d’un apport en nature par l’associé
unique de la Société;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital social;
et
4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 2.845.030 EUR (deux millions
huit cent quarante-cinq mille trente Euros) pour le porter de son montant actuel de 12.501 (douze mille cinq cent un
Euros) à 2.857.531 EUR (deux millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent trente et un Euros), par l’émission de
2.845.030 (deux millions huit cent quarante-cinq mille trente) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1.-
EUR (un Euro) chacune de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que 2.845.030 (deux millions huit cent quarante-cinq mille trente) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune de la Société soient souscrites par l’Associé Unique au moyen d’un
apport en nature consistant en 34.410 parts sociales qu’il détient dans et représentant 5,06% du capital social de Quintiles
Holding, (les "Parts") une société en nom collectif valablement formée et existant valablement en vertu des lois de la
France, ayant son siège social au 3-5 rue Maurice Ravel, 92594 Levallois-Perret, France, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Nanterre, France, sous le numéro 400.892.105 («Quintiles France»).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de 2.845.030 EUR (deux millions huit cent quarante-cinq mille trente Euros) en souscrivant à l’intégralité des
2.845.030 (deux millions huit cent quarante-cinq mille trente) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1
EUR (un Euro) chacune de la Société, le tout étant payé par l’apport des Parts.
<i>Evaluationi>
La valeur des Parts a été fixée à de 2.845.030 EUR (deux millions huit cent quarante-cinq mille trente Euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en oeuvre effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) Les Parts sont nominatives;
(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Parts;
(iii) les Parts sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Quintiles France est dûment constituée et existe valablement selon les lois de France;
(vii) à sa connaissance, Quintiles France ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution
ou de transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;
(viii) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et appro-
bations nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert des Parts; et
(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts requise en vertu de toute loi applicable sera accompli
afin que l’apport des Parts soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Reinhard R. Gombert et Olivier Dorier agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant représenté par
M. Régis Galiotto en vertu d’une procuration sous seing privé.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Parts, et confirme la validité de la souscription.
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<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Parts a été consi-
dérée comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 2.857.531 EUR (deux millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent trente et un
Euros), divisé en 2.857.531 (deux millions huit cent cinquante-sept mille cinq cent trente et un) parts sociales d’une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille cent Euros (3.100,- Euro).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46378. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Référence de publication: 2012132182/201.
(120174501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Euroclear Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.425.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenu au siège social de la société au Luxembourg, le 24i>
<i>septembre 2012 à 10:00.i>
L'Assemblée Générale a décidé d'élire comme membre supplémentaire du Conseil d'Administration:
- Monsieur Marc-Antoine AUTHEMAN, domicilié en France, 38 rue des Coutures, 51 100 Reims
Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Euroclear Re
i>Jane Sidnell
Référence de publication: 2012131331/15.
(120173495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Inter Investissements S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 61.567.
Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L -1746 Luxembourg
Nicolas Montagne / Signature
Référence de publication: 2012131433/13.
(120173443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Galena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sato Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 160.522.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Sato Holding S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned
notary enacted on April 14, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1560 dated
July 13, 2011, page 74857, and registered with the Luxembourg Trade Register under section B 160.522.
The meeting is chaired by Mrs. Annick Braquet, employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Arlette Siebenaler, employee, residing
professionally in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares he owns is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II. It appears from the attendance list attached that the sole shareholder owing 12,500 (twelve thousand five hundred)
ordinary shares representing the entire capital of the Company is present or represented at the meeting.
III. The sole shareholder has been duly convened to the meeting.
IV. The meeting can therefore consider and vote on the items concerned on the agenda of the meeting, which is as
follows:
<i>Agendai>
1) To change the Company’s name from Sato Holding S.à r.l. to Galena Investments S.à r.l.;
2) To amend article 4 of the Articles of Association;
3) To change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30;
4) To fix the next closing date year on September 30, 2012;
5) To amend article 17 of the Articles of Association
6) To create two categories of managers of the Company;
7) To change the provision relating to the representation of the Company;
8) To amend article 13 of the Articles of Association;
9) To designate Mr. Mark Irwin, Mr. Robbert Maas and Mr. Jesus Fernandez-Lopez as category A managers of the
Company;
10) To designate Mr. Christophe Gaul and Mrs. Constance Collette as category B managers of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to change the Company’s name from Sato Holding S.à r.l. to Galena Investments S.à r.l..
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Association
to read as follows:
“ Art. 4. The Company’s name is "Galena Investments S.à r.l.".”
<i>Third resolution:i>
The meeting decides to change the Company's financial year closing date, from December 31 to September 30.
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<i>Fourth resolution:i>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on January 1, 2012, to September 30, 2012.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 17 of the Articles of Association
to read as follows:
“ Art. 17. The Company's financial year begins on October 1 and ends on September 30 of the next year.”
<i>Sixth resolution:i>
The meeting decides to create two categories of managers -category A manager and category B manager.
<i>Seventh resolution:i>
The meeting decides to change the disposition relating to the representation of the Company so that the Company
will be henceforth bound by the joint signature of any category A manager and any category B manager.
<i>Eighth resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 13 of the Articles of Association
to read as follows:
“ Art. 13. (…) Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any category A manager
and any category B manager or, in case of a sole manager, by his sole signature. (…).”
<i>Ninth resolution:i>
The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category A managers:
- Mr. Mark Irwin, born on October 28, 1964 in Castledawson, Northern Ireland, with professional address at 1
st
Floor, 28 Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Ireland, and
- Mr. Robbert Maas, born on May 25, 1967 in Utrecht, the Netherlands, with professional address at Trafigura Beheer
B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands, and
- Mr. Jesus Fernandez-Lopez, born on April 10, 1976 in Santander, Spain, with professional address at 6, rue de l’Ecole
de Médecine, 1205 Genève, Switzerland, with an immediate effect.
Their terms of office will expire after the annual general meeting of the sole shareholder of the Company approving
the annual accounts as at September 30, 2012.
<i>Tenth resolution:i>
The meeting decides to designate and, to the extent necessary, appoint as category B managers:
- Mr. Christophe Gaul, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, and
- Mrs. Constance Collette, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional
address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, both with an immediate effect.
Their terms of office will expire after the annual general meeting of the sole shareholder of the Company approving
the annual accounts as at September 30, 2012.
The board of managers of the Company is consequently composed of the following members:
- Mr. Mark Irwin, category A manager;
- Mr. Robbert Maas, category A manager;
- Mr. Jesus Fernandez-Lopez, category A manager;
- Mr. Christophe Gaul, category B manager;
- Mrs. Constance Collette, category B manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,500.-
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée "Sato Holding
S.à r.l.", ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 160.522, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14
avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1560 du 13 juillet 2011, page 74857.
L'assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-
bourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée,
demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L‘associé unique présent ou représenté et le nombre d’actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, l’associé unique détenant 12,500 (douze mille cinq cent) parts sociales,
représentant l’intégralité du capital souscrit, est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L’associé unique a été dûment convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV.- L'assemblée peut donc délibérer et voter sur les points suivants de l'ordre du jour de l’assemblée générale ex-
traordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer le nom de la société de Sato Holding S.à r.l. en Galena Investments S.à r.l.;
2) Modifier l’article 4 des statuts;
3) Changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre;
4) Fixer la date de la prochaine clôture de cette année au 30 septembre 2012;
5) Modifier l’article 17 des statuts;
6) Créer deux catégories de gérants de la Société;
7) Modifier la disposition relative à la représentation de la Société;
8) Modifier l’article 13 des statuts de la Société;
9) Nommer Mr. Mark Irwin, Mr. Robbert Maas et Mr. Jesus Fernandez-Lopez en qualité de gérants de catégorie A de
la Société;
10) Nommer Mr. Christophe Gaul et Mme Constance Collette en qualité de gérants de catégorie B de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer le nom de la société de Sato Holding S.à r.l. en Galena Investments S.à r.l..
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Le nom de la société est "Galena Investments S.à r.l.".»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société du 31 décembre au 30 septembre.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 30 septembre 2012, de sorte que l'exercice social
ayant débuté le 1
er
janvier 2012 se termine le 30 septembre 2012.
<i>Cinquième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article
17 des statuts pour lui donner suivante:
« Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de l’année suivante.»
<i>Sixième résolution:i>
L’assemblée décide de créer deux catégories de gérants – gérant de catégorie A et gérant de catégorie B.
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<i>Septième résolution:i>
L’assemblée décide de changer la disposition relative à la représentation de la Société de sorte que la Société sera
dorénavant engagée par la signature conjointe de tout gérant de catégorie A et de tout gérant de catégorie B.
<i>Huitième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 13
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. (…) Envers les tiers, La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie
A et d’un gérant de catégorie B ou par la seule signature du Gérant Unique en cas de gérant unique. (…).»
<i>Neuvième résolution:i>
L’assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie A:
- Monsieur Mark Irwin, né le 28 octobre 1964 à Castledawson, Irlande du Nord, ayant son adresse professionnelle au
1
st
Floor, 28 Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Irlande, et
- Monsieur Robbert Maas, né le 25 mai 1967 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle c/o Trafigura
Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas, et
- Monsieur Jesus Fernandez-Lopez, né le 10 avril 1976 à Santander, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 6,
rue de l’Ecole de Médecine, 1205 Genève, Suisse, tous trois avec effet immédiat.
Leur mandat expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes
annuels au 30 septembre 2012.
<i>Dixième résolution:i>
L’assemblée décide de désigner et, dans la mesure nécessaire, de nommer en qualité de gérants de catégorie B:
- Monsieur Christophe Gaul, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, Rue des
Jardiniers, L-1835 Luxembourg et
- Madame Constance Collette, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, tous deux avec effet immédiat.
Leur mandat expirera après l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société approuvant les comptes
annuels au 30 septembre 2012.
Le conseil de gérance sera dorénavant composé des membres suivants:
- Mr. Mark Irwin, gérant de catégorie A;
- Mr. Robbert Maas, gérant de catégorie A;
- Mr. Jesus Fernandez-Lopez, gérant de catégorie A;
- Mr. Christophe Gaul, gérant de catégorie B;
- M
e
Constance Collette, gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45458. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131687/194.
(120173445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Euroklima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 12.142.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth September.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
- Mr. Ivo Georgiev Kamenov, residing professionally at 2, Stefan Karadja Street, 1000 Sofia, Bulgaria,
- Mr. Marin Velikov Mitev, residing professionally at 2, Stefan Karadja Street, 1000 Sofia, Bulgaria,
here represented by Ms. Anna HERMES, private employee, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of proxies issued by the above mentioned parties.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders (the "Shareholders") of the private limited liability company ("société à
responsabilité limitée") established in Luxembourg under the name "EUROKLIMA", having its registered office at 23, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister under number B 12.142, incorporated on 12 July 1974, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, no. 185 of 17 September 1974. The Company’s articles of association have been
amended at several occasions and for the last time on 8 December 2009 pursuant to a notarial deed, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no. 286 of 10 February 2010 (the "Company").
II. The Company’s share capital is set at thirty thousand nine hundred eighty six Euros and seventy Euro Cents (EUR
30,986.70) represented by one hundred (100) shares without nominal value.
III. The appearing persons, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to document the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the corporate object of the Company. As a consequence, article 2 of the articles
of association of the Company shall henceforth read as follows:
" Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures. In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders determined that in the French translation of the Company’s articles of association the order of
article 4 and article 5 has been accidentally switched. To ensure that the order of the articles in the English version
correspond to the order of the articles in the French version of the articles of association of the Company, the Share-
holders resolve to switch article 4 of the French version into article 5 and vice-versa.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect and to include further provisions into the said article covering the
transfer of the registered office of the Company.
As a consequence, article 4 of the Company’s articles of association shall henceforth read as follows:
" Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen. It may be transferred within
the same municipality by a simple decision of the manager or the board of managers of the Company.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the extraordinary general shareholders’ meeting.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad."
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, he signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suite la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- Monsieur Ivo Georgiev Kamenov, ayant son adresse professionnelle à 2, Stefan Karadja Street, 1000 Sofia, Bulgarie,
et
- Monsieur Marin Velkov Mitev, ayant son adresse professionnelle à 2, Stefan Karadja Street, 1000 Sofia, Bulgarie,
ici représentée par Madame Anna HERMES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
Grand-Duché du Luxembourg, en vertu des procurations données par les personnes susmentionnés.
Lesquelles procurations, après avoir étés signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexée aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les comparantes sont les associés (les "Associées") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous
la dénomination d’»EUROKLIMA», ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 12.142 et constituée aux
termes d’un acte notarié en date du 12 juillet 1974, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 185
du 17 septembre 1974. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, la dernière fois suivant acte notarié
en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 286 du 10 février 2010 (la
«Société»).
II. Le capital social de la Société est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-dix cents (EUR
30.986,70) représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.
III. Les comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de documenter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de changer l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 2 des statuts de la Société est
modifié, lequel a désormais la teneur suivante:
« Art. 2. L’objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l’administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertibles, et à l’émission de titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra prêter assistance
à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle
estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont constaté que, dans la version française des statuts de la Société, l’ordre de l’article 4 et de l’article 5
a été inversé par erreur. Pour assurer que l’ordre des articles dans la version anglaise corresponde à l’ordre des articles
dans la version française des statuts de la Société, les Associés décident d’échanger l’article 4 de la version française avec
l’article 5 et vice-versa.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, avec effet immédiat et d’ajouter à cet article des termes additionnels relatifs au transfert du siège de la
Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts de la Société est modifié, lequel a désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen. Il peut être transférer dans la commune à tout
autre endroit par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.
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Le siège social de la Société peut être transférer à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision
de l’assemblé générale extraordinaire des associés.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
DONT ACTE,
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des comparantes, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. HERMES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12063. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131346/125.
(120173421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GBR Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.863.
<i>Extrait des Résolutions de l'assemblée générale des actionnaires du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
L'assemblée générale de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan DEJANS en tant que Directeur indépendant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke IJsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme
adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Directeur indépendant, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Les Directeurs de la Société sont désormais les suivants:
<i>Directeur de catégorie A:i>
- Richard BREKELMANS
<i>Directeur de catégorie B:i>
- Michael VERHULST
<i>Directeur indépendant:i>
- Elizabeth TIMMER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Stjin Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131381/24.
(120173442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.660.860,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.727.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 20 septembre 2012 entre Hill-Rom Finance Limited Partner, Inc. et
Hill-Rom Holding (Gibraltar) Limited, les 43.660.860 parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- Hill-Rom Holding (Gibraltar) Limited ayant son siège social au 57/63 Line Wall road, Gibraltar, détient la totalité des
43.660.860 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.
Jack Mudde
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012131405/16.
(120173479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Inception Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 161.565.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société en date du 3 septembre 2012:i>
- Victoria Management Services S.A. a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 1
er
septembre
2012.
- Timothy Andrew Vaughan ayant pour adresse 17-19 York Place, Leeds, W Yorks LS1 2EX, Royaume Uni est nommé
gérant de classe A de la société avec effet au 1
er
septembre 2012 pour une durée indéterminée.
- Cornus Moore ayant pour adresse Im Eichli 9, CH-6315 Oberaegeri, Suisse est nommé gérant de classe A de la
société avec effet au 1
er
septembre 2012 pour une durée indéterminée.
- David Harrop, ayant pour adresse 17-19 York Place, Leeds, W Yorks LS1 2EX, Royaume Uni est nommé gérant de
classe A de la société avec effet au 1
er
septembre 2012 pour une durée indéterminée.
- Herman Roelof Willem Troskie ayant pour adresse professionnelle le 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
est nommé gérant de classe B de la société avec effet au 1
er
septembre 2012 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131419/24.
(120173503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Promotions Schmit & Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 28.185.
EXTRAIT
Suite au décès en date du 12 novembre 2007 de Monsieur Albert SCHMIT, qui était gérant de la société, Monsieur
Stéphane SCHMIT, né à Luxembourg le 4 mai 1978, demeurant professionnellement à L-8079 Bertrange, 117A, Rue de
Leudelange, subsiste le seul gérant de la société, avec le pouvoir d'engager en toutes circonstances ladite société par sa
seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012131656/14.
(120173351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
JFDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 129.653.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131442/9.
(120173431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.750,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.901.
Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 1
er
octobre 2012 qu'il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Nigel Auger en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
octobre 2012;
- de nommer en remplacement du gérant démissionnaire en tant que nouvel gérant de la Société, avec effet immédiat
au 1
er
octobre 2012 et pour une durée indéterminée, Monsieur Gregor Gottlieb, né le 16 décembre 1967 à Bonn
(Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;
- de confirmer que le conseil de gérance de la Société est désormais composé par les gérants suivants:
* Monsieur Gregor Gottlieb
* Monsieur Mark Doherty
* Monsieur Jonathan Griffin
* Monsieur Richard Andrew Crombie
* Monsieur Karl McCathern
* Monsieur Steven Greenspan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012131444/26.
(120173517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 95.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131446/10.
(120173523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.731.
Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131468/9.
(120173439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 155.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131449/10.
(120173452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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MGE Hellenic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 99.856.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Hellenic Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012131513/11.
(120173529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012131522/13.
(120173432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 155.366.
Les comptes annuels 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131527/10.
(120173556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 104.799.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131560/10.
(120173297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Maxalice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 128.954.
L’an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme
«MAXALICE S.A.» (ciaprès la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 128.954, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1573 du 27 juillet 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
128591
L
U X E M B O U R G
soussigné en date du 9 octobre 2009 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2131 du 30
octobre 2009.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Anna HERMES, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du
Kiem, L-8030 Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, et
formalisation de la possibilité pour le conseil d’administration de transférer le siège à l’intérieur de la commune. Modifi-
cation subséquente de l’article deux, premier alinéa des statuts.
2. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat. De plus, l’Assemblée générale décide
de formaliser le pouvoir donné au conseil d’administration (ou à l’administrateur unique, le cas échéant) de transférer le
siège social à l’intérieur de la commune.
En conséquence, et avec même effet, l’article deux, premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel aura
désormais la teneur suivante:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen. L'adresse du siège social peut
être transférée dans la commune de ce dernier par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique le
cas échéant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.L. SCHUL, A. HERMES, D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12067. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131502/56.
(120173425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Top Valeur Immobilière Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 107.977.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131582/10.
(120173438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128592
Absolute Ventures S.C.A.
Acronis Holding S.à r.l.
Africa Agriculture and Trade Investment Fund
AI Green (Luxembourg) Finance II S.à r.l.
Anatevka
Autodesign S.A.
Bidco Two S.à r.l.
Cairnbulg S.A.
Cairnbulg S.A.
Codeca S.à.r.l.
Context Immo, S.à r.l.
Coordination-Rénovation S.à r.l.
C & S Consultants et Services s.à r.l.
Dianco Sourcing S.A.
Duault & Jacquemin, Sàrl
Euroclear Finance 2 S.A.
Euroclear Investments
Euroclear Re
Euroklima
Galena Investments S.à r.l.
Garage Faber Aly Sàrl
GBR Partners S.A.
Grange Holdings S.à r.l.
Hill-Rom Singapore Holdings S.à r.l.
Inception Holdings S.à r.l.
Infrastructure Investments S.à r.l.
Inter Investissements S.A.
Internos S.à r.l.
Jet Financial Services
JFDA S.A.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l.
JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.
Kalk En Dolomiet Maatschappij S.A.
KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l.
LCE Allemagne 1 S.à r.l.
Maxalice S.A.
MGE Hellenic Investments S.à r.l.
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l.
Nova Instruments (Luxembourg) S.à r.l.
Participaciones Ibero Internacionales S.à.r.l.
Promotions Schmit & Klein S.à r.l.
Quintiles Luxembourg France Holdings
Rittersaal S.A.
Sato Holding S.à r.l.
Syn2cat a.s.b.l. - Association pour l'encouragement des innovations sociales et techniques
Syn2cat - hackerspace.lu a.s.b.l.
Top Valeur Immobilière Sàrl