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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2676
31 octobre 2012
SOMMAIRE
Adeis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128430
Agence luxembourgeoise pour la Coopé-
ration au Développement . . . . . . . . . . . . . .
128440
Al Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128402
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .
128431
Anatevka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128422
Antar Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128432
Apollo Warehouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128448
AREIM Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128432
Argyle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128432
Athena Equity Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128430
Atlantide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128432
Atlas Collection Company S.A. . . . . . . . . . .
128423
Atos Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128433
Avery Dennison Investments Luxembourg
III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128430
BeCapital General Partner S.à r.l. . . . . . . .
128433
Black Kutai 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128430
B.O.A. Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128433
b o à solutions/associates S.A. . . . . . . . . . . .
128429
Canussel Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128434
Caramba Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128434
Carpets and International Textiles S.A.,
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128435
Castro Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128429
Dreamtower Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128434
E. Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128435
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg
GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128436
E.J.F. Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
128435
Enez Vaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128436
Epsilone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128437
Estournel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128437
Estournel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128436
Euroklima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128437
Europe Machines Outils S.à r.l. . . . . . . . . . .
128435
Euro Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128437
Falcon Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128438
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
128438
Fidam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128438
Filap S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128438
FNP Invest sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128436
Galena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128439
German Retail Fundco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128439
German Retail Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
128439
German Retail Property Fund Manager S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128437
GO Partenaires 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128440
GSE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128439
GT Licensing Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128440
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . .
128441
international quiding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128413
Laangwiss I sa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128448
L&C LuxHoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128447
SHCO 31 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128431
Société Commerciale des Transports et
Logistique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128441
Vigroup Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128433
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Al Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 171.888.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
"Al Chem (Cayman) Limited", a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town,
Grand Cayman KYL-1104, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-272100,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Howald, by virtue of a proxy,
given in Boston, on 3 October 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Al Chem
(Luxembourg) Holding S.à r.l." (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
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securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at ninety thousand Euro (EUR 90,000.00) represented by ninety thousand
(90,000) shares of one euro (EUR 1.00) each, divided into (i) nine thousand (9,000) ordinary shares of class A (the "Class
A Shares"); (ii) nine thousand (9,000) ordinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) nine thousand (9,000) ordinary
shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) nine thousand (9,000) ordinary shares of class D (the "Class D Shares"), (v)
nine thousand (9,000) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) nine thousand (9,000) ordinary shares of class
F (the "Class F Shares"), (vii) nine thousand (9,000) ordinary shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) nine thousand
(9,000) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) nine thousand (9,000) ordinary shares of class I (the "Class
I Shares") and (x) nine thousand (9,000) ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the
"Shares", each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the
holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
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outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 6.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
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12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15.4 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
15.4.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
15.4.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).
16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
16.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.4.
17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 15 of the by-
laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The ninety thousand (90,000) shares have been subscribed by "AI Chem (Cayman) Limited", prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.00), is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
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<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium;
- Mr. Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques
Callot, F-57100 Thionville, France; and
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing at 2, rue de Peternelchen,
L-2370 Howald, Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
«AI Chem (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-272100 et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman KYL-1104,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, demeurant à Howald, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Boston le 3 octobre 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") de "AI Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l." (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
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toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90.000,00), représenté par quatre-vingt-dix
mille (90.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,00) chacune divisées en (i) neuf mille (9.000) parts sociales
ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A"); (ii) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie
B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales
de Catégorie C"); (iv) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D");
(v) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie E (Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) neuf mille (9.000)
parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) neuf mille (9.000) parts sociales ordi-
naires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie
H (Les "Parts Sociales de Catégorie H"); (ix) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales
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de Catégorie I") et (x) neuf mille (9.000) parts sociales ordinaires de catégorie J (Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes
ces parts sociales étant collectivement référencées comme les "Parts Sociales"); chacune ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1.-) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie
les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 6.3), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
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7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants ("Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique".
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil de Gérance") sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
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13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
15.4 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
15.4.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
15.4.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).
16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
16.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 15.4.
17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)
dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction
de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte (incluant les
pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel
que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
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MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.
18. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une "personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Chem (Cayman) Limited», prénommée, a souscrit l'ensemble des quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille
Euros (EUR 90.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique;
- Monsieur Frédéric FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques
Callot, F-57100 Thionville, France; et
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370
Howald-Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 8 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13079. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131805/615.
(120174453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
international quiding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.851.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of September.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Pieter Henderikus Langelaan, born in s-Gravenhage (the Netherlands), on January 31, 1955, with personal address
at 12, rue du grand Jardin, 83510 Lorgues, France,
Mrs Audrey Fabienne Sylvie Ledun, born in Lille (France), on December 13, 1966, with personal address at 134 Chemin
de Saint Julien, 06410 Biot, France,
here represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties represented as stated above have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "international quiding S.à r.l." (the "Company"). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and
these articles of association (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
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secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000), represented by one hundred thousand
(100,000) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board"). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the "Category A Ma-
nagers") and category B managers (the "Category B Managers").
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager acting solely
for an amount which does not exceed ten thousand Euros (EUR 10,000), or the joint signature of any Category A Manager
and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category
A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law. IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the "General Meeting") or by way of
circular resolutions (the "Members Circular Resolutions") in case the number of members of the Company is less or
equal to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half
(1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a "Business Day"), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
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otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them. VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Mr Pieter Henderikus Langelaan, pre-named, subscribes fifty thousand (50,000) corporate units.
Mrs Audrey Fabienne Sylvie Ledun, pre-named, subscribes fifty thousand (50,000) corporate units.
The amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,800).
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
Mr Oncke Kipperman, born in Nijmegen (the Netherlands), on June 07, 1971, with professional address at Kuttelgasse
8, CH-8001 Zurich, Switzerland, as category A manager of the Company;
Mr Paul de Haan, born in Alkmaar (the Netherlands), on June 20, 1971, with professional address at 17, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company;
Mr Maarten van de Vaart, born in Castricum (the Netherlands), on December 02, 1959, with professional address at
17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. Pieter Henderikus Langelaan, né à s-Gravenhage (Pays-Bas), le 31 janvier 1955, ayant son adresse personnelle au
12, rue du Grand Jardin, 83510 Lorgues, France,
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Mme Audrey Fabienne Sylvie Ledun, née à Lille (France), le 13 décembre 1966, ayant son adresse personnelle au 134
Chemin de Saint Julien, 06410 Biot, France,
ici représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les parties comparantes, représentées comme établit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "international quiding S.à r.l." (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000 EUR), représenté par cent mille (100.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant agissant seul
pour tout montant n'excédant pas dix mille Euros (10.000 EUR), ou les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie
B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et
8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par
voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal
ou moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
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12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
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lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés-
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
M. Pieter Henderikus Langelaan, prénommé, souscrit cinquante mille (50.000) parts sociales.
M. Audrey Fabienne Sylvie Ledun, prénommée, souscrit cinquante mille (50.000) parts sociales.
Le montant de cent mille Euros (100.000 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille huit cents Euros (EUR 1.800).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
M. Oncke Kipperman, né à Nijmegen (Pays-Bas), le 07 juin 1971, ayant son adresse professionnelle au Kuttelgasse 8,
CH-8001 Zurich, Suisse, comme gérant de catégorie A de la Société;
M. Paul de Haan, né à Alkmaar (Pays-Bas), le 20 juin 1971, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société;
M. Maarten van de Vaart, né à Castricum (Pays-Bas), le 02 décembre 1959, ayant son adresse professionnelle au 17,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
FAIT ET PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12533. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012131759/526.
(120173766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Anatevka, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.132.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131220/10.
(120173666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Atlas Collection Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 171.845.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ATLAS CAPITAL GROUP S.A., a company incorporated and existing under the law of Luxembourg, having its regis-
tered office at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the R.C.S.Luxembourg under number
B 161.317, here represented by Mrs. Virginie MANGEON, private employee, residing professionally at L-1420 Luxem-
bourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on February 17
th
,
2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of
association of a "public limited company" (société anonyme), which is hereby incorporated.
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "Atlas Collection
Company S.A." (the Company).
The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The Company's corporate object is to collect funds from the shareholders of the company ATLAS CAPITAL
GROUP S.A. in order to be invested initially in the company Coral Investments S.C.A..
The Company may also take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting,
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees,
finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31.000,- EUR) consisting of one hundred (100) shares
with a nominal value of three hundred and ten Euro (310,- EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of May at 10.00
a.m..
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
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Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex, email
or telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg Official Gazette, the Memorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.
Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it
has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a
resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
telefax, email or any other means of communication allowing for the transmission of a written text, another director as
his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary
means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10
th
, 1915, as
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modified, on commercial companies (the "Companies Law 1915") and by the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the
Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated.
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on December 31
st
of each
year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party, aforementionned has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
- ATLAS CAPITAL GROUP S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares
All the shares of a nominal value of three hundred and ten (EUR 310.-) each have been paid up to 100% by payment
in cash and the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof
was given to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012. The First Annual General Meeting shall be held in 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).
<i>Resolutionsi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of the statutory auditors at one (1).
Is appointed as sole director:
Mrs. Nadège BROSSARD, private employee, born on June 22
nd
, 1976 in Mont Saint-Martin, France, residing profes-
sionally at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
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The mandate of the sole member shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be
held in 2017.
2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston
Diderich, registered with the RCS Luxembourg under number B75354;
The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to
be held in 2017.
3. To fix the address of the registered office of the company at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ATLAS CAPITAL GROUP S.A., une société constituée et existante sous le droit luxembourgeois, avec siège social à
15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrit au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 161317, ici repré-
sentée par Madame Virginie MANGEON, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg, 1517,
avenue Gaston Diderich, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration don née sous seing privé, à Luxem-
bourg et datée du 17 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-
ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "Atlas Collection Company S.A." (la Société).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. L'objet social de la Société est la collecte de fonds à recevoir par le ou les actionnaires de la société anonyme
ATLAS CAPITAL GROUP S.A. afin de les investir initialement dans la société Coral Investments S.C.A..
La Société peut également prendre des participations, de quelque sorte que ce soit, dans des sociétés commerciales,
industrielles, financières ou autre, au Luxembourg ou à l'étranger; d'acquérir des valeurs et des droits au moyen de
participation, contribution, souscription, prise ferme ou option, négociation, ou de tout autre manière, dont entre autre
l'acquisition, l'exploitation et le développement de brevets et licences; d'accorder aux entreprises dans lesquelles la
Société à un intérêt toute assistance, prêts, avances ou garanties, et enfin d'accomplir toute opération directement ou
indirectement liées à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec toutes les matières décrites ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
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Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex,
mail électronique ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il
ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le
cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son seing un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit, un autre admi-
nistrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les
montants ci-après énoncés:
- ATLAS CAPITAL GROUP S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
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L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
<i>Résolutionsi>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
A été appelée à la fonction d'administrateur unique:
Madame Nadège BROSSARD, employée privée, née le 22 juin 1976 à Mont-Saint-Martin, France), demeurant profes-
sionnellement à 15-17, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le mandat d'administrateur unique se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL AUDIT SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue
Gaston Diderich, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B75.354;
Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire.
Signé: V. Mangeon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2012. LAC/2012/22328. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131792/360.
(120173710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Castro Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 147.786.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution des liquidateurs de la société adoptée le 24 septembre 2012 que:
1. Il est décidé de transférer le siège social de la société au 24, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131297/13.
(120173617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
b o à solutions/associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 40, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 167.284.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 octobre 2012 de la société b o à solutions/
associates S.A., la décision suivante:
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- d’accepter, à compter du 9 octobre 2012, la démission de la société PRESTASUD S.àr.l, 13, rue Bolivar à L-4037
ESCH/ALZETTE, R.C. n° B 21 975, de sa fonction de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 octobre 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012131177/14.
(120173670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Athena Equity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 164.265.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2012 au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131190/12.
(120173644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Im Grossen Brill, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 149.323.
Les comptes annuels arrêtés au 2 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131196/14.
(120173726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Black Kutai 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.358.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Black Kutai 1 S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2012131248/14.
(120173624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Adeis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 147.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
128430
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U X E M B O U R G
<i>Pour ADEIS S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012131203/11.
(120173731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 74, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 86.897.
<i>Excerpt from the resolutions taken by the sole shareholder on the 1 i>
<i>sti>
<i> October 2012i>
On the 1
st
October 2012, the sole shareholder of the company AMPHINICY LUXEMBOURG SARL, took the fol-
lowing resolution:
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the company as of today from L-7241 Bereldange,
122, route de Luxembourg, to:
L-7243 Bereldange, 74, rue du Dix Octobre
Bereldange, the 01.10.2012.
AMPHINICY INC., sole shareholder
Deutsche Übersetzung:
<i>Auszug der Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 1. Oktober 2012i>
Am 1. Oktober 2012 hat der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft AMPHINICY LUXEMBOURG SARL, folgenden
Beschluss getroffen:
Der alleinige Gesellschafter beschliesst ab dem heutigen Tag, den Sitz der Gesellschaft vom L-7241 Bereldange, 122,
route de Luxembourg zu
L-7243 Bereldange, 74, rue du Dix Octobre
zu verlegen.
Bereldange, den 01.10.2012.
AMPHINICY INC., alleiniger Gesellschafter
Référence de publication: 2012131216/25.
(120173562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
SHCO 31 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.442.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 21 septembre 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 21 septembre 2012, ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., a
transféré la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12.500 parts sociales d'une valeur de 1 Euro chacune, à la société DB Deutschland Property Partners S.C.A., une
société en commandite par actions de droit luxembourgeois, avec siège social à 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B169.740;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131710/18.
(120173552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Antar Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 81.297.
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Antar Invest S.A., tenue au siège social en date du 27 septembre
2012, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels clôturant
au 31 décembre 2011:
1) Renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2018
de:
- Monsieur Klaus Krumnau: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon
- Monsieur Jean Beissel: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
- Monsieur Jürgen Fischer: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon
2) Renouveler les mandats des délégués à la gestion journalière pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée qui se
tiendra en 2018 de:
- Monsieur Jean Beissel: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
- Monsieur Jürgen Fischer: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon
3) Nommer au poste d'administrateur-délégué avec période déterminée pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée
qui se tiendra en 2018 de:
- Monsieur Klaus Krumnau: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon
4) Renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en
2018 de:
- Fibetrust S.àr.l.: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers
Référence de publication: 2012131221/26.
(120173611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
AREIM Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131224/11.
(120173808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Argyle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 171.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131227/10.
(120173622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Atlantide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 34.326.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2012i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Anthony Bonneville, administrateur de sociétés,
demeurant 6, rue Anatole France à F-67800 Hoenheim, de Madame Christel Girardeaux, directeur de sociétés demeurant
5 rue de Luxembourg, L-3392 Roedgen et de Monsieur Roland Dupré, directeur de sociétés, demeurant 19, Rangwee à
L-2412 Howald. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.
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L’Assemble renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de la société Socogesco International SA, ayant son
siège social 80, rue des Romains à L-8041 Strassen. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2017
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012131232/16.
(120173692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Atos Belgium, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 58.145.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la personne morale de droit étranger: Atos
Belgium (la Société), en date du 5 octobre 2012, que le conseil d’administration a pris les décisions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide d’accepter à partir du 3 octobre 2012 la démission de Monsieur Henk VAN-
DENDOOREN en qualité d’administrateur et délégué à la gestion journalière de la Société.
2. Le conseil d’administration décide de nommer en remplacement de Monsieur Henk VANDENDOOREN avec effet
au 3 octobre 2012, Monsieur Patrick GYSELING, né à Vilvoorde, Belgique, le 15 mars 1960, demeurant à Wielewaalsnest
9, 1820 Steenokkerzeel, Belgique, en qualité d’administrateur et délégué à la gestion journalière de la Société pour une
durée déterminée qui prendra fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012131233/19.
(120173662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Vigroup Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.933.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'administrateur de votre société et ce avec effet à dater
de ce jour.
Clémency, le 3 octobre 2012.
Jean Yves Stasser
9 rue Basse
L-4963 Clémency
Référence de publication: 2012131608/13.
(120173656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
B.O.A. Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 27.633.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131237/10.
(120173684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
BeCapital General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 152.464.
Les comptes Annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Octobre 2012.
Référence de publication: 2012131246/10.
(120173669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Canussel Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 97.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131292/10.
(120173661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Caramba Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 130.573.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 2 octobre 2012 au siège social de la sociétéi>
Révocation de Mr Raymond MASSARD au poste d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration.
Nomination de Monsieur Jean VILLEMIN, né le 10/12/1953 à Nancy (France) et demeurant au 11, rue de Gaulle,
F-57480 Sierck-les-Bains, France, au poste d'Administrateur de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle de 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CARAMBA SUD S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131295/17.
(120173564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Dreamtower Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 137.877.
Il résulte de résolutions écrites prises par l’associé unique de la Société le 19 septembre 2012 que:
- M. Jan Baldem Reinhard MENNICKEN et M. Oliver MAY ont été révoqués de leur poste de gérants de la Société,
avec effet au 19 septembre 2012;
- M. Robert MUNDAY a démissionné de son poste de gérant de la Société, avec effet au 19 septembre 2012;
- M. Benjamin HARTMEIER, né le 20 avril 1978 à Sulingen (Allemagne) et M. Rachid OUAICH, né le 4 janvier 1977 à
Liège (Belgique), tous deux ayant leur adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), ont été nommés comme gérants de la Société avec effet au 19 septembre 2012 et pour une
période indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société sera composé au 19 septembre 2012 par les gérants suivants:
- M. Benjamin Hartmeier, gérant; et
- M. Rachid Ouaich, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 09 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131321/21.
(120173645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Carpintex S.A., SPF, Carpets and International Textiles S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 20.816.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 2012i>
1. Les démissions des Administrateurs sont acceptées avec effet au 2 octobre 2012 pour Monsieur Joseph WINANDY
et la société COSAFIN S.A. et avec effet au 3 octobre 2012 pour Monsieur Koen LOZIE.
2. Monsieur Philippe VLERICK, Administrateur de sociétés, demeurant Doorniksewijk 49, B-8500 KORTRIJK, Mon-
sieur Edmond MULLER, Administrateur de sociétés, demeurant 17, Rue de Kahler, L-8378 Kleinbettingen et la société
BARELDAM S.A., société anonyme ayant son siège social au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg sont nommés
nouveaux Administrateurs en remplacement des Administrateurs démissionnaires avec effet immédiat. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 30 sep-
tembre 2012.
3. La démission avec effet au 3 octobre 2012, du Commissaire aux Comptes, Monsieur Pierre SCHILL est acceptée.
4. la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, bâtiment F,
L-1882 Luxembourg, est nommée nouveau. Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire démission-
naire. Le mandat de FIN-CONTROLE S.A. viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera
les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012.
5. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Certifié sincère et conforme
CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES SA, SPF en abrégé CARPINTEX SA, SPF
P. VLERICK / BARELDAM S.A.
- / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012131296/29.
(120173567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Europe Machines Outils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 94.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Europe Machines Outils, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012131332/11.
(120173628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
E. Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 71.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131327/10.
(120173603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
E.J.F. Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 97.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131328/10.
(120173638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.684.750,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 163.485.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 2 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2679 du 4 novembre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH
Signature
Référence de publication: 2012131335/15.
(120173596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Enez Vaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 94.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131339/10.
(120173704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
FNP Invest sa, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 60.772.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131367/9.
(120173608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Estournel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 82.687.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 septembre 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
* Monsieur Hannjörg HERETH, industriel, né le 03/03/1936 à Gleiwitz (Allemagne), demeurant à Rua Cardeal Carmelo
798, Guaranesia MG 37100-000, Brésil.
* Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.
- Est réélue au poste de Commissaire:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de
Gaulle – Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.
- Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
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Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012131342/22.
(120173658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Epsilone, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8065 Bertrange, 14, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 113.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 4 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012131341/10.
(120173842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Estournel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 82.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131343/10.
(120173659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
German Retail Property Fund Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.913.
EXTRAIT
En date du 1
er
octobre 2012, l'associé unique de la Société «Internos Real Limited» a changé sa dénomination sociale
en Internos Global Investors Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131374/12.
(120173630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Euro Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 76.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131345/10.
(120173660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Euroklima, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 12.142.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131347/10.
(120173695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Falcon Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 430.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.365.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 18 juillet 2012i>
- MAZARS LUXEMBOURG, Société Anonyme, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, est nommé Réviseur d'entreprises agréé pour une durée indéterminée.
Luxembourg, 18 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
FALCON HANSA S.à r.l.
Référence de publication: 2012131352/14.
(120173565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Fidam, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 89.058.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale renomme:
- Fernand REINERS, Président;
- Bertrand COSTE, Administrateur;
- Michel ROLIN, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril
2013.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG LUXEMBOURG S.à.r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131358/20.
(120173623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.831,25.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131355/11.
(120173640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Filap S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4959 Bascharage, 18, Zone Artisanale Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg E 665.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
L'an deux douze, le premier août, les associés détenant toutes les parts de la société civile immobilière FILAP S.C.I.,
dont le siège est à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris
la résolution suivante:
Transfert du siège social
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Le siège de la société est transféré à L-4959 Bascharage, 18, Zone Artisanale Op Zaemer, à compter du 1
er
août 2012.
Bertrange, le 01.08.2012.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2012131361/15.
(120173668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Galena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 160.522.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131370/11.
(120173655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
German Retail Fundco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.686.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131372/11.
(120173615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GSE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 113.400,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.114.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131401/12.
(120173639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
German Retail Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 129.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.708.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131373/11.
(120173598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement, Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 16.123.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration 03 octobre 2012i>
Démissionnaires:
Monsieur Marc BICHLER,
Administrateur, Vice-Président du Conseil d'Administration
Représentant le Ministère des Affaires étrangères
6, Rue de la Congrégation L-1352 Luxembourg,
Né à Luxembourg, le 30 juin 1963
Mandat déterminé du 02.06.2010 jusqu'au 03.10.2012
Monsieur Loïc BERTOLI
Administrateur
Représentant le Ministère de l'Economie et du Commerce Extérieur
19-21, Boulevard Royal L-2914 Luxembourg
Né à Luxembourg, le 13.09.1976
Mandat déterminé du 02.06.2010 jusqu'au 03.10.2012
Remplaçants:
Madame Martine Schommer
Administrateur, Vice-Président du Conseil d'Administration
Représentant le Ministère des Affaires étrangères
6, Rue de la Congrégation L-1352 Luxembourg,
Née à Luxembourg, le 13.07.1961
Mandat déterminé du 03.10.2012 jusqu'à l'AG 2016
Monsieur Pierre FRANCK
Administrateur
Représentant le Ministère de l'Economie et du Commerce Extérieur
19-21, Boulevard Royal L-2914 Luxembourg
Né à Hambourg (D), le 31.10.1963
Mandat déterminé du 03.10.2012 jusqu'à l'AG 2016
Luxembourg, le 03 octobre 2012.
<i>Pour Lux-Development S.A.
i>Gaston SCHWARTZ / Robert de WAHA
<i>Directeur Général / Directeur Général Adjointi>
Référence de publication: 2012131742/38.
(120173600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GO Partenaires 3, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.421.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131393/10.
(120173683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GT Licensing Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131403/11.
(120173831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.248.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'achat de parts sociales en date du 19 septembre 2012 entre la société Vacon Properties S.A.
et la société HTF US Life 4 GmbH & Co. KG, une société de droit allemand, ayant son siège social à Gorch-Fock-Wall
3, 20354 Hamburg, Allemagne, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Hamburg, sous le numéro HRA 115092
que Vacon Properties S.A. a cédé la totalité de ses parts sociales de la Société, soit 30 000 parts sociales, à HTF US Life
4 GmbH & Co. KG avec effet au 19 septembre 2012.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012131418/17.
(120173590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Société Commerciale des Transports et Logistique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.826.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-first of August.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing at Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître
Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.
There appeared:
Mr. Ilkhomjon AKHMADJONOV, entrepreneur, born in Namangan Region (Uzbekistan) on May 15, 1976, residing at
Lielirbes Iela 11-DZ4, Riga LV 1045 (Latvia),
represented by Mr. Alain THILL, clerk of notary, professionally residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of a public limited
company.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned person and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited company (société anonyme) is herewith formed under the name of SOCIETE COMMERCIALE DES
TRANSPORTS ET LOGISTIQUE S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
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porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real
estate or on movable property.
The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio consisting
of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way wha-
tever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred and ten (310) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all fully paid-up and subscribed.
Shares may be evidenced at the owners' option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected
for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.
In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director (the Sole Director) who assumes all
the rights, duties and liabilities of the Board of Directors.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's' interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
10
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, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily management) by (i) the
joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole
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Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
The decisions concerning the purchase or the sale of participations pertain to the General Meeting of the Shareholders.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the third Wednesday of the month of June at 2.30 pm.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent (5%) of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the 31
st
December of 2012.
The first annual general meeting shall be held in June 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed
by the sole shareholder Mr. Ilkhomjon AKHMADJONOV, prenamed, duly represented, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is from this day on at the
free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26, 26-3, 26-5 and 26-1, paragraph (2)
of the law on commercial companies of August 10, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears
witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one
thousand one hundred Euro.
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<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three. The following have been elected as directors:
1. Mr. Gianluca NINNO, private employee, born in Policoro (Italy) on April 7, 1975, residing professionally in L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
2. Mr. Hassane DIABATE, private employee, born in Abidjan (Ivory Coast) on April 4, 1971, residing professionally in
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
3. Mr. Ilkhomjon AKHMADJONOV, entrepreneur, born in Namangan Region (Uzbekistan) on May 15, 1976, residing
at Lielirbes Iela 11-DZ4, Riga LV 1045 (Latvia).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company CONSOLIDA S.A., having its registered office at CH-6890 Chiasso, Via Louis Pasteur, 1
(Suisse), registered at the R.C. of Mendrisio (Switzerland) under the number CH.524.3.001.853-2.
<i>Third resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
<i>Fourth resolutioni>
The company's registered office is located at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Monsieur Ilkhomjon AKHMADJONOV, entrepreneur, né à Namangan Region (Uzbekistan) le 15 mai 1976, demeurant
à Lielirbes Iela 11-DZ4, Riga LV 1045 (Lettonie),
représenté par Monsieur Alain THILL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par
les présentes:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE COMMERCIALE DES TRANSPORTS
ET LOGISTIQUE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique (l'Administrateur Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
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Art. 12. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un administrateur unique,
la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Toute décision d'achat ou de cession de participations doit être prise par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 14.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Ilkhomjon AKHMADJONOV, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un
versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros.
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant
qu'associé unique:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gianluca NINNO, employé privé, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à
L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
- Monsieur Hassane DIABATE, employé privé, né à Abidjan (Côte d'Ivoire) le 4 avril 1971, demeurant professionnel-
lement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
- Monsieur Ilkhomjon AKHMADJONOV, entrepreneur, né à Namangan Region (Uzbekistan) le 15 mai 1976, demeu-
rant à Lielirbes Iela 11-DZ4, Riga LV 1045 (Lettonie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme CONSOLIDA S.A., ayant son siège social à CH-6890 Chiasso, Via Louis Pasteur, 1 (Suisse), inscrite
au R.C. de Mendrisio (Suisse) sous le numéro CH.524.3.001.853-2.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 2012. Relation GRE/2012/3145. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131718/321.
(120173216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
L&C LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 119.835.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue en date du 28
août 2012:
- Les démissions de Wim Rits et Ivo Hemelraad en tant que gérants A de la Société sont acceptées avec effet immédiat;
- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling (Grande-Bretagne) et Claire Théobald, née le 28 février 1982 à
Thionville (France), avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, ont été élus nouveaux
gérants A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012131455/16.
(120173597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Laangwiss I sa, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 128.892.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131462/9.
(120173609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Apollo Warehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.838.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 3 octobre 2012 c sociales de la Société ont été transférées par
l'associé unique, BC European comme suit:
1) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital LX-1 LP;
2) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital EX-2 LP;
3) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital LX-3 LP;
4) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital IX-4 LP;
5) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital IX-5 LP;
6) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital LX-6 LP;
7) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital LX-7 LP;
8) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital LX-8 LP;
9) 1,174 parts sociales ont été cédées à BC European Capital IX-10 LP;
10) 439 parts sociales ont été cédées à BC European Capital IX-11 LP; et
11) 321 parts sociales ont été cédées à BC European Capital IX Limited;
de sorte que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Associé
Nombre
de parts
sociales
BC European Capital IX-1 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-2 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-3 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-4 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-5 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-6 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-7 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-8 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital LX-9 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-10 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,174
BC European Capital IX-11 LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
439
BC European Capital IX Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
321
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012132298/43.
(120173985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128448
Adeis S.A.
Agence luxembourgeoise pour la Coopération au Développement
Al Chem (Luxembourg) Holding S.à r.l.
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l.
Anatevka
Antar Invest SA
Apollo Warehouse S.à r.l.
AREIM Holding 1 S.à r.l.
Argyle
Athena Equity Trading S.à r.l.
Atlantide S.A.
Atlas Collection Company S.A.
Atos Belgium
Avery Dennison Investments Luxembourg III S.à r.l.
BeCapital General Partner S.à r.l.
Black Kutai 1 S.à r.l.
B.O.A. Group S.A.
b o à solutions/associates S.A.
Canussel Estate S.A.
Caramba Sud S.A.
Carpets and International Textiles S.A., SPF
Castro Finance S.à r.l.
Dreamtower Holdings S.à r.l.
E. Com S.à r.l.
EDEKA Minden-Hannover Luxemburg GmbH
E.J.F. Investissement S.A.
Enez Vaz S.A.
Epsilone
Estournel S.A.
Estournel S.A.
Euroklima
Europe Machines Outils S.à r.l.
Euro Properties S.à r.l.
Falcon Hansa S.à r.l.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l.
Fidam
Filap S.C.I.
FNP Invest sa
Galena Investments S.à r.l.
German Retail Fundco S.à r.l.
German Retail Luxco S.à r.l.
German Retail Property Fund Manager S.à r.l.
GO Partenaires 3
GSE (Luxembourg) S.à r.l.
GT Licensing Lux S.à r.l.
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l.
international quiding S.à r.l.
Laangwiss I sa
L&C LuxHoldCo S.à r.l.
SHCO 31 S.à r.l.
Société Commerciale des Transports et Logistique S.A.
Vigroup Finance S.A.