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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2668
30 octobre 2012
SOMMAIRE
ae co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128045
Alpha Advisory Company S.A. . . . . . . . . . .
128035
AS Restaurants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128037
Beat Technologies s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128045
Beat Technologies s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128055
Centre d'Echelles et de Matériel S.à r.l. . .
128034
Copper Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
128057
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
128062
DV III General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . .
128064
Echo-Mat Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128055
Fund Channel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128063
HBM Place d'Armes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
128056
Howick Place JV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128055
IFC, International Fire Control S.A. . . . . .
128056
Immo Trigatti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128056
Investimer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128057
JP Commercial VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128057
JP Commercial XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
128057
KAYSER Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
128058
Kleopatra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128058
Lemblux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128059
Le Paradis des Enfants S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128058
Les Résidences Brasserie Funck S.A. . . . . .
128059
Lupo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128059
Marmont International S.A. . . . . . . . . . . . . .
128060
Marriott RHG Acquisition B.V. . . . . . . . . . .
128018
Monterey Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . .
128058
Muha No 2 LuxCo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128060
Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
128060
NC+S Acquisition Corporation S.à r.l. . . .
128061
Newportland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128061
Novator Biogas Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . .
128061
Odyssey Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
128061
Pearson Luxembourg N°. 1. . . . . . . . . . . . . .
128062
PELMO Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128062
Pevia Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
128062
Plafonlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128061
Private Estate Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128059
ProLogis Poland LXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
128056
Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128062
Sak Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128045
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l. . . . . . . . . . .
128063
Stock Port International S.A. . . . . . . . . . . .
128055
TDF Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128064
Techolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128041
TEIF Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
128064
Thunderbird P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128063
Thunderbird S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128063
Weiler Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128064
Wento Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
128060
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Marriott RHG Acquisition B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 141.245.
In the year two thousand and twelve, on the twenty ninth day of August.
Before Maître Roger Arrensdorff, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RHG Investments, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, having its
principal place of business at 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, United States of America, registered
with the Division of Corporations office of the State of Delaware under number 2733078 (the "Sole Shareholder"), hereby
represented by Ms Khadidjatou Amidou, juriste, with professional address at L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraî-
chers, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy after being signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf and in the name of the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder of Marriott RHG Acquisition B.V., a private company with limited liability,
having its statutory seat in Amsterdam, The Netherlands and its place of effective management and control at 102, rue
des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Chamber of Commerce for
Amsterdam under number 33289341 and with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.245
(the "Company"), established in Luxembourg pursuant to a notarial deed of the notary Marc Lecuit, residing in Mersch,
on August 8
th
, 2008, published in the Memorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" number 2291 of September
19
th
, 2008, which articles of association have since been amended by a notarial deed of Maître Marc Lecuit dated
December 30, 2009 and published in the said Memorial C, number 547 of March 13, 2010.
(ii) That the agenda of the meeting, of which it has been beforehand informed, is the following:
1) Amendment and restatement of the Company's articles of association (without amendment of the Company's
corporate object);
2) Declaration of the Sole Shareholder; and
3) Miscellaneous.
(iii) That it waives any prior convening notice right; and
(iv) That it has adopted the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate the entire articles of association of the Company (without any
amendment of the Company's corporate object) which articles of association shall now read as follows:
"ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share": both a class 'A' Share and a class 'B' Share in the capital of the Company, unless otherwise stated or
apparent from the context;
b. a "Shareholder": a holder of one or more class 'A' Shares and/or class 'B' Shares, unless otherwise stated or apparent
from the context;
c. the "General Meeting": the body of the company consisting of Shareholders entitled to vote;
d. a "General Meeting of Shareholders": a meeting of Shareholders and other persons entitled to attend meetings of
Shareholders;
e. the "Management Board": the management board of the company;
f. "in writing": by letter, by telecopier, by e-mail, or by message which is transmitted via any other current means of
communication and which can be received in the written form, provided that the identity of the sender can be sufficiently
established;
g. the "Distributable Equity": the part of the company's equity which exceeds the aggregate of the issued capital and
the reserves which must be maintained pursuant to the Law;
h. a "Company Body": the Management Board, the General Meeting and a Meeting of holders of Shares of a particular
class;
i. the "Law": any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
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Art. 2. Name, Registered office and Duration.
2.1 The company is a private limited liability company (the "Company") and its name is: Marriott RHG Acquisition B.V.
2.2 The seat (statutaire zetel) of the Company is in Amsterdam, The Netherlands.
2.3 The central administration (head office) of the Company, its principal place of business, and its effective place of
management and control as well as the centre of its main interest are and shall be in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2.4 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 3. Objects
The objects of the Company are:
(a) to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise, to operate and to promote
enterprises, businesses and companies and to cooperate with enterprises, businesses and companies, to acquire, to keep,
to alienate or in any other manner to manage all sorts of participations and interests in other enterprises, businesses and
companies, to enter into joint ventures with other enterprises, businesses and companies;
(b) to finance businesses and companies;
(c) to borrow, to lend and to raise funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or evidence
of indebtedness as well as to enter into agreements in connection with aforementioned activities;
(d) to render advice and services to businesses and companies with which the Company forms a group and to third
parties;
(e) to grant guarantees, to bind the Company and to pledge its assets for obligations of businesses and companies with
which it forms a group and on behalf of third parties;
(f) to acquire, alienate, manage and exploit registered property and items of property in general and any right to or
interest in registered property and items of property in general;
(g) to trade in currencies, securities and items of property in general;
(h) to develop, obtain, exploit, alienate and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial or
intellectual property rights, to acquire and to grant licenses, sublicenses and similar rights of whatever name and des-
cription and if necessary, to protect rights derived from patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial
or intellectual property rights, licenses, sublicenses and similar rights against infringement by third parties;
(i) to engage in any way whatsoever in trading activities, including the import, export, purchase, sale, distribution and
marketing of products and raw materials;
(j) to perform any and all activities of an industrial, financial or commercial nature;
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
Art. 4. Share Capital.
4.1 The authorized and issued share capital of the Company equals ninety-thousand euro and forty-five eurocents
(EUR 90.000,45).
4.2 The authorized and issued share capital of the Company is divided into thirty-seven thousand five hundred and
one (37,501) class 'A' Shares with a nominal value of forty-five eurocents (EUR 0.45) each and one hundred sixty-two
thousand five hundred (162,500) class 'B' Shares with a nominal value of forty-five eurocents (EUR 0.45) each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep in Luxembourg a register of Shareholders in which the names and addresses of
all Shareholders are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or
serving upon the Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid
in.
5.3 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.4 The Management Board shall make the register available at the Company's principal office in Luxembourg, for
inspection by the Shareholders.
5.5. Upon request, a Shareholder, a pledgee of Shares and a usufructuary of Shares shall be given free of charge a
declaration of what is stated in the register with regard to the Shares registered in his name, pledged in his favour or with
a usufruct in his name, respectively.
Art. 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares shall be issued pursuant to a resolution of the General Meeting, adopted by a majority in number of the
Shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued share capital. The resolution to issue Shares
shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary in the Grand Duchy of Luxembourg.
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6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares of a particular class each holder of Shares of that class shall have a pre-emptive right pro
rata to the total amount of the shares of that class held by him on the date of the resolution to issue shares of that class,
subject to the relevant limitations prescribed by the Law and the provision of Article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of preemption may be limited or excluded by the General Meeting.
6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,
but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
6.6 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary registered in The Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
6.7 The full nominal value of each Share must be fully paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares, Reduction of the issued capital.
7.1 When issuing Shares, the Company may not subscribe for its own Shares.
7.2 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, with due obser-
vance of the limitations prescribed by the Law.
7.3 The Company may grant loans with a view to a subscription for an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, but not in excess of the amount of the Distributable Equity and with due observance of the limitations prescribed
by the Law.
7.4 The Company shall maintain a non distributable reserve up to the outstanding amount of the loans referred to in
Article 7.3.
7.5 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital. Such resolution shall be adopted by a
majority in number of the Shareholders owning at least three-quarters of the Company's issued share capital. The reso-
lution to reduce the Company's issued share capital shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary
in the Grand Duchy of Luxembourg and before a civil law notary registered in The Netherlands.
7.6 The General Meeting may resolve through an amendment of the Articles of Association to:
a. reduce the nominal value of all Shares;
b. reduce the nominal value of either only the class 'A' Shares, or only the class 'B' Shares; the General Meeting is only
authorized to pass such a resolution upon receipt of the prior approval by the Meeting of holders of class 'A' Shares and
class 'B' Shares, respectively.
7.7 The reduction of the Company's issued share capital shall be effected in accordance with the relevant provisions
prescribed by the Law and be subject to the provisions of the Law.
7.8 The notice of a General Meeting of Shareholders at which a resolution to reduce the Company's issued share
capital shall be proposed, shall state the purpose of the capital reduction and the manner in which it is to be achieved.
The provisions in these Articles of Association relevant to a proposal to amend the Articles of Association shall apply by
analogy.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
registered in The Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the Share can only be exercised after
the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with the relevant
provisions of the Law.
Art. 9. Blocking clause (offer to co-Shareholders).
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all co-Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by the Law to transfer his Shares to a co-Shareholder.
9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (hereinafter: the "Offeror") shall first offer to sell
such Shares to his co-Shareholders. Such offer shall be made by the Offeror by means of a written notification to the
Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer. Within two weeks of receipt of this notification,
the Management Board shall give notice of the offer to the co-Shareholders. Co-Shareholders interested in purchasing
one or more of the Shares on offer (hereinafter: the "Interested Parties") must notify the Management Board within one
month after said notices from the Management Board have been sent; notifications from co-Shareholders received later
shall not be taken into account. If the Company itself is a co-Shareholder, it shall only be entitled to act as an Interested
Party with the consent of the Offeror, subject to the provisions of the Law.
9.3 The price at which the Shares on offer can be purchased by the Interested Parties shall be mutually agreed between
the Offeror and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they do not reach agreement
on the price or on the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more independent experts
to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the Luxembourg Trade and
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Companies Register. If an expert is appointed, he shall be authorized to inspect all books and records of the Company
and to obtain all such information as will be useful to him in setting the price.
9.4 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares on offer they wish to purchase. An Interested Party who fails to submit notice within said term
shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the preceding sentence has been given,
an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.5 If the Interested Parties wish to purchase more Shares in the aggregate than have been offered, the Shares on offer
shall be distributed among them. The Interested Parties shall determine the distribution by mutual agreement. If they do
not reach agreement on the distribution within two weeks from the notice to the Management Board referred to in
Article 9.4, the Shares on offer shall be distributed among them by the Management Board, as far as possible in proportion
to the shareholding of each Interested Party at the time of the distribution. However, the number of Shares on offer
allocated to an Interested Party cannot exceed the number of Shares he wishes to purchase.
9.6 The Offeror may withdraw his offer up to one month after the day on which he is informed to which Interested
Party or Interested Parties he can sell all the Shares on offer and at what price.
9.7 If it is established that none of the co-Shareholders is an Interested Party or that not all Shares put on offer shall
be purchased for payment in cash, the Offeror may freely transfer the total number of the Shares on offer, and not part
thereof, up to three months thereafter.
9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. Each time the Management Board receives such notification or notice, it shall immediately send a copy thereof
to the Offeror and all Interested Parties (with the exception of the sender), unless indicated otherwise hereinabove.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Offeror if he withdraws his offer;
b. the Offeror and the buyers for equal parts if the Shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of Shares purchased;
c. the Company if the offer has not been accepted in full or only in part.
9.10 The transfer of Shares shall furthermore be subject to the transfer restrictions provided by the Law.
9.11 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to any right to subscribe for Shares and rights of
pre-emption.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares. The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of
Shares and to the creation or transfer of a usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a
usufruct in Share shall furthermore be subject to the relevant provisions prescribed by the Law.
Art. 11. Depositary receipts for Shares
The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for Shares.
Art. 12. Management Board members.
12.1 The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager. The
A manager(s) shall be elected from candidates who shall be resident of the Grand-Duchy of Luxembourg. The B manager
(s) shall be elected from candidates who shall not be resident of The Netherlands. The manager(s) need not to be
shareholders. The number of Management Board members shall be determined by the General Meeting. Both individuals
and legal entities can be Management Board members.
12.2 Management Board members are appointed by the General Meeting which sets the term of their office.
12.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time ad nutum.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting.
Art. 13. Duties, Decision-making process and Allocation of duties.
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 When adopting Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.3 The quorum at meetings of the Management Board shall be two managers present, including at least one A
manager. All resolutions of the Management Board shall be adopted by a simple majority of the votes cast, provided that
any resolution shall not validly be passed unless it is approved by at least an A manager. If there is a tie in voting, the
decision shall be referred to the General Meeting.
13.4 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office and such resolution shall then have the same effect as a resolution taken at a
meeting of the Management Board.
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13.5 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
13.6 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting of Shareholders may decide that such rules and allocation of duties
must be put in writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation; Conflicts of interest.
14.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any A manager or the
joint signatures of an A manager and a B manager of the Company, or by the Management Board acting jointly, or by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
Article 14.2.
14.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by the Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.
14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting has appointed one or more other
persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, subject to any provisions
prescribed by the Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of interest
with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval of the General
Meeting, but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management Board or its members to
represent the Company.
Art. 15. Vacancy or inability to act
If a seat is vacant on the Management Board (ontstentenis) or a Management Board member is unable to perform his
duties (belet), the remaining Management Board members or member shall be temporarily entrusted with the manage-
ment of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management Board members or the sole
Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the management of the Company
shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the General Meeting.
Art. 16. Financial year and Annual accounts.
16.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
16.2 Annually, not later than five months after the end of the financial year, unless by reason of special circumstances
this period is extended by the General Meeting by not more than six months, the Management Board shall prepare annual
accounts in accordance with the provisions of the Law.
16.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Sha-
reholders at the Company's principal office, unless not required pursuant to the Law.
16.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes.
16.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
16.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting.
16.7 The General Meeting shall adopt the annual accounts.
16.8 The General Meeting may grant full or limited discharge to the Management Board members for the management
pursued.
Art. 17. Special reserves. Profits and distributions.
17.1 In addition to its other reserves, if any, the Company shall maintain the following reserves that are attached to
the shares of the indicated class:
(i) a share premium reserve 'A' to which only the holders of class 'A' Shares shall be entitled;
(ii) a share premium reserve 'B' to which only the holders of class 'B' Shares shall be entitled;
(iii) a retained earnings reserve 'A' to which only the holders of class 'A' Shares shall be entitled;
(iv) a retained earnings reserve 'B' to which only the holders of class 'B' shares shall be entitled.
17.2 Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be added
to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
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17.3 The allocation of profits remaining after application of Article 17.2 shall be determined by the General Meeting
and shall be made on the basis of the pro-rata interest of the Shareholders in the issued share capital of the Company .
If the General Meeting decides to make a reservation of profit, this profit shall be allocated to the retained earnings
reserve 'A' and 'B', respectively, of the Shareholders on the basis of the pro-rata interest of the Shareholders in the issued
share capital of the Company. If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits
prior to or at latest immediately after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved, taking the other
provisions in this Article 17.3 into account
17.4 Distribution of profits shall be made after adoption of the annual accounts if permissible under the Law given the
contents of the annual accounts, and taking into account the other provisions in this Article 17.
17.5 Resolutions to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares at the expense of
any reserve of the Company can be adopted by the General Meeting at all times under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Management Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim distributions is taken by the General Meeting;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
The General Meeting is only authorized to pass such a resolution regarding a special reserve that is attached to a
certain class of shares upon receipt of the prior approval by the Meeting of holders of class 'A' Shares and class 'B' Shares,
respectively.
17.6 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
17.7 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
Art. 18. General Meetings of Shareholders.
18.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held within six months after the end of the financial year.
18.2 Other General Meetings of Shareholders shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
18.3 Shareholders representing in the aggregate at least onetenth of the Company's issued capital may request the
Management Board to convene a General Meeting of Shareholders, stating specifically the subjects to be discussed. If the
Management Board has not given proper notice of a General Meeting of Shareholders within four weeks following receipt
of such request such that the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be
authorized to convene a meeting themselves.
Art. 19. Notice, Agenda and Venue of meetings.
19.1 Notice of General Meetings of Shareholders shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of
General Meetings of Shareholders may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Com-
pany's issued capital, without prejudice to the provisions of Article 18.3.
19.2 Notice of the meeting shall be given no later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
19.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 19.2.
19.4 The notice of the meeting shall be sent to the addresses of the Shareholders shown in the register of Shareholders.
19.5 General Meetings of Shareholders are held in the municipality in which, according to these Articles of Association,
the Company has its seat. General Meetings of Shareholders may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions
of the General Meeting may only be adopted if all of the Company's issued capital is represented.
19.6 Any Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax, cable, telegram,
telex, electronic means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be Shareholder.
Art. 20. Admittance and Rights at meetings.
20.1 Each Shareholder shall be entitled to attend the General Meetings of Shareholders, to address the meeting and
to exercise his voting rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
20.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
20.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings of Share-
holders.
20.4 The chairperson shall decide on the admittance of any other individuals to the General Meeting of Shareholders.
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Art. 21. Chairperson and Secretary of the meeting.
21.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by the General Meeting. Until such appointment is made,
a Management Board member shall act as chairperson, or, if no Management Board member is present at the meeting,
the eldest person present at the meeting shall act as chairperson.
21.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 22. Minutes; Recording of Shareholders' resolutions.
22.1 The secretary of a General Meeting of Shareholders shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The
minutes shall be adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by
them.
22.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Management
Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is provided
with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the
Company's principal office for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with a copy
of or an extract from the records.
Art. 23. Adoption of resolutions in a meeting.
23.1 Each Share confers the right to cast one vote.
23.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not provide otherwise, all resolutions of the
General Meeting shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent at least one-half of
the Company's issued capital.
23.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
23.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings of Shareholders, as prescribed by the Law or
these Articles of Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted
in a meeting where all Shareholders are present or represented and such Shareholders state that they have been duly
informed of the agenda of the General Meeting of Shareholders and declare to waive their right to such formalities and
such resolution is carried by unanimous vote.
23.5 In the General Meeting of Shareholders, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company
or a subsidiary, nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 24. Adoption of resolutions without holding meetings.
24.1 Resolutions of the General Meeting may also be adopted in writing without holding a General Meeting of Share-
holders, provided they are adopted by the unanimous vote of all Shareholders entitled to vote. The provision of Article
20.3 shall apply by analogy.
24.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 22.2.
Meetings of holders of Shares of a particular class
Art. 25.
25.1 The Management Board as well as one or several holders of Shares of a particular class who individually or jointly
represent at least one tenth of the capital issued and outstanding in the form of that particular class of Shares shall be
equally authorised to call a meeting of holders of Shares of that class.
The term of notice of such meeting must be at least fifteen clear days before the day on which the meeting is held.
25.2 Admittance to the meeting of holders of Shares of a particular class shall be given to:
a. the holders of Shares of that class;
b. usufructuaries of Shares of that class who are entitled to vote and pledgees of Shares of that class who are entitled
to vote;
c. every Management Board member of the Company.
25.3 Without prejudice to the preceding provisions of this Article, the provisions of Articles 18 to and including 24
shall apply mutatis mutandis to the meetings of holders of Shares of a particular class.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association
The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted with a majority in
number of Shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to amend
these Articles of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary. When a proposal to
amend these Articles of Association is to be made at a General Meeting of Shareholders, the notice of such meeting must
state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept available at the
Company's principal office for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting.
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Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution to that effect by the General Meeting adopted by a
majority in number of Shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued capital. The resolution
to dissolve the Company shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary in the Grand Duchy of
Luxembourg.
When a proposal to dissolve the Company is to be made at a General Meeting of Shareholders, this must be stated
in the notice of such meeting.
27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members
shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide to appoint other persons
as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The surplus assets remaining after all the Company's liabilities have been satisfied shall, if possible, be applied
successively as follows:
a. to the holders of class 'A' Shares shall be distributed the (positive) balance in the share premium reserve 'A' and
the retained earnings reserve 'A' (combined) and to the holders of class 'B' Shares shall be distributed the (positive)
balance in the share premium reserve 'B' and the retained earnings reserve 'B' (combined); if the surplus assets will not
be sufficient to make these distributions, the Shareholders shall receive a distribution pro-rata the aggregate amount of
the special reserves (combined) attached to their respective Shares;
b. to all Shareholders shall be distributed the nominal value of their shares;
c. to all Shareholders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
Art. 28. General provision
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles
of Association.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder hereby declares that:
Prior to this alteration of articles:
1. the issued and paid up capital amounted to ninety thousand euros and forty-five eurocents (EUR 90,000.45), and
was divided in two hundred thousand and one (200,001) shares, numbered 1 to and including 200,001, with a nominal
value of forty-five eurocents (EUR 0.45) each;
2. the share premium reserve of the Company as per the thirty-first day of December two thousand and eleven
amounted to one billion six hundred fifty-nine million six hundred seventeen thousand seventy-six United States Dollars
(USD 1,659,617,076), the equivalent of one billion two hundred eighty-one million five hundred fifty-six thousand three
hundred six euro (EUR 1,281,556,306).
3. the negative retained earnings reserve of the Company as per the thirty-first day of December two thousand and
eleven amounted to ten million two hundred twenty-two thousand five hundred fifty-two United States Dollars (-/- USD
10,222,552), the equivalent of seven million eight hundred ninety-three thousand eight hundred fifty-five euro (-/- EUR
7,893,855).
Through this alteration of articles:
a. the shares previously numbered 1 to and including 37,501 are converted in thirty-seven thousand five hundred and
one (37,501) class 'A' shares, numbered A1 to and including A37,501;
b. the shares previously numbered 37,502 to and including 200,001 are converted in one hundred sixty-two thousand
five hundred (162,500) class 'B' shares, numbered B1 to and including B162,500;
c. out of the share premium reserve of the Company an amount of three hundred thirty-nine million one hundred
sixty-seven thousand nine hundred sixty-two United States Dollars (USD 339,167,962), the equivalent of two hundred
sixty-one million nine hundred five thousand five hundred euro (EUR 261,905,500) will be allocated to the share premium
reserve 'A' of the Company ("Allocation Share Premium A");
d. out of the share premium reserve of the Company an amount of one billion three hundred twenty million four
hundred forty-nine thousand one hundred fourteen United States Dollars (USD 1,320,449,114), the equivalent of one
billion nineteen million six hundred fifty thousand eight hundred six euro (EUR 1,019,650,806) will be allocated to the
share premium reserve 'B' of the Company ("Allocation Share Premium B");
e. out of the negative retained earnings reserve of the Company an amount of one million nine hundred sixteen
thousand seven hundred twenty-eight United States Dollars (-/- USD 1,916,728), the equivalent of one million four hun-
dred eighty thousand ninety-seven euro (-/- EUR 1,480,097) will be allocated to the retained earnings reserve 'A' of the
Company ("Allocation retained earnings A");
f. out of the negative retained earnings reserve of the Company an amount of eight million three hundred five thousand
eight hundred twenty-four United States Dollars (-/- USD 8,305,824), the equivalent of six million four hundred thirteen
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thousand seven hundred fifty-seven euro (-/- EUR 6,413,757) will be allocated to the retained earnings reserve 'B' of the
Company ("Allocation retained earnings B").
The issued and paid up capital now amounts to ninety thousand euros and forty-five eurocents (EUR 90,000.45), divided
into thirty-seven thousand five hundred and one (37,501) class 'A' shares, numbered A1 to and including A37,501, with
a nominal value of forty-five eurocents (EUR 0.45) each and one hundred sixty-two thousand five hundred (162,500) class
'B' shares, numbered B1 to and including B162,500, with a nominal value of forty-five eurocents (EUR 0.45) each.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred twenty-
five Euros (EUR 1.325,-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède :
En l'an deux mille douze, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Roger Arrensdorf, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
RHG Investments LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son principal
siège d'activité à 10400 Fernwood Road, Bethesda, MD 20817-1102, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au registre de com-
merce de l'Etat de Delaware sous le numéro: 2733078 (l'"Associé Unique"),
représentée par Mademoiselle Khadidjatou Amidou, Juriste, demeurant professionnellement à L-2124 Luxembourg,
102, rue des Maraîchers, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur' par le mandataire agissant au nom et pour le compte du comparant et du
notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante ainsi représentée a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Qu'elle est l'actuelle associé unique de Marriott RHG Acquisition B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège de direction effective et de contrôle au 102, rue des
Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès de la Chambre de Commerce pour
Amsterdam sous le numéro 33289341 et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
141.245 (la "Société"), établie à Luxembourg suivant acte notarié du notaire soussigné du 08 août 2008, publié au Mémorial
C, "Recueil des Sociétés et Associations" numéro 2291 du 19 septembre 2008, dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu par acte notarié de Maître Marc Lecuit dressé en date du 30 décembre 2009 et publié au Mémorial C, «Recueil des
Sociétés et Associations» numéro 547 du 13 mars 2010.
(ii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée, dont elles ont été préalablement informé, est le suivant:
1) Modification et refonte de l'entièreté des Statuts de la Société (sans modification de l'objet social);
2) Déclaration de l'Associé Unique;et
3) Divers.
(iii) Qu'elle a renoncé à tout droit de convocation préalable; et
(iv) Qu'elle a adopté les résolutions suivantes par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et de réécrire l'entièreté des statuts de la Société (sans modification de l'objet
social), lesquels statuts devront dorénavant être lus comme suit:
«STATUTS
Art. 1
er
. Définitions.
1.1 Dans ces statuts on entend par:
a. une «Part Sociale»: une Part Sociale de catégorie 'A' et une Part Sociale de catégorie 'B' dans le capital de la Société,
sauf indications contraires ou contexte apparent contraire;
b. un «Associé»: le détenteur d'une ou plusieurs Parts Sociales de catégorie 'A' et/ou de Parts Sociales de catégorie
'B' , sauf indications contraires ou contexte apparent contraire;
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c. l' «Assemblée Générale»: l'organe de la Société constitué par les Associés ayant droit de vote;
d. une «Assemblée Générale des Associés»: une réunion des Associés et autres ayant le droit d'assister aux assemblées
des Associés;
e. la «Gérance»: le conseil de gérance de la Société;
f. «par écrit»: un courrier, fax ou e-mail, ou un message transmis par tout autre moyen de communication actuel et
qui peut être reçu par écrit à condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie avec certitude;
g. les «Fonds Propres Distribuables»: la partie des fonds propres de la Société qui excède le capital souscrit augmentée
des réserves qui doivent être maintenues conformément à la Loi;
h. un «Organe de la Société»: la Gérance, l'Assemblée Générale et l'Assemblée des associés détenteurs de Parts
Sociales d'une catégorie spécifique.
i. la «Loi»: Toute loi ou règlement applicable.
1.2 Les références aux articles font référence aux articles qui font partie de ces statuts, sauf indication spécifique
contraire.
Art. 2. Dénomination, Siège social et Durée.
2.1 La Société est une société à responsabilité limitée (la «Société») dont la dénomination est: Marriott RHG Acquisition
B.V..
2.2 Le siège (statutaire zetel) de la Société est fixé à Amsterdam, Pays-Bas.
2.3 L'administration centrale (head office) de la Société, son principal établissement et son principal lieu de direction
effective et de contrôle mais aussi le lieu de ses intérêts principaux sont et doivent être situés à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
2.4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet de:
a. constituer, participer sous quelque forme que ce soit, gérer, contrôler, exploiter et promouvoir des entreprises,
des branches d'activités et des sociétés et coopérer avec des entreprises, des branches d'activités et des sociétés, acquérir,
conserver, vendre ou autrement dit, gérer toutes sortes d'apport et d'intérêts dans d'autres entreprises, branches d'ac-
tivités et sociétés, créer une entreprise commune avec d'autres entreprises, branches d'activités, et sociétés.
b. financer des branches d'activités et des sociétés;
c. emprunter, prêter, et se procurer des capitaux y compris par voie d'offre publique, y compris l'émission d'obligations,
de billets à ordre, tous autres titres ou titres de créances, et signer des contrats en relation avec les activités susmen-
tionnées;
d. fournir des conseils et services à des branches d'activités ou sociétés avec lesquels la Société forme un groupe et à
des tiers;
e. fournir des sûretés et des garanties, engager la Société et gager ses actifs pour couvrir les dettes de branches ou de
sociétés avec qui la Société forme un groupe et pour le compte de titres;
f. acquérir, vendre, gérer et exploiter des titres de propriétés et tous droits de propriété en général;
g. commercer en monnaies, obligations, et tous droits de propriété en général;
h. développer, obtenir, exploiter, et exercer le commerce dans les secteurs des brevets d'invention, les marques, les
licences, le savoir-faire et tous autres droits de propriété intellectuelle;
i. exercer toutes activités commerciales, incluant l'import-export, achat, vente, distribution, marketing des produits
et des matières premières.
j. exercer toute activité de nature industrielle, financière ou commerciale et tout ce qui est en relation avec ce qui
précède ou peut y contribuer, dans un sens le plus large.
Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social autorisé et souscrit de la Société s'élève à quatre-vingt dix mille euros et quarante-cinq cents
(90.000,45 EUR).
4.2 Le capital social autorisé et souscrit de la Société est divisé en trente-sept mille cinq cent une (37.501,-) Parts
Sociales de catégorie 'A' d'une valeur nominale de quarante-cinq eurocents (0,45 EUR) chacune et cent soixante deux
mille cinq cent (162.500.-) Parts Sociales de catégorie 'B' d'une valeur nominale de quarante-cinq eurocents (0,45 EUR)
chacune.
4.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives. Il ne sera pas émis de certificats de Parts Sociales.
Art. 5. Registre des Associés.
5.1 Chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer par écrit à la Société
son adresse.
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5.2 La Gérance tient un registre au Luxembourg dans lequel sont inscrits les noms et adresses de tous les Associés,
mentionnant la date à laquelle ils ont acquis leurs Parts Sociales, la date de la reconnaissance ou de la notification ainsi
que le montant pour lequel chacune des Parts Sociales est libérée avec mention du fait que toutes les Parts Sociales sont
libérées.
5.3 Le registre des Associés sera tenu à jour régulièrement. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre
seront signées par une ou plusieurs personnes qui ont le pouvoir de représenter la Société.
5.4 La Gérance tient le registre à disposition au principal établissement de la Société au Luxembourg où il peut être
consulté par les Associés.
5.5 Seront remis, à la demande de chaque Associé, créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales, et ce
gratuitement, une déclaration contenant le nombre de Parts Sociales respectivement inscrit à son actif, gagé en sa faveur
ou avec un usufruit en son nom.
Art. 6. Émission de Parts Sociales.
6.1 L'émission des Parts Sociales requiert une décision de l'Assemblée Générale prise à la majorité en nombre des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social souscrit de la Société. La décision d'émettre des Parts
Sociales requiert la signature d'un acte notarié au Grand-duché de Luxembourg.
6.2 Une décision d'émission de Parts Sociales doit stipuler le prix et les autres conditions d'émission.
6.3 Lors de l'émission de Parts Sociales d'une catégorie spécifique, chaque détenteur de Parts Sociales de cette catégorie
a un droit préférentiel au prorata du montant nominal total des Parts Sociales qu'il détient dans cette catégorie à la date
de la décision d'émettre les Parts Sociales de cette catégorie, sous réserve des limitations prévues par la Loi et l'article
6.4.
6.4 Le droit préférentiel peut être limité ou exclu par décision de l'Assemblée Générale, avant chaque émission de
Parts Sociales.
6.5 Les dispositions des articles 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 s'appliquent par analogie au droit de souscrire des Parts Sociales,
mais non à l'émission de Parts Sociales à une personne exerçant un droit de souscription de Parts Sociales accordé
antérieurement.
6.6 L'émission d'une Parts Sociale requiert par ailleurs un acte notarié, devant notaire aux Pays-Bas, dans lequel les
parties en causes dans le cadre de ladite émission seront parties.
6.7 Lors de l'émission de chaque Part Sociale le montant nominal doit être libéré intégralement.
Art. 7. Parts Sociales propres, Réduction du capital souscrit.
7.1 Lors de l'émission des Parts Sociales, la Société ne pourra pas souscrire à ses propres Parts Sociales.
7.2 La Société et ses filiales pourront acquérir des Parts Sociales propres intégralement libérées ou des certificats de
dépôt de telles Parts Sociales, sous réserve du respect des dispositions de la Loi.
7.3 La Société peut consentir des prêts en vue de la souscription à l occasion de l'acquisition de Parts Sociales ou de
certificats de dépôts dans la limite du montant des Fonds Propres Distribuables et également dans les limites prévues par
la Loi.
7.4 La Société devra maintenir une réserve non distribuable dont le montant sera égal au montant maximum des prêts
auxquels il est fait référence à l'article 7.3.
7.5 L'Assemblée Générale peut décider de réduire le capital souscrit de la Société. La décision de réduire le capital
social souscrit de la Société doit être prise à la majorité en nombre des Associés représentant au moins les trois quart
du capital social souscrit de la Société. La décision de réduire le capital souscrit de la Société requiert l'exécution d'un
acte notarié passé par devant notaire au Grand-Duché de Luxembourg et par devant notaire officiant aux Pays-Bas.
7.6 L'Assemblée Générale peut décider de modifier les statuts de la société afin de:
a. réduire la valeur nominale des Parts Sociales;
b. réduire la valeur nominale des Parts Sociales de catégorie 'A' ou alors la valeur nominale des Parts Sociales de
catégorie 'B; L'Assemblée Générale ne peut prendre une telle décisions qu' à la condition d'avoir eu le consentement de
l'Assemblée des associes détenant respectivement des Parts Sociales de catégorie 'A' et des Parts Sociales de catégorie
'B'.
7.7 La réduction du capital souscrit de la Société s'effectue conformément et dans les limites des dispositions de la
Loi.
7.8 La convocation de l'Assemblée Générale des Associés, appelée à statuer sur une proposition de réduction du
capital, devra mentionner l'objectif poursuivi par la réduction du capital et les conditions de sa réalisation. Les dispositions
mentionnées dans ces Statuts portant sur une proposition de modification des Statuts sont applicables, par analogie.
Art. 8. Transfert des Parts Sociales.
8.1 Le transfert de toute Part Sociale ou de tout droit réel grevant une Part Sociale requiert un acte notarié passé par
devant un notaire résidant aux Pays-Bas, acte auquel les personnes concernées sont parties.
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8.2 A l'exception du cas où la Société est elle-même partie à l'acte juridique, les droits attachés à toute Part Sociale
ne pourront être exercés qu'après la reconnaissance du transfert concerné par la Société ou la notification de l'acte à la
Société conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 9. Restrictions au transfert de Parts Sociales (offre aux co-Associés).
9.1 Le transfert d'une ou plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que conformément aux dispositions prévues ci-
après à l'Article 9, à moins que (i) tous les autres Associés n'aient donné leur approbation par écrit pour le transfert
concerné, laquelle approbation est alors valable pour une période de trois mois, ou (ii) l'Associé concerné ne soit obligé
en vertu de la Loi de céder ses Parts Sociales à un co-Associé.
9.2 Un Associé qui désire céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (ci-après: «l'Offrant») offrira à la vente d'abord
ses Parts Sociales à ses co-Associés. Une telle offre sera effectuée par l'Offrant par notification écrite adressée à la
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder. Dans un délai de deux semaines à compter de la
réception de cette notification, la Gérance notifiera l'offre aux co-Associés. Les co-Associés intéressés par l'achat d'une
ou plusieurs des Parts Sociales offertes (ci-après: les «Intéressés») doivent le notifier à la Gérance dans un délai d'un mois
à compter de l'envoi des notifications susmentionnées; passé ce délai, toute notification reçue des co-Associés ne pourra
être prise en considération. Si la Société, elle-même, est co-Associée, elle ne pourra agir en tant qu'Intéressée qu'avec
le consentement de l'Offrant, sous réserve des dispositions de la Loi.
9.3 Le prix auquel les Parts Sociales offertes peuvent être acquises par les Intéressés sera fixé d'un commun accord
entre l'Offrant et les Intéressés ou par un ou plusieurs experts désigné(s) par eux. S'ils ne trouvent pas d'accord sur le
prix ou le(s) expert(s), le cas échéant, le prix devra être fixé par un ou plusieurs experts indépendant(s), désigné(s) à la
requête d'une ou plusieurs des parties concernées, par le Président du Registre de Commerce de Luxembourg. Si un
expert est désigné, il devra être autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et devra obtenir toute
information utile pour la détermination du prix.
9.4 Dans un délai d'un mois à compter de la détermination du prix, les Intéressés devront notifier à la Gérance le
nombre de Parts Sociales offertes qu'ils désirent acquérir. Un Intéressé qui n'aurait pas procédé à la notification dans le
délai précité, ne sera plus considéré comme tel. Une fois que la notification telle que visée précédemment aura été
effectuée, un Intéressé ne pourra se retirer qu'avec l'approbation des autres Intéressés.
9.5 Si les Intéressés souhaitent acquérir davantage de Parts Sociales que le nombre total de Parts Sociales offertes, les
Parts Sociales offertes seront réparties entre eux. Les Intéressés détermineront la répartition d'un commun accord. S'ils
ne trouvent pas d'accord sur la répartition dans un délai de deux semaines à compter de la notification à la Gérance, telle
que visée à l'Article 9.4, les Parts Sociales offertes seront réparties entre eux par la Gérance, dans la mesure du possible
au pro rata du montant nominal total des Parts Sociales détenues par chaque Intéressé au jour de cette répartition.
Toutefois, le nombre de Parts Sociales offertes attribuées à un Intéressé ne pourra excéder le nombre de Parts Sociales
qu'il souhaite acquérir.
9.6 L'Offrant est autorisé à se retirer pendant un mois à compter du jour où il a été informé du/des Parties Intéressé
(s) au(x)quel(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales offertes ainsi que du prix de ladite vente.
9.7 S'il est établi qu'aucun co-Associé est un Intéressé ou que toutes les Parts Sociales offertes ne sont pas achetées
en numéraire, l'Offrant pourra librement transférer le nombre total, et non une partie, des Parts Sociales offertes pendant
une période de 3 mois.
9.8 Toutes les notifications et documents visés au présent Article 9 devront être communiqués par lettre recommandée
ou contre accusé de réception. Une copie de toute notification ou document reçu(e) par la Gérance devra immédiatement
être transmise à l'Offrant et à tous les Intéressés (à l'exception de l'expéditeur), sauf stipulation contraire ci-dessus.
9.9 Tous les frais liés à la nomination d'experts et à la détermination du prix par ceux-ci sont à charge de:
a. l'Offrant, si celui-ci retire son offre;
b. l'Offrant et les acquéreurs à parité, si les Parts Sociales ont été acquises par un ou plusieurs Intéressés, étant entendu
que chaque acquéreur contribuera aux frais au prorata du nombre de Parts Sociales acquises par lui;
c. la Société, si l'offre n'a pas été acceptée en tout ou partie.
9.10 Le transfert des Parts Sociales doit, en outre, répondre aux exigences requises par les dispositions de la Loi
afférentes au transfert.
9.11 Les paragraphes précédents de cet article 9 s'appliquent à tout droit de souscription des Parts Sociales ainsi qu'à
tout droit résultant des Parts Sociales et droit préférentiel.
Art. 10. Droit de nantissement et Usufruit sur Parts Sociales
Les dispositions de l'article 8 s'appliquent également à la création d'un nantissement sur des Parts Sociales et à la
création ou au transfert d'un usufruit sur les Parts Sociales. Le nantissement des Parts Sociales, la création ou le transfert
de l'usufruit d'une Part Sociale sont, par ailleurs, soumis aux dispositions afférentes de la Loi.
Art. 11. Certificats de dépôt des Parts Sociales
La Société ne participe pas à l'émission de certificats de dépôt de ses Parts Sociales.
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Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et d'un gérant B. Les gérants A
seront nommés parmi des candidats résidant au Grand-Duché de Luxembourg. Les gérants B seront nommés parmi des
candidats non résidents des Pays-Bas. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Le nombre de gérants
doit être déterminé par l'Assemblée Générale. Ces gérants peuvent être des personnes physiques ou des personnes
morales.
12.2 Les gérants seront nommés par l'Assemblée Générale qui fixera le terme de leur mandat.
12.3 Chacun des gérants pourra à tout moment être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale ad nutum.
12.4 L'Assemblée Générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'exercice des gérants.
Art. 13. Fonctions de la Gérance, Procédure de décision et Répartition des fonctions.
13.1 La Gérance est chargée de la gestion de la Société.
13.2 Chacun des gérants dispose d'un droit de vote à l'occasion des décisions prises par la Gérance.
13.3 Le quorum de présence aux réunions de la Gérance doit être de deux gérants présents, dont au moins 1 gérant
A. Toutes les décisions de la Gérance sont prises à la majorité simple des votes, étant entendu que chaque décision n'est
valablement prise qu'à la condition qu'elle soit approuvée par au moins un gérant A. En cas de partage des votes, la décision
revient à l'Assemblée Générale.
13.4 Les décisions de la Gérance peuvent également être prises en dehors des réunions de la Gérance, par écrit ou
d'une autre façon, à condition que la proposition de vote soit soumise à chacun des gérants en fonction et qu'aucun d'eux
ne se soit opposé à cette procédure décisionnelle. L'adoption de telles décisions s'effectuera par des déclarations écrites
émanant de tous les gérants alors en fonction, et de telles décisions auront les mêmes effets que les décisions prises dans
une réunion de la Gérance.
13.5 Les décisions de la Gérance seront enregistrées dans un registre tenu par la Gérance.
13.6 La Gérance pourra fixer des règles supplémentaires au sujet de la procédure de décision en son sein et de sa
méthode de travail. Dans ce cadre, la Gérance pourra déterminer, entre autres, les missions assignées particulièrement
à chacun des gérants. L'Assemblée Générale des Associés pourra décider que ces règles et répartitions des fonctions
soient fixées par écrit et que ces règles et répartitions de fonctions soient soumises à son approbation.
Art. 14. Représentation; Conflits d'intérêt.
14.1 La Société sera liée en toutes circonstances, vis- vis des tiers, par la signature individuelle d'un gérant A ou par
la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B de la Société ou de la signature conjointe de la Gérance ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été valablement délégué
conformément à l'Article 14.2.
14.2 La Gérance pourra confier à des mandataires spéciaux des pouvoirs de représentation limités et spécifiques de
la Société. Chacun d'eux représentera la Société dans les limites fixées par leur mandat. Leurs titres seront déterminés
par la Gérance. Ces mandataires pourront être inscrits auprès du Registre du Commerce, dans la mesure où la Loi l'exige,
mentionnant l'étendue de leurs pouvoirs de représentation. Le pouvoir de représentation d'un mandataire nommé comme
indiqué ci-dessus ne peut pas s'étendre aux opérations révélant un conflit d'intérêts entre la Société et le mandataire ou
un ou plusieurs membres de a Gérance.
14.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs gérants, les dispositions de l'article 14.1 s'appliquent
intégralement à moins que l'Assemblée Générale n'ait nommé une ou plusieurs autres personnes aux fins de représen-
tation de la Société au cas particulier ou plus généralement en cas de conflit d'intérêts, conformément aux dispositions
de la Loi. Une décision de la Gérance approuvant une opération impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs
gérants agissant en leur nom propre, sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale, mais le défaut d'une telle
approbation n'affectera pas la capacité de représentation de la Gérance ou des gérants.
Art. 15. Absence ou empêchement
En cas de vacance d'un poste de la Gérance (ontstentenis) ou un membre de la Gérance est dans l'incapacité de remplir
ses obligations (belet), les autres membres de la Gérance seront temporairement chargés de la gestion de la Société. En
cas de vacance de tous les gérants ou en cas d'empêchement de tous les gérants ou du gérant unique, le cas échéant, de
remplir leurs obligations, l'Assemblée Générale désignera une personne qui sera temporairement en charge de la gestion
de la Société.
Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société correspond à l'année civile.
16.2 Annuellement, pas plus tard que cinq mois après la fin de l'exercice social, ou en raison de circonstances spécifiques
pas plus tard que six mois après la fin de l'exercice social lorsque l'Assemblée Générale en aura décidé ainsi, la Gérance
établira les comptes annuels en conformité avec les dispositions de la Loi.
16.3 Dans les mêmes délais, la Gérance doit également déposer le rapport annuel pour inspection par les Associés au
siège de la Société, à moins que ce ne soit pas requis par la Loi.
16.4 Les comptes annuels consistent en un bilan, un compte de pertes et profits et des annexes.
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16.5 Les comptes annuels sont signés par les gérants. S'il manque la signature d'un ou plusieurs d'entre eux, il en est
fait mention avec explications à l'appui.
16.6 La Société pourra, et si la Loi l'y contraint, devra nommer un comptable afin de vérifier les comptes annuels. Une
telle nomination appartient à l'Assemblée Générale des Associés.
16.7 L'Assemblée Générale arrête les comptes annuels.
16.8 L'Assemblée Générale peut donner décharge pleine et entière ou décharge partielle aux gérants pour l'exercice
de leurs mandants.
Art. 17. Réserves spéciales. Bénéfices et Distributions.
17.1 En plus de ses autres réserves, la Société devra maintenir les réserves suivantes qui seront rattachées aux Parts
Sociales des catégories indiquées:
(i) Une réserve prime d'émission 'A' à laquelle seuls les détenteurs de Parts Sociales de catégorie 'A' auront droit;
(ii) Une réserve prime d'émission 'B' à laquelle seuls les détenteurs de Parts Sociales de catégorie 'B' auront droit;
(iii) Une réserve résultats reportés 'A' à laquelle seuls les détenteurs de Parts Sociales de catégorie 'A' auront droit;
(iv) Une réserve résultats reportés 'B' à laquelle seuls les détenteurs de Parts Sociales de catégorie 'B' auront droit;
17.2 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices réalisés lors d'un exercice social, sera prélevé sur le bénéfice
net annuel de la Société et affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la Société.
17.3 La distribution des bénéfices restants interviendra sur décision de l'Assemblée Générale après application de
l'article 17.2 et sera opérée au prorata des intérêts des Associés dans le capital social émis de la Société.
Si l'Assemblée Générale décide de mettre en réserve les bénéfices, les bénéfices seront respectivement alloués aux
réserves des résultats reportés 'A' et 'B' des Associés au prorata des intérêts des Associés dans le capital social émis de
la Société.
Si l'Assemblée Générale ne prends pas de décision concernant l'affectation des bénéfices ni avant ni tout de suite après
l'approbation des comptes annuels, ceux-ci seront alloués conformément aux stipulations de l'article 17.3.
17.4. La distribution des bénéfices s'effectuera après l'approbation des comptes annuels dans la mesure où la Loi le
permet en prenant en compte le contenu des comptes annuels et compte tenu des autres stipulations du présent article
17.
17.5 L'Assemblée Générale peut en tout temps décider de procéder à des distributions de dividendes intérimaires ou
sur des Parts Sociales imputées sur toute réserve de la Société, sous les conditions suivantes:
(i) un état des comptes, un inventaire ou rapport est établi par la Gérance;
(ii) l'état des comptes, l'inventaire ou rapport établit que les fonds suffisent à une distribution; ceci signifie que le
montant distribué ne doit pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentée des profits
reportés et des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et sommes allouées à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par l'Assemblée Générale;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
L'Assemblée Générale est autorisée à prendre une telle décision relative à la réserve spéciale qui est rattachée à
certaines catégories de parts sociales uniquement à la condition d'avoir eu le consentement préalable de l'Assemblée des
associes détenant respectivement des Parts Sociales de catégorie 'A' et des Parts Sociales de catégorie 'B'.
17.6 Les distributions sur des Parts Sociales seront mises en paiement immédiatement après la décision de distribution,
sauf si la décision a fixé une autre date.
17.7 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société dans
son capital ne seront pas prises en considération.
Art. 18. Assemblées Générales des Associés.
18.1 L'Assemblée Générale annuelle des Associés sera tenue dans un délai de six mois à compter de la fin de l'exercice
social.
18.2 D'autres Assemblées Générales des Associés seront tenues aussi souvent que la Gérance le juge nécessaire.
18.3 Les Associés représentant ensemble au moins un dixième du capital souscrit de la Société auront le droit de
demander à la Gérance de convoquer une Assemblée Générale des Associés, en indiquant précisément les sujets à
débattre. Si dans un délai de quatre semaines la Gérance n'a pas procédé à la convocation de l'Assemblée Générale des
Associés de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de la demande ainsi
faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 19. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
19.1 Les Assemblées Générales des Associés seront convoquées par la Gérance. De plus, convocation aux Assemblées
Générales des Associés pourra être donnée par les Associés représentant au total au moins la moitié du capital social de
la Société, sans préjudice des dispositions de l'article 18.3.
19.2 La convocation sera faite au plus tard le quinzième jour précédent la date de réunion de l'assemblée.
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19.3 La convocation fera mention des sujets à débattre. Les sujets non spécifiés dans la convocation peuvent être
envoyés à une date ultérieure dans le respect toutefois des termes de l'article 19.2.
19.4 La convocation se fait par des lettres de convocation adressées aux adresses des Associés, telles qu'indiquées
dans le registre des Associés.
19.5 Les Assemblées Générales des Associés seront tenues dans la commune où la Société a son siège ou dans la
commune dans laquelle elle a son principal lieu d'affaire ou d'établissement conformément aux présents statuts. Les
assemblées générales pourront se tenir ailleurs, mais dans ce cas les décisions valables de l'Assemblée Générale des
Associés ne pourront être prises que si le capital souscrit de la Société est intégralement représenté.
19.6 Tout associé, peut prendre part à toute Assemblée Générale des Associés en désignant par un écrit, ou un fax,
télégramme, moyen électronique ou tout autre moyen de télécommunication, une autre personne qui n'est pas associée.
Art. 20. Accès et Droits de réunion.
20.1 Tout Associé est habilité à assister à l'Assemblée Générale des Associés, à y prendre la parole et à y exercer son
droit de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité, à cet effet, par écrit.
20.2 Chaque personne ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le président de l'assemblée pourra
déterminer si la feuille de présence devra également être signée par d'autres personnes présentes à l'assemblée.
20.3 Les gérants ont, en tant que tels, voix consultative à l'Assemblée Générale des Associés.
20.4 Le président décidera de l'admission de toute autre personne à l'Assemblée Générale des Associés.
Art. 21. Président et Secrétaire de l'assemblée.
21.1 Le président de l'Assemblée Générale sera désigné par les titulaires de droit de vote présents à l'assemblée, à la
majorité des voix exprimées. Jusqu'à cette désignation, un gérant aura la qualité de président, ou, si aucun gérant n'est
présent à l'assemblée, la personne la plus âgée agira en qualité de président de l'assemblée.
21.2 Le président de l'assemblée désignera avant l'assemblée générale un secrétaire.
Art. 22. Procès-verbaux; Registre des décisions des Associés.
22.1 Le secrétaire de l'Assemblée Générale des Associés doit s'assurer que la gérance reçoive le texte des résolutions
adoptées aussitôt que possible après la tenue de l'assemblée. Les termes des procès-verbaux seront arrêtés par le pré-
sident et le secrétaire et signés par eux à cet effet.
22.2 La Gérance doit conserver les procès-verbaux de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale des As-
sociés. Si la Gérance n'est pas représentée à l'assemblée, le président de l'assemblée fournit, ou au nom du président de
l'assemblée est fourni, à la Gérance une copie des décisions prises dans les meilleurs délais suivants l'assemblée. Les
registres seront tenus à disposition au principal établissement de la Société où ils pourront être consultés par les Associés.
Sur demande de tout Associé, une copie ou extrait des registres lui sera transmise.
Art. 23. Procédure de décision en assemblée.
23.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
23.2 Pour autant que ni la Loi ni les présents statuts ne prévoient d'autres dispositions, les décisions de l'Assemblée
Générale seront toutes prises à la majorité des voix exprimées, cette majorité devant représenter au moins la moitié du
capital social souscrit de la Société.
23.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
23.4 Si les principes posés par la Loi ou les présents statuts relatifs à la convocation et à la tenue des Assemblées
Générales des Associés ne sont pas observés, les décisions de l'Assemblée Générale des Associés ne pourront être
adoptées que si, lors de cette Assemblée Générale tous les Associés sont présents ou représentés et que ces Associés
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale des Associés et déclarent renoncer à leur droits
quant aux formalités de convocation et la décision est prise à l'unanimité.
23.5 Le droit de vote afférent aux Parts Sociales détenues par la Société ou une filiale ainsi que celui afférent aux Parts
Sociales pour lesquelles la Société ou sa filiale détient des certificats de dépôt, ne pourra pas être exercé, lors de l'As-
semblée Générale des Associés.
Art. 24. Adoption de décisions sans la tenue d'assemblée.
24.1 Les décisions de l'Assemblée Générale peuvent également être adoptées par écrit, sans qu'une Assemblée Gé-
nérale des Associés ne soit tenue, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité de tous les Associés disposant d'un
droit de vote. Les dispositions de l'article 20.3 sont applicables par analogie.
24.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées à la Gérance
par écrit. La Gérance prend note des décisions prises et ajoute ces procès-verbaux dans le registre visé à l'article 22.2.
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Assemblées des associés détenteurs de Parts Sociales d'une catégorie spécifique
Art. 25.
25.1 La Gérance ainsi que plusieurs associés détenteurs de Parts Sociales d'une catégorie spécifique représentant
individuellement ou ensemble au moins un dixième du capital émis en la forme de Parts Sociales de catégories spécifiques
auront également le droit de demander une assemblée des associés détenteurs de Parts Sociales de cette catégorie.
La convocation d'une telle assemblée des associés doit être effectuée au moins quinze jours avant que l'assemblée ne
soit tenue.
25.2 L'accès à l'assemblée des associés détenteurs de Parts Sociales de catégories spécifiques doit être donné aux:
a. associés détenteurs de Parts Sociales de la catégorie concernée;
b. aux usufruitiers des Parts Sociales de la catégorie concernée qui détiennent le pouvoir de vote ainsi qu'au créanciers-
gagistes des Parts Sociales de la catégorie concernée ayant le droit de vote;
c. tout membre de la Gérance de la Société.
25.3 Sans préjudice des stipulations qui précèdent dans cet Article, les stipulations des Articles 18 à 24 sont applicables
mutatis mutandis aux assemblées des associés détenteurs de Parts Sociales d'une catégorie spécifique.
Art. 26. Modification des statuts
L'Assemblée Générale est habilitée à modifier ces statuts par le biais d'une décision adoptée à la majorité en nombre
des Associés représentant au moins les trois quart du capital souscrit de la Société. La décision de modifier les statuts
requiert la signature d'un acte notarié. Si lors d'une Assemblée Générale des Associés, une proposition de modification
des statuts est présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée. Un exemplaire de la proposition
reproduisant mot pour mot la modification proposée, devra en même temps être déposée au principal établissement de
la Société où elle pourra être consultée par les Associés, ceci jusqu'à la tenue de l'assemblée.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La Société pourra être dissoute par une décision de l'Assemblée Générale prise à la majorité des Associés re-
présentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La décision de dissoudre la Société requiert un acte
notarié au Grand-duché de Luxembourg. S'il est présenté à l'Assemblée Générale des Associés une proposition de dis-
solution de la Société, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée.
27.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Associés, les gérants
seront chargés de la liquidation des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale des Associés peut décider de
nommer d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation les dispositions des présents statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
27.4 Le reliquat des actifs disponibles après que l'ensemble des dettes de la Société ait été remboursé sera, dans la
mesure du possible, successivement réparti comme suit:
a. le solde (positif) de la réserve prime d'émission 'A' ainsi que celui de la réserve des résultats reportés 'A' (combinés)
sera distribué aux associés détenteurs de Parts Sociales de catégorie 'A' tandis que le solde (positif) de la réserve de
prime d'émission 'B' ainsi que celui de la réserve des résultats reportés 'B' (combinés) sera distribué aux associés déten-
teurs de Parts Sociales de catégorie 'B'; si le reliquat des actifs ne suffit pas à satisfaire ces distributions, les Associes
recevront une distribution au prorata du montant total des réserves spéciales (combinées) rattachées à leur Parts sociales
respectives;
b. la valeur nominale de leur parts respectives sera distribué à l'ensemble des Associés;
c. à l'ensemble des Associés en due proportion de la valeur nominale totale des Parts Sociales détenues par chacun.
27.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions de la Loi.
Art. 28. Disposition générale
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la
Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique déclare par la présente que:
Avant cette modification des articles des statuts:
1. le capital émis et libéré s'élevait à quatre-vingt dix-mille euros et quarante-cinq eurocents (90.000,45 EUR), et était
divisé en deux cent mille et une (200.001) parts sociales, numérotées de 1 à 200,001 inclus, avec une valeur nominale de
quarante-cinq eurocents (0,45 EUR) chacune;
2. au 31 décembre 2011, la réserve prime d'émission s'élevait à un milliard six cent cinquante-neuf millions six cent
dix-sept mille soixante-seize Dollars Américains (1.659.617.076 USD), équivalent à un milliard deux cent quatre vingt-un
millions cinq cent cinquante-six mille trois cent six euros (1.281.556.306 EUR).
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3. au 31 décembre 2011, la réserve négative des résultats reportés s'élevait à dix millions deux cent vingt-deux mille
cinq cent cinquante-deux Dollars Américains (-/- 10.222.552,- USD), équivalent à sept millions huit cent quatre vingt-
treize mille huit cent cinquante-cinq euros (-/- 7.893.855 EUR).
Suite à cette modification des statuts:
a. les parts sociales précédemment numérotées de 1 à 37.501 inclus sont converties en trente-sept mille cinq cent et
une (37.501) parts sociales de catégorie A numérotées de A1 à A37.501 inclus;
b. les parts sociales précédemment numérotées de 37.502 à 200.001 inclus sont converties en cent soixante-deux
mille cinq cent (162.500) parts sociales de catégorie B numérotées de B1 à B162.500 inclus;
c. un montant provenant de la réserve prime d'émission de la Société s'élevant à trois cent trente-neuf millions cent
soixante-sept mille neuf cent soixante-deux Dollars Américains (339.167.962 USD), équivalent à deux cent soixante et
un million neuf cent-cinq mille cinq cents euros (261.905.500 EUR) sera affecté à la réserve prime d'émission 'A' de la
Société («Allocation de Prime d'émission 'A'»);
d. un montant provenant de la réserve prime d'émission de la Société s'élevant à un milliard trois cent vingt millions
quatre cent quarante-neuf mille cent quatorze Dollars Américains (1.320.449.114 USD), équivalent à un milliard dix-neuf
millions six cent cinquante mille huit cent six euros (1.019.650.806 EUR) sera affecté à la réserve prime d'émission 'B' de
la Société («Allocation de Prime d'émission 'B'»);
e. un montant provenant de la réserve négative des résultats reportés de la Société s'élevant à un million neuf cent
seize mille sept cent vingt-huit Dollars Américains (-/- 1.916.728 USD), équivalent à un million quatre cent quatre-vingt
mille quatre vingt dix-sept euros (-/- 1.480.097 EUR) sera affecté à la réserve des résultats reportés 'A' de la Société
(«Allocation des Résultats Reportés 'A'»);
f. un montant provenant de la réserve négative des résultats reportés de la Société s'élevant à huit million trois cent-
cinq mille huit cent vingt-quatre Dollars Américains (-/- 8.305.824 USD), équivalent à six millions quatre cent-treize mille
sept cent cinquante sept euros (-/- 6.413.757 EUR) sera affecté à la réserve des résultats reportés 'B' de la Société
(«Allocation de Résultats Reportés 'B'»).
Le capital émis et libéré s'élève donc désormais à quatre-vingt dix-mille euros et quarante-cinq eurocents (90.000,45
EUR), divisé en trente-sept mille cinq cent et une (37.501) parts sociales de catégorie A, numérotées de A1 à A37.501
inclus, avec une valeur nominale de quarante-cinq eurocents (0,45 EUR) chacune et à cent soixante-deux mille cinq cent
(162.500) parts sociales de catégorie B, numérotées de B1 à B162.500 inclus, avec une valeur nominale de quarante-cinq
eurocents (0,45 EUR) chacune.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élèvent à environ mille trois cent vingt-cinq euros (1.325,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: AMIDOU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40901. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe) Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130890/923.
(120172775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Centre d'Echelles et de Matériel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 55.313.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130695/10.
(120172849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Alpha Advisory Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.375.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of September;
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of ALPHA ADVISORY COMPANY S.A.
(hereafter the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 116.375),
incorporated by Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 April 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 1385 of 18 July 2006.
The Meeting was chaired by Thomas Göricke, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Belinda Henig, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Philippe Coulon, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To resolve upon the liquidation of the Company.
2. If resolution 1 is adopted, (i) to appoint Mr. Paul de Quant as liquidator of the Company, (ii) to grant him the powers
determined by articles 144 and following of the law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies, as amended
and (iii) to entitle him to a remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered
accountants.
3. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders, by the
bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders will be kept at the registered office of the Company.
III. That the first resolution on the agenda requires a quorum of 50% of the share capital of the Company and may
only be validly taken if approved by at least 2/3 of the votes cast at the Meeting.
The second requires no quorum and will be passed if approved by a simple majority of the shareholders present or
represented at the Meeting.
IV. It appears from the attendance list that 100 % of Company's share capital is present or represented at the Meeting.
V. The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented shareholders
declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
VI. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda. Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to put the Company into liquidation, effective as of the date of this Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to appoint Mr Paul de Quant, residing Les Sporades, 35 avenue des Papalins, Monaco
(the “Liquidator”) with the powers determined by articles 144 and following of the law of 10
th
August 1915 concerning
commercial companies, as amended.
The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances. The Liquidator may undertake all acts foreseen by article 145 of the Law without any special
authorization of the general meeting.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
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Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l’Assemblée») de ALPHA ADVISORY
COMPANY S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 116.375), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 28 April 2006, publié le 18 juillet 2006 au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1385.
L’Assemblée est présidée par Thomas Göricke demeurant professionellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Belinda Henig, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Philippe Coulon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Décision de liquider la Société;
2. Si la première résolution est adoptée (i) de nommer M. Paul de Quant comme liquidateur de la Société (ii) de lui
accorder les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée et (iii) de lui allouer une rémunération conforme aux pratiques usuelles applicables aux services rendus
par des réviseurs d'entreprises .
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par le bureau de l'Assemblée
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés seront conservées au siège social de la Société.
III. La première résolution à l'ordre du jour requiert un quorum de 50% du capital de la Société et ne peut être prise
valablement qu'à la majorité des deux tiers des voix exprimées lors de l'Assemblée.
La seconde résolution à l'ordre du jour ne requiert aucun quorum et peut être prise à la majorité simple des action-
naires présents ou représentés à l'Assemblée.
IV. Il résulte de la liste de présence que 100% des actions émises de la Société sont présentes ou représentées à
l’Assemblée.
V. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté et les actionnaires présents ou représentés déclarant tous
avoir eu au préalable connaissance de l'ordre du jour, l'envoi d'avis de convocation n'a pas été nécessaire.
VI. Il s’en suit que l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour.
L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité, de mettre la Société en liquidation à la date de cette Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité, de nommer en qualité de liquidateur Monsieur Paul de Quant, résidant à Les Spo-
rades, 35 avenue des Papalins, Monaco (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels;
renoncer à tous droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, clauses résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges. Le Liquidateur
peut procéder à tous les actes prévus par l’article 145 de la Loi sans autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.
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Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles applicables aux services rendus par
des réviseurs d'entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. GÖRICKE, B. HENIG, P. COULON et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46086. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130608/123.
(120172704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
AS Restaurants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 171.797.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Alain SULKOWSKI, commerçant, né à Luxembourg, le 16 mai 1984, demeurant à L-1930 Luxembourg,
60, avenue de la Liberté, et
2. Monsieur Alex SULKOWSKI, consultant, né à Luxembourg le 14 juillet 1953, avec adresse professionnelle à L-1736
Senningerberg, 1B, Heienhaff.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AS Restaurants S.A. (ci-après la Société), soumises
aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après, la Loi) ainsi qu’aux
dispositions des présents statuts (les Statuts).
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant - brasserie, avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques à consommer sur place ou pour emporter, ainsi que la vente de tous les articles de la branche.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général, la Société pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières
ou immobilières, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement
quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune ou dans une autre commune par simple décision
du conseil d’administration, respectivement par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes intégralement libérées.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
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L’action au porteur est signée par l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par deux (2) ad-
ministrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe. L’une des
signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration, qui dans ce cas, devra
être manuscrite.
La cession de l’action au porteur s’opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux (2) ou plusieurs actions.
Les propriétaires d’actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatifs.
Les actions sont librement transmissibles.
Chaque action est indivisible à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un propriétaire pour une action. Les copro-
priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité de
propriétaires d’une action, la Société peut suspendre les droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’un seul propriétaire
soit désigné.
Titre III. Assemblée des actionnaires
Art. 6. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société. Lorsque la Société a un actionnaire unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures au siège social
ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si le conseil d’administration
de la Société estime que des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Art. 8. Les autres assemblées des actionnaires de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
Tout actionnaire de la Société peut participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société par conférence
téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires parti-
cipant à l’assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l’assemblée peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) l’assemblée est retransmise en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à l’assemblée.
Art. 9. Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le conseil d’administration ou
par le commissaire aux comptes.
Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l’inscription d’un
ou plusieurs points à l’ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit être
convoquée par lettre recommandée cinq (5) jours au moins avant la tenue de l’assemblée générale en question.
Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour.
Si toutes les actions sont nominatives, les notifications peuvent être adressées individuellement à chaque actionnaire
par lettre recommandée.
Art. 10. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Art. 11. Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une
assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues
par les Statuts et la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indique la date et le résultat de la précédente
assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les
deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées.
Art. 12. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’unanimité des actionnaires et des obligataires.
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Art. 13. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblés générales des actionnaires de la Société en désignant
par écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d’une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’assemblée générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Les procès verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société seront signés par le président, le secrétaire
et le scrutateur et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Titre IV. Administration
Art. 14. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des actionnaires
qui peut à tout moment les révoquer. Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat
sont fixés par l'assemblée générale de la Société.
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Un avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs par écrit ou télécopie
ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On
pourra passer outre cette convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour toute réunion se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Un administrateur peut en représenter un autre au conseil d’administration, et un administrateur peut représenter
plusieurs administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil d’administration doit être prise à la majorité
simple des administrateurs.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
membres du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-
phonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs
participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres
participants et leur parler, et (iii) la réunion est retransmise en direct. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale sont de
la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de
l’administrateur délégué. Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par
sa seule signature.
Art. 18. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 19. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.
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Titre V. Surveillance
Art. 20. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net à la disposition de l'assemblée générale et peut être distribué à l’associé unique ou aux associés
au prorata de leur participation dans la Société.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire. Lors de la dissolution de la
Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 24. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
3. Le premier administrateur délégué pourra être nommé dans l’assemblée générale extraordinaire qui suit les statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites et intégra-
lement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Alain SULKOWSKI, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Alex SULKOWSKI, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Le montant de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le confirme expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.150,- EUR.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.
- Monsieur Alain SULKOWSKI, commerçant, né à Luxembourg, le 16 mai 1984, demeurant à L-1930 Luxembourg, 60,
avenue de la Liberté,
- Monsieur Alex SULKOWSKI, consultant, né à Luxembourg le 14 juillet 1953, avec adresse professionnelle à L-1736
Senningerberg, 1B, Heienhaff, et
- Monsieur Jean-Paul HOFFMANN, commerçant, né à Luxembourg le 16 décembre 1961, demeurant au 13, Um
Kurzebierg, L-5355 Oetrange.
2. La personne suivante est nommée commissaire de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017.
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- Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, expert-comtable, avec adresse professionelle au 3B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg
3. Faisant usage de la faculté conféré à l’assemblée générale extraordinaire dans le point 3 des dispositions transitoire,
l’assemblée générale nomme Monsieur Alain SULKOWSKI, prénommé, à la fonction d’administrateur délégué, pour une
durée qui prendra fin à la date de l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2017.
4. L’adresse du siège social est fixée à L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Alain SULKOWSKI, Alex SULKOWSKI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septmebre 2012. Relation GRE/2012/3553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130638/209.
(120172758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Techolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 171.839.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le trois octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme DELTA LOGIC S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue pasteur, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 54.357,
ici représentée par Monsieur Emmanuel KARP, juriste, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57,
avenue Pasteur, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 27 septembre 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société anonyme qu'elle entend constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Techolux S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'activité de conseil technique.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiée par la loi du 2 septembre 2011 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
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La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par mille (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
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Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle
du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-
nistration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme DELTA LOGIC S.A., avec siège social à L-2311
Luxembourg 55-57, avenue pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
54.357.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros
(€ 1.300,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-
gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) La société va émettre des actions au porteur.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mai 1969, demeurant professionnellement L-2311
Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur.
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société à responsabilité limitée MGI FISOGEST S.à r.l., ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue
Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 20.114.
4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2017.
5) Le siège social est fixé à L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n'Roll.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KARP, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 5 octobre 2012. Relation: ECH/2012/1654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131730/195.
(120173584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
ae co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Pierre Risch Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.160.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
SOAK TRUST S.A.
Signature
Référence de publication: 2012130601/12.
(120172821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Beat Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.086.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012130648/11.
(120172852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Sak Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.799.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
SAK Construction LLC, with registered office at 864 Hoff Road O’Fallon, MO 63366, Missouri, United Stated of
America,
represented by Mr Pierre-Alexandre LECHANTRE, lawyer, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 18 September 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter, the “Articles”).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) share-
holders, notably as a result of a transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations, in any form whatsoever,
in Luxembourg and/or foreign companies, as well as the control, the management and the development of such partici-
pations.
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The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favor of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member
and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges, securities or otherwise
and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any such companies or enterprises.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporate name of the Company is “SAK LUX S.àr.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder
(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the
manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.
Chapter 2. Capital, Shares
Art. 6. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1,-) and is fully
paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.
In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the
Company’s shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as
otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to
the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,
winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.
Chapter 3. Managers, Statutory auditors
Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine
their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).
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The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, may decide to appoint one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s).
The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a
secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice
shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least twenty
four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has been agreed
upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may waive
all convening requirements and formalities.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax
another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.
Subject to the following, a quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority
of the managers holding office. If Class A Managers and Class B Managers have been appointed, a quorum of the board
of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office comprising at least
one Class A Manager and one Class B Manager.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.
In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those
resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one
opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.
The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform
or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.
In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
However, if the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, has appointed one or
several Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by
the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.
Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,
such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.
In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Art. 13. Except where according to the Law, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be
audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter 4. General meeting of shareholders
Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The
single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held on 15 May at 2:00 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-
lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of
shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), subsi-
diarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the
share capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the
manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the
general meeting of shareholders.
The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of
amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
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an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary
of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.
Chapter 5. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 22. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 23. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager(s) or the board of
managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.
Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
Chapter 6. Liquidation, Final provisions
Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum
and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who
may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up, SAK Construction LLC, prenamend, re-
presented as stated here above, declared to subscribe to all the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to fully
pay up the nominal value of these shares by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolved to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Jerome P. Shaw Jr, President of SAK Construction LLC, born on 2 February 1956, in St. Louis, United States of
America, with professional address at 864 Hoff Road, O’Fallon, MO 63366, United States of America, as Class A Manager;
- Viviane Hengel, manager, born on 31
st
July 1977 in Luxembourg, with professional address at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, as Class B Manager; and
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- Giuliano Bidoli, manager, born on 10
th
January 1975 in Luxembourg, with professional address at 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, as Class B Manager.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and knows English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
This document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
SAK Construction LLC, ayant son siège social au 864 Hoff Road O’Fallon, MO 63366, Missouri, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Monsieur Pierre-Alexandre LECHANTRE, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée « ne varietur » par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre 1
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après, la “Société”), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les “Statuts”).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, par suite notamment suite au transfert de parts sociales ou à l’émission de nouvelles.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention et la cession de participations sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces parti-
cipations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d’entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages
ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.
La Société peut également investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission privée d’obligations, de billets à
ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime
utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination «SAK LUX S.àr.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des
associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des gérants
ou, selon le cas, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Si le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance estiment que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l’activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.
Chapitre 2. Capital, Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) et est entièrement
libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,
les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions
contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice
aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.
Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l’associé unique ou de l’un quelconque des associés.
Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale
des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu’à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.
L’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, pourra nommer un ou plusieurs Gérants de Ca-
tégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B.
Le conseil de gérance (s’il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également
élire un secrétaire, qui n’a besoin d’être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite
est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-
gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l’un avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.
Sous réserve de ce qui suit, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée, un tel quorum com-
prenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s’il y en
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a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s’il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l’égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.
En cas d’urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l’écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.
Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants ou par la signature
de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, a nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie
A et un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l’égard de la Société.
Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il
devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.
Dans l’hypothèse d’un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le fait qu’un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d’affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent
être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Les commissaires ou réviseurs d’entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d’entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d’un commun accord.
Chapitre 4. Assemblée générale des associés
Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte
qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-
cinq (25) associés, se tiendra le 15 mai à 14:00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
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les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l’adoption des résolutions écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.
Art. 17. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des
associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la
Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, associé ou non.
Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le
ou les gérants ou, dans l’absence d’une telle désignation, par l’assemblée générale des associés.
Le président de l’assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l’assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d’au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l’assemblée, le
secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d’un gérant aura été nommé.
Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon
le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission,
à l’associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.
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Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.
Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales
Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l’associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera distribué à l’associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.
Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, SAK Construction LLC, susnommée, représentée comme indiqué ci-
avant, déclare souscrire toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement par versement
en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues aux
articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
- Jerome P. Shaw Jr, Président directeur général de SAK Construction LLC, né le 2 février 1956 à St. Louis, Etats-Unis
d’Amérique, ayant son adresse professionnelle au 864 Hoff Road, O’Fallon, MO 63366, Etats-Unis d’Amérique; en tant
que Gérant de Catégorie A;
- Viviane Hengel, gérante, née le 31 juillet 1977 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B; et
- Giuliano Bidoli, gérant, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social au 42, rue de la Vallée L2661 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.-A. LECHANTRE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44520. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131028/522.
(120172847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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Beat Technologies s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.086.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012130649/11.
(120172853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Echo-Mat Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 114.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130729/10.
(120172848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Stock Port International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 69.662.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
L'Assemblée accepte, à compter de ce jour, la démission des administrateurs Mr. Gilles Jacquet, Lux Business Mana-
gement et Lux Konzern Sàrl et décide de nommer Mr. Theo Uffing, ayant son adresse professionnelle jan van Rijswijcklaan
162, B-2020 Antwerpen, Mr. Sibrand van Roijen, ayant son adresse professionnelle au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg et de Mr. Claude Zimmer ayant son adresse professionnelle au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxem-
bourg en tant que nouveaux membres du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2018.
L'Assemblée accepte, à compter de ce jour, la démission du Commissaire aux comptes Co-Ventures SA et décide de
nommer Zimmer & Partners, ayant son siège social au 3-7, Rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que commissaire
aux comptes jusqu'à l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2018.
L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 42-44,
Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012131055/23.
(120172741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Howick Place JV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130803/11.
(120172679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128055
L
U X E M B O U R G
HBM Place d'Armes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 109.899.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130805/10.
(120172819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Immo Trigatti, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 3, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 23.224.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130819/12.
(120172841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
ProLogis Poland LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 113.549.
à inscrire:
Suite à un contrat daté du 2 Octobre 2012, six cents (600) parts sociales détenues dans la Société par son actionnaire
unique, c.à d., ProLogis Developments Holding S.à r.l. ont étés transférées à Prologis Superholding II BV ayant son siège
social à 115 Schiphol Boulevard NL-1118 BG Schiphol Airport. Cette cession des parts sociales a été approuvée au nom
et pour compte de la Société par un de ses gérants.
A faire paraître dans l'Extrait:
Répartitions des parts sociales:
Prologis Superholding II BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
Luxembourg, le 2 Octobre 2012.
ProLogis Directorship S.à r.l.
<i>Gérant
i>Représentée par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012130974/21.
(120172785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
IFC, International Fire Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 32, Zone d'Activités Economiques.
R.C.S. Luxembourg B 142.334.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012130826/11.
(120172670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128056
L
U X E M B O U R G
Investimer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.108.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012130838/14.
(120172765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
JP Commercial VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 129.114.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 21 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1627 du 2
août 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JP Commercial VI S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2012130847/16.
(120172689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Copper Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.058.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 3 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012131122/13.
(120172349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
JP Commercial XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.882.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2078
du 7 septembre 2011.
Les comptes annuels du 28 juin 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
128057
L
U X E M B O U R G
Par procuration
JP Commercial XI S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2012130849/17.
(120172698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
KAYSER Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6580 Rosport, 37A, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 108.748.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012130857/14.
(120172764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Kleopatra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 131.325.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012130860/14.
(120172763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Monterey Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 101.475.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130924/9.
(120172802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Le Paradis des Enfants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5314 Contern, 54, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.791.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012130864/14.
(120172762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Les Résidences Brasserie Funck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 135.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130865/10.
(120172724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lupo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 135.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130868/10.
(120172778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Private Estate Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 34.402.
<i>Extrait des résolutions écrites du conseil d'administration du 14 juin 2012i>
En date du 14 juin 2012, le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
Conformément aux articles 14 et 15 des statuts de la Société (datés du 23 avril 2007), et suite à l'assemblée générale
annuelle tenue le 26 avril 2012, le conseil d'administration de la Société décide de confirmer le renouvellement du mandat
de Mme Germaine BRABANTS en tant que déléguée à la gestion journalière, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la
Société, convoquée à se prononcer sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice social se terminant au 31
décembre 2012.
Mme Germaine BRABANTS a le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion jour-
nalière.
Les administrateurs décident de confirmer le renouvellement du mandat de Mme Germaine BRABANTS en tant que
déléguée à la gestion journalière de la Société.
PRIVATE ESTATE LIFE S.A.
Louise Lamrani
Référence de publication: 2012130973/20.
(120172719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lemblux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 81.387.
En date du 14 septembre 2012, la société Fiduciaire CGS S.à r.l., dénonce la convention de domiciliation de la société
LEMBLUX S.A., 4, rue du Fossé,L-4123 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-
Duché de Luxembourg sous le numéro B 81.387.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 14 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012130872/11.
(120172835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128059
L
U X E M B O U R G
Muha No 2 LuxCo, Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 188.771,21.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.960.
EXTRAIT
A la suite d'un contrat de transfert conclu en date du 6 août 2012, Weber Holding Gmbh, une société régie par les
lois allemandes, ayant son siège social au Auf der Burg 1, 56659 Burgbrohl, Allemagne et immatriculée auprès du Registre
de Commerce du tribunal d'instance de Coblenze sous le numéro HRB 22506 a transféré 31.221 parts sociales ordinaires
et 290 parts sociales préférentielles qu'elle détenait dans la Société à Muha Luxco S.à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant un capital social de SEK 124.236,80, ayant son siège social au 26-28, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Societés de Luxembourg
sous le numéro B 154.023.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Muha No.2 LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012130905/18.
(120172770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 114.550.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.10.12.
Référence de publication: 2012130907/10.
(120172714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.981.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 2 octobre 2012i>
Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Thierry
FLEMING, gérant de catégorie B démissionnaire:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commecial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131096/15.
(120172525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Marmont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 10.797.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MARMONT INTERNATIONAL SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012130911/11.
(120172754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128060
L
U X E M B O U R G
Novator Biogas Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.696.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130931/10.
(120172744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
NC+S Acquisition Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 124.840.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130936/12.
(120172825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Newportland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 130.088.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
NEWPORTLAND S.A.
Référence de publication: 2012130939/11.
(120172811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Plafonlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 84.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130985/10.
(120172771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Odyssey Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Odyssey Investments S.à r.l.,
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130943/12.
(120172837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128061
L
U X E M B O U R G
Pearson Luxembourg N°. 1., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.137.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pearson Luxembourg N°. 1.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012130961/11.
(120172846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
PELMO Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.149.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130980/9.
(120172759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pevia Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 137.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130983/9.
(120172815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 93.199.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 3 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 3 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012131132/13.
(120172351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012131002/10.
(120172716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128062
L
U X E M B O U R G
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.000.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 13 septembre 2012i>
L’associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de la société en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date de ce jour.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131052/14.
(120172472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Thunderbird P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 118.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131066/11.
(120172760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Fund Channel, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 108.704.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 Juin 2012:i>
Le Conseil d'Administration de Fund Channel S.A. a pris en date du 27 Juin 2012 les résolutions suivantes:
- Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Paulo Gianferrara de ses fonctions d'Adminis-
trateur en date du 26 juin 2012.
- Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Laurent Nicolaï de Gorhez demeurant professionnellement
à 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, à la fonction d'Administrateur de catégorie A de la société en remplacement
de Monsieur Paolo Gianferrara à effet du 27 juin 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clos au 31 décembre 2014
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fund Channel
i>Xavier Briant
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2012131142/19.
(120172820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 111.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131067/11.
(120172789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
128063
L
U X E M B O U R G
TDF Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 162.111.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131072/10.
(120172813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
TEIF Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Jorge PEREZ LOZANO / Xenia KOTOULA
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2012131073/12.
(120172419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
DV III General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.463.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale annuelle du 6 juin 2012:i>
- Ratifier la nomination de Mazars Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, numéro d'immatriculation RCS Luxembourg B159.962 comme réviseur d'entreprise agréé de la Société
avec effet au 1
er
juillet 2011 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 décembre
2015 (en remplacement de Mazars).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DV III General Partner S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012131133/15.
(120172418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Weiler Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.165.
EXTRAIT
En date du 17 septembre 2012, TPG Partners VI, L.P., l'associé unique de la Société, a transféré toutes les 2 000 000
parts sociales qu'il détient dans la Société à TPG Weiler, L.P. une exempted limited partnership constituée sous les lois
des Îles Caïmanes et inscrite auprès du Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands sous le numéro
MC-65567, agissant par son general partner TPG Weiler GP, Ltd., une exempted company constituée sous les lois des
Îles Caïmanes et inscrite auprès du Registrar of Companies Cayman Islands sous le numéro MC-2711187 ayant son siège
social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-KY 1104, Grand Cayman, Cayman Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012131176/18.
(120172402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
128064
ae co S.à r.l.
Alpha Advisory Company S.A.
AS Restaurants S.A.
Beat Technologies s.à r.l.
Beat Technologies s.à r.l.
Centre d'Echelles et de Matériel S.à r.l.
Copper Acquisition S.à r.l.
DS Smith (Luxembourg) S.à r.l.
DV III General Partner S.A.
Echo-Mat Sàrl
Fund Channel
HBM Place d'Armes S.à r.l.
Howick Place JV S.à.r.l.
IFC, International Fire Control S.A.
Immo Trigatti
Investimer S.à r.l.
JP Commercial VI S.à r.l.
JP Commercial XI S.à r.l.
KAYSER Systems S.à r.l.
Kleopatra S.A.
Lemblux S.A.
Le Paradis des Enfants S.à r.l.
Les Résidences Brasserie Funck S.A.
Lupo Holdings S.à r.l.
Marmont International S.A.
Marriott RHG Acquisition B.V.
Monterey Consultants S.A.
Muha No 2 LuxCo
Mustique Capital Holding S.A.
NC+S Acquisition Corporation S.à r.l.
Newportland S.A.
Novator Biogas Sweden S.à r.l.
Odyssey Investments S.à r.l.
Pearson Luxembourg N°. 1.
PELMO Spf S.A.
Pevia Private Equity S.A.
Plafonlux S.A.
Private Estate Life S.A.
ProLogis Poland LXVII S.à r.l.
Red Rock S.à r.l.
Sak Lux S.à r.l.
SRR Properties (Lux) 8 S. à r. l.
Stock Port International S.A.
TDF Finance
Techolux S.A.
TEIF Luxembourg Investments S.à r.l.
Thunderbird P S.à r.l.
Thunderbird S S.à r.l.
Weiler Holdings S.à r.l.
Wento Holdings S.à r.l.