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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2663
30 octobre 2012
SOMMAIRE
ADHF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127789
Aptalis Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127787
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
127781
Asset Backed Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
127789
Association Musulmane Ahmadiyya Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127808
Atom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127787
Axcan LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127787
Barclays European Infrastructure Projects
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127792
BBL Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127808
BCG Holding Group S.C.S. . . . . . . . . . . . . . .
127811
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
127794
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
127807
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
127808
Bernhard Jacob Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127811
Brand Management & Promotion S.A. . . .
127811
Cegetel Holdings II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
127814
Cegetel Holdings II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .
127814
CIP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127815
CNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127815
Dairy Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127815
Donza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127815
Finter Fund Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127816
First Asset Backed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127818
FM Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127815
FM Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127817
FM Racing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127817
Food Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127821
Gef Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
127821
GFI Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127821
Giesecke & Devrient International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127822
Gift Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127822
Global Aviation Technical Solutions SECS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127821
Goeres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127821
HEP Luxwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127823
Hideal Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127823
Hideal Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
127823
Hupah Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
127823
Immoflag International S.A. . . . . . . . . . . . . .
127823
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127781
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
127779
Life Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
127807
Mephisto Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127820
Nicotel Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127817
OAS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127824
SDV Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127812
Senior European Loan UK S.A. . . . . . . . . . .
127794
Sinex Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127789
s.Oliver Bernd Freier SARL . . . . . . . . . . . . .
127779
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . .
127822
TCC Investments Luxembourg S.à r.l. . . .
127824
TFI France Income Real Estate I S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127778
127777
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TFI France Income Real Estate I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 160.695.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le vingt et un août.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché
de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A comparu:
INO Europe Income Real Estate I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 160693,
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, demeura annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée TFI France Income Real Estate I S.à r.l., ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121 Avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 160695, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1570 du 14 juillet 2011. Les statuts n' ont pas été
modifiés depuis.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée TFI France Income Real Estate I S.à r.l., prédésignée,
s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représentés par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société TFI France Income Real Estate
I S.à r.l.,
IV.- Que l'activité de la société TFI France Income Real Estate I S.à r.l., ayant cessé et que la comparante prononce la
dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée TFI France Income Real Estate I S.à r.l. est à
considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce
jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à 800,- EUR, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire Roger ARRENSDORFF, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Roger ARRENSDORFF.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 août 2012. Relation GRE/2012/3144. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131577/54.
(120173170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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s.Oliver Bernd Freier SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 154.453.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 12.09.2012i>
Frau Birgitt Maria GEBAUER, geboren am 11.02.1962, wohnhaft in Meischenfeld 106, D-52076 Aachen, tritt mit Ablauf
des 30.09.2012 als Geschäftsführerin bei der Gesellschaft s.Oliver Bernd Freier SARL zurück.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012131180/13.
(120173257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 61.732.
In the year two thousand twelve, on the first of October.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG S.à r.l.", a "société
à responsabilité limitée", having its registered office in L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lipppmann, R.C.S. Luxembourg
section B number 61.732, incorporated by deed enacted on the 20
th
of November 1997, published in the Memorial C
number 113 of February 20
th
, 1998.
The meeting is presided by Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr José M. Jiménez Gonzalez, lawyer, with
professional address in Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. Subsequent amendment of Article 5 of the Company’s Articles of Association to be read as follows:
" Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the associates."
3. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité
Syrdall 2, L–5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 46A, Avenue J.F. Kennedy, L–1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The meeting decides to amend subsequently the article 5 of the articles of association to be read as follow:
" Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the associates."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «JABIL CIRCUIT
LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, R.C.S Luxembourg section
B numéro 61732, constituée suivant acte reçu le 20 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations no 113 du 20 février 1998. L'assemblée est présidée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à
Luxembourg. La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur José M. Jiménez
Gonzalez, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg. La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société du 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2 L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés."
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 9, Rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. L’assemblée décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. UHL, J. GONZALEZ, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46030. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Luxembourg, 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131440/95.
(120173081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 113.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131187/11.
(120173236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Me Canan CETIN, lawyer, with professional address in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of It Moves It, a public limited company (société anonyme), having its
registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 162.864, incorporated on 28
th
of July 2011 pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2521
of 19
th
October 2011 («the Company»);
by virtue of the authority conferred on her by several resolutions adopted on February 2012 and resolutions adopted
on April 2012 and June 2012 by the Board of Directors of the Company, (hereinafter «the Board»), a copy of which
resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at fifty five thousand euros (EUR 55,000.-) divided into
ten thousand shares, each with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5.50) all of which being fully paid up.
II. That pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, the authorized capital of the Company is set
at two hundred and seventy-five thousand Euro (275,000) consisting of additional fifty thousand (50,000) shares, each
with a nominal value of five Euro fifty cents (EUR 5.50) and that pursuant to the Article 5: "The Board of Directors is
authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase of the issued capital in
one or several successive tranches, following, as the case maybe, the exercise of the subscription and/or conversion rights
granted by the board of directors within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of warrants
(which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or similar
instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new Shares, with or without share premium,
against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the
place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying
up on the new Shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in case of issue of
Shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication
of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case maybe, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation".
III. That the Board of the Company at the meeting held on 6
th
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of one thousand two hundred seventy point fifty euros (EUR 1,270.50) in order to raise it
from its present amount of fifty-five thousand euros (EUR 55,000.-) to the amount of fifty-six thousand two hundred
seventy point fifty euros (EUR 56,270.50) by the creation and issue of two hundred thirty-one (231) new shares with a
nominal value of five point fifty euro (EUR 5.50), having the same rights and privileges as the already existing shares, issued
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with a share premium of twenty-three thousand and seven hundred twenty-nine point fifty euros (EUR 23,729.50) for a
total amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 6
th
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26
th
March 2012,
the subscription of the total of two hundred thirty one (231) new shares. That all these new shares have been entirely
subscribed by Mrs Sandra Van Essche as mentioned in the meeting of 6
th
February 2012 and fully paid up, by contributions
in cash to the Company as confirmed on 26
th
March 2012, so that the total amount of twenty-five thousand euros (EUR
25,000.-) representing the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has been
at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.
IV. That the Board of the Company at the meeting held on 7
th
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of two thousand one hundred eighty-three point fifty euros (EUR 2,183.50) in order to raise
it from its present amount of fifty-six thousand two hundred seventy point fifty euros (EUR 56,270.50.-) to the amount
of fifty-eight thousand four hundred fifty-four euros (EUR 58,454.-) by the creation and issue of three hundred ninety-
seven (397) new shares with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same rights and privileges as
the already existing shares, issued with a share premium of forty-seven thousand eight hundred sixteen point fifty euros
(EUR 47,816.50) for a total amount of fifty thousand (EUR 50,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 7
th
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26
th
March 2012,
the subscription of the total of three hundred ninety-seven (397) new shares. That all these new shares have been entirely
subscribed by Mr Jan Loeber as mentioned in the meeting of 7
th
February 2012 and fully paid up, by contributions in cash
to the Company as confirmed on 26
th
March 2012,so that the total amount of fifty thousand euros (EUR 50,000)
representing the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
V. That the Board of the Company at the meeting held on 8
th
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of one thousand six hundred eighty-three euros (EUR 1,683) in order to raise it from its
present amount of fifty-eight thousand four hundred fifty-four euros (EUR 58,454.-) to the amount of sixty thousand one
hundred thirty-seven euros (EUR 60,137.-) by the creation and issue of three hundred and six (306) new shares with a
nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same rights and privileges as the already existing shares, issued
with a share premium of thirty-six thousand eight hundred thirty-nine point forty-two euros (EUR 36,839.42) for a total
amount of thirty-eight thousand five hundred twenty-two pint forty-two euros (EUR 38,522.42).
That the Board of the Company at the meeting held on 8
th
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26
th
March 2012,
the subscription of the total of three hundred and six (306) new shares. That all these new shares have been entirely
subscribed by Mrs Renata Silveira Da Costa as mentioned in the meeting of 8
th
February 2012 and fully paid up, by
contributions in cash to the Company as confirmed on 26
th
March 2012, so that the total amount of thirty-eight thousand
five hundred twenty-two point forty-two euros (EUR 38,522.42) representing the amount of the above mentioned capital
increase (new shares plus a premium share) has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the
undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.
VI. That the Board of the Company at the meeting held on 18
th
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of two hundred twenty euros (EUR 220) in order to raise it from its present amount of sixty
thousand one hundred thirty-seven euros (EUR 60,137.-) to the amount of sixty thousand three hundred fifty-seven euros
(EUR 60,357.-) by the creation and issue of forty (40) new shares with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50),
having the same rights and privileges as the already existing shares, issued with a share premium of four thousand and
seven hundred eighty euros (EUR 4,780) for a total amount of five thousand (EUR 5,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 18
th
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26
th
March 2012,
the subscription of the total of forty (40) new shares. That all these new shares have been entirely subscribed by Mr
Maxime Crener as mentioned in the meeting of 18
th
February 2012 and fully paid up, by contributions in cash to the
Company as confirmed on 26
th
March 2012, so that the total amount of five thousand euros (EUR 5,000) representing
the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has been at the free disposal of
the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.
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VII. That the Board of the Company at the meeting held on 19
th
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of fifty-five euros (EUR 55) in order to raise it from its present amount of sixty thousand three
hundred fifty-seven euros (EUR 60,357.-) to the amount of sixty thousand four hundred twelve euros (EUR 60,412.-) by
the creation and issue of ten (10) new shares with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same
rights and privileges as the already existing shares, issued with a share premium of nine hundred forty-five euros (EUR
945) for a total amount of one thousand euros (EUR 1,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 19
th
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 16
th
March 2012,
the subscription of the total of ten (10) new shares. That all these new shares have been entirely subscribed by the
company Johnson Paradigm Ventures Vallauris SCI as mentioned in the meeting of 19
th
February 2012 and fully paid up,
by contributions in cash to the Company as confirmed on 16
th
March 2012, so that the total amount of one thousand
euros (EUR 1,000) representing the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share)
has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the sup-
porting documents for the relevant payments.
VIII. That the Board of the Company at the meeting held on 21
st
February 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of three hundred fifty seven euros and fifty cents (EUR 357.50) in order to raise it from its
present amount of sixty thousand four hundred twelve euros (EUR 60,412.-) to the amount of sixty thousand seven
hundred sixty-nine point fifty euros (EUR 60,769,50) by the creation and issue of sixty five (65) new shares with a nominal
value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same rights and privileges as the already existing shares, issued with
a share premium of six thousand and six hundred forty-two euros and fifty cent (EUR 6,642.50) for a total amount of
seven thousand euros (EUR 7,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 21
st
February 2012 has accepted upon satisfactory evidence
of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 26
th
March 2012,
the subscription of the total of sixty five (65) new shares. That all these new shares have been entirely subscribed by Mr
Milan Despotovic as mentioned in the meeting of 21
st
February 2012 and fully paid up, by contributions in cash to the
Company as confirmed on 26
th
March 2012, so that the total amount of seven thousand euros (EUR 7,000) representing
the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has been at the free disposal of
the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for the relevant
payments.
IX. That the Board of the Company at the meeting held on 5
th
April 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of one thousand ninety four point fifty euros (EUR 1,094.50) in order to raise it from its
present amount of sixty thousand seven hundred sixty-nine point fifty euros (EUR 60,769,50.-) to the amount of sixty-
one thousand eight hundred sixty-four euros (EUR 61,864.-) by the creation and issue of one hundred ninety-nine (199)
new shares with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same rights and privileges as the already
existing shares, issued with a share premium of twenty-three thousand nine hundred five point fifty euros (EUR 23,905.50)
for a total amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000).
That the Board of the Company at the meeting held on 5
th
April 2012 has accepted upon satisfactory evidence of the
receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 6
th
June 2012, the sub-
scription of the total of one hundred ninety-nine (199) new shares. That all these new shares have been entirely subscribed
by Mr Alain Mestat as mentioned in the meeting of 5
th
April 2012 and fully paid up, by contributions in cash to the
Company as confirmed on 6
th
June 2012, so that the total amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000) repre-
senting the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
X. That the Board of the Company at the meeting held on 5
th
of June 2012 and in accordance with the authority
conferred to it pursuant to Article 5 of the Company's Articles of Association, has decided, an increase of the issued
share capital by an amount of one thousand seven hundred forty-nine euros (EUR 1,749) in order to raise it from its
present amount of sixty-one thousand eight hundred sixty-four euros (EUR 61,864.-)to the amount of sixty-three thou-
sand six hundred thirteen euros (EUR 63,613.-) by the creation and issue of three hundred eighteen (318) new shares
with a nominal value of five point fifty euro (EUR 5,50), having the same rights and privileges as the already existing shares,
issued with a share premium of thirty-eight thousand and two hundred fifty-one euros (EUR 38,251.-) for a total amount
of forty thousand (EUR 40,000.-).
That the Board of the Company at the meeting held on 5
th
of June 2012 has accepted upon satisfactory evidence of
the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which evidence was obtained on 9
th
August 2012, the
subscription of the total of three hundred eighteen (318)new shares. That all these new shares have been entirely sub-
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scribed by the company It Capital Invest S.ar.l. as mentioned in the meeting of 5
th
of June 2012 and fully paid up, by
contributions in cash to the Company as confirmed on 9
th
August 2012, so that the total amount of forty thousand euros
(EUR 40,000) representing the amount of the above mentioned capital increase (new shares plus a premium share) has
been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.
XI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as 9
th
of August
2012 the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
« Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The issued share capital of the Company is set at sixty-three thousand
six hundred thirteen euros (EUR 63,613.-) divided into eleven thousand five hundred sixty-six (11,566) shares with a par
value of five Euro fifty cents (EUR 5,50) each»
The notary has drawn the attention of the board of directors as well as shareholders of the company, on the contents
of article 32-1 of the law of 1915 to the commercial companies. After the notary has read this article to the appearing
party, this one declares understand the content of the article and declares fully assume the consequences.
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand three hundred euros (EUR 1,300).
The undersigned notary who understands and speaks English, states here with that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Canan CETIN, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
spécial de It Moves It S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.864, constituée suivant
acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, du 28 juillet 2011 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2521 du 19 octobre 2011,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par plusieurs résolutions adoptées au mois de février 2012, avril 2012
et juin 2012 par le conseil d'administration de la Société (ci-après «le Conseil d'Administration»), les copies desdites
résolutions, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) divisé en dix mille
(10.000) actions, chaque action ayant une valeur nominale de cinq virgule cinquante euros (EUR 5,50), entièrement libé-
rées.
II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent soixante-
quinze mille euros (EUR 275.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions supplémentaires, chacune d'une valeur
nominale de cinq Euro cinquante cents (EUR 5,50) par action, et qu'en vertu de l'article 5 des statuts de la Société: «Le
Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou des droits
de conversion accordés par le conseil d'administration à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou
instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre parla
Société, en émettant de nouvelles Actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des
émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des Actions nouvelles; et (iii)
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d'une émission d'Actions contre
apport en numéraire.».
III. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 6 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui
sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de mille deux cent soixante-dix euros et cinquante cents (EUR 1.270,50) pour le porter de son montant
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actuel de cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-) à un montant de cinquante-six mille deux cent soixante-dix euros
cinquante cents (EUR 56.270,50) par la création et l'émission de deux cent trente et une (231) nouvelles actions d'une
valeur nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
assortie d'une prime d'émission de vingt-trois mille sept cent vingt-neuf euros cinquante cents (EUR 23.729,50), soit un
montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 6 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 mars 2012, la souscription de la totalité des deux cent
trente et une (231) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Madame Sandra Van Essche tel que mentionné
dans la réunion du 6 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société, lesquels ont
été confirmés le 26 mars 2012, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représentant le montant
total de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre
disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
libération.
IV. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 7 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui
sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de deux mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante cents (EUR 2.183,50) pour le porter de son montant
actuel de cinquante-six mille deux cent soixante-dix euros cinquante cents (EUR 56.270,50) à un montant de cinquante-
huit mille quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 58.454,-) par la création et l'émission de trois cent quatre-vingt-dix-
sept (397) nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de quarante-sept mille huit cent seize euros
cinquante cents (EUR 47.816,50), soit un montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 7 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 mars 2012, la souscription de la totalité des trois cent
quatre-vingt-dix-sept (397) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Jan Loeber tel que mentionné dans la
réunion du 7 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société, lesquels ont été
confirmés le 26 mars 2012, de sorte que la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représentant le montant
total de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre
disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de
libération.
V. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 8 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui
sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de mille six cent quatre-vingt-trois euros (EUR 1.683,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-
huit mille quatre cent cinquante-quatre euros (EUR 58.454,-) à un montant de soixante mille cent trente-sept euros (EUR
60.137,-) par la création et l'émission de trois cent six (306) nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et
cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission
de trente-six mille huit cent trente-neuf euros quarante-deux cents (EUR 36.839,42), soit un montant total de trente-
huit mille cinq cent vingt-deux euros quarante-deux cents (EUR 38.522,42).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 8 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 mars 2012, la souscription de la totalité des trois cent six
(306) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Madame Silveira Da Costa tel que mentionné
dans la réunion du 8 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés le 26 mars 2012, de sorte que la somme de trente-huit mille cinq cent vingt-deux euros quarante-deux
cents (EUR 38.522,42), représentant le montant total de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi
qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 18 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui
lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de deux cent vingt euros (EUR 220,-) pour le porter de son montant actuel de soixante mille cent trente-
sept euros (EUR 60.137,-) à un montant de soixante mille trois cent cinquante-sept euros (EUR 60.357,-) par la création
et l'émission de quarante (40) nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de quatre mille sept cent quatre-
vingt (EUR 4.780), soit un montant total de cinq mille euros (EUR 5.000).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 18 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 mars 2012, la souscription de la totalité des quarante (40)
nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Maxime Crener tel que mentionné
dans la réunion du 18 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
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été confirmés le 26 mars 2012, de sorte que la somme de cinq mille euros (EUR 5.000), représentant le montant total
de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition
de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
VII. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 19 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui
lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de cinquante-cinq euros (EUR 55,-) pour le porter de son montant soixante mille trois cent cinquante-sept
euros (EUR 60.357,-) à un montant de soixante mille quatre cent douze euros (EUR 60.412,-) par la création et l'émission
de dix (10) nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de neuf cent quarante-cinq (EUR 945), soit un
montant total de mille euros (EUR 1.000).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 19 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 16 mars 2012, la souscription de la totalité des dix (10) nouvelles
actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la société Johnson Paradigm Ventures Vallauris
SCI tel que mentionné dans la réunion du 19 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à
la Société lesquels ont été confirmés le 16 mars 2012, de sorte que la somme de mille euros (EUR 1.000), représentant
le montant total de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve
à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de libération.
VIII. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 21 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui
lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de trois cents cinquante-sept euros et cinquante cents (EUR 357,50) pour le porter de son montant actuel
de soixante mille quatre cent douze euros (EUR 60.412,-) à un montant de soixante mille sept cent soixante-neuf euros
et cinquante cents (EUR 60.769,50) par la création et l'émission de soixante-cinq (65) nouvelles actions d'une valeur
nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
assortie d'une prime d'émission de six mille six cent quarante-deux euros et cinquante cents (EUR 6.642,50), soit un
montant total de sept mille euros (EUR 7.000).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 21 février 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société
des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 26 mars 2012, la souscription de la totalité des soixante-cinq
(65) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Milan Despotovic tel que mentionné
dans la réunion du 21 février 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont
été confirmés le 26 mars 2012, de sorte que la somme de sept mille euros (EUR 7.000), représentant le montant total
de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition
de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
IX. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 5 avril 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui
sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de mille quatre-vingt-quatorze euros et cinquante cents (EUR 1.094,50) pour le porter de son montant
actuel de soixante mille sept cent soixante-neuf euros et cinquante cents (EUR 60.769,50) à un montant de soixante et
un mille huit cent soixante-quatre euros (EUR 61.864) par la création et l'émission de cent quatre-vingt-dix-neuf (199)
nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et cinquante cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de vingt-trois mille neuf cent cinq euros et cinquante cents
(EUR 23.905,50), soit un montant total de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000).
Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 5 avril 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société des
fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 6 juin 2012, la souscription de la totalité des cent quatre-vingt-dix-
neuf (199) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Alain Mestat tel que mentionné dans
la réunion du 5 avril 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été
confirmés le 6 juin 2012, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représentant le montant total
de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition
de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
X. Que le Conseil d'Administration, a, lors de la réunion du 5 juin 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont
conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social souscrit à concurrence
de mille sept cent quarante-neuf euros (EUR 1.749) pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille huit
cent soixante-quatre euros (EUR 61.864) à un montant de soixante-trois mille six cent treize euros (EUR 63.613) par la
création et l'émission de trois cent dix-huit (318) nouvelles actions d'une valeur nominale de cinq euros et cinquante
cents (EUR 5.50) ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes, assortie d'une prime d'émission de trente-
huit mille deux cent cinquante et un euros (EUR 38.251), soit un montant total de quarante mille euros (EUR 40.000).
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Que le Gérant de la Société a lors de la réunion du 5 juin 2012, accepté, sur preuve de la réception par la Société des
fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 9 août 2012, la souscription de la totalité des trois cent dix-huit
(318) nouvelles actions.
Que toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par la Société It Capital Invest S.à r.l. tel que mentionné
dans la réunion du 5 juin 2012 et libérées intégralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été
confirmés le 9 août 2012, de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-), représentant le montant total
de la susdite augmentation du capital social (nouvelles actions ainsi qu'une prime d'émission), se trouve à la libre disposition
de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.
XI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 9 août 2012, le
premier paragraphe de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital - Actions et Certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante-trois mille six cent treize
Euro (EUR 63.613) représenté par onze mille cinq cent soixante-six (11.566) actions d'une valeur nominale de cinq Euro
cinquante cents (EUR 5,50) par action.»
Le notaire attire l'attention du conseil d'administration ainsi que des actionnaires de la société, sur le contenu de
l'article 32-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Après que le notaire ait donné lecture de cet article à la
partie comparante, cette dernière déclare bien comprendre le contenu de l'article et déclare en assumer pleinement les
conséquences.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de mille trois cents euros (EUR 1.300).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. CETIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43820. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131437/367.
(120173464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Atom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 170.152.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65040 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131193/10.
(120173249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Aptalis Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Axcan LuxCo 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.361.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Axcan Luxco 2 S.à r.l.", a “société à responsabilité
limitée” (the “Company”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 136.361, incorporated on January 31, 2008, by deed of the undersigned notary.
The meeting is presided by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg.
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The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, residing
professionally at Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares it holds are shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 2,290,000 shares having a per value of EUR 1 each, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the partners have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Aptalis Luxco 2 S.à r.l.";
2.- Amendment of article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the registered name of the Company, from "Axcan Luxco 2 S.à r.l." into "Aptalis Luxco
2 S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Association
to read as follows:
" Art. 1. The Company has been incorporated under the name of "Aptalis Luxco 2 S.à r.l.".
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française:
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Axcan Luxco
2 S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.361, constituée le 31 janvier 2008 par acte du notaire instrumentant.
L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2,290,000 parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune,
représentant l'intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Aptalis Luxco 2 S.à r.l.";
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Axcan Luxco 2 S.à r.l." en "Aptalis Luxco 2 S.à r.l.".
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société existe sous la dénomination de "Aptalis Luxco 2 S.à r.l."."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46085. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131197/82.
(120173294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.855.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 2 octobre 2012 à 11h00i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de PKF Abax Audit, ayant son siège social au 6, place de
Nancy L-2212 Luxembourg (enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
142867) en tant que Réviseur Externe de la Société et ce, concernant l'audit des comptes annuels se clôturant au 31
décembre 2012.
A Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012131691/16.
(120173049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
ADHF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186/188, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 146.865.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012131205/11.
(120173234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Asset Backed Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.590.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the "Meeting") of ASSET BACKED EUROPE S.A., a
Luxembourg société anonyme having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated on August
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26, 2003 by a deed of Maître Martine DECKER, notary, residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul
DECKER, notary, residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of Sep-
tember 26, 2003, number 992, and registered with the Luxembourg register of commerce and companies under N° B
95.590 (the "Company").
The Meeting was opened with Me Anthony Braesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the
Meeting.
The Chairman appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and beginning of the voluntary liquidation proceedings;
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that the thirty-one (31) shares of one thousand Euros (EUR 1,000) each,
representing the entire capital of the Company, are present or represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed prior to the Meeting.
After deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company and put the Company into voluntary liquidation with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Anthony Braesch, lawyer, born on October 18, 1972 in Strasbourg (France)
professionally residing at 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, to assume the role of liquidator of the Company (the
"Liquidator").
The Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers
and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.
The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (bonis de liquidation) to the shareholders of the Company.
Finally, the shareholders resolve to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed was worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to the
notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire Assemblée») de la société ASSET BACKED EUROPE S.A., une so-
ciété anonyme de titrisation de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 95.590, et constituée
en date du 26 août 2003 par acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange agissant en
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remplacement de Maître Paul DECKER, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations du 26 septembre 2003, numéro 992 (la «Société»).
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Me Anthony Braesch, avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg.
Le président élit en tant que secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et ouverture de la procédure de liquidation volontaire;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la Société.
III. Qu'il appert de ladite liste de présence que les trente et une (31) actions de mille Euros (EUR 1.000) chacune
représentant l'entièreté du capital social de la Société sont présents ou représentées à cette Assemblée quoi peut dès
lors valablement voter quant à son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés au préalable.
Après délibérations, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Anthony Braesch, avocat à la Cour, né à Strasbourg (France) le 18
octobre 1972, et résidant professionnellement au 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, comme liquidateur (le «Li-
quidateur»).
Le Liquidateur aura, dans l'exercice de ses fonctions, les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-
ministration, de gestion et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question.
Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la
Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation aux actionnaires de la Société.
L'Assemblée décide finalement d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-
cernées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée .
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAESCH, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46099. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131230/116.
(120173133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.027.
In the year two thousand and twelve on the twenty eighth day of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
"Barclays European Infrastructure II Limited", a company incorporated under the laws of United Kingdom, having its
registered office at 1 Churchill Place, London E14 5HP, registered with the Trade Register of the England and Wales,
under number 03468972, acting in its capacity as General Partner of "Barclays European Infrastructure Fund II Limited
Partnership",
represented by Mrs. Flora GIBERT, notary's clerk, residing professionally in L1450 Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg), 15, Côte d'Eich, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, as represented, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.", having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 134027, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph
WAGNER, notary then residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg) and now in Belvaux (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on November 28, 2007, published in the Mémorial C number 3023 dated December 31, 2007 and whose articles
of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on June 4, 2012, published in the
Mémorial C number 1746 dated July 11, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of three thousand four hundred and fifty six Euro (EUR 3,456.-), in
order to raise it from the amount of twenty three thousand three hundred and forty five Euro and sixty Cent (EUR
23,345.60) to twenty six thousand eight hundred and one Euro and sixty Cent (EUR 26,801.60) by the issue of two
thousand one hundred and sixty (2,160) new shares with a nominal value of one Euro and sixty Cent (EUR 1.60) each
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs. Flora GIBERT, pre-named, who declares subscribing in the name and on behalf of the sole
partner, the two thousand one hundred and sixty (2,160) new shares and paying said shares fully by contribution in cash
of three thousand four hundred and fifty six Euro (EUR 3,456.-).
The amount of three thousand four hundred and fifty six Euros (EUR 3,456.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at to twenty six thousand eight hundred and one Euro and sixty Cent (EUR
26,801.60) represented by sixteen thousand seven hundred and fifty one (16,751) shares of one Euro and sixty Cent (EUR
1.60) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
"Barclays European Infrastructure II Limited", une société constituée et existant selon les lois du Royaume-Uni, ayant
son siège social au 1 Churchill Place, Londres E14 5HP, immatriculé au Registre de Commerce d'Angleterre et du Pays
de Galles, sous le numéro 03468972, agissant en sa qualité d'associée commandité de "Barclays European Infrastructure
Fund II Limited Partnership",
représentée par Madame Flora GIBERT, clerc de notaire, ayant son domicile professionnel à L-1450 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), 15, Côte d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée. Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentaire
d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Barclays European
Infrastructure Projects S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 134027, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire alors de
résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Belvaux (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 no-
vembre 2007, publié au Mémorial C numéro 3023 du 31 décembre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné le 4 juin 2012, publié au Mémorial C numéro 1746 du 11 juillet 2012,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trois mille quatre cent cinquante-six Euros (EUR 3.456,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-trois mille trois cent quarante-cinq Euros et soixante Cents (EUR 23.345,60) à
vingt-six mille huit cent un Euros et soixante Cents (EUR 26.801,60) par l'émission de deux mille cent soixante (2.160)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro et soixante Cents (EUR 1,60) chacune, jouissant des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenue ensuite Madame Flora GIBERT, pré-nommée, qui déclare souscrire au nom et pour compte de l'associée
unique, les deux mille cent soixante (2.160) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en espèces de
trois mille quatre cent cinquante-six Euros (EUR 3.456,-).
La somme de trois mille quatre cent cinquante-six Euros (EUR 3.456,-) est dès à présent à disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-six mille huit cent un Euros et soixante Cents (EUR 26.801,60)
représenté par seize mille sept cent cinquante et une (16.751) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro et soixante
Cents (EUR 1,60) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.".
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents
Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45751. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
127793
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, 05 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131239/110.
(120173260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.404.127,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.003.
Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131243/12.
(120173243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Senior European Loan UK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.820.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED::
Senior European Loan Fund SCA-SIF, an umbrella specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé) in-
corporated as a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.723, acting through its general
partner Senior European Loan Management, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with
registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and being registered with the
Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 169.678.
Being represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 September 2012 under private seal, which, initialed "ne varietur" by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme), which it declared to establish.
Chapter I. - Name, Registered office, Object, Compartments, Duration
1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) (the "Company") go-
verned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Company Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company
shall be subject to the Luxembourg law dated 22 March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").
1.2 The Company exists under the name of "Senior European Loan UK S.A."
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder" or the "Shareholder") or in case of plurality of shareholders
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred
or are imminent, which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
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until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several
securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets or liabilities of third parties or inherent to all or
part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be
financed by the issuance of securities (valeurs mobilières) by itself or by another securitisation entity, the value or return
of which depend on the risks acquired or assumed by the Company. For the avoidance of doubt, the Company is not
subject to any risk-diversification requirements.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify
as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;
(c) acquire loan receivables which may or may not be embedded in securities;
(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;
(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(g) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity
securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company; and
(h) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund
the acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under any of its securities or any
agreement entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within the
context of the transaction.
3.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate object of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
3.5 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development of its corporate object to the largest extent permitted under the Securitisation Law.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
5. Compartments.
5.1 In accordance with the Securitisation Law the Board of Directors is entitled to create one or more compartments,
each corresponding to a separate part of the Company's estate.
5.2 Subject to article 5.5. below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors thereunder
and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.
5.3 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the financial instruments or
securities issued in respect of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company
to the creditors whose claims have arisen in connection with such financial instruments or securities of the creation,
operation or liquidation of that compartment, there remain assets in such compartment, the Board of Directors may
allocate such assets to another compartment or to the general estate of the Company.
5.4 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the
compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.
5.5 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may
be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.
5.6 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.
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Chapter II. - Capital
6. Capital. The share capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand
(31,000) class "A" shares (the "Class A Shares"), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
6.1 The Class A Shares and all other shares of any class, if any, are together referred to as the "Shares". The holders
of the Shares are together referred to as the "shareholders", and each a "shareholder".
6.2 The general meeting of shareholders may decide to issue one or more additional classes of Shares at any time in
accordance with the Securitisation Law, the Company Law and the Articles. The features of the different classes of Shares
are outlined in the Articles.
6.3 In addition to the share capital, the Company shall have share premium accounts, one for each class of Shares, into
which any premium paid on any class of Shares is transferred and the balance on which each corresponding holder(s) has
exclusive entitlement to. The share premium accounts are at the free disposal of the shareholders without prejudice to
Article 23.
6.4 The Company shall also have freely available share premium accounts (each, a "Share Premium Account"), one for
each class of Shares, the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Share Premium
Accounts are at the free disposal of the shareholders without prejudice to Article 23 below.
6.5 The Company shall also have freely available reserve accounts (each, a "Reserve Account"), one for each class of
Shares, the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to. The Reserve Accounts are at
the free disposal of the shareholders without prejudice to Article 23 below.
7. Form of the shares.
7.1 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
7.2 A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
8. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
9.2 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the applicable legal principles
and the present Articles.
9.3 In the case of repurchase and cancellation of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in respect of
one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all or part of the Shares in issue in such
class(es) of Shares. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of
Shares, such class of Shares gives right to the holder(s) thereof, (i) firstly, to the nominal value of such class of Shares plus
the amount of the share premium allocated to such class of Shares in the relevant class of share premium account and
the amount of the funds allocated to the relevant Reserve Account, and (ii) secondly, to any funds arising from each
connected Specific Asset (as defined under Article 23) at the disposal of the Company in excess of the amounts under
(i) above to the extent that they are freely distributable in accordance with the Company Law and the Articles as deter-
mined by the Board of Directors and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant interim
accounts (the sum of such amounts being the "Cancellation Value"). Upon the repurchase and cancellation of the Shares
of the relevant class of Shares, the Cancellation Value shall become due and payable by the Company.
Chapter III - Bonds, Notes and Other debt instruments
10. Registered or bearer form. The Company may issue debt securities under registered or bearer form. The debt
securities, if issued under registered form, may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV - Directors, Board of directors, Conflict of interest, Statutory auditors
11. Board of directors.
11.1 The Company is managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members (each a "Director"),
who need not to be shareholders.
11.2 Where either:
11.2.1 the Company has been formed by a single shareholder; or
11.2.2 it has been established at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder;
the Board of Directors can consist of one Director until the ordinary shareholders' meeting following the establishment
of the existence of more than one shareholder.
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11.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and
are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain
in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six (6) years from the date of his election.
11.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
12. Meetings of the board of directors.
12.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
12.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or any Director with a two (2) days prior
notice, except in case of urgency. Notice of meeting is sent to all Directors by fax, email or letter or by any other
communication means. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places previously
determined by resolution of the Board of Directors. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
12.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax
another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed
in writing at a later stage.
12.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has no casting vote.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-
pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.
12.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
12.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
12.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two (2) Directors.
13. General powers of the board of directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
13.2 The Board of Directors is authorized to sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of the assets of the
Company in such manner and for such compensation as the Board of Directors deems appropriate.
14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board
of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms
and with such powers as the Board of Directors shall determine.
14.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
15. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the
joint signatures of any two (2) Directors or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by two (2) Directors, but only within the limits of such power.
16. Conflict of interests.
16.1 Any Director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with
that of the Company shall advise the Board of Directors thereof and cause a record of his statement to be included in
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the minutes of the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before
any other resolution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the Directors may
have had an interest conflicting with that of the Company.
16.2 The provisions of the preceding paragraph are not applicable when the decisions of the Board of Directors of the
Company concern day-to-day operations engaged in normal conditions.
17. Approved statutory auditor(s).
17.1 The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)) appointed by the Board of Directors.
17.2 The approved statutory auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered with
the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
17.3 The approved statutory auditor(s) is/are re-eligible.
Chapter V - General meeting of shareholders
18. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
18.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.
18.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes any shareholder decisions in writing.
18.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
18.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen (15) days before the meeting. In case all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
18.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
18.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive
or negative vote or for an abstention. For the calculation of the quorum, are only taken into account the forms received
by the Company three (3) days prior to the general meeting of shareholders they relate to.
18.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by video-conference or by telecommunications means,
and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply with technical
features which guarantee an effective participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another on a continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
18.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
18.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles, and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of
these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by these Articles and by law.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders present or represented.
The expressed votes do not include those attached to the shares for which the shareholder has not taken part in the
vote or has abstained from voting or has cast a blank or invalid vote.
18.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.
19. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
19.1 Subject to Article 18.2 above if there is only one shareholder, the annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of the month of May at 4 (four) o’clock, and for the first time in 2013.
19.2 If such day is not a business day, the meeting will be held on the next following day on which banks are open for
business in Luxembourg.
20. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth (1/5) of the capital of the Company.
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21. Votes. Each share is entitled to one (1) vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of dividends
22. Business year.
22.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.
22.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one (1) month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditor(s) who shall make a report containing comments on such documents.
23. Distribution of dividends.
23.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.
23.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits as follows:
23.2.1 Each class of Shares shall confer on the holder(s) of such class the right to participate in profits of the Company
arising from any asset whose acquisition by the Company (or any entity in which the Company has an interest) was funded
(in whole or in part) by the subscription proceeds corresponding to such class of Shares (such asset being a "Specific
Asset" in relation to such class of Shares) and all losses relating to a Specific Asset shall be attributable only to the
corresponding Shares class (and no to other class of Shares).
23.2.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each class of Shares for accounting
and tax purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company (each, a
"Specific Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to or debited
from the corresponding Specific Profit and Loss Account.
23.2.3 The balance of each Specific Profit and Loss Account shall then be allocated to the corresponding Reserve
Account.
23.2.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in
any financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and
insofar as is possible, such a reserve shall be formed or increased to the charge of each Specific Profit and Loss Account
in proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.
23.2.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the
Specific Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.
23.2.6 Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the share premium account
corresponding to the class of Shares concerned and out of the Reserve Account corresponding to the class of Shares
concerned only to the holders of the class of Shares concerned.
23.2.7 Distribution shall be done by virtue of a resolution of the general meeting of shareholders.
23.2.8 In any case, dividends can only be distributed and Shares redeemed to the extent that the Company has distri-
butable sums within the meaning of the Company Law.
23.3 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends on each
class of Shares to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed shall be
determined in accordance with the present Article 23 and may not exceed, where applicable, realised profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the
shareholder(s).
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
24. Dissolution, Liquidation.
24.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with
the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.
24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.
24.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors
shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.
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Chapter VIII - Applicable law
25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Securitisation
Law and the Company Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed for thirty-one thousand (31,000)
Class A Shares as follows:
Senior European Loan Fund SCA-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Class A Shares
Total: thirty-one thousand Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31,000 Class A Shares
All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Company Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three thousand Euro (EUR 3,000.-).
<i>First resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Senior European Loan Fund SCA-SIF,
considering itself as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved
to the meeting of the shareholders passed the following resolutions:
1. The Company’s registered office address is fixed at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
2. The following persons have been elected as Directors, each with a mandate expiring on the occasion of the annual
general meeting of shareholders to be held in 2013:
(a) Laurent Raynel, Consultant, with professional address at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
(b) Ronan Bodéré, Director Fund Operations, with professional address at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
(c) Mireille Chetioui, Groupe Corporate Secretary, with professional address at 8-12, rue des Pirogues de Bercy, 75012
Paris, France.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Senior European Loan Fund SCA-SIF, un fond d'investissement spécialisé créé sous la forme d'une société en com-
mandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et étant immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 169.723, agissant par le biais de son general partner, Senior European Loan Management, une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et étant
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.678.
Etant représenté par Madame Sara Lecomte, employée privée, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 septembre 2012, laquelle
procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être déposée avec elles auprès des autorités chargées de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant en sa capacité comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il
dresse les statuts d'une société à responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer.
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Chapitre I
er
. - Dénomination sociale, Siège social, Objet, Compartiments, Durée
1. Forme, Dénomination sociale.
1.1 Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et en particulier, la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi sur les Sociétés")
et par les présents statuts (les "Statuts"). La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée (la "Loi Titrisation").
1.2 La Société existe sous la dénomination: "Senior European Loan UK S.A."
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'actionnaire unique de la Société ("l'Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires par une résolution d'une
assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les modifications des
Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à modifier l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune où a été établi le siège social.
2.4 Lorsque le Conseil d'Administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication entre le siège social
et des entités à l'étranger, se sont produits ou sont sur le point de se produire, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d'agir comme entité d'acquisition et/ou d'émission dans le contexte d'une ou plusieurs
opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.
3.2 La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement
ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances, d’autres avoirs ou dettes de tiers ou inhérentes à tout ou
partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition ou la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission
de valeurs mobilières par elle-même ou par une autre entité de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des
risques acquis ou pris par la Société. Etant également précisé que la Société n'est sujette à aucune des exigences de
diversification des risques.
3.3 Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
(a) souscrire ou acquérir de toute autre manière appropriée toutes valeurs mobilières ou instruments financiers (dans
le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés pu-
bliques et privées;
(b) souscrire ou acquérir toutes autres participations dans des sociétés, partenariat (partnership) ou autres entreprises,
qui ne sont pas qualifiées de valeurs mobilières ou d'instruments financiers, à condition que la Société n'intervienne pas
activement dans la gestion de telles entités dans lesquelles elle possède directement ou indirectement des participations;
(c) acquérir des prêts recouvrables qui peuvent être ou non considérés comme des valeurs mobilières;
(d) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs
mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l’article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de sûretés, par voie d’hypothèque, nantissement, gage ou d’autres moyens grevant tous les avoirs et droits
détenus par la Société;
(e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de valeurs mobilières et de mise en pension;
(f) conclure et exécuter des transactions de produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des swaps, des
contrats à terme (futures), des échanges à terme, des options) et toutes autres opérations similaires;
(g) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (incluant par voie d'intérêt de
participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société; et
(h) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le
but de financer l'acquisition ou la prise de risques (c'est-à-dire avant l'émission des titres ou plus généralement, lorsque
la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout paiement ou autre obligation qu'elle a, confor-
mément à tout ses titres ou contrat conclu dans le cadre de ses activités, dans la mesure où cela parait utile et nécessaire
dans le cadre de l'opération.
3.4 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social de la Société couvre toutes les opérations ou accords auxquels la Société est partie, dans la mesure où
ceux-ci restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
3.5 La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à, ou utiles pour son objet social, et qui peuvent promouvoir son accomplissement
ou son développement dans les limites autorisées par la Loi Titrisation.
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4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Compartiments.
5.1 Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration a le pouvoir de créer un ou plusieurs compartiments,
chacun correspondant à une part distincte du patrimoine de la Société.
5.2 Sous réserve de l'article 5.5 ci-dessous, tous les actifs alloués à un compartiment sont exclusivement disponibles
pour les investisseurs et créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de
la liquidation de ce compartiment.
5.3 Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du rachat ou du remboursement en entier des instruments financiers ou
valeurs mobilières émis en relation avec un compartiment et la complète satisfaction et l'extinction de toutes obligations
de la Société envers les créanciers dont les créances sont nées en relation avec ces instruments financiers ou valeurs
mobilières de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, il reste des actifs dans ce
compartiment, le Conseil d'Administration peut allouer ces actifs à un autre compartiment ou au patrimoine général de
la Société.
5.4 Le Conseil d'Administration (ou son mandataire) doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque com-
partiment de la Société dans le but de déterminer les actifs affectés à chaque compartiment, ces comptes étant une preuve
concluante des actifs contenus dans chacun des compartiments en l'absence d'erreur manifeste.
5.5 Les créances non liées à la constitution, au fonctionnement ou à la liquidation d'un compartiment précis peuvent
être imputées au patrimoine général de la Société ou être réparties par le Conseil d'Administration entre les comparti-
ments de la Société au pro rata des actifs desdits compartiments ou selon toute autre règle de répartition considérée
comme plus appropriée.
5.6 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.
Chapitre II. - Capital
6. Capital social.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)
actions de Classe «A» (les «Actions de Classe A»), d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Les Actions de Classe A ainsi que toute autre classe d'action sont ci-après reprises comme les «Actions». Les
détenteurs d'Actions sont désignés ensemble ci-après comme les «actionnaires», et chacun individuellement comme un
«actionnaire».
6.3 L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'émettre une ou plusieurs catégories d'Actions supplémen-
taires à tout moment conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, la Loi Titrisation ainsi que des présent
Statuts. Les caractéristiques des différentes classes d'Actions sont détaillées dans les Statuts.
6.4 En plus du capital social, la Société peut disposer de comptes de prime d'émission, un pour chaque classe d'Actions,
sur lesquels toute prime d'émission payée pour toute classe d'Actions sera transférée et pour lesquels chaque détenteur
aura un droit exclusif. Les comptes de prime d'émission sont à la libre disposition des actionnaires sans préjudice de
l'article 23.
6.5 La Société peut également disposer de comptes de réserves disponibles (chacun, un «Compte de Réserve»), un
pour chaque catégorie d'Actions, sur lesquels chaque détenteur a un droit exclusif. Les Comptes de Réserve sont à la
libre disposition des actionnaires sans préjudice de l'article 23.
7. Nature des actions.
7.1 Les actions sont et resteront en forme nominatives.
7.2 Un registre de(s) actionnaire(s) doit être conservé au siège social de la Société où il peut être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.
8. Versements. Les versements relatifs aux actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera le cas échéant. Tout versement libératoire
sur les actions s’imputera à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant dans les conditions prévues en matière de modification des Statuts.
9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés et
les présents Statuts.
9.3 En cas de rachat et d'annulation des Actions, un tel rachat et une telle annulation se feront, relativement à une ou
plusieurs classes d'Actions, par voie de rachat ou d'annulation de l'ensemble ou d'une partie des Actions émises dans la
(les) classe(s) d'Actions concernée(s). En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une classe
d'Actions, cette classe d'Actions donnera droit au(x) détenteur(s) de celles-ci, (i) premièrement, à la valeur nominale
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d'une telle classe d'Actions plus le montant de la prime d'émission allouée à cette classe d'Actions dans le compte de
prime d'émission correspondant ainsi que le montant des fonds alloués au Compte de Réserve correspondant, et (ii)
deuxièmement, aux fonds découlant de chaque Elément d'Actif Spécifique (tel que défini sous l'article 23) à la disposition
de la Société en supplément des montants dont il est fait référence sous (i) ci-dessus, dans la mesure où ces fonds sont
librement distribuables conformément à la Loi sur les Sociétés et les présents Statuts tels que déterminés par le Conseil
d'Administration et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires sur base d'un bilan intérimaire (la somme de ce
montant étant la «Valeur d'Annulation»). Après le rachat et l'annulation des Actions des classes d'Actions concernées, la
Valeur d'Annulation deviendra exigible et due par la Société.
Chapitre III. - Obligations, valeurs mobilières et autres instruments de dette
10. Obligations nominatives ou au porteur. La Société peut émettre des instruments nominatifs de dette ou au porteur.
Les instruments nominatifs de dette ne peuvent pas être échangés ou converties en instruments de dette au porteur.
Chapitre IV. - Administrateurs, Conseil d’administration, Conflit d'intérêt, Réviseur(s) d'entreprises
agréé(s)
11. Conseil d’administration.
11.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui est constitué d'au moins trois (3) membres (chacun
un "Administrateur"), qui ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.
11.2 Lorsque:
11.2.1 la Société a été constituée par un unique actionnaire; ou
11.2.2 il a été établi, lors d'une assemblée générale des actionnaires, que la société n'a qu'un seul actionnaire;
le Conseil d'Administration peut être constitué d'un seul directeur jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire
suivant l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire.
11.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
(6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un Administrateur élu sans aucune indication de durée de mandat
est réputé avoir été élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de cette élection.
11.4 En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de départ en retraite ou autre raison, les
Administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires qui procédera à la ratification ce cette nomination.
12. Réunions du conseil d’administration.
12.1 Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
12.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou un Administrateur, avec un préavis
de deux (2) jours, sauf en cas d'urgence. L'avis de convocation est envoyé à tous les Administrateurs par fax, e-mail ou
lettre ou tout autre moyen de communication. Des avis de convocations séparées ne sont pas requis pour les réunions
tenues aux dates et lieux précédemment fixés par résolution du Conseil d'Administration. Dans le cas où tous les Ad-
ministrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à l'exigence et aux formalités de convocation.
12.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
12.4 Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d’Administration en donnant procuration écrite, par
télégramme ou téléfax à un autre Administrateur. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre
Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée ultérieurement par écrit.
12.5 Toutes décisions du Conseil d'Administration requièrent la majorité simple des voix. En cas d'égalité des voix, le
Président ne dispose pas d'une voix de partage.
12.6 L’utilisation d'équipement de vidéo conférence et au moyen de conférence téléphonique permettant l'identifica-
tion de chaque Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion
de s'entendre les uns les autres de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion.
La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation à cette réunion en personne. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Adminis-
trateur participant est habilité à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.
12.7 Des résolutions circulaires du Conseil d’Administration peuvent être valablement prises si approuvées par écrit
et signées par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés
transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d’une
réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
12.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen tels que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
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12.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par deux (2) Administrateurs présents
à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux (2) Administrateurs.
13. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
13.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
13.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à vendre, transférer, attribuer, grever ou autrement disposer des actifs
de la Société dans les conditions et pour une contrepartie que le Conseil d'Administration juge appropriés.
14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs et la représentation de la Société pour la conduite de la
gestion journalière et les affaires de la Société, à tout membre ou tous membres du Conseil d'Administration, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non de la Société, aux conditions et avec les pouvoirs que le Conseil d’Administration
devra déterminer.
14.2 Le Conseil d’Administration peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes,
Administrateurs ou non, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
15. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société est engagée par la signature
conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui pouvoir de signature a été
délégué par deux Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
16. Conflit d'intérêt.
16.1 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation
du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à ces délibérations. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte de toutes opérations dans lesquelles un des Administrateurs
peut avoir un intérêt opposé à celui de la Société.
16.2 Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du Conseil d'Administration
concernent des opérations courantes de la gestion journalière de la Société conclues dans des conditions normales.
17. Réviseur d'entreprises agréé(s).
17.1 Les comptes de la Société sont audités par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) nommé(s) par le
Conseil d’Administration.
17.2 Le(s) réviseur(s) d’entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) pour une période déterminée parmi les réviseurs
d’entreprises agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
17.3 Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont rééligible(s).
Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
18. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
18.1 La Société peut avoir un Actionnaire Unique lors de sa constitution ou lorsque toutes les actions de la Société
viendraient à être réunies en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraîne pas la dissolution
de la Société.
18.2 S'il y a seulement un actionnaire, cet Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend toutes décisions par écrit.
18.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
18.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire au
moins quinze (15) jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.
18.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
18.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote
positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les points soumis au
vote dans ces formulaires.
18.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
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effective à l'assemblée permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les uns les autres de
façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
18.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire
des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la proportion du capital représentée.
18.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) du capital est présente ou représentée et que
l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, la formulation de celles concernant l'objet
de la Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les
formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital repré-
senté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers
(2/3) des Actionnaires présents ou représentés. Les votes exprimés n'incluent pas ceux attachés aux actions pour lesquels
les Actionnaires n'ont pas participé au vote en question ou se sont abstenus de voter ou ont donné un vote blanc ou
invalide.
18.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation des engagements des actionnaires
ne peut être décidée qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.
19. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
19.1 Sous réserve de l'article 18.2 ci-dessus, en cas d'Actionnaire Unique, l'assemblée générale annuelle des Action-
naires se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier mardi du
mois de mai à 16.00 heures, et pour la première fois en 2013.
19.2 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour suivant durant lequel les
banques sont ouvertes au Luxembourg.
20. Autres assemblées générales des actionnaires. Chaque Administrateur peut convoquer d'autres assemblées géné-
rales. Une assemblée générale doit être convoquée à la demande d'Actionnaires représentant ensemble un cinquième
(1/5) du capital de la Société.
21. Votes. Chaque action donne droit à une (1) voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des action-
naires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, en mandatant par écrit une autre personne.
Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
22. Année d'exercice.
22.1 L'année d'exercice commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre de chaque année,
sauf pour la première année d'exercice qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre
2012.
22.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de résultats. Il remet ces documents, accompagnés d'un
rapport sur les opérations de la Société, un (1) mois avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, au(x) réviseur
(s) d'entreprise qui devra/(devront) préparer un rapport incluant des commentaires sur ces documents.
23. Répartition des bénéfices.
23.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont alloués à la réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint un dixième (1/10) du capital social.
23.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de l'allocation
du solde des bénéfices nets comme suit:
23.2.1 Chaque catégorie d'Actions conférera au détenteur de cette catégorie le droit de participer aux profits de la
Société découlant de tout actif dont l'acquisition par la Société (ou toute entité dans laquelle la Société a un intérêt) a
été financée (entièrement ou partiellement) à partir des produits de la souscription à cette catégorie d'Actions (cet actif
étant l'"Actif Spécifique" relatif à la catégorie d'Actions) et toutes pertes relatives à un Actif Spécifique seront attribuées
uniquement à la catégorie d'Actions correspondante (et à aucune autre catégorie d'actions).
23.2.2 Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables aux Actions de chaque catégorie
pour des raisons comptables et fiscales, comme si chaque Actif Spécifique auxquels elles se rapportent était le seul
investissement détenu par la Société (le "Compte de Résultats Spécifique"). Toutes les dépenses et revenus liés aux Actifs
Spécifiques doivent être crédités ou débités du Compte de Résultats Spécifique correspondant.
23.2.3 Le solde de chaque Compte de Résultats Spécifique devra ainsi être alloué au Compte de Réserve correspondant.
23.2.4 Si et dans la mesure où des réserves légales doivent être formées ou que leurs soldes doivent être augmentés
par la Société lors d'une année d'exercice, les soldes positifs des Comptes de Résultats Spécifiques devront être utilisés
dans ce but. Si et dans la mesure du possible, cette réserve devra être formée ou augmentée aux frais de chaque Compte
de Résultats Spécifique, en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultats
Spécifique sur le profit présenté dans les comptes annuels.
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23.2.5 Si et dans la mesure où une réserve légale devient disponible pour distribution, le montant libéré devra être
ajouté au(x) Compte(s) de Résultats Spécifique(s) en vertu duquel la réserve légale a été formée ou augmentée.
23.2.6 Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultats Spécifique et du compte de prime
d'émission correspondant aux Actions de catégories concernées et à partir du Compte de Réserve correspondant aux
Actions de catégories concernées uniquement aux propriétaires des Actions de catégories concernées.
23.2.7 Les distributions doivent être réalisées en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
23.2.8 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Actions rachetées que dans la mesure où la
Société a des sommes distribuables au sens de la Loi sur les Sociétés.
23.3 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes in-
térimaires sur chacune des catégories d'Actions aux actionnaire(s) avant la fin de l'année d'exercice sur la base d'un état
des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, sachant que (i) le montant devant être
distribué doit être déterminé conformément à cet article 23 et ne doit pas dépasser, lorsque applicable, les profits réalisés
depuis la fin de la dernière année sociale, augmentés par les profits reportés et les réserves distribuables, mais diminués
des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve établie en vertu de la Loi sur les Sociétés ou de
ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux profits effectivement réalisés doivent
être remboursées par les actionnaire(s).
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
24. Dissolution, Liquidation.
24.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.
24.2 Si la Société venait à être dissoute, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par
l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.
24.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les
Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Chapitre VIII. - Loi applicable
25. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est fait
référence à la Loi Titrisation et à la Loi sur les Sociétés.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie prénommée déclare souscrire aux trente et un mille (31.000)
Actions de Catégorie A comme suit:
Senior European Loan Fund SCA-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions de Classe A
Total: trente et un mille Actions de Classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions de Classe A
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à trois mille Euro (EUR 3.000,-).
<i>Première assemblée de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-avant, Senior European Loan Fund SCA-
SIF, représentant l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoquée, exerçant les pouvoirs dévolus à
l'assemblée générale des actionnaires, a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires à tenir en 2013:
a) Laurent Raynel, Consultant, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
b) Ronan Bodéré, Director Fund Operations, résidant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg; et
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L
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c) Mireille Chetioui, Group Corporate Secretary, résidant professionnellement au 8-12, rue des Pirogues de Bercy,
75012 Paris, France.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de l'entité comparante
susmentionnée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même entité com-
parante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes,
Après lecture faite à l'entité comparante, ladite entité comparante a signé avec nous, le notaire instrumentant le présent
acte.
Signe: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45747. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131690/723.
(120173225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.404.127,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.004.
Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131244/12.
(120173242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Life Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.643.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechsundzwanzigten September.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen,
Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté,
hier vertreten durch Herrn Stephan J. SCHMITZ, Prokurist, geschäftsansässig in L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la
Liberté, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 21. September 2012, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage bei-
gefügt bleibt.
Die Erschienene handelt als alleinige Gesellschafterin der Life Management S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss notarieller Urkunde vom 13. Oktober 2004, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1315 vom 23. Dezember 2004, und ersucht den Notar folgende
Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Auflösung der Gesellschaft, welche fortan nur mehr für ihre Liquidation besteht.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Gesellschafterin ernennt zum Liquidator:
Herrn Stephan J. SCHMITZ, Prokurist, geschäftsansässig in L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté, geboren in
Köln, am 17. September 1967.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144-148bis des zusammengefassten Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln, ohne
in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorgeschrieben
ist, zurückgreifen zu müssen.
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Er kann den Hypothekenbewahrer von den Pflichteinschreibungen entbinden, auf alle reelle Rechte, Privilegien, Hy-
potheken oder Auflösungsrechte verzichten, Hypothekenlöschungen gewähren, gegen Zahlung oder ohne Zahlung.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. J. SCHMITZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45450. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 8. Oktober 2012.
*.
Référence de publication: 2012131460/42.
(120173012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.404.127,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.008.
Les comptes annuels pour la période du 18 mai 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131245/12.
(120173241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
BBL Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 157.768.
<i>Extrait de la résolution prise par l'Administrateur unique le 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
Il résulte de la résolution prise par l'Administrateur unique de la Société le 1
er
août 2012 que le siège social de la
Société a été transféré à L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer, avec effet au 1
er
août 2012.
Référence de publication: 2012131257/11.
(120173263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Association Musulmane Ahmadiyya Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 62, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg F 9.294.
STATUTS
Entre les soussignés membres fondateurs:
1. Monsieur Khalid LARGET, 16, rue du Lot, 54400 Cosnes-et-Romain, France, juriste, de nationalité française,
2. Monsieur Furqan AHMED, 30 rue Glesener, L-1630, Luxembourg, chercheur, nationalité pakistanaise,
3. Monsieur Muhammad Usman BAJWA, 3, rue de la Toison d'Or, L-2265 Luxembourg, étudiant, nationalité pakista-
naise,
4. Monsieur Maqbool KHAWAJA, 17 Haastrasse, Eupen, Belgique, sans profession, nationalité belge.
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Titre I
er
. Constitution et Buts de l'association.
Art. 1
er
. Dénomination. Il est créé une association dénommée «Association Musulmane Ahmadiyya Luxembourg»,
ci-après désignée «AMAL» ou «Association», dont le siège est au 62, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg. Elle est
inscrite au registre du commerce et des sociétés au Luxembourg.
Art. 2. Définitions. Définitions et précisions concernant l'Association:
a) Ahmadi: Désigne un musulman qui croit en tous les principes et doctrines de l'Islam, tels qu'ils ont été exposés par
Hazrat Mirza Ghulam Ahmad, le Messie Promis, et accepte l'institution du Khilafat qui est présentement sous l'autorité
de Hazrat Mirza Masroor Ahmad, Khalifatul Masih V.
b) Hazrat Khalifatul Masih: Désigne le chef spirituel du mouvement musulman Ahmadiyya, dont le siège actuel se trouve
à Londres en Angleterre. Il est dûment élu selon les règles en vigueur pour l'élection du Khalifa au sein de la communauté
Ahmadiyya.
Art. 3. Objets. AMAL est une association à finalité religieuse, culturelle et apolitique. Les buts et les objectifs de
l'Association sont les suivants:
a) faciliter pour ses membres l'exercice du culte musulman.
b) dans le cadre de réunions, conférences, séminaires, expliquer l'Islam tel qu'il a été exposé par le Saint Prophète
Mohammad que la paix soit sur lui, fondateur de l'Islam et rappelé par le fondateur du mouvement de l'Ahmadiyya et ses
successeurs; en particulier, mettre en pratique les enseignements de l'Islam au travers du crédo de l'Ahmadiyya: «Amour
pour tous et haine pour personne».
c) favoriser l'enseignement de l'Islam et le développement de l'éducation en faveur des membres de l'Association et
de personnes extérieures qui le souhaitent; répondre aux innovations et mauvaises interprétations des enseignements
de l'Islam en apportant des réponses rationnelles basées sur le Saint Coran.
d) créer des bibliothèques et présentoirs et autres facilités qui seront à même de promouvoir les buts de l'Association.
e) publier, diffuser, offrir et vendre par différents moyens des ouvrages et contenus multimédias présentant les buts
de l'Association.
f) encourager, de façon plus générale, l'étude comparative des religions et favoriser le dialogue interreligieux.
g) faire connaître au public la richesse culturelle présente au sein de la nation musulmane; offrir ou vendre tout produit
pouvant servir ce but.
h) élaborer des activités associatives conformes aux présents statuts, aux lois et aux règlements en vigueur au Lu-
xembourg, à l'intention des membres de l'Association ou d'autres personnes.
i) subvenir, autant que faire se peut, aux besoins de personnes indigentes, d'orphelins, de veuves ou de toute personne
souffrant d'un handicap physique ou autre.
j) fournir une assistance matérielle, et si possible par le biais de prêts ou d'une aide similaire, permettant à des personnes
méritantes de contribuer de façon plus efficace à la bonne marche de l'Association.
k) acquérir par le biais d'achats ou de dons des biens meubles ou immobiliers, ou des droits s'y rattachant ou en
découlant, qui puissent être directement ou indirectement propices à la réalisation de ces objectifs.
l) entreprendre toute autre action qui puisse concourir à la réalisation des buts et des objectifs susmentionnés, et ainsi
faire avancer la cause de l'Association en tant qu'institution sociale, éducationnelle, culturelle, morale, charitable et spi-
rituelle.
Titre II. Composition
Art. 4. Conditions d'entrée des membres. Les personnes suivantes peuvent être membres de l'association:
a) Toute personne qui croit en l'Ahmadiyya, l'Islam tel qu'il a été exposé par Hazrat Mirza Ghulam Ahmad de Qadian,
le MESSIE PROMIS - et qui a fait serment d'allégeance spirituelle au Khalifatul Masih.
b) Toute personne qui, désirant devenir membre de l'Association, remplit le formulaire d'initiation et qui, une fois ce
formulaire rempli par le Khalifatul Masih ou son représentant autorisé, prête serment au sein de l'Association.
Art. 5. Conditions de sortie des membres. La qualité de membre de l'association se perd:
1) par démission: il suffit d'en faire la déclaration formelle pour que celui-ci prenne immédiatement effet.
2) exclusion d'un membre: Le Khalifatul Masih, ou son représentant légal, peut prononcer l'exclusion d'un membre, si
celle-ci s'avère nécessaire.
Titre III. Administration et Fonctionnement
Art. 6. Composition du Comité de direction. L'Association est administrée par un Comité de direction élu pour trois
ans et comprenant:
- un Président,
- un Secrétaire général,
- un Trésorier,
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- un Secrétaire des publications (Secrétaire du «Tabligh»).
Il est convenu entre les membres qu'en attendant l'élection du Secrétaire de l'Education (Secrétaire du «Ta'alim-o-
Tarbiyyat»), les membres du Comité de direction se chargeront d'assurer ces fonctions d'un commun accord et en
fonction de leurs disponibilités. D'autres fonctions pourront être désignées par le Comité de direction.
Art. 7. Mode de nomination et Pouvoirs des administrateurs. Le Comité de direction est composé de 3 membres au
minimum et est élu sur proposition de l'Assemblée générale à la majorité simple des membres présents.
Les membres du Conseil d'administration désignent entre eux, à la majorité simple, ceux qui exerceront les fonctions
de président, secrétaire général, trésorier, secrétaire de la publication et de fonctions futures en considération du déve-
loppement de l'association.
Le Comité de direction se réunit au moins une fois par mois et chaque fois qu'il est convoqué par le Président.
Le quorum est fixé à la moitié du nombre total des membres. Si ce quorum n'est pas atteint, Le Comité de direction
sera convoqué à nouveau. Aucun quorum n'est fixé pour cette deuxième réunion.
Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le Président et le Secrétaire, et sont inscrits
sans blancs ni ratures sur un registre tenu à cet effet.
Le comité de direction délibère de tous les sujets notamment administratifs et financiers et en délibère. Il approuve
les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère sur les questions à l'ordre du jour.
Les membres du Comité ne peuvent recevoir aucune rétribution en raison des fonctions qui leur sont confiées.
Art. 8. Assemblée générale. L'Assemblée Générale de l'Association comprend l'ensemble des membres enregistrés
par l'Association.
Elle se réunit une fois tous les 3 ans et chaque fois qu'elle est convoquée par le Comité de direction. Cette convocation
n'est soumise à aucune condition de forme particulière.
Son ordre du jour est fixé par le Comité de direction. Elle délibère sur les questions à l'ordre du jour et renouvelle
le mandat des membres du Comité de direction.
Le quorum est fixé à la moitié du nombre total des membres. Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemblée sera con-
voquée à nouveau et devra se réunir dans le mois suivant. Aucun quorum n'est fixé pour cette deuxième réunion.
Le Président convoque les réunions au cours desquelles auront lieu les élections destinées au renouvellement des
mandats.
Il est tenu procès-verbal des délibérations. Ce procès-verbal est signé par le Président ou le secrétaire général, et
inscrit, sans blancs ni ratures, par le registre tenu à cet effet. Il sera porté à la connaissance des membres par lettre simple,
courrier électronique ou par tout autre moyen approprié, et des tiers par publication au Mémorial s'il y a lieu.
Art. 9. Mode de règlement des comptes. Il est tenu au jour le jour une comptabilité en recettes et dépenses et, s'il y
a lieu, une comptabilité matières.
Le Trésorier établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour l'approbation à
l'Assemblée générale annuelle et au besoin à une prévision budgétaire de l'année à venir.
Les dépenses sont ordonnancées par les membres du Comité de direction.
Art. 10. Pouvoir de Signature. Les actes qui engagent financièrement l'Association, sont signés, soit par le Président,
soit par le Trésorier.
Art. 11. Représentation. Le Président représente l'Association en justice et dans tous les actes de la vie civile. Il peut
déléguer ses pouvoirs à un autre membre du Comité de direction. Le représentant de l'Association doit jouir du plein
exercice de ses droits civiques.
Art. 12. Ressources. Les ressources de l'Association se composent:
- du revenu de ses biens,
- des cotisations et souscriptions de ses membres,
- du produit des libéralités et dons, notamment la possibilité de participer au versement occasionnel ou mensuel de
contributions à la publication d'oeuvres charitables (construction d'hôpitaux, écoles, lieux de cultes...), littéraires ou autres
activités conformes aux présents statuts,
- des ressources créées à titre exceptionnel et s'il y a lieu avec l'agrément de l'autorité compétente
Tous les revenus obtenus par l'Association, déduction faite des frais relatifs à la gestion, seront alloués à la réalisation
des buts et des objectifs de l'Association dont la liste figure dans les présents statuts.
Titre IV. Modification des statuts et Dissolution
Art. 13. Assemblée Générale extraordinaire.
a) Une réunion extraordinaire de l'Assemblée Générale peut être décidée à tout moment pour apporter une solution
appropriée à des problèmes spécifiques.
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b) Si le Président ou le Comité de direction pense que les membres doivent être consultés sur une affaire concernant
les intérêts vitaux de l'Association, le président peut prendre l'initiative de convoquer une Assemblée Générale extraor-
dinaire.
Le quorum pour une réunion extraordinaire a été fixé à la moitié de tous les membres de l'Assemblée Générale. Si
ce quorum n'est pas atteint, la réunion peut être ajournée. Aucun quorum n'est fixé pour la seconde réunion.
Art. 14. Vote. Les modifications, amendements, substitutions, ajouts ou suppressions apportés à n'importe laquelle
des dispositions contenues dans les présents statuts ne peuvent être décidés que par la majorité absolue de tous les
membres présents à l'Assemblée Générale.
Art. 15. Publication au RCS. Le Président s'efforcera de faire connaître au RCS endéans le délai légal les déclarations
concernant:
- les changements intervenus dans la composition du Comité de direction,
- les modifications apportées aux statuts,
- le transfert du siège social,
- la dissolution.
Fait à Luxembourg, le 1
er
Octobre 2012.
Monsieur Khalid LARGET / Monsieur Furqan AHMED / Monsieur Muhammad Usman BAJWA / Monsieur Maqbool
KHAWAJA
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012131741/139.
(120172966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
BCG Holding Group S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 720.081.514,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131259/11.
(120173226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Bernhard Jacob Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3855 Schifflange, 84A, Cité Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 110.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012131265/11.
(120173223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.257.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131268/9.
(120173256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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SDV Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 171.813.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Azette.
A comparu:
La société "SHAREX" Sàrl, ayant son siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B166882 et représentée par son gérant unique Monsieur
Etienne CEULEMANS,
Ici représentée par Mademoiselle Nabila Boulkaibet, demeurant à Audun-le-Tiche (France)
en vertu de procuration donnée le 10 juillet 2012 à Capellen
Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et les comparants, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à
responsabilité limitée, qu'elle déclare constituer et dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "SDV HOLDING".
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENT EURO (EUR 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales
sans valeur nominale, réparties comme suit:
La société a souscrit aux parts sociales créées de la manière suivante:
SHAREX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Ces parts ont été entièrement libérées selon un contrat d'apport en nature des titres détenus par le comparant comme
suit:
Apport de 70 actions sans valeur nominale société anonyme OCTA, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B93651, au capital
Ces parts sont libres de toute charge ou antichrèse.
Les parts ont été libérées intégralement par l'apport de 70 actions qui ont été valorisées à au moins DOUZE MILLE
CINQ CENT EUROS (12.500-EUR), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
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La propriété des parts sociales résulte des présents statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les
conditions fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
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<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentants l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale et ont pris les résolutions suivantes:
1. - Le siège social de la société est établi au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Mamer/Capellen, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2. - Le nombre des gérants est fixé à un.
3. - L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée,
La société "DIREX" Sàrl, ayant son siège social au 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166881.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Boulkaibet, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 2012 - EAC/2012/10277 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 août 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012131754/131.
(120173281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 92.502.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associe unique de la société en date du 28 septembre 2012i>
Les mandats des gérants de la Société ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle en relation
avec l'approbation des comptes de l'exercice social prenant fin le 31 mars 2013:
- Monsieur Pierre METZLER, demeurant demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
- Monsieur Jules MULLER, demeurant demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131281/15.
(120173211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Cegetel Holdings II B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 92.502.
Les comptes annuels au 31 mars 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131282/9.
(120173212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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CIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 110.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131299/10.
(120173204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
CNA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.203.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 16 août 2012i>
Est nommé administrateur:
- Monsieur Michael PROBST, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie, L - 1511 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Armand HAAS, administrateur démissionnaire.
Monsieur Michael PROBST continuera le mandat de l'administrateur démissionnaire jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire durant laquelle cette cooptation sera soumise à ratification.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131306/15.
(120173259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Donza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.388.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131320/9.
(120173201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Dairy Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 90.118.
<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 5 octobre 2012.i>
La personne suivante a été nommée gérante supplémentaire pour une durée indéterminée:
Madame Marie Josephine Johanna Gabrielle PETERS-COBBENHAEGEN, industrielle, née à Lanaken (Belgique), le 17
septembre 1963, demeurant à B-3690 Zutendaal, Turfstraat 31.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
DAIRY INVEST S.àr.l.
Référence de publication: 2012131323/15.
(120173222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
FM Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131364/10.
(120173218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Finter Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.352.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf,
am siebenundzwanzigsten Tag des Monats September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg),
ist erschienen:
Herr Benjamin WACKER, Angestellter, geschäftsansässig in 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, welcher als
besonderer Bevollmächtigter von:
„FINTER BANK ZÜRICH AG“, eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen der Schweiz,
mit Gesellschaftssitz in Claridenstrasse 35, CH-8002 Zürich,
handelnd,
aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche in Zürich (Schweiz), am 24. September 2012, aus-
gestellt wurde.
Diese Vollmacht, welche "ne varietur" von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem amtierenden Notar
unterzeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Derselbe Bevollmächtigte hat, in seiner oben angegebenen Eigenschaft, den unterzeichneten Notar gebeten zu beur-
kunden:
- dass die Gesellschaft „Finter Fund Management Company S.A.“, mit Gesellschaftssitz in 33A avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg unter der Sektion B und
Nummer 40 352), gegründet wurde, gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 21. Mai 1992, welche Urkunde im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“) unter der Nummer 296 vom 04. Juni 1992 veröf-
fentlicht wurde;
- dass die Satzung der Gesellschaft zuletzt abgeändert wurde gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen am 13.
Oktober 2006, welche Abänderungsurkunde im Mémorial, am am 09. November 2006 und unter der Nummer 2101
veröffentlicht wurde.
- dass das Gesellschaftskapital festgesetzt ist auf zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (250.000,CHF), und
eingeteilt ist in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Schweizer Franken (100,-
CHF), alle in voller Höhe und in bar eingezahlt;
- dass die Vollmachtgeberin, die Gesellschaft „FINTER BANK ZÜRICH AG“, vorgenannt, nacheinander alleinige Ei-
gentümerin sämtlicher zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien geworden ist und die Entscheidung getroffen hat die
Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung, aufzulösen;
- dass hiermit die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit eingestellt worden ist, dass alle Aktiva auf den einzigen Eigentümer sämtlicher Aktien
übertragen wurde und dass derselbe alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat und sich verpflichtet, etwaige
Aktiva und Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen und für sämtliche, bis jetzt nicht bekannte
Verbindlichkeiten persönlich zu haften;
- dass so die Gesellschaft als liquidiert betrachtet werden kann;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern sowie den Verantwortlichen für das Tagesgeschäft (day-to-day managers), volle
Entlastung für die Ausführung ihrer respektiven Ämter gewährt wird;
- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf (5) Jahren am Gesellschaftssitz
verwahrt werden;
- dass die Gesellschaft „FINTER BANK ZÜRICH AG, vorgenannt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin,
sich verpflichtet, die sämtlichen Kosten dieser notariellen Urkunde zu übernehmen.
Der Bevollmächtigte hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches durch den amtierenden
Notar annulliert wurde.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, dem Notar
nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
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Gezeichnet: B. WACKER, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 28. September 2012. Relation: EAC/2012/12695. Erhalten fünfundsiebzig Euros
(75,-EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012131362/58.
(120173319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
FM Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131365/10.
(120173219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
FM Racing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 139.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131366/10.
(120173220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Nicotel Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.333.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue de manière ordinaire et extraordinaire le 4 octobre 2012.i>
L'assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018:
- Monsieur Maurizio Mauceri, né le 1
er
septembre 1975 à Lecco (Italie) et demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au
5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent Teitgen, né le 5 janvier 1979, à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 5, Rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat, pour
une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2018, la société Revisora S.A., ayant
son siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012131532/25.
(120173091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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First Asset Backed S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.106.
In the year two thousand and twelve, on the twenty eighth day of the month of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the “Meeting”) of FIRST ASSET BACKED S.A., a
Luxembourg société anonyme having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer and registered with the
Luxembourg register of commerce and companies under N° B 127.106, incorporated by a deed of the undersigned notary
on April 23, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, of May 30, 2007, number 998 (the
“Company”).
The Meeting was opened with Me Anthony Braesch, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as chairman of the
Meeting.
The Chairman appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows:
1.Dissolution of the Company and beginning of the voluntary liquidation proceedings;
2. Appointment of the liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that the thirty-one (31) shares of one thousand Euros (EUR 1,000) each,
representing the entire capital of the Company, are present or represented so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed prior to the Meeting.
After deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company and put the Company into voluntary liquidation with immediate
effect.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Anthony Braesch, lawyer, born on October 18, 1972 in Strasbourg (France)
professionally residing at 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, to assume the role of liquidator of the Company (the
“Liquidator”).
The Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-
cerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator is relieved from the obligation of drawing-up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his own responsibility, for special or specific operations, delegate such part of his powers
and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.
The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (bonis de liquidation) to the shareholders of the Company.
Finally, the shareholders resolve to approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.
Nothing else being on the agenda, the Meeting was closed.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are estimated at EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed was worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day set at the beginning of this deed.
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The deed having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to the
notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with Us, notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") de la société FIRST ASSET BACKED S.A., une société
anonyme de titrisation de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 127.106, et constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du
30 mai 2007, numéro 998 (la «Société»).
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Me Anthony Braesch, avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg.
Le président élit en tant que secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et ouverture de la procédure de liquidation volontaire;
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement et les procurations seront conservées au siège social de la Société.
III. Qu'il appert de ladite liste de présence que les trente et une (31) actions de mille Euros (EUR 1,000) chacune
représentant l'entièreté du capital social de la Société sont présents ou représentées à cette Assemblée quoi peut dès
lors valablement voter quant à son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés au préalable.
Après délibérations, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident la dissolution de la Société et sa mise en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer Monsieur Anthony Braesch, avocat à la Cour, né à Strasbourg (France) le 18
octobre 1972, et résidant professionnellement au 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, comme liquidateur (le «Li-
quidateur»).
Le Liquidateur aura, dans l'exercice de ses fonctions, les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-
ministration, de gestion et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question.
Le liquidateur est dispensé de son obligation de devoir dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la
Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour la durée qu'il fixera.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation aux actionnaires de la Société.
L'Assemblée décide finalement d'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-
cernées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1,500.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date du dessus.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée, tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: A. BRAESCH, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46102. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131357/115.
(120173022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Mephisto Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 112.381.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 29 août 2012i>
Il a été décidé:
D'accepter la démission des administrateurs;
- La société Corgos SA N°0424.590.180, ayant son siège social à B-2790 Schilde, 403 Turnhoutsebaan en Belgique,
dont le représentant permanent est Monsieur Johan De Bie, demeurant professionnellement à B-2790 Schilde, 403 Turn-
houtsebaan en Belgique.
- Monsieur Philippe Janssens, capitaine, domicilié professionnellement à 25, route d'Esch L-1470 Luxembourg
- La société Diemas SA, N° 0450.537.878, ayant son siège social à B-2970 Schilde, 6A Pater Nuyenslaan en Belgique,
dont le représentant permanent est Monsieur Johan De Bie, demeurant professionnellement à B-2790 Schilde, 403 Turn-
houtsebaan en Belgique
D'accepter la démission de l'administrateur-délégué:
- La société Corgos SA N°0424.590180, ayant son siège social à B-2790 Schilde, 403 Turnhoutsebaan en Belgique,
dont le représentant permanent est Monsieur Johan De Bie, demeurant professionnellement à B-2790 Schilde, 403 Turn-
houtsebaan en Belgique.
De nommer en leur remplacement, en leur qualité d'administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Roland Klein, né le 27 février 1951 à Morsang-Sur-Seine en France, demeurant 50 rue des Petites Ecuries
à F-75010 Paris France
- Monsieur Michel Rousseau, né le 4 mars 1951 à Paris X, demeurant professionnellement à B-1050 Bruxelles, 217
Avenue Molière en Belgique
- Madame Lidia Orlewska, née le 5 Juillet 1978 à Gorlice (Pologne), demeurant professionnellement à B-1050 Bruxelles,
217 Avenue Molière en Belgique
A compter du 29 août 2012 et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
De nommer en son remplacement, en qualité d'administrateur délégué:
- Monsieur Roland Klein, né le 27 février 1951 à Morsang-Sur-Seine en France, demeurant 50 rue des Petites Ecuries
à F-75010 Paris France
A compter du 29 août 2012 et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Il a le pouvoir d'accomplir tous actes ressortissants de la gestion journalière de la société. Il peut agir seul, à l'exception
des décisions à prendre pour des sommes supérieures ou égales à 20.000 EUR et pour tous les actes d'aliénation, d'achat
et ou de vente d'immeubles, de contrats d'emprunt, où la signature conjointe de deux administrateurs est au moins
impérative.
De transférer le siège social du 16 Rue de Nassau à L-2213 Luxembourg au 29 rue du Fort Elisabeth L-1463 Luxem-
bourg, à compter de ce jour.
D'accepter la démission du commissaire aux comptes:
- Madame Lieve JORIS, domiciliée à B-9830 Sint Martens Latem, Meerstraat 6 en Belgique.
De nommer en son remplacement, en qualité de commissaire aux comptes:
- La société MONEYLIFT SA, N° RCS B96.010, ayant son siège social à L-1463 Luxembourg, au 29 Rue du Fort Elisabeth.
À compter du 29 août 2012 et pour une durée expirant lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018.
Ces décisions n'emportent pas de modification statutaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012131512/47.
(120172934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
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Food Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131368/11.
(120173251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Global Aviation Technical Solutions SECS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2990 Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.422.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131376/10.
(120173044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Gef Real Estate Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 21.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131383/10.
(120173177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
GFI Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.262.367,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131386/11.
(120173175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Goeres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 35.382.
Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 09/10/2012.
<i>Pour GOERES S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012131394/12.
(120173261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
127821
L
U X E M B O U R G
Giesecke & Devrient International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 20.023.
<i>Rectificatif à la mention déposée le 02 octobre 2012 sous le numéro L 120169029i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131388/10.
(120173156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Gift Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 124.587.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 septembre
2012, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2012, LAC/2012/45453.
Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la société anonyme «GIFT PRODUCTIONS S.A.», ayant son siège
social à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume, constituée suivant acte notarié, en date du 8 février 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 719 du 26 avril 2007.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 juillet 2012.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 27 septembre
2012, à l’ancien siège social L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131389/19.
(120173215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.607.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.362.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 26 septembre 2012, la démission de Mme. Laura Piccinini de son
poste de gérant de la Société, avec effet au 16 Avril 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 26 septembre 2012, il a été décidé de nommer M.
Xavier Berling, né à Lille, France le 30 juin 1959, ayant son adresse résidentielle au 416, rue du Château, 69480 Lachassagne,
France, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Serge Krancenblum, gérant de catégorie B;
- M. Marc Limpens, gérant de catégorie B;
- M. Tony Mc Kinney, gérant de catégorie A;
- M. Xavier Berling, gérant de catégorie A; et
- M. Freek Koopmans, gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Jerome Bouclier
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012131756/25.
(120173210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
127822
L
U X E M B O U R G
Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.403.
Les comptes annuels de 28 décembre 2011 à 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012131408/11.
(120173061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
HEP Luxwell S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.052.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012131410/10.
(120173240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Immoflag International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 141.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131428/9.
(120173115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Hideal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 145.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012131412/11.
(120173231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Hideal Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.698.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012131413/11.
(120173230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
127823
L
U X E M B O U R G
TCC Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 135.531.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par le conseil de gérance de la société en date du 5 octobre 2012i>
Le mandat des gérants de la Société a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la
Société en relation avec l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2012:
- Monsieur Mario Raul LEITE SANTOS, demeurant au 98, Avenida 24 de Julho, P-1200-870 Lisbonne, Gérant A,
- Monsieur Manuel Cardoso PINTO MARTHA, demeurant au 98, Avenida 24 de Julho, P-1200-870 Lisbonne, Gérant
A,
- Monsieur Joao Manuel MORA DE IBERICO NOGUEIRA, demeurant au 98, Avenida 24 de Julho, P-1200-870 Lis-
bonne, Gérant A,
- Monsieur Vitor Manuel FARINHA NUNES, demeurant au 98, Avenida 24 de Julho, P-1200-870 Lisbonne, Gérant A.
- Monsieur Laurent GODINEAU, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Gérant
B,
- Monsieur Cyril PALCANI, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Gérant B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la société en date du 5 octobre 2012i>
Le mandat du réviseur d'entreprise de la Société, KPMG Audit, société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 9, Ailée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 103590 a été renouvelé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la
Société en relation avec l'approbation des comptes clos au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012131569/26.
(120172992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 45.580.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 24.08.2012i>
<i>Déclarationi>
Par la présente nous déclarons que:
1) Monsieur Antoine Carteri, né le 11 décembre 1969 à Hayange (F) demeurant 14, rue Franz Liszt L-1994 Luxembourg,
propriétaire de deux cents cinquante parts sociales (250) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société à respon-
sabilité limitée «OAS S.à r.l.» (RCS: B 45.580) cède vingt-cinq parts (25) à Monsieur André Brink, né le 19 juillet 1954 à
Esch-sur-Alzette demeurant 9, avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au prix de six cents cinquante EUR (650,00
EUR).
2) Monsieur Hervé Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à Villerupt (F) demeurant 208, route de Thionville L-2610
Luxembourg, propriétaire de deux cents cinquante parts sociales (250) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société
à responsabilité limitée «OAS S.à r.l.» (RCS: B 45.580) cède vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur André Brink, né le
19 juillet 1954 à Esch-sur-Alzette demeurant 9, avenue du X Septembre L-2551 Luxembourg au prix de six cents cinquante
EUR (650,00 EUR).
3) Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit:
- Carteri Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales
- Gaspesch Hervé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 parts sociales
- Brink André . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Fait et signé à Luxembourg, le 24 août 2012.
Un mandataire
Référence de publication: 2012131540/26.
(120173080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127824
ADHF S.A.
Aptalis Luxco 2 S.à r.l.
Ardex Luxembourg Holding S.à r.l.
Asset Backed Europe S.A.
Association Musulmane Ahmadiyya Luxembourg
Atom Holding S.à r.l.
Axcan LuxCo 2 S.à r.l.
Barclays European Infrastructure Projects S.à r.l.
BBL Holding S.A., SPF
BCG Holding Group S.C.S.
Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l.
Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l.
Bernhard Jacob Lux
Brand Management & Promotion S.A.
Cegetel Holdings II B.V.
Cegetel Holdings II B.V.
CIP Luxembourg S.A.
CNA Group S.A.
Dairy Invest S.à r.l.
Donza S.A.
Finter Fund Management Company S.A.
First Asset Backed S.A.
FM Racing S.A.
FM Racing S.A.
FM Racing S.A.
Food Holdings S.à r.l.
Gef Real Estate Holding
GFI Group S.à r.l.
Giesecke & Devrient International Finance S.A.
Gift Productions S.A.
Global Aviation Technical Solutions SECS
Goeres S.à r.l.
HEP Luxwell S.A.
Hideal Holding S.à r.l.
Hideal Investment S.à r.l.
Hupah Investor Holdings S.à r.l.
Immoflag International S.A.
It Moves It
Jabil Circuit Luxembourg S.à r.l.
Life Management S.à r.l.
Mephisto Shipping S.A.
Nicotel Holding SA
OAS S.àr.l.
SDV Holding
Senior European Loan UK S.A.
Sinex Investment S.A.
s.Oliver Bernd Freier SARL
Stryker Luxembourg Holdings S.à r.l.
TCC Investments Luxembourg S.à r.l.
TFI France Income Real Estate I S. à r.l.