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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2657

29 octobre 2012

SOMMAIRE

Akademie fuer Internationale Finanz-

dienstleistungen A.G. " A.F.I.F. . . . . . . . . .

127532

BC Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127506

Brazil Media & Leisure S.A.  . . . . . . . . . . . . .

127532

B.W.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127520

Development German Feeder III S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127529

E.G. Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127515

ESCF Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127536

Foam Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

127524

Global Liability Reinsurance Company  . . .

127536

Keyworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127490

Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . . .

127536

Miredo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127490

N/concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127524

Newportland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127525

Newportland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127525

NeXT Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127524

NG Private Equity S.C.A. SICAR  . . . . . . . .

127525

OAS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127526

Ocean Wave S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127525

Orvieto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127526

Pagos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127529

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . .

127527

Pentair Middle East Holding S.à r.l.  . . . . . .

127527

Personem (SPF) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127529

Pinnacle Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127527

Pinnacle Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127528

Pinnacle Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . .

127528

Plumeau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127529

Polish Delta Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127528

Polish Delta Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

127530

Portlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127530

Poseidon Concepts Global Sàrl  . . . . . . . . . .

127528

Prophiz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127530

Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

RE Galaxy III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127531

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l.  . . . . . . . .

127531

Swiss Rock (Lux) Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127520

System-Plomb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127526

The Emerging Markets Strategic Fund  . . .

127530

Zeta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127532

127489

L

U X E M B O U R G

Miredo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 148.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130919/9.
(120172474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Keyworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.760.

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société KEYWORTH S.A., (ci-après désignée par "la société à scinder"), une société anonyme de droit luxembour-

geois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, RCS Luxembourg n° B-146760 a été constituée
sous le droit des Iles Vierges Britanniques en date du 20 février 1995 originairement sous la dénomination de "KEY-
WORTH HOLDINGS LIMITED".

Suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg le 5 juin 2009, publié au Recueil

Spécial du Mémorial numéro C-1338, le siège social de la société à scinder a été transféré avec effet au 5 juin 2009 des
Iles  Vierges  Britanniques  à  Luxembourg  sans  dissolution  préalable,  avec  transformation  simultanée  de  KEYWORTH
HOLDINGS LIMITED en une société de nationalité luxembourgeoise (SA) et continuation de ses activités sous le nom
de KEYWORTH S.A. La société à scinder a un capital social de USD 45.000,- (quarante cinq mille dollars), représenté
par 100 actions d'une valeur nominale de USD 450 (quatre cent cinquante dollars) chacune.

La société à scinder a notamment pour objet social l'accomplissement de toutes opérations commerciales, industrielles

ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

En outre, la société à scinder a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de sociétés de capitaux
ou société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La
société à scinder peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, accorder des prêts ou assister des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte.

Préalablement à la scission, la valeur nominale des actions est supprimée, le capital social est converti en EUR (cours

de change au 19.09.2012) et une augmentation de capital de la société à scinder est réalisée par incorporation des résultats
à hauteur de EUR 89.585,54 pour le porter de son montant actuel de EUR 34.414,46 à EUR 124.000,00 sans création
d'actions nouvelles.

Dans le cadre d'une restructuration estimée nécessaire, le conseil d'administration a considéré que la scission de la

Société en trois entités nouvelles était le moyen le plus approprié pour atteindre le résultat voulu. Il est dès lors suggéré
de scinder la société KEYWORTH S.A. existante en trois sociétés nouvelles (désignées ci-après collectivement par les
sociétés nouvelles ou prises individuellement par leur dénomination respective), à savoir:

- une société dénommée STETA S.A. à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le capital social de la société s'élèvera à EUR 62.000 divisé
en 620 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.

Le projet des statuts de la société STETA S.A. se trouve ci-dessous.
- une société dénommée DJAS INVEST S.A., à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le capital social de la société s'élèvera à EUR 31.000 divisé
en 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.

Le projet des statuts de la société DJAS INVEST S.A. se trouve ci-dessous.
- une société dénommée JERLETTI S.A." à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg. Le capital social de la société s'élèvera à EUR 31.000
divisé en 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune.

Le projet des statuts de la société JERLETTI S.A. se trouve ci-dessous.
Sur base du présent projet de scission et conformément aux articles 288 et 307 de la loi modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, la Société Scindée transférera, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de
son patrimoine, activement et passivement, aux trois Sociétés Nouvelles à l'occasion d'une assemblée générale extraor-

127490

L

U X E M B O U R G

dinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») qui se tiendra à Luxembourg devant notaire au minimum un mois après
la publication du présent projet de scission au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La décision de scinder la société KEYWORTH S.A. et de répartir le patrimoine de la société à scinder entre les trois

sociétés nouvelles de la manière détaillée dans ce présent projet a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Admi-
nistration de la société à scinder lors de sa réunion du tenue en date du 23 octobre 2012.

Répartition des éléments du patrimoine:
Les éléments du patrimoine actif et passif de KEYWORTH S.A. seront transmis de plein droit à chacune des sociétés

par l'effet de la scission et seront répartis de la manière suivante:

STETA

DJAS INVEST

JERLETTI

ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

882.996,735

441.498,365

441.498,365

Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

876.144,295

438.072,15

438.072,15

Total actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.759.141,03

879.570,515

879.570,515

Actif circulant
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.562.999,95

9.281.499,975

9.281.499,975

Avoirs en banques, CCP et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.971,08

2.485,54

2.485,54

Total actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.567.971,03

9.283.985,515

9.283.985,515

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.327.112,06

10.163.556,03

10.163.556,03

PASSIF
Capitaux propres
Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000,00

31.000,00

31.000,00

Réserve de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

452.129,32

226.064,66

226.064,66

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.200,00

3.100,00

3.100,00

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.200,00

5.100,00

5.100,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.229.517,615 9.114.758,8075 9.114.758,8075
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59.546,06

29.773,03

29.773,03

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.819.592,995 9.409.796,4975 9.409.796,4975
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.507.519,065

753.759,5325

753.759,5325

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.327.112,06

10.163.556,03

10.163.556,03

II. Modalités de la scission.

1. La scission est basée sur la situation comptable de la société à scinder établie à la date du 19 septembre 2012.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 19 septembre 2012. ("la date

d'effet"). A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies du point de vue
comptable par cette société pour compte des sociétés nouvelles.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif tels qu'ils résultent de la situation comptable de la société à scinder

au 19 septembre 2012 est détaillée ci-après dans l'Annexe N° 1.

4. En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur des

actionnaires des sociétés nouvelles les actions suivantes de manière non proportionnelle:

STETA S.A: 620 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune
DJAS INVEST SA.: 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune
JERLETTI SA.: 310 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune
5. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière non

proportionnelle à leur participation dans le capital social de cette société, un rapport écrit d'un expert indépendant, par
application des articles 26-1 et 294 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sera établi. Les actionnaires
peuvent renoncer à l'établissement de ce rapport du réviseur en application de l'article 296 de la loi sur les sociétés
commerciales.

6. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives en ce qui

concerne les sociétés STETA S.A., DJAS INVEST S.A. et JERLETTI S.A. Les actions ainsi créées conféreront aux action-
naires des droits de vote et des droits aux dividendes et au boni de liquidation éventuels tel qu'ils résultent des projets
de statuts joints en annexe N° 1 et 2 et 3. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des
nouvelles sociétés à compter de la prise d'effet de la scission.

7. Il n'est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs, aux commissaires ou au

réviseur d'entreprise de la société à scinder.

8. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:

127491

L

U X E M B O U R G

a. Les sociétés nouvelles deviendront propriétaires des actifs de la société à scinder dans l'état où ceux-ci se trouvent

à la date d'effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les sociétés nouvelles sont redevables de tous impôts, taxes, redevances, primes d'assurance, charges et frais, tant

ordinaires qu'extraordinaires dont l'échéance se situe après la date d'effet de la scission et qui grèveront ou pourront
grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédées par l'effet de la présente scission. Les impôts, taxes, redevances,
primes d'assurances, charges et autres frais échus à la date d'effet de la scission mais non payés à cette date sont à charge
des nouvelles sociétés.

d. Les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les sociétés nouvelles paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe Numéro 5.

e. Les droits et créances transmis aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans
tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

9. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la scission, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société scindée sera
de plein droit transmis aux sociétés nouvelles, et ce tant entre les sociétés participant à la scission qu'à l'égard des tiers,
les actionnaires de la société scindée deviendront actionnaires d'une ou des trois sociétés nouvelles, conformément à la
répartition prévue au projet de scission, la société scindée sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister et toutes
les actions représentant son capital social seront annulées.

11. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social des nouvelles sociétés

pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices

14. Personnel employé par la Société
La société scindée ne dispose pas de personnel. Par conséquent, les dispositions du code du travail ne s'applique pas

à la présente scission.

15. Modifications au projet:
Un  ou  plusieurs  points  du  présent  projet  de  scission  pourra  toujours  être  modifié  ou  complété  par  l'Assemblée

Générale Extraordinaire.

III - Statuts

Les statuts des trois nouvelles sociétés seront conformes aux projets qui suivent:
STETA S.A.:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «STETA S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

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Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000) représenté par six cent vingt (620)

actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-

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rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 9 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

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10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

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Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

DJAS INVEST S.A.:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «DJAS INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même

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groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 9 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

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8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de
chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

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Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

JERLETTI S.A.:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

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U X E M B O U R G

1.2 La Société existe sous la dénomination de «JERLETTI S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

4.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

4.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

4.4 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

4.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

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L

U X E M B O U R G

6.3 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 9 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a (ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre
du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs
au moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
24 heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de

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chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

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15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société à scinder dans sa réunion du 23 octobre 2012.

Pour le Conseil d'Administration
A. BOULHAIS / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Detailed Balance-sheet as of 19/09/2012

<i>(capital Currence: EUR)

<i>Situation

ASSETS

CURRENCY

EUR

FIXED ASSETS / FINANCIAL ASSETS / SHARES IN AFFILIATED
UNDERTAKINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 765 993,47

SOGEPOR - 28.600 shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 765 993,47

EUR

1 765 993,47 1 765 993,47

FIXED ASSETS / FINANCIAL ASSETS / LOANS TO AFFILIATED
UNDERTAKINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 752 288,59

Loan SOGEPOR 6% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 752 288,59

EUR

1 752 288,59 1 752 288,59

CURRENT ASSETS / DEBTORS / AMOUNTS OWED BY AFFILIATED
UNDERTAKINGS / RECEIVABLE WITHIN ONE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

438 982,67

Accrued interest on dividends granted to SOGEPOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438 982,67

EUR

438 982,67

438 982,67

CURRENT ASSETS / DEBTORS / AMOUNTS OWED BY AFFILIATED
UNDERTAKINGS / RECEIVABLE AFTER ONE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 581 056,82

Dividends receivable SOGEPOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 581 056,82

EUR 36 581 056,82 36 581 056,82

CURRENT ASSETS / DEBTORS / OTHER
DEBTORS / RECEIVABLE WITHIN ONE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105 960,41

Advance Corporate Income Tax 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 575,00

EUR

1 575,00

1 575,00

127503

L

U X E M B O U R G

Advance Corporate Income Tax 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 181,25

EUR

1 181.25

1 181,25

Withholding of 16% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41 489,20

EUR

41 489,20

41 489,20

Withholding on interests on dividends receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61 714,96

EUR

61 714,96

61 714,96

CURRENT ASSETS / CASH IN BANK AND ON HAND . . . . . . . . . . . . . . . .

9 942,16

EUR Current account KBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 942,16

EUR

9 942,16

9 942,16

TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 654 224,12

LIABILITIES
SHARE CAPITAL / SUBSCRIBED CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 414,46

Subscribed capital (Corporations - Total amount . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 414,46

EUR

34 414,46

34 414,46

SHARE CAPITAL / REVALUATION RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904 258,64

Translation differential . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

904 258,64

EUR

904 258,64

904 258,64

SHARE CAPITAL / RESERVES / LEGAL RESERVE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 441,45

Legal reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 441,45

EUR

3 441.45

3 441,45

SHARE CAPITAL / RESERVES / OTHER RESERVES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 400,00

Wealth Tax (IF) reserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 400,00

EUR

20 400,00

20 400,00

SHARE CAPITAL / PROFIT (LOSS) CARRIED FORWARD . . . . . . . . . . . . . .

36 557 579,32

Profit or loss brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36 557 579,32

EUR 36 557 579,32 36 557 579,32

SHARE CAPITAL / PROFIT (LOSS) FOR THE YEAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 092,12

Profit or loss for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 092,12

EUR

119 092,12

119 092,12

CREDITORS / AMOUNTS OWED TO TAX AND SOCIAL
SECURITY / AMOUNTS OWED TO TAX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

461 730,00

Corporate Income Tax 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 132,40

EUR

5 132,40

5 132,40

Corporate Income Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 957,12

EUR

18 957,12

18 957,12

Corporate Income Tax 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79 148,16

EUR

79 148,16

79 148,16

Corporate Income Tax 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104 242,32

EUR

104 242,32

104 242,32

Municipal Business Tax 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405,00

EUR

405,00

405,00

Municipal Business Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 677,75

EUR

4 677,75

4 677,75

Municipal Business Tax 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23 280,75

EUR

23 280,75

23 280,75

Municipal Business Tax 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 036,50

EUR

31 036,50

31 036,50

Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 080,00

EUR

4 080,00

4 080,00

Net Worth Tax 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 400,00

EUR

4 400,00

4 400,00

Net Worth Tax 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 370,00

EUR

186 370,00

186 370,00

CREDITORS / OTHER CREDITORS / DUE WITHIN ONE YEAR . . . . . . . . .

18 892,93

127504

L

U X E M B O U R G

Provision bookkeeping fees, follow-up fees, tax return fees . . . . . . . . . . . . . . .

18 892,93

EUR

18 892,93

18 892,93

CREDITORS / OTHER CREDITORS / DUE AFTER ONE YEAR . . . . . . . . . .

2 534 415,20

Amounts owed to shareholders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 534 415,20

EUR

2 534 415,20 2 534 415,20

TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 654 224,12

CHARGES
OTHER EXTERNAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 048,23

Account costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

886,50

EUR

866,50

866,50

Safe rental . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120,01

EUR

120,01

120,01

Domiciliation fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 105,32

EUR

2 105,32

2 105,32

Management fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 362,27

EUR

1 362,27

1 362,27

Administration fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 715.27

EUR

3 715,27

3 715.27

Bookkeeping fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 011,51

EUR

4 011,51

4 011,51

Tax return fee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 304,10

EUR

1 304,10

1 304,10

Securities deposit fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,46

EUR

69,46

69,46

Pocket expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

328,19

EUR

328,19

328,19

Follow up fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 676,85

EUR

17 676,85

17 676,85

Publication of accounts (new law 14/12/2011) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345,00

EUR

345,00

345,00

DHL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143,75

EUR

143,75

143,75

OTHER OPERATING CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

Subscription "Chambre de Commerce" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350,00

EUR

350,00

350,00

INTEREST AND OTHER FINANCIAL CHARGES / OTHER
INTEREST AND CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 489,21

Foreign exchange results . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35 489,21

USD

41 478,01

35 489,21

INCOME TAXES ON ORDINARY ACTIVITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135 278,82

Corporate Income Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104 242,32

EUR

104 242,32

104 242,32

Municipal Business Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31 036,50

EUR

31 036,50

31 036,50

OTHER TAXES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

190 450,00

Net Worth Tax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

186 370,00

EUR

186 370,00

186 370,00

Net Worth Tax 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 080,00

EUR

4 080,00

4 080,00

Profit for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119 092,12

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512 708,38

INCOME
OTHER INTEREST AND OTHER FINANCIAL
INCOME / FROM UNDERTAKINGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512 708,38

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L

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Interest Income on loan SOGEPOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73 725,71

EUR

73 725,71

73 725,71

Interest Income on dividends SOGEPOR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

438 982,67

EUR

436 982,67

438 982,67

TOTAL INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512 708,38

Référence de publication: 2012139071/893.
(120183298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

BC Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 172.209.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- Bain Capital Europe Fund III, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002,
Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-22809,

here represented by Ms Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given, and

2.- Bain Capital Fund X, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Walkers House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships in the Cayman Islands under number WK-20846,

here represented by Ms Johanna Wittek, Rechtsanwältin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given.

Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “BC Luxco” (he-

reinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may

deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy of

Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It

may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders,
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these

articles of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.

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10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of
association is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the time scheduled for the meeting by facsimile, electronic mail or any other similar means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be mentioned
in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by facsimile, electronic mail or
any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice
shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers which has been communicated to all managers.

15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

16.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall not have a casting vote.

16.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

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Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
17.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers present. Copies or excerpts of such
minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any
two (2) managers.

17.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers,
or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

19.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

19.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

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23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 24 Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2012.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares as follows:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., aforementioned, paid six thousand two hundred and fifty euros (EUR 6,250.-) in

subscription for six thousand two hundred and fifty (6,250) shares; and

Bain Capital Fund X, L.P., aforementioned, paid six thousand two hundred and fifty euros (EUR 6,250.-) in subscription

for six thousand two hundred and fifty (6,250) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Shareholders resolutions

The aforementioned person, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general

meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The number of members of the board of managers is fixed at four (4).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Melissa Bethell, Managing Director, born in Taipei, Taiwanon 15 September 1974, professionally residing at Devons-

hire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ,

- Devin O'Reilly, Principal, born in Massachusetts, United States of America on 5 May 1974, professionally residing at

Devonshire House, Mayfair Place, London W1J 8AJ,

- Jay Corrigan, Chief Financial Officer, born in Rhode Island, United States of America on 15 December 1971, pro-

fessionally residing at John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA), and

- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, born in Dublin, Ireland on 27 March 1963, professionally residing at 9A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze octobre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Bain Capital Europe Fund III, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Cayman Islands,

ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enre-
gistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro d'enregistrement WK-22809,

dûment représenté par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée, et

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2.- Bain Capital Fund X, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Cayman Islands, ayant son

siège social à Walker House, 87 Mary Street, Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, enregistrée auprès
du Registrar of Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro d'enregistrement WK-20846,

dûment représenté par Johanna Wittek, Rechtsanwältin, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BC Luxco» (ci-après la «Société»)

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de

façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

2.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intel-

lectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des associés

de la Société, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un maximum de quarante (40) associés.
6.4  Le  décès,  la  suspension  des  droits  civils,  la  dissolution,  la  liquidation,  la  faillite  ou  l'insolvabilité  ou  tout  autre

événement similaire d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.

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Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour vérification. Ce registre contient toute l'information requise par la Loi. Des certificats d'enregistrement peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un détenteur par part sociale. Des copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront seulement transférables à de nouveaux associés à condition qu'une telle cession

ait été approuvée par des associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à l'égard de la Société et des tiers après la notification de la cession

à, ou après l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 Dans l'hypothèse d'un décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être transférées au nouvel associé

uniquement à condition d'agrément d'un tel transfert par les associés à une majorité des trois quarts du capital social des
survivants. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux
parents, descendants ou à l'épouse survivante.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives autrement

prises en assemblée générale peuvent être valablement adoptées par résolutions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque
associé recevra le texte des résolutions écrites ou des décisions à prendre expressément formulés et donnera son vote
par écrit.

8.4 S'il y a associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés selon les

dispositions de la section XII de la Loi et les présentes statuts. Dans ce cas, toute référence faite à «l'assemblée générale
des associés» doit être lue comme une référence à l'associé unique, selon le contexte et si applicable, et les pouvoirs
conférés à l'assemblée générale des associés sont exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Des assemblées générales d'associés peuvent être tenues aux lieux et heures

précisés dans les convocations aux assemblées. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par ces statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement avec le

consentement unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité d'associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, selon le contexte et si applicable et lorsque le terme «gérant unique»

n'est pas expressément utilisé dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» utilisée dans ces statuts doit être
lue comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Election, révocation des administrateurs et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la

durée de son (leur) mandat.

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14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) élu(s) et peut(vent) être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf si un autre lieu est spécifié dans la convocation à la réunion.

15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures au

préalable par rapport à l'heure fixée dans la convocation par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, sauf en cas d'urgence. Le cas échéant, la nature et les raisons d'une telle urgence seront
mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord de chaque gérant par écrit, par
télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document en sera
suffisamment preuve. Aucune convocation préalable n'est nécessaire pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure
auront été décidés par une résolution d'un précédent conseil de gérance communiquée à tous les membres du conseil
de gérance.

15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renoncent aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les gérants du conseil de gérance.

Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également choisir

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui aura la charge de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie du mandat en étant suffisamment preuve. Un gérant peut représenter un ou plusieurs membres du
conseil de gérance, mais non pas tous les membres du conseil de gérance.

16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité
et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

16.6 Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, n'a pas une voix prépondérante.

16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'ensemble des consentements faisant preuve de l'adoption des résolutions. La
date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
17.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, s'il y en a ou en

son absence par le président temporaire s'il y en a, et le secrétaire ou par deux (2) gérants présents. Les copies ou extraits
de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le cas échéant, ou par deux (2)
gérants.

17.2 Les décisions du gérant unique sont enregistrées dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le gérant unique.

Art. 18. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil de gérance.

E. Audit et Surveillance

Art. 19 Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
19.1 Dans l'hypothèse et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires aux comptes
et détermine la durée de leurs fonctions.

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19.2 Tout commissaire peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

19.3 Le commissaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la

Société.

19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

19.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des associés uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acompte sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

21.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et autant
que le montant total de la réserve légale de la Société atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé accepte l'affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'allocation du solde des

bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont faites en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur base d'un état financier inter-

médiaire préparé par le conseil de gérance et montrant que des fonds disponibles pour la distribution. Le montant destiné
à la distribution ne doit pas dépasser les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à
une réserve légalement obligatoire ou que les présents statuts n'autorisent pas à être distribuées.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation des actifs et du paiement du passif sera distribué entre les associés en

proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être versés pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit les parts sociales de la manière suivante:
Bain Capital Europe Fund III, L.P., susvisée, a payé six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) afin de souscrire

six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de la Société, et

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Bain Capital Fund X, L.P. susvisée, a payé six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-) afin de souscrire six mille

deux cent cinquante (6.250) parts sociales de la Société.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et agissant au lieu de l'assemblée générale des associés,

a pris les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie à 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du

Luxembourg.

2. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à quatre (4).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
- Melissa Bethell, Managing Director, née le 15 septembre 1974 à Taipei (Taiwan), résidant professionnellement à

Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ,

- Devin O'Reilly, Principal, né le 5 mai 1974 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement à

Devonshire House, Mayfair Place, Londres W1J 8AJ,

- Jay Corrigan, Chief Financial Officerné, né le 15 décembre 1971 à Rhode Island, Etats-Unis d'Amérique, résidant

professionnellement à John Hancock Tower, 200 Clarendon Street, Boston, MA 02116 (USA), et

- Ailbhe Jennings, Chartered Accountant, née le 27 mars 1963 à Dublin, Irlande, résident professionnellement 9A, rue

Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et année figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom et rési-

dence, ledit représentant des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. WITTEK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 octobre 2012. Relation: LAC/2012/49229. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138512/515.
(120182967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

E.G. Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.281.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth of October,
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholder of
«E.G. CAPITAL S.A.»
a société anonyme governed by the laws of Luxembourg,
having had its registered office at L-8308 Capellen, 75 Parc d'activités,
registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, under number B 109.281,
incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary public residing in Sanem, on July 4 

th

 , 2005, published

in Memorial C number 1.196 on November 12 

th

 , 2005, page 57.367.

The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître Anja HOLTZ, notary public then residing

in Wiltz, on September 29 

th

 , 2011, published in Mémorial C number 3.203 on December 29 

th

 , 2011, page 153.704.

The meeting is presided by Gabor MOCSKONYI,
who appoints as secretary Lucile WERNERT.
The meeting elected as scrutineer Johanna TENEBAY.

127515

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The shareholder present, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are shown on an

attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholder, the proxy of the represented shareholder and by the board
of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. The proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the appearing parties will also
remain annexed to the present deed.

II.- The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and the shareholder

represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary general
meetings, no convening notices were necessary.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiver of Convening notices
2. Resignation of "Client Audit Services" from its mandate of Statutory Auditor of the Company.
3. Appointment of "AUDIT TRUST S.A." as new Statutory Auditor of the Company.
4. Transfer of the registered offices of the company to its new address at 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg-

City and subsequent amendment of the first paragraph of the article 2 of the Articles of Association to be read as follows:

German version:

Art. 2§1. "Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg-City";

English version:

Art. 2§1. "The registered office is established in Luxembourg-City";
5. Cancellation, in the article 5 of the Articles of Association, of paragraphs relating to the fallen due and not renewed

authorized capital;

6. Amendment of article 16 of the Articles of Association to be read as follows:

German version:

Art. 16. "Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen."

English version:

Art. 16. "The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

7. Miscellaneous.
The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of

the agenda and that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The General Meeting accepts the resignation of "Client Audit Services" from its mandate of Statutory Auditor of the

company as from today on.

<i>Third resolution

The General Meeting decides the appointment of "AUDIT TRUST S.A." having ist registered office at L-2661 LUXEM-

BOURG, 42 rue de la Vallée, registered with the Register of Commerce and Companies at Luxembourg, under number
B 63.115, as new Statutory Auditor of the Company, effective as from the present deed on. The mandate will expire at
the Ordinary General Meeting taking place in 2018.

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to transfer the registered office of the company to its new address at 42 rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg-City and subsequently amends the first paragraph of article 2 of the Articles of Association to be
read as follows:

127516

L

U X E M B O U R G

German version:

Art. 2§1. "Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxembourg-City";

English version:

Art. 2§1. "The registered office is established in Luxembourg-City";

<i>Fifth resolution

The General Meeting decides to cancel, in article 5 of the Articles of Association, all paragraphs relating to the fallen

due and not renewed authorized capital, article 5 being to be read now as follows:

In the english version:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 14,549,300.-(fourteen million five hundred forty-nine

thousand three hundred Euro) divided into 1,454,930 (one million four hundred fiftyfour thousand nine hundred thirty)
shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

In the german version:

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 14.549.300 (vierzehn Millionen fünfhundertneunundvierzig-

tausend dreihundert Euro) eingeteilt in 1.454.930,-(eine Million vierhundert vier und fünfzigtausend neunhundertdreissig)
Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,-(zehn Euro). Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach
Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides the amendment of the article 16 of the Articles of Association to be read as follows:

German version:

Art. 16. "Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen derartigen
Antrag stellen."

English version:

Art. 16. "The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital."

Nothing else being on the agenda, the President declares the present meeting closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil douze, le dix-neuf octobre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«E.G. CAPITAL S.A.»
avec siège social à L-8308 Capellen, 75 Parc d'activités,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 109.281,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 4 juillet 2005,

publié au Mémorial C numéro 1.196 du 12 novembre 2005, page 57.367, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 29 septembre 2011, publié au
Mémorial C numéro 3.203 du 29 décembre 2011, page 153.704.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gabor MOCSKONYI.
Le président désigne comme secrétaire Madame Lucile WERNERT.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Johanna TENEBAY.

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L

U X E M B O U R G

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Reste pareillement annexée aux présentes la
procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants.

II.- L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires représentés et présents se reconnaissant dûment convoqué
et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable. La présente
assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est con-
stituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Démission de «Client Audit Services» de son mandat de commissaire aux comptes de la société;
3. Nomination de «AUDIT TRUST S.A.» en tant que nouveau commissaire aux comptes;
4. Transfert du siège social de la société à la nouvelle adresse sise à L2661 Luxembourg, 42 rue de la Vallée et modi-

fication subséquente de l'article 2, premier alinéa des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

Version allemande:

« Art. 2. Absatz 1. „Der Sitz der Gesellschaft ist Luxembourg-City."

Version anglaise:

«  Art. 2. 1 

st

 paragraph.  "The registered office is established in Luxembourg-City."

5. Modification de l'article 5 des statuts, en supprimant tous les paragraphes relatifs au capital autorisé venu à échéance

et non renouvelé

6. Modification de l'article 16 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

Version allemande:

« Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskaptials vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.»

Version anglaise:

« Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

7. Divers
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, tous les actionnaires représentés ou présents à l'Assemblée se considérant comme dûment
convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de la société anonyme «Client Audit Services» en sa qualité de commissaire

aux comptes avec effet au jour des présentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la société AUDIT TRUST S.A.,

avec siège social à L-2661 LUXEMBOURG, 42 rue de la Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 63.115, avec effet au jour des présentes.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-2661 Luxembourg,

42 rue de la Vallée et par conséquent de modifier l'article 2, premier alinéa des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

Version allemande:

« Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxembourg-City.»

Version anglaise:

«  Art. 2. 1 

st

 paragraph.  The registered office is established in Luxembourg-City.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, en supprimant tous les paragraphes relatifs au capital

autorisé venu à échéance et non renouvelé, tout en lui conférant dorénavant la teneur suivante:

Pour la version anglaise:

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 14,549,300.-(fourteen million five hundred forty-nine

thousand three hundred Euro) divided into 1,454,930 (one million four hundred fiftyfour thousand nine hundred thirty)
shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

Pour la version allemande:

Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 14.549.300 (vierzehn Millionen fünfhundertneunundvierzig-

tausend dreihundert Euro) eingeteilt in 1.454.930,-(eine Million vierhundert vier und fünfzigtausend neunhundertdreissig)
Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 10,-(zehn Euro). Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach
Wahl der Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:

Version allemande:

« Art. 16. Der Verwaltungsrat oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung einberufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskaptials vertreten, einen derartigen
Antrag stellen.»

Version anglaise:

« Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened

at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président a déclaré le présent procès-verbal clos.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: G. MOCSKONYI, L. WERNERT, J. TENEBAY, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13919. Reçu soixante-quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 23 octobre 2012.

Référence de publication: 2012138604/215.
(120183136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

127519

L

U X E M B O U R G

Swiss Rock (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.671.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlung vom 17. Oktober 2012:

Die Generalversammlung bestätigt die gegenwärtige Zusammensetzung des Verwaltungsrates der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat setzt sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Roman von Ah, Geschäftsführender Partner, Swiss Rock Asset Management AG, Zürich/Schweiz
- Dr. Stefan Klass, Rechtsanwalt, Bruhin Klass Rechtsanwälte
- Markus Gierke, Vorsitzender / Sprecher des Managing Board der LRI Invest S.A.
- Bernd Schlichter, Mitglied des Managing Board der LRI Invest S.A.
- Alexandra Beining, Head of Legal &amp; Fund Consulting der LRI Invest S.A.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Die Generalversammlung bestellt PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, Réviseur d'Entreprises mit Sitz in

Luxemburg zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft.

Das Mandat endet mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

Munsbach, den 17. Oktober 2012.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft

Référence de publication: 2012138893/21.
(120183231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.

B.W.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 172.258.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La  Société  DACRILO S.A., ayant  son  siège  social  au 5,  rue  de Bonnevoie,  L-1260  Luxembourg, Grand-Duché  du

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 16 octobre 2012.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «B.W.E. S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté par TRENTE ET UN

MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite en original ou en
copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette
désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu, dans un
tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront habilités à
prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque, tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

127521

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U X E M B O U R G

Si un seul administrateur est nommé, il peut prendre ses décisions par résolutions écrites.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé

pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration représenté par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

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U X E M B O U R G

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10 

ème

 ) du capital social, mais devrait

toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trente et un mille (31.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel GALHANO, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant pro-

fessionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg (président du conseil d'administration).

b) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnel-

lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

c) Monsieur Maurizio MAUCERI, administrateur, né le 1 

er

 septembre 1975 à Lecco (Italie), demeurant profession-

nellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2017.

5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 octobre 2012. LAC/2012/49199. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2012.

Référence de publication: 2012139182/209.
(120184182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2012.

Foam Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 122.127.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012130757/12.
(120172680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

N/concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 150.782.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012130926/12.
(120172635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

NeXT Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 103.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012130930/12.
(120172634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127524

L

U X E M B O U R G

Ocean Wave S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 185.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.097.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 05 octobre 2012, les associés:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister à dater du 05 octobre

2012;

- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 05 octobre 2012 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

Référence de publication: 2012130942/16.
(120172643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEWPORTLAND S.A.

Référence de publication: 2012130937/11.
(120172611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Newportland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 130.088.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
NEWPORTLAND S.A.

Référence de publication: 2012130938/11.
(120172612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

NG Private Equity S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 129.404.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
<i>Banque Domiciliataire

Référence de publication: 2012130940/12.
(120172647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127525

L

U X E M B O U R G

System-Plomb SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 105.064.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 4 octobre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- SYSTEM-PLOMB SA, avec siège social à L-3511 DUDELANGE, 55 rue de la Libération, siège dénoncé en date du

24/01/2008.

Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Carole BESCH, juge, et liquidateur Me Marie-Christine GAU-

TIER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 26/10/2012 au greffe de la 6 

ème

 chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Marie-Christine GAUTIER
22, rue Marie-Adelaïde
L-2128 Luxembourg

Référence de publication: 2012131061/20.
(120172348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 6, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.580.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 13.07. 2012

<i>Déclaration

Par la présente nous déclarons que:
1) Monsieur Antoine Carteri, né le 11 décembre 1969 à Hayange (F) demeurant 14, rue Franz Liszt L-1994 Luxembourg,

propriétaire de trois cents parts sociales (300) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société à responsabilité limitée
«OAS S.à r.l.» cède cinquante parts (50) à Monsieur Hervé Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à Villerupt (F) demeurant
208, route de Thionville L-2610 Luxembourg au prix convenu entre parties.

2) Madame Olga Pimentel, demeurant 14, rue Franz Liszt L-1994 Luxembourg, propriétaire de deux cents parts sociales

(200) de vingt-six EUR (26,00 EUR) chacune de la société à responsabilité limitée «OAS S.à r.l.» cède les deux cents parts
(200) à Monsieur Hervé Gaspesch, né le 16 septembre 1963 à Villerupt (F) demeurant 208, route de Thionville L-2610
Luxembourg au prix convenu entre parties.

3) Suite aux présentes cessions, le capital est réparti comme suit:

- Carteri Antoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales
- Gaspesch Hervé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts sociales

Fait et signé à Luxembourg, le 13 juillet 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012130952/24.
(120172672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Orvieto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.188.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORVIETO S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012130958/11.
(120172667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127526

L

U X E M B O U R G

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

En date du 4 octobre 2012, le conseil de gérance de la Société a pris acte de la démission de Mariam Shabana Faizal

et Faizal Kottikollon de leurs fonctions de gérant B de la Société, avec effet au 4 octobre 2012.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mark Charles Borin, gérant A;
- Yves Defraigne, gérant A;
- Michael Gerald Meyer, gérant A; et
- Christopher Rush Oster, gérant A.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair Middle East Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012130963/19.
(120172624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Pentair Middle East Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 110.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.740.

Il est à noter qu'en date du 5 octobre 2012 le siège social de la Société a été transféré de son adresse actuelle au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Pentair Middle East Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012130962/14.
(120172624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Pinnacle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.238.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse de l’associé de la Société; Pinnacle Midco S.à r.l., du 41 Boulevard Prince Henri, L -

1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012130965/15.
(120172584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127527

L

U X E M B O U R G

Pinnacle Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.225.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse de l’associé de la Société; Pinnacle Topco &amp; Cy S.C.A. du 41, Boulevard Prince Henri,

L - 1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012130967/15.
(120172583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Polish Delta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 351.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130991/10.
(120172447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Pinnacle Topco &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.198.

EXTRAIT

Il convient de modifier l’adresse du gérant de la Société; Pinnacle S.à r.l. du 41, Boulevard Prince Henri, L - 1724

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012130970/15.
(120172582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Poseidon Concepts Global Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.514.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012130971/11.
(120172517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127528

L

U X E M B O U R G

Pagos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.337.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 05/10/2012.

<i>Pour PAGOS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012130976/12.
(120172485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.130.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la Société prises en date du 6 juin 2012

L'assemblée générale de la Société a décidé de:
- Ratifier la nomination de Mazars Luxembourg S.A., avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg, numéro d'immatriculation R.C.S. Luxembourg B159.962 comme réviseur d'entreprise agréé de la Société
avec effet au 1 

er

 juillet 2011 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31 décembre

2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Development German Feeder III S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2012131129/16.
(120172432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Personem (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130982/9.
(120172290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Plumeau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.251.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012130987/12.
(120172529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127529

L

U X E M B O U R G

Polish Delta Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 351.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.015.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 21 septembre 2012

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Thierry

FLEMING, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012130992/15.
(120172450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.252.

<i>Extrait de la résolution circulaire du 1 

<i>er

<i> juin 2012:

En date du 1 

er

 juin 2012, le conseil d'administration de la société susmentionné a décidé:

- de prendre acte de la démission de Monsieur Antoine Van Agtmael de ses fonctions d'administrateur de la société

en date du 31 mai 2012, et décide de nommer en remplacement Monsieur Laurent Bertiau ; demeurant professionnel-
lement 90 Boulevard Pasteur, 75015 Paris, France. Cette nomination en qualité d'administrateur prend effet au 1 

er

 juin

2012.

Luxembourg, le 05 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Giorgio Gretter
<i>Directeur Général

Référence de publication: 2012131075/18.
(120172480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Portlux, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.966.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012130994/11.
(120172326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Prophiz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6943 Niederanven, 23, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 154.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012130998/10.
(120172633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127530

L

U X E M B O U R G

Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.161.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(Rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2007, déposé le 21 septembre 2009, n°L090146176.05)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012131000/12.
(120172514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.161.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012131001/10.
(120172519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Rénovation P. Bettendorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7661 Medernach, 22A, rue de Larochette.

R.C.S. Luxembourg B 96.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RENOVATION P. BETTENDORF S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.

Référence de publication: 2012131008/11.
(120172626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.750,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 144.037.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 août 2012, Monsieur Tobias Huzarski, né le 16 septembre 1982, de nationalité allemande, résidant 106

Riverside Mansions, Milkyard, London E1W 3TB, Royaume-Uni, a cédé la totalité de ses parts sociales, soit cinq cent mille
(500,000) parts sociales, qu’il détenait dans RE Galaxy III S.à r.l. à Orion Capital Manager L.P., un limited partnership ayant
son siège social à 1000 N West Street, Suite 1200, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Suite à cette cession, Orion Capital Managers L.P. détient deux millions cinq cent mille (2,500,000) parts sociales dans

RE Galaxy III S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RE Galaxy III S.à r.l.

Référence de publication: 2012131006/17.
(120172644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

127531

L

U X E M B O U R G

Zeta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.380.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2010, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 17/11/2011 sous la référence L110182421.04

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 octobre 2012.

Référence de publication: 2012131103/13.
(120172573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Akademie fuer Internationale Finanzdienstleistungen A.G. " A.F.I.F., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 31.013.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130624/9.
(120172688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Brazil Media &amp; Leisure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 171.798.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit septembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société ROSEVARA LIMITED, enregistrée au Registre de Commerce de Dublin sous le numéro 196 711, une société

établie et ayant son siège social à c/o Eaton Neary, Custume Place, Athlone, République d’Irlande,

ici représentée par Mademoiselle Marie-Hélène GONCALVES, Corporate Manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes.

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BRAZIL MEDIA &amp; LEISURE

S.A. (la "Société"), régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la

127532

L

U X E M B O U R G

création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-

pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil

d'administration.

L'assemblée générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscri-

ption préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d’administration

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu’à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. En cas
d’administrateur unique, tous les pouvoirs du conseil d’administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

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Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu’avec l’approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administra-
teurs, ou bien par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l’ajout d’un ou plusieurs points à l’ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d’une visio-conférence, ou par le biais d’autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorum et votes. Les

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moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l’assemblée de s’entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l’assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l’adresse précisée dans l’avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n’indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l’assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l’objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 10.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d’administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique ROSEVARA LIMITED, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Résolutions prises par l’actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu’actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Reto Luigi PIANTA, économiste, né à Mendrisio (TI), Suisse, le 2 février 1950, demeurant professionnel-

lement au 4, Via Dufour, CH-6901 Lugano, Président du conseil d'administration;

- CRITERIA S.à r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 97.199 représentée en

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application de l’article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales par Monsieur Gabriel JEAN, Gérant, né le 5 avril 1967
à Arlon, Belgique, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 10 B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

- PROCEDIA S.à r.l., avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070, Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 97.164 représentée en
application de l’article 51bis de la loi sur les sociétés commerciales par Madame Catherine DE WAELE, Gérante, née le
25 avril 1966 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle à L-8070 Bertrange, 10 B, rue des Mérovingiens, Z.I.
Bourmicht.

3) Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnelle-

ment à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, est appelé à la fonction de commissaire.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2018.

5) Le siège social de la Société est fixé au 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Hélène GONCALVES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 octobre 2012. Relation GRE/2012/3575. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

Référence de publication: 2012130675/222.
(120172816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

ESCF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 155.609.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Référence de publication: 2012130743/10.
(120172691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Global Liability Reinsurance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.821.

Le Bilan au 31 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012130789/10.
(120172683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

Les Comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 05/10/2012.

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012130916/12.
(120172486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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