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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2646
26 octobre 2012
SOMMAIRE
1 Hotels & Residences Global Licensing
(Lux), S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127000
360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .
127000
3 Capital Trading (Luxembourg) . . . . . . . .
127000
AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
127000
Alpinist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126992
American Medical Systems Luxembourg
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127003
Baden Invest 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126978
Centaur Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126994
Children of Thailand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126991
Colwind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126995
D Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126977
Distrimed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126976
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .
127001
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .
127000
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l. . . . . .
127001
DWS Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126977
Eagle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126977
Eagle 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126977
Eagle 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126977
Eagle 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126978
Euro Co AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127003
Euro Composites® S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
127004
Finta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127002
Groupe Compétence S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
127001
Idomeneo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127003
Kefen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127001
Kybera Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127005
Lagora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127002
Lazarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126962
L.F.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127002
Lux-Patri SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127004
Lux-Patri SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127004
Main Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126962
MTI Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127002
Na2O S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127004
Navelance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127004
Päckaktioun Jeanny Scheer ASBL Familjen
hëllefen Familjen, Kanner hëllefen Kanner
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126989
Preston Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
127003
Rubens Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
127005
Saramu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127007
Self-Shop Peschkopp s.à r.l . . . . . . . . . . . . . .
127008
Spinelle Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
127003
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126962
VED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126998
Vokovice BCP Holding SA . . . . . . . . . . . . . .
126997
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR . . . . . .
126998
WAI S.C.A., SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . .
126998
West Control S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127007
Winch Energy Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
126998
Workhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126998
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . .
126999
Xiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126999
XL-arch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126999
Ysata . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126999
Zealous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126999
Zeppelin Park . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126962
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Lazarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.811.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Lazarine S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138075/11.
(120182233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Main Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.986.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Main Properties S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138101/11.
(120182239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Zeppelin Park, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.019.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.775.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Zeppelin Park S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138392/11.
(120182238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 171.773.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirthieth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler notary residing at 5 rue Zénon Bernard L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg.
THERE APPEARED:
TA XI L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered office at
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware
19801, registered with the Delaware Companies Register under number 4682602 and having a partnership capital
amounting to USD 4,000,100,000 (TA XI);
TA Atlantic and Pacific VI L.P., limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware, having its
registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle Delaware 19801, registered with the Delaware Companies Register under number 4457876 and having a part-
nership capital amounting to USD 1,750,100,000 (TA Atlantic);and
TA Investors III L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Delaware, having its registered
office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
Delaware 19801, registered with the Delaware Companies Register under number 4501994 and having unlimited part-
nership capital (TA III),]
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each of TA XI, TA Atlantic, and TA III hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private
employee, residing professionnaly in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal on 29 August
2012,
which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.“ (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at ten million Swedish krona (SEK 10,000,000.-), represented by:
(i) one hundred million (100,000,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) one hundred million (100,000,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) one hundred million (100,000,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) one hundred million (100,000,000) class D shares (Class D Shares);
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(v) one hundred million (100,000,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) one hundred million (100,000,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) one hundred million (100,000,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) one hundred million (100,000,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) one hundred million (100,000,000) class I shares (Class I Shares);
(x) one hundred million (100,000,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.
5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal value of zero point zero one Swedish krona (SEK 0.01), and has such
rights and obligations as set out in the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The share capital of the Company may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders
passed by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.
6.2. The share capital of the Company may be reduced by means of the cancellation of Shares, including the cancellation
of one or more entire Class(es) of Shares by way of the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such
Class(es) of Shares.
6.3. In the case of the repurchase and cancellation of one or more entire Class(es) of Shares:
(i) such cancellation and repurchase shall be made in reverse alphabetical order (starting with Class J);
(ii) the holders of the Shares of the relevant Class(es) of Shares shall:
(i) be entitled to receive an amount not exceeding the Available Amount (as defined below), such amount being limited
to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 6.6 below); and
(ii) receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 6.4 below)
for each Share of the relevant Class held by them prior to the cancellation.
6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined in
Article 6.6 below) by the number of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.5. The Available Amount (as defined below) shall be calculated by the Board, as defined in Article 8, on the basis of
the Interim Accounts (as defined below) and shall be subject to the approval of the shareholders in a general meeting.
6.6. The Total Cancellation Amount shall be:
(i) equal to the Available Amount, provided the Available Amount is approved by the shareholders in a general meeting
in accordance with Article 6.5; or
(ii) to the extent that the Available Amount is not approved by the shareholders in a general meeting, such other
amount as is approved by the shareholders in a general meeting provided always that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than the Available Amount.
6.7. For the purposes of Article 6.5 and 6.6 a resolution of the shareholders taken at a general meeting of the share-
holders shall be passed in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.8. Upon the repurchase and cancellation of Shares, the Cancellation Value Per Share will become due and payable
by the Company.
6.9. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.10. Shares are freely transferable among shareholders.
6.11. Where the Company has a sole shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
6.12. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.13. The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.14. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.15. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.16. For the purpose of this Article 6, the following terms shall have the following definitions:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) capable
of distribution to the shareholders pursuant to Article 15 of the Articles, increased by:
(i) any freely distributable reserves; and
(ii) as the case may be:
(a) the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to be cancelled; and
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(b) subject to the provisions of the Law, the amount equal to the reduction to the legal reserve arising out of such
share capital reduction, provided always that:
i. the amount actually held in the legal reserve immediately prior to such share capital reduction was equal to or greater
than the amount equal to 10 per cent. of the Company’s share capital immediately prior to such share capital reduction;
and
ii. the legal reserve shall not, as a result of such distribution, fall below such amount as is equal to 10 per cent. of the
Company’s share capital immediately following the share capital reduction,
but reduced by:
(i) any losses (including carried forward losses); and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Interim Accounts, so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves CR = the amount of the share capital reduction relating to the Class of Shares to
be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date; and
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders (a General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the
notice.
(iii) General Meetings are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting. Any shareholder may participate in any meeting of the General Meeting by telephone
or video conference, or by any other means of communication which allows all those persons taking part in the meeting
to identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at
a duly convened and held meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
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Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders’
Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate;
and
(iii) the resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External auditors (réviseurs d’entreprises agréé).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises agréé).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders
within two (2) months from the date of the interim accounts;
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
15.4. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) up to an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders
pro rata to their holding of Shares regardless of the Class of Shares held; and
(ii) the balance of the total amount to be distributed shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class
of Shares in existence in reverse alphabetical order (i.e. first to the holders of the Class J Shares, then if there are no
Class J Shares, to the holders of the Class I Shares and continuing in such a manner until only Class A Shares are in
existence).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
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16.2. After payment of all debts and any charges against the Company and payment of the expenses of the liquidation,
the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with, and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as, the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
TA XI L.P., represented as stated above, subscribes for sixty-eight million two hundred one thousand one hundred
ninety-four (68,201,194) Class A Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four
(68,201,194) Class B Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class
C Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class D Shares, sixty-eight
million two hundred one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class E Shares, sixty-eight million two hundred
one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class F Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one
hundred ninety-four (68,201,194) Class G Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four
(68,201,194) Class H Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class
I Shares, sixty-eight million two hundred one thousand one hundred ninety-four (68,201,194) Class J Shares in registered
form, each with a par value of zero point zero one Swedish krona (SEK 0.01);
TA Atlantic and Pacific VI L.P., represented as stated above, subscribes for twenty-nine million eight hundred thirty-
eight thousand twenty-two (29,838,022) Class A Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-
two (29,838,022) Class B Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class
C Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class D Shares, twenty-nine
million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class E Shares, twenty-nine million eight hundred
thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class F Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand
twenty-two (29,838,022) Class G Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two
(29,838,022) Class H Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class I
Shares, twenty-nine million eight hundred thirty-eight thousand twenty-two (29,838,022) Class J Shares in registered
form, each with a par value of zero point zero one Swedish krona (SEK 0.01);
TA Investors III L.P., represented as stated above, subscribes for one million nine hundred sixty thousand seven hundred
eighty-four (1,960,784) Class A Shares, one million nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784)
Class B Shares, one million nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class C Shares, one million
nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class D Shares, one million nine hundred sixty thou-
sand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class E Shares, one million nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-
four (1,960,784) Class F Shares, one million nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class G
Shares, one million nine hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class H Shares, one million nine
hundred sixty thousand seven hundred eighty-four (1,960,784) Class I Shares, one million nine hundred sixty thousand
seven hundred eighty-four (1,960,784) Class J Shares in registered form, each with a par value of zero point zero one
Swedish krona (SEK 0.01).
The amount of ten million Swedish krona (SEK 10,000,000.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof has
been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately three thousand euro (€ 3.000,-).
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<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall have a board of managers composed of Class A and Class B managers appointed for an unlimited
duration. The following persons are appointed managers:
<i>Class A:i>
Gregory Wallace, Fund Controller, born on 16 May 1980 in Connecticut, U.S.A. residing at 3 Lenox St. UN 11 Nor-
wood, MA 02062 4224; and
Thomas Alber, Chief Financial Officer, born on 17 August 1960 in Bridgeport, CT, USA, residing at 134 School St.,
Wayland MA 01778-4545, U.S.A.;
<i>Class B:i>
Keith Greally, accountant, born on 5 February 1977 in Galway, Ireland, with professional address at 40, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, manager, born on 16 January 1978 in Jersey, Channel Islands, with professional address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg; and
Costas Constantinides, manager, born on 17 September 1979 in Nicosia, Cyprus, with professional address at 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 40, Avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trentième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à 5 rue Zénon Bernard L-4030 Esch-sur- Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
TA XI L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social se situe à The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware 19801,
enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4682602 et avec un capital social s´élevant à USD
4.000.100.000 (TA XI);
TA Atlantic and Pacific VI L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social
se situe à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
Delaware 19801, enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4457876 et avec un capital social s
´élevant à USD 1.750.100.000 (TA Atlantic);et
TA Investors III L.P., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware dont le siège social se situe à
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle Delaware
19801, enregistrée au Registre des Sociétés du Delaware sous le matricule 4501994 et avec un capital social illimité (TA
III),
TA XI, TA Atlantic et TA III étant chacun dûment représenté par Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE,
employée privée, dont l´adresse professionnelle se trouve à Esch/Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon
suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.” (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance ou du gérant unique. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par résolution du gérant unique ou par décision du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont
imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société
à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social peut être
transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-
ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à dix millions couronnes suédoises (SEK 10,000,000.-), représenté par:
(i) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) cent millions (100,000,000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J);
chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera
dénommée une Part sociale.
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5.2. Chaque Part sociale sera intégralement payée et libérée à sa valeur nominale de zéro virgule zéro une couronne
suédoise (SEK 0,01), et a des droits et obligations tels que définis dans les Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution des associés,
passée par la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.
6.2. Le capital social de la Société peut être réduit par annulation des Parts sociales, incluant l´annulation de l’entièreté
d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales, par rachat et annulation des Parts sociales émises au sein de chaque
Catégorie de Parts sociales.
6.3. Dans le cas d´un rachat et d´une annulation de l’entièreté d´une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts sociales;
(i) une telle annulation sera faite par ordre alphabétique inversé (commençant par la catégorie J);
(ii) les détenteurs des Parts sociales appartenant auxdites catégories auront le droit:
(i) de recevoir un montant n'excédant pas le Montant Disponible (tel que défini ci-dessous), ce montant étant limité
au Montant de l'Annulation Totale (tel que défini à l'article 6.6 ci-dessous), et
(ii) de recevoir de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation (telle que définie à l'article 6.4 ci-dessous) pour
chaque Part sociale de la catégorie concernée détenue par eux avant l'annulation.
6.4. La Valeur d 'Annulation par Part sociale sera calculée en divisant le Montant de l'Annulation Totale (tel que défini
à l'article 6.6 ci-dessous) par le nombre de Parts sociales émises dans la Catégorie de Parts sociales devant être rachetées
et annulées.
6.5. Le montant disponible (tel que défini ci-dessous) est calculé par le Conseil, tel que défini à l’article 8, sur la base
des Comptes Intérimaires (tel que défini ci-dessous) et sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée
générale.
6.6. Le Montant de l'Annulation Totale:
(i) est égal au Montant Disponible, à condition que le Montant Disponible soit approuvé par les associés en assemblée
générale conformément à l'article 6.5; ou
(ii) dans la mesure où le Montant Disponible n'est pas approuvé par les associés en assemblée générale, tout autre
montant approuvé par les associés en assemblée générale à condition que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais
supérieur au Montant Disponible.
6.7. Pour l'application de l'article 6.5 et 6.6 une résolution des associés prise lors d'une assemblée générale des associés
doit être adoptée dans les conditions prévues pour une modification des Statuts.
6.8. A compter du rachat et de l´annulation des Parts sociales, la Valeur d´Annulation par Part sociale deviendra exigible
et payable par la Société.
6.9. Les Parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part sociale.
6.10. Les Parts sociales sont librement transférables entre associés.
6.11. Si la Société n´a qu´un seul associé, celui-ci peut librement transférer les Parts sociales à des tiers.
6.12. Si la Société a plus d´un associé, le transfert («entre vifs») des Parts sociales à des tiers est soumis à l´approbation
préalable de l´assemblée générale des associés représentants au moins trois quarts du capital social.
6.13. Le transfert des Parts sociales en raison de décès à des tiers doit être approuvée par les associés représentant
les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.
6.14. Une cession de Parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après notification à ou acceptation par
la Société conformément à l'article 1690 du Code civil.
6.15. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté par chaque associé sur demande.
6.16. Aux fins du présent article 6, les termes suivants auront les définitions suivantes:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) capable de
distribution aux associés conformément à l'article 15 des Statuts, augmenté:
(i) des réserves librement distribuables; et
(ii) selon le cas:
(a) du montant de la réduction de capital relative à la Catégorie de Parts sociales à annuler; et
(b) sous réserve des dispositions de la loi, du montant égal à la réduction de la réserve légale découlant de la réduction
de capital social par exemple, à condition que:
i. immédiatement avant la réduction de capital social, le montant effectivement détenu à la réserve légale, ait été égal
ou supérieur au montant égal à 10 pour cent du capital social, immédiatement avant la réduction du capital social de la
Société; et
ii. la réserve légale ne doit pas, à la suite d'une telle distribution, tomber à un seuil inférieur à ce montant égal à 10
pour cent du capital social de la Société immédiatement après la réduction du capital social,
Mais réduit par:
(i) toutes pertes (incluant les pertes reportées); et
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(ii) toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts,
chaque fois que figurant dans les Comptes Intérimaires concernés, de sorte que:
MD = (PN + R + RC) - (P + SR)
où:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les bénéfices reportés)
R = réserves librement distribuables
RC = le montant de la réduction du capital social relatif à la Catégorie de Parts Sociales annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
SR = toutes sommes devant être placées en réserve (s) conformément aux exigences de la loi ou des articles;
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires; et
Date des Comptes Intérimaires signifie la date au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et l'annulation de la
Catégorie de Parts sociales concernée.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés.
7.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories
différentes, des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B. Une telle classification de gérants devra être
enregistrée dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la
catégorie à laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l’intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées par une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décision du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et
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tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société devra être engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
ont nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
sera seulement valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A avec un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par
voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d’une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque Part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à
défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale. Tout associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence
ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier,
de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées à cette seconde Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés
détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l’assemblée générale (ou l’Assemblée Générale) ou aux Résolutions
Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier;
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,
ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s’il y en a) et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux
comptes, s’il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l’inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l’assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréé.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé, dans les cas prévus
par la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréé peuvent être
renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la
Loi. Cette affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés décidera de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l’associé unique ou l’assemblée générale des
associés dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les associés doivent reverser l’excès à la Société.
15.4. En cas de déclaration de dividende, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) jusqu’à un montant égal à 0,25 % de la valeur nominale de chaque Part sociale, il sera distribué de manière égale à
tous les associés au prorata de leur détention de Parts sociales sans distinction quant à la Catégorie de Parts sociales
détenues; et
(ii) le solde du montant total à distribuer sera alloué dans son entièreté aux détenteurs de la dernière Catégorie de
Parts sociales dans l’ordre alphabétique inverse (c.-à-d. premièrement aux détenteurs des Parts sociales de Catégorie J,
ensuite s’il n’y a pas de Parts sociales de Catégorie J, aux détenteurs des Parts sociales de Catégorie I, et ainsi de suite
jusqu’à ce qu’il n’existe plus que les Parts sociales de Catégorie A).
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoir et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et paiement des dépenses de la liquidation, le produit
net de la liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et, de façon à obtenir, sur une base globale, le même
résultat économique, les règles de distribution établies pour les distributions de dividendes.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
TA XI L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à soixante-huit millions deux cent et un mille cent
quatre-vingt-quatorze (68,201,194) Parts sociales de catégorie A, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-
vingt-quatorze (68,201,194) Parts sociales de catégorie B, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-
quatorze (68,201,194) Parts sociales de catégorie C, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-
quatorze (68,201,194) Parts sociales de catégorie D, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-
quatorze (68,201,194) Parts sociales de catégorie E, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze
(68,201,194) Parts sociales de catégorie F, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze
(68,201,194) Parts sociales de catégorie G, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze
(68,201,194) Parts sociales de catégorie H, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze
(68,201,194) Parts sociales de catégorie I, soixante-huit millions deux cent et un mille cent quatre-vingt-quatorze
(68,201,194) Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d’une valeur nominale de zéro virgule zéro une couronne
suédoise (SEK 0,01) chacune;
TA Atlantic and Pacific VI L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-neuf millions huit cent
trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie A, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-
deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie B, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022)
Parts sociales de catégorie C, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de
catégorie D, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie E, vingt-
neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie F, vingt-neuf millions huit cent
trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie G, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-
deux (29,838,022) Parts sociales de catégorie H, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022)
Parts sociales de catégorie I, vingt-neuf millions huit cent trente-huit mille vingt-deux (29,838,022) Parts sociales de
catégorie J sous forme nominative, d’une valeur nominale de zéro virgule zéro une couronnes suédoises (SEK 0,01)
chacune;
TA Investors III L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million neuf cent soixante mille sept
cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie A, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-
vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie B, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre
(1,960,784) Parts sociales de catégorie C, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784)
Parts sociales de catégorie D, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales
de catégorie E, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie
F, un million neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie G, un million
neuf cent soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie H, un million neuf cent
soixante mille sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie I, un million neuf cent soixante mille
sept cent quatre-vingt-quatre (1,960,784) Parts sociales de catégorie J sous forme nominative, d’une valeur nominale de
zéro virgule zéro une couronne suédoise (SEK 0,01) chacune.
Le montant de dix millions couronnes suédoises (SEK 10,000,000.-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à trois mille euros (€ 3.000,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société aura un conseil de gérance composé de gérants de Catégorie A et de gérants de Catégorie B nommés
pour une durée indéterminée. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants:
<i>Catégorie A:i>
Gregory Wallace, Contrôleur de Fonds, né le 16 mai 1980 dans le Connecticut, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse
est située au 3, Lenox St. UN 11 Norwood, MA 02062 4224, Etats-Unis d’Amérique; et
Thomas Alber, Directeur Financier, né le 17 août 1960 à Bridgeport, CT, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse est
située au 134, School St., Wayland MA 01778-4545, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Catégorie B:i>
Keith Greally, comptable, né le 5 février 1977 à Galway, Irlande, dont l’adresse professionnelle est située au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
Russell Perchard, gérant, né le 16 janvier 1978 à Jersey, Iles anglo-normandes, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; et
Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, dont l’adresse professionnelle est située
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11656. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130509/769.
(120171922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Distrimed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.856.
<i>Extrait d'une décision des associési>
1. En date du 2 juillet 2010, les associés de la société DISTRIMED SARL ont décidé de transférer le siège social de la
société DISTRIMED SARL établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg au 11-13 Boulevard Grande Duchesse
Charlotte à L-1331 Luxembourg.
En conséquence, le siège social est désormais situé à L-1331 Luxembourg, 11-13 Boulevard Grande Duchesse Char-
lotte.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rémy HILPIPRE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012138400/16.
(100135121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2010.
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D Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 168.214.
A compter du 22 octobre 2012 l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151
avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg.
<i>Pour D Investments S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138582/11.
(120182806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Eagle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.057.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151
avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg.
<i>Pour Eagle 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138605/11.
(120182810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Eagle 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.056.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151
avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg.
<i>Pour Eagle 2 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138606/11.
(120182809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Eagle 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.052.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151
avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg.
<i>Pour Eagle 3 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138607/11.
(120182808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
DWS Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
Die oben genannten Fonds wurden zu den nachstehend aufgeführten Daten liquidiert:
DWS Shift 2017 15. Juni 2012
DWS BRIC Garant 30. Juli 2012
DWS Cashback Garant 2014 16. August 2012
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Die Liquidationsprozesse sind abgeschlossen. Die State Street Bank Luxembourg S.A., in ihrer Funktion als Depotbank
hat das jeweilige Fondsvermögen an die Anteilinhaber ausgezahlt. Es wurden keine Beträge an die Caisse de Consignation
überwiesen.
Luxembourg im Oktober 2012.
DWS Investment S.A.
Référence de publication: 2012139923/755/14.
Eagle 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.945.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151
avenue de la Faïencerie, 1511 Luxembourg.
<i>Pour Eagle 6 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138608/11.
(120182807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2012.
Baden Invest 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.815.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trois octobre;
Pardevant le soussigné notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. FSL Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B170953;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 1
er
octobre 2012;
2. OPHELY, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 10, rue Saint Saëns, F-75015
Paris, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 380 196 972;
ici représentée par son président Monsieur Jean-Paul LEVY;
3. FALCONNET, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 12, rue Guy de Combault,
F-71240 Sennecey-le-Grand, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Chalon-sur-Saône sous le numéro 421
087 420;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
3 octobre 2012;
4. Monsieur Jean-Louis BURDET, demeurant au 14, avenue du Maréchal Koenig, F-6400 Cannes;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
19 septembre 2012;
5. SOCIETE CIVILE HOLDING FREDALEX, une société civile immobilière de droit français, ayant son siège social au
34b, route de Strasbourg, F-67470 Seltz , inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro
492 512 009;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
30 août 2012;
6. LOMATREC LOCATION DE MATERIEL DE RECYCLAGE ET DE CONCASSAGE (LOMATREC), une société par
actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 90, Grand-Rue, F-67290 Weislingen , inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Saverne sous le numéro 507 764 702;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
30 juillet 2012;
7. Monsieur Didier DETEMPLE, demeurant au 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
8. SOCIETE KARL LEITZGEN, une société civile de droit français, ayant son siège social au 14, rue Clémenceau,
F-68660 Liepvre, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Colmar sous le numéro 447 718 222;
126978
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ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
1
er
octobre 2012;
9. COSINVEST, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 5, rue de la Source,
F-68480 Roppentzwiller, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse sous le numéro 428 638 787;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
18 septembre 2012;
10. Monsieur Daniel KLEINCLAUS, demeurant au 22 rue Erckmann Chatrian, F-67000 Strasbourg;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
17 août 2012;
11. MARLE-PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à F-52800
Odival, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Chaumont sous le numéro 390 027 407;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
14 août 2012;
12. Monsieur Philippe GRAMLING, demeurant au 36, route du Champ du Feu, F-67130 Belmont;
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
18 septembre 2012;
13. 2F PARTICIPATIONS, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,
rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B
sous le numéro 118581;
ici représentée par son gérant unique Monsieur Didier FRANK;
14. Monsieur Domenico CURULLA, demeurant au 23/25 rue de Prague, L-2348 Luxembourg
ici représenté par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
7 septembre 2012;
15. Fritz Staib GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, ayant son siège social au 221, Rheinstrasse,
D-76532 Baden-Baden, inscrite au Handelsregister B des Amtsgerichts Mannheim sous le numéro HRB 211111;
ici représentée par Monsieur Luc HANSEN, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du
17 septembre 2012.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, reste-
ront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BADEN INVEST 2 S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
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et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 9.000.000 (neuf millions d’euros) représenté par 90.000 (quatre-
vingt-dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
a) Droit de préemption
Toute cession des actions représentatives du capital de la société est soumise aux conditions suivantes:
Toute cession ou transmission d’actions par voie de vente, d’apport ou d’échange à des tiers non associés est soumise
à un droit de préemption dans les conditions suivantes auxquelles il ne peut être dérogé que moyennant accord unanime
des actionnaires. Les reclassements, incluant notamment les opérations d’apport, de cession ou d’échange de titres dans
une autre structure au sein du même groupe, identifié par la permanence des bénéficiaires économiques et/ou de leurs
ayants-droits, ne sont pas soumis au présent droit de préemption et sont automatiquement agréés.
Les actions à céder ou à transférer doivent être offertes par le cédant aux autres actionnaires. Cette offre qui devra
mentionner le nom de l’acquéreur proposé et le prix offert, devra être faite par l’intermédiaire du conseil d’administration
qui disposera d’un délai de trente jours pour transmettre cette offre. Dans les deux mois qui suivent cet avis, tout
actionnaire a le droit de se rendre acquéreur de la totalité ou d’une partie des actions mises en vente. Si plusieurs
actionnaires veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre d’actions possédées
par chacun d’eux. Cette acquisition aura lieu, soit au prix offert, soit à la demande des bénéficiaires du droit de préemption
à un prix qui sera fixé par un expert indépendant désigné d’un commun accord (à défaut l’expert sera désigné par le
président du tribunal) sur la base de la valeur nette réelle des actions, compte tenu des plus-values ou moins-values
éventuelles affectant les postes du bilan. L’expert sera rémunéré par les bénéficiaires demandeurs de l’expertise. Le prix
ainsi déterminé liera le cessionnaire et les actionnaires qui auront accepté d’exercer leur droit de préemption sans que
ce prix puisse être supérieur au prix offert par un tiers.
Le prix devra être réglé dans les deux mois, sous réserve de délais plus longs prévus dans l’offre.
Si l’offre n’est pas acceptée ou si elle n’est acceptée que pour partie des actions, les actions peuvent être vendues mais
seulement à la tierce partie et aux termes et conditions telles qu’indiquées dans l’offre, sous la réserve toutefois, que la
vente devra avoir lieu endéans un délai d’un mois après l’expiration des délais prévus pour le droit de préemption.
La société ne reconnaîtra pas comme actionnaire une personne détenant des actions de la société qui n’auraient pas
été acquises ou ne seraient pas détenues en conformité avec les dispositions précédentes, rendant la cession inopposable
à la société et aux tiers.
b) Clause de sortie conjointe:
Si la majorité des actionnaires représentant au minimum trois quart en nombre de voix et par tête décide de vendre
les actions qu’ils détiennent dans la société, les actionnaires sortant s’engagent à ce que les même conditions de cession
soient proposées aux autres actionnaires. Dans ce cas, chaque actionnaire doit céder ses actions sans pouvoir faire
obstacle à la cession, ou préempter l’ensemble des parts aux mêmes conditions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
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Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-
porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale, en respectant toutefois les conventions
établies entre les actionnaires et notifiées à la société.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature conjointe de 2 administrateurs
de catégorie B sera toutefois suffisante pour toute transaction d’un montant inférieur à EUR 50.000 (cinquante mille
euros) à l’exception des opérations d’emprunts, de cautions, de cessions d’actifs ou de sûretés sur les parts. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. FSL Holding S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
2. OPHELY, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
3. FALCONNET, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
4. Jean-Louis BURDET, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
450.000
5. SOCIETE CIVILE HOLDING FREDALEX, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
6. LOMATREC LOCATION DE MATERIEL DE RECYCLAGE ET DE CONCASSAGE
(LOMATREC), prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
7. Didier DETEMPLE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
450.000
8. SOCIETE KARL LEITZGEN, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
9. COSINVEST, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
10. Daniel KLEINCLAUS, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
11. MARLE - PARTICIPATIONS, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
12. Philippe GRAMLING, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
13. 2F PARTICIPATIONS, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716
71.600
14. Domenico CURULLA, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
15. Fritz STAIB GmbH, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.534
153.400
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000 9.000.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR
9.000.000 (neuf millions d’euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cinq cents euros
(EUR 4.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
<i>Catégorie Ai>
1. Monsieur Didier FRANK, gérant de sociétés, né le 17 avril 1952 à Strasbourg demeurant professionnellement au 3,
rue du Parc, F-67205 Oberhausbergen;
2. Monsieur Didier DETEMPLE, gérant de sociétés, né le 13 novembre 1961 à Creutzwald demeurant au 9, rue Charles
de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
3. Monsieur Jean-Paul LEVY, dirigeant de sociétés, né le 24 juin 1951 à Paris, demeurant au 29, rue Gambetta, F-57400
Sarrebourg;
<i>Catégorie Bi>
4. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg; Président du conseil d’administration;
5. Monsieur Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, né le 14 février 1966 à Weselgem,
Belgique, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate qu’à la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction en allemand. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte allemand, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf.
Den dritten Oktober.
Vor uns Notar M
e
Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, unterzeichnet.
SIND ERSCHIENEN:
1. FSL Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B170953;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. Oktober 2012;
2. OPHELY, eine société par actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 10, rue Saint Saëns, F-75015 Paris,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Paris unter Nummer 380 196 972;
hier vertreten durch seinen Präsidenten Herrn Jean-Paul LEVY,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 25. Juli 2012;
3. FALCONNET, eine société par actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 12, rue Guy de Combault,
F-71240 Sennecey-le-Grand, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Chalon-sur-Saône unter Nummer
421 087 420;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 3. Oktober 2012;
4. Herr Jean-Louis BURDET, mit Anschrift in 14, avenue du Maréchal Koenig, F-6400 Cannes;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 19. September 2012;
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5. SOCIETE CIVILE HOLDING FREDALEX, eine société civile nach französischem Recht, mit Sitz in 34b, route de
Strasbourg, F-67470 Seltz, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Strasbourg unter Nummer 492 512
009;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 30. August 2012;
6. LOMATREC LOCATION DE MATERIEL DE RECYCLAGE ET DE CONCASSAGE (LOMATREC), eine société par
actions simplifiée nach französischem Recht, mit Sitz in 90, Grand-Rue, F-67290 Weislingen, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister von Saverne unter Nummer 507 764 702;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 30. Juli 2012;
7. Herr Didier DETEMPLE, mit Anschrift in 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
8. SOCIETE KARL LEITZGEN, eine société civile nach französischem Recht, mit Sitz in 14, rue Clémenceau, F-68660
Liepvre, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Colmar unter Nummer 447 718 222;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 1. Oktober 2012;
9. COSINVEST, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischem Recht, mit Sitz in 5, rue de la Source,
F-68480 Roppentzwiller, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Mulhouse unter Nummer 428 638 787;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. September 2012;
10. Herr Daniel KLEINCLAUS, mit Anschrift in 22, rue Eckermann Chatrian, F-67000 Strasbourg;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. August 2012;
11. MARLE-PARTICIPATIONS, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach französischem Recht, mit Sitz in
F-52800 Odival, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Chaumont unter Nummer 390 027 407;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 14. August 2012;
12. Herr Philippe GRAMLING, mit Anschrift in 36, route du Champ du Feu, F-67130 Belmont;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. September 2012;
13. 2F PARTICIPATIONS, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, mit Sitz in 2, rue
des Dahlias, L-1411 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Nummer
B118581;
hier vertreten durch seinen einzigen Geschäftsführer Herrn Didier FRANK;
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 7. August 2012;
14. Herr Domenico CURULLA, mit Anschrift in 23/25 rue de Prague, L-2348 Luxemburg;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 7. September 2012;
15. Fritz Staib GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht, mit Sitz in 221, Rheinstrasse,
D-76532 Baden-Baden, eingetragen im Handelregister B des Amtsgerichts Mannheim unter Nummer HRB 211111;
hier vertreten durch Herrn Luc HANSEN, vorgenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 17. September 2012;
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die respektiven Vollmachtnehmer und den unter-
zeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen
zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „BADEN INVEST 2 S.A." gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
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der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschafts-
sitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-
teiligungen unter jedweder Form an jedweden Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-
folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzen kann. Sie kann sich beteiligen an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie am Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch
Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese
Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder anderweitig realisieren und diese Wertpapiere und Patente
verwerten.
Die Gesellschaft kann in jedweder Form Geld aufnehmen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915,
an verbundene Gesellschaften oder an Gesellschafter jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien
gewähren.
Die Gesellschaft kann ebenso alle Arten von im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland gelegenen Immobilien
erwerben, fördern, besitzen, verwalten und veräußern.
Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,
die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 9.000.000 (neun Millionen Euro) eingeteilt in 90.000 (neun-
zigtausend) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100 (einhundert Euro).
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
a) Vorverkaufsrecht
Jede Abtretung von Aktien des Stammkapitals der Gesellschaft unterliegt folgenden Bedingungen:
Jede Abtretung oder Übertragung von Aktien durch Verkauf, Einbringung oder Austausch an Dritte, welche nicht am
Stammkapital der Gesellschaft beteiligt sind, unterliegt einem Vorverkaufsrecht gemäss foldenden Bedingungen, von denen
nur abgewichen werden kann, falls alle Aktionäre einstimmig zustimmen. Neuzuordnungen, insbesonders durch Einlagen,
Abtretungen oder Austausch in eine andere Struktur der gleichen Gruppe, welche durch die Endbegünstigen und / oder
deren Berechtigte identizifiert wird, unterliegen nicht diesen Vorverkaufsrechten und sind automatisch zugelassen.
Die Aktien, welche abzutreten oder zu übertragen sind, müssen vom Übertragenden an die anderen Aktionäre ange-
boten werden. Dieses Angebot muss den Namen des Käufers sowie den angebotenen Preis enthalten und muss vom
Verwaltungsrat innerhalb von dreissig Tagen an die anderen Aktionäre weitergeleitet werden. Alle Aktionäre haben das
Recht sich innerhalb von zwei Monaten nach Übermittlung des Angebotes für den Kauf aller angebotenen Aktien oder
eines Teils der angebotenen Aktien zu bewerben. Falls mehrere Aktionäre ihr Vorverkaufsrecht ausüben möchten, wird
das Vorverkaufsrecht anteilig an den gehaltenen Aktien ausgeübt. Der Kauf wird entweder zum angebotenem Preis oder
auf Anfrage von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes gemäss einem Preis, welcher durch einen unabhängigen Gutachter
ermittelt wird, abgeschlossen. Der unabhängige Gutachter wird einstimmig von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes
bestimmt (anderenfalls durch den Vorsitzenden des Amtsgerichts) und ermittelt den Preis der angebotenen Aktien gemäss
dem Nettowert der Aktien unter Berücksichtigung von unrealisierten Mehr- und Minderwerten der Bilanzposten. Der
Gutachter bezieht sein Entgelt von den Beziehern des Vorverkaufsrechtes, welche das Gutachten angefordert haben. Der
so emittelte Preis bindet den Übertragenden und die Akionäre, welche ihr Vorverkaufsrecht ausüben möchten, ohne dass
der ermittelte Preis über dem Angebot eines Dritten liegen darf.
Der Preis muss innerhalb von zwei Monaten bezahlt werden, unter Vorbehalt einer längeren Frist gemäss Angebot.
Falls das Angebot nicht angenommen wird oder falls es nur für einen Teil der Aktien angenommen wird, dann können
die Aktien verkauft werden, jedoch nur an die Dritten und zu den Bedingungen welche im Angebot erläutert wurden,
unter der Bedingung, dass der Verkauf innerhalb von einem Monat nach Ende der Ablauffrist des Vorverkaufsrechtes
abgewickelt wird.
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Personen, welche die Aktien der Gesellschaft nicht gemäss den vorstehenden Bestimmungen erworben haben oder
gemäss den vorstehenden Bedingungen halten, werden nicht von der Gesellschaft als Aktionär anerkannt und machen
somit die Aktienübertragung unwirksam für die Gesellschaft und für Dritte.
b) Ausstiegsklausel:
Falls eine Mehrheit der Aktionäre von wenigstens Dreiviertel der Stimmrechte und Dreiviertel in Anzahl beabsichtigt
ihre Aktien an der Gesellschaft zu verkaufen, verpflichten sich die aussteigenden Aktionäre den verbleibenden Aktionären
einen Verkauf zu den gleichen Bedingungen anzubieten. In solch einem Fall muss jeder Aktionär seine Aktien verkaufen
und es können weder Verkauf noch Ausübung des Vorzugsrechtes zu gleichen Bedingungen verhindert werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-
zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den
Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form
abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen, wovon eine Unter-
schrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B vorliegen muß. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des
Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, wovon eine Unterschrift der Kategorie A und eine Unterschrift der Kategorie B sein muß, oder durch die
Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Die
gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie B ist ausreichend für jede Transaktion unter
EUR 50.000 (fünfzigtausend Euro), außer für Darlehensaufnahmen, Bürgschaften, Übertragungen von Vermögenswerten
oder Sicherheiten auf Anteilen.. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein
müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen wer-
den.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Sollte eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetzlich vorgeschrieben sein oder falls die Gesellschaft entscheidet, das
Organ des Aufsichtskommissars nicht zu besetzen, so wird die Prüfung des Jahresabschlusses durch einen oder mehrere
"réviseurs d’entreprises agréés" durchgeführt, welche von der Generalversammlung bestellt oder wiedergewählt werden.
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Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Donnerstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung einbe-
rufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens
einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche
den ersten Verwaltungsrat ernennt.
Kapitalzeichnung
Die 90.000 (neunzigtausend) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Aktionär
Aktienzahl
gezeichnetes
Kapital in
EUR
1. FSL Holding S.à r.l., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
2. OPHELY, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
3. FALCONNET, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
4. Jean Louis BURDET, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
450.000
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5. SOCIETE CIVILE HOLDING FREDALEX, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
6. LOMATREC LOCATION DE MATERIEL DE RECYCLAGE ET
DE CONCASSAGE (LOMATREC), vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
7. Didier DETEMPLE, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.500
450.000
8. SOCIETE KARL LEITZGEN, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
9. COSINVEST, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
10. Daniel KLEINCLAUS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
11. MARLE-PARTICIPATIONS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.000
900.000
12. Philippe GRAMLING, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
13. 2F PARTICIPATIONS, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
716
71.600
14. Domenico CURULLA, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
225.000
19. Fritz STAIB GmbH, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.534
153.400
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90.000
9.000.000
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 9.000.000 (neun Millionen Euro) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
viertausendfünfhundert Euro. (EUR 4.500,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, sich zu einer
außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen
gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf fünf (5) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet,
werden ernannt:
<i>Kategorie A:i>
1. Herr Didier FRANK, gérant de sociétés, geboren am 17. April 1952 in Strasbourg, mit beruflicher Anschrift in 3,
rue du Parc, F-67205 Oberhausbergen;
2. Herr Didier DETEMPLE, gérant de sociétés, geboren am 13. November 1961 in Creutzwald, mit beruflicher Anschrift
in 9, rue Charles de Gaulle, F-57950 Montigny-lès-Metz;
3. Herr Jean-Paul LEVY, Geschäftsführer, geboren am 24. Juni 1951 in Paris, mit beruflicher Anschrift in 29, rue Gam-
betta, F-57400 Sarrebourg;
<i>Kategorie B:i>
4. Herr Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, geboren am 8. Juni 1969 in Luxemburg, mit beruflicher
Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
5. Herr Gerdy ROOSE, ingénieur commercial et maître en gestion fiscale, geboren am 14. Februar 1966 in Weselgem,
Belgien, mit beruflicher Anschrift in 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar bis zur Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäftsjahres befindet, wird ernannt:
AUDIEX S.A., mit Sitz in L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S. Luxemburg B 65469.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, welcher Deutsch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Französisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf
Antrag derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem französischen und dem deutschen
Text, ist die französischen Fassung rechtsgültig.
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WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: L. HANSEN – D. DETEMPLE – D. FRANK J.-P. LEVY - C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 octobre 2012. LAC/2012/46553. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt;
Luxemburg, den 8. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012131255/579.
(120173051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Päckaktioun Jeanny Scheer ASBL Familjen hëllefen Familjen, Kanner hëllefen Kanner, Association sans
but lucratif.
Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg F 9.290.
STATUTS
L'an deux mille douze le quatre octobre.
Ont comparu:
- BIVER Pierre Raymond, crédirentier, né le 17/04/1937, demeurant à L-1148 Luxembourg, 39, rue Jean l'Aveugle;
- URLINGS Germaine, épouse BIVER, crédirentière, née le 30/01/1936, demeurant à L-1148 Luxembourg, 39, rue Jean
l'Aveugle;
- KRIER Jean-Pierre Camille, crédirentier, né le 22/10/1948, demeurant à L-6922 Berg/Betzdorf, 34, rue du Château;
- THEIS Julie Léonie, épouse SCHROEDER, crédirentière, née le 26/09/1939, demeurant à L-4946 Bascharage, 24, rue
Pierre Schuetz;
- NESER Pierre Joseph E., crédirentier, né le 16/07/1941, demeurant à L-9752 Hamiville, Maison 18;
- SCHEER Ferdinand Joseph, crédirentier, né le 05/02/1942, demeurant à L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem;
- SCHEER Claudine, fonctionnaire, née le 11/06/1969, demeurant à L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem
lequels déclarent avoir fondé entre eux et tous par la suite adhérant aux présents status et sont admis dans l'association,
une association sans but lucratif, rédie par les présents status et la loi du 21 avril 1938 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, tel que modifiée par les lois des 22 févriers 1984 et 4 mars 1994.
Chapitre I
er
- Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association est dénommée Päckaktioun Jeanny Scheer ASBL, Familjen hëllefen Familien, Kanner hëllefen
Kanner.
Art. 2. Son siège est fixé au 128A, rue du Kiem, L-8030 STRASSEN. Par décision de l'Assemblée Générale il peut être
transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de l'association est limitée, cependant le Conseil d'Administration se réserve le droit de dissolution
volontaire.
Chapitre II - Objet
Art. 4. L'association a pour objet d'apporter de l'aide humanitaire, sous quelque forme que ce soit et dans la mesure
de ses moyens, aux enfants et leurs familles en Ukraine et Roumanie. Cette aide humanitaire pourra être étendue à
d'autres régions.
L'association peut entreprendre toutes activités et initiatives généralement quelconques, dans les limites établies par
la loi, en vue de procurer les fonds et revenus nécessaires pour réaliser un objet.
Chapitre III - Membres et Cotisations
Art. 5. L'association comprend des membres effectifs et des membres d'honneur. Le nombre des membres effectifs
ne pourra être inférieur à cinq.
L'admission d'un membre effectif est prononcée par le Conseil d'Administration. Sauf démission ou exclusion il n'y a
pas de limite de durée de cette qualité.
Les membres effectifs versent une cotisation annuelle de 1,00 €.
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Art. 6. Les membres d'honneur sont des personnes qui versent annuellement une contribution dont le montant mi-
nimum sera fixé par le Conseil d'Administration.
Art. 7. La qualité de membre effectif se perd par:
- la démission volontaire adressée au Conseil d'Administration
- l'exclusion prononcée par le Conseil d'Administration pour les raisons suivantes:
a) manquement grave aux status
b) préjudice grave causé à l'association ou action contraire à son objet
c) non-paiement de la cotisation trois mois après échéance.
Art. 8. Toutes les décisions de Conseil d'Administrations concernant l'admission ou l'exclusion d'un membre effectif
sons pris à la majorité des deux tiers des voix.
Chapitre IV - Administration
Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres effectifs au moins.
Le Conseil d'Administration désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 10. Le Conseil d'Administration se réunit au mois une fois pas mois et/ou selon les besoins.
Chapitre V - Assemblée Générale
Art. 11. L'Assemblée Générale ordinaire se réunit chaque année au début du premier trimestre de l'armée civile. La
date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour sont portés à la connaissance des membres effectifs de l'association par simple
lettre, 10 jours à l'avance.
Art. 12. L'assemblée Générale extraordinaire pourra être réunie autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige,
notamment pour la modification des status ou la dissolution de l'association.
Art. 13. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale ordinaire est arrêté par le Conseil d'Administration et doit com-
porter:
a) Approbation du rapport de l'Assemblée Générale précédente
b) Présentation du rapport d'activités et du rapport financier de l'association
c) Décharge à donner par le contrôle financier de l'association
d) Désignation des membres de la Commission du Contrôle financier
e) Fixation de montant des cotisations
f) Proposition budgétaires pour le prochain exercice
g) Examen des propositions concernant l'objet de l'association
Art. 14. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix. En cas de parité, la voix du
président est prépondérance.
Chapitre VI - Fonds social
Art. 15. Les ressources de l'association se composent de:
a) les cotisations
b) les dons ou legs en sa faveur
c) les subsides et subventions
d) les bénéfices provenant d'activités.
Cette énumération n'est pas limitative.
Art. 16. L'exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Le premier exercice commence excep-
tionnellement à la date de la constitution de l'association.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de
la loi du 21 avril 1928.
Art. 18. En cas de dissolution, l'actif de l'association ne pourra être détourné de sa destination et devra être consacré
à une œuvre à buts similaires, désignée par l'Assemblée Générale.
Référence de publication: 2012131115/86.
(120171892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Children of Thailand, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9146 Erpeldange, 3, Impasse du Berger.
R.C.S. Luxembourg F 9.291.
STATUTS
Réunis en assemblée constituante, le 20 juillet 2012 à Erpeldange, les associés ci-après:
- Monsieur LUCAS René
employé privé Luxair S.A.
de nationalité Luxembourgeoise
demeurant à L-9141 Erpeldange, 3, Impasse du Berger
- Madame LUCAS-Khetkhong-Thikhampon
ménagère
de nationalité Luxembourgeoise / Thaïlandaise
demeurant à L-9141 Erpeldange, 3, Impasse du Berger
- Monsieur ELS Robert
employé privé Luxair S.A.
de nationalité Luxembourgeoise
demeurant à L-8614 Reimberg, 1, rue des Bois.
Ont approuvés les présents status qui seront déposés au registre de commerce des sociétés et publiés au Mémorial,
Receuil des Sociétés et Associations.
Art. 1
er
. Dénomination, Siège. L'association prend la dénomination „Children of Thailand", ci-après désignée l'asso-
ciation.
Le siège est établi à L-9146 Erpeldange, 3, Impasse du Berger.
Art. 2. Objet. L'association a pour objet de réaliser des projets humanitaires en Thailand.
L'association va notamment mettre en œuvre, soutenir et promouvoir, moyennant la fourniture d'aides matérielles,
financières et autres, les projets suivant en Thailand, dans l'intérêt de la population et surtout des enfants défavorisés:
- Le soutien matériel et financier des orphelinats
- La promotion de l'encadrement scolaire des enfants défavorisés par le financement d'équipements et de matériel;
- L'assistance médicale dans l'intérêt de la population démunie;
- Financement d'une infrastructure pour l'éducation scolaire d'enfants handicapés.
Art. 3. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Ressources financières. Les ressources de l'association se composent:
- Des dons, donations, et legs en sa faveur
- Des subventions, des communes, des établissements publics, de tout organisme privé;
- De façon plus générale de toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. 5. Administration. L'administration de l'association est confiée à un conseil d'administration composé d'un mini-
mum de 3 et d'un maximum de 10 membres.
Les premiers membres du conseil d'administration sont les membres fondateurs de l'association.
Les premiers membres du conseil d'administration ainsi désignés pourront désigner des administrateurs additionnels
sans que le nombre total d'administrateurs ne puisse excéder dix.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d'expiration d'un mandat
ou de démission, révocation ou décès d'un administrateur, il sera purvu, selon les cas, à un renouvellement ou à un
remplacement conformément aux régies ci-après.
Les administrateurs sont choisis par voie de cooptation à la majorité absolue par les membres du conseil d'adminis-
tration en fonction, étant entendu que l'administrateur dont le mandat expire ne peut pas participer à la cooptation qui
le concerne.
Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le
mandat du prédécesseur.
Art. 6. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
l'administration de l'association, la représentation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires et l'accomplissement de
tous les actes qui tendent à la réalisation de son objet.
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Il dresse ou modifie le programme des dépenses de l'association, décide de subventions à allouer dans le cadre de la
réalisation de l'objet de l'association, en détermine les bénéficiaires et en arrête les modalités d'octroi et de contrôle
d'affectation.
Il décide du placement des fonds de l'association dans un but de gestion des avoirs de la trésorerie. Il décide de même
de la manière de disposer dans des fonds et des revenus des fonds en vue de la réalisation de l'objet de l'association.
Art. 7. Procédure. Le conseil d'administration élit dans son sein un président, un vice-président et un trésorier.
Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président et, en cas d'absence ou d'empêchement du
président, par le vice-président ou l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié des administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les administrateurs absents peuvent donne par écrit ou par courrier électronique mandat à l'un de leurs collègues
pour les représenter aux délibérations du conseil d'administration, sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus
qu'un seul de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Les procès-verbaux des séances sont consignés dans un registre spécial et signés par le président et le trésorier. Les
copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Art. 8. Exercice et Délégation des pouvoirs. L'association est valablement engagée par la signature conjointe du pré-
sident et d'un membre du conseil d'administration. Si le président est empêché, il est remplacé par le vice-président ou
par le doyen d'âge.
Les conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de l'association à un comité de gérance
composé de trois de ses membres à savoir le président, le vice-président et le trésorier. Les délégués ainsi nommés
engageront l'association dans les conditions et limites de leurs pouvoirs.
Art. 9. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année. Par exception, le premier exercice commence ce jour même, pour se terminer le trente et un décembre 2012.
Art. 10. Comptes annuels. La gestion de l'association fera l'objet d'une comptabilité régulière.
A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration arrête les comptes et dresse le budget pour l'exercice suivant.
Art. 11. Modifications des statuts. Toute modification des statuts est arrêtée par le conseil d'administration, statuant
à la majorité des deux tiers (2/3) et soumise aux mêmes formalités que le présent acte.
Art. 12. Dissolution. En cas de dissolution de l'association, la liquidation en sera effectuée par les liquidateurs qui seront
désignés à cet effet par le conseil d'administration.
Le patrimoine net restant sera transféré à une ou plusieurs fondations ou associations sans but lucratif de droit lu-
xembourgeois reconnue d'utilité publique dont l'objet s'identifie ou s'apparente à l'objet social de l'association.
Art. 13. Disposition diverse. Toutes les questions non prévues par les présents satuts sont réglées par la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Erpeldange, le 13 août 2012.
LUCAS René / ELS Robert / KHETKHANG Thikhampon.
Référence de publication: 2012131113/91.
(120171941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Alpinist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 53.863.
Im Jahre zweitausendzwölf,
den fünfundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft ALPINIST S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 20, rue de Thionville, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter der Nummer B 53.863 (NIN 1996 2201 353),
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine DOERNER, mit dem Amtssitze in Bettemburg, am
24. Januar 1996, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 213 vom 27. April 1996.
Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss der ausserordentlichen Generalverersammlung vom 20.
Dezember 2001, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 566 vom 11. April 2002,
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mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 31.250.-), eingeteilt in eintau-
sendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Jan BOOY, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6791 Grevenmacher, 20,
route de Thionville.
Er beruft sich selbst zum Stimmzähler und zum Schriftführer Herr Anthonij APPELDOORN, Unternehmer, wohnhaft
in L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Grevenmacher nach Mertert und dementsprechende Abänderung des ersten
Absatzes von Artikel 2 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-
wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertretern und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu
werden.
V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert
von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-). welche das gesamte Kapital von einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (€
31.250.-) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversamm-
lung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte
beraten und beschliessen.
Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie
rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Grevenmacher nach Mertert zu verlegen und de-
mentsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6670 Mertert, 2C, rue Basse.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den ersten Absatz von Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendzweihundertfünfzig Euro (€ 31.250.-), einge-
teilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. BOOY, A. APPELDOORN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1601. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-
schaftsregister.
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Echternach, den 4. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012129233/69.
(120170661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.884.600,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 116.538.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 12 avril 2010 entre Monkwood Luxco S.à r.l., Felix Fernando Eiroa
Giménez, Isidoro Diez Caveda, Jesús Fernandez Moran et Guido Zucchi, les parts sociales de la Société, entre ces associés
seulement sont réparties comme suit:
- Felix Fernando Eiroa Giménez, né le 14 mai 1964 à Madrid, en Espagne, et domicilié 20, Fayence, Newport Beach,
California, Etats Unis d'Amérique détient:
46 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
8.103 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.737 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie D1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie E1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie F1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie G1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie H1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
6.513 parts sociales de catégorie I1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie D2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie E2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie F2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie G2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie H2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
2.232 parts sociales de catégorie I2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.578.824 parts préférentielles de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
- Isidoro Diez Caveda, né le 06 décembre 1971 à Cadiz, en Espagne, et domicilié San Luis Gonzaga 8 San Luis Gonzaga,
Villanueva de Padrillo, 229 Villanueva de Padrillo, Madrid, Espagne, détient:
1.037 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie D1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie E1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie F1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie G1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie H1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie I1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
- Jesús Fernandez Moran, né le 02 janvier 1966 à Cartagène, en Espagne, et domicilié Cl Encinar 135, bajo, Las Matas,
28290 Las Rozas Madrid, Espagne, détient:
3 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.037 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie D1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie E1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie F1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie G1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie H1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
834 parts sociales de catégorie I1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
48 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
41 parts sociales de catégorie D2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
41 parts sociales de catégorie E2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
41 parts sociales de catégorie F2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
41 parts sociales de catégorie G2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
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40 parts sociales de catégorie H2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
41 parts sociales de catégorie 12 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
19.797 parts préférentielles de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
9.057 parts préférentielles de catégorie K d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
- Guido Zucchi, né le 19 septembre 1962 à Pavia, en Italie, et domicilié calle Albacete 22, Bajo B, 28223 Los Angeles
(Pozuelo de Alarcón), Madrid, Espagne, détient:
1.383 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie D1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie E1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie F1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie G1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie H1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
1.112 parts sociales de catégorie I1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
- Monkwood Luxco S.à r.l, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B1 17.178 et dont le siège social se situe 9 rue Gabriel Lippmann L-5365 Münsbach, détient:
6.107 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
407 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie D1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie E1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie F1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie G1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie H1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
327 parts sociales de catégorie I1 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
366.498 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie D2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie E2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie F2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie G2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie H2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
298.844 parts sociales de catégorie I2 d'une valeur nominale de EUR 1,00 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Centaur Luxco S.à r.l.
On behalf of Frank Welman
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012130123/87.
(120171474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Colwind, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.343.
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de «COLWIND» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 75, Parc d‘activités L-8308 Capellen, constituée suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, alors
notaire de résidence à Wiltz, en date du 3 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 996 du 18 avril 2012.
L’assemblée a été présidée par Me Kevin De Wilde, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Madame Perrine CLEMENT, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
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I) Il ressort d’une liste de présence que toutes les cent (100) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale.
La liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et les par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) L’intégralité du capital social émis et tous les associés étant représentés, l’assemblée est valablement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
3. Acceptation de la démission de TITAN S. à r.l. de ses fonctions de Gérant et octroi d’une décharge au Gérant
sortant pour l’exercice de son mandat depuis le 1
er
janvier 2012 à la date de l’assemblée.
4. Nomination de trois nouveaux Gérants pour une durée indéterminée.
5. Divers.
Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 5 de statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de TITAN S. à r.l. ayant son siège à L-8308 Capellen, 75, Parc d’activités
ses fonctions de Gérant et lui confère décharge pour l’exercice de son manat depuis le 1
er
janvier 2012 à la date de ce
jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux Gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Atem SALAMEH, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.
Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d’Esch.
Madame Betty PRUDHOMME, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route
d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en français, suivi d'une version anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, la version française fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of COLWIND, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 75,
Parc d’activités, L-8308 Capellen, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
167.343 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, then notary residing in Wiltz, on 3
February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 996 of 18
April 2012.
The meeting was presided by Mr Kevin De Wilde, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Atem SALAMEH, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Perrine CLEMENT, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
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I) It appeared from an attendance list that all one hundred (100) shares are duly represented at the present general
meeting.
The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau, shall
remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II) The entire issued share capital and all shareholders being represented, the meeting is validly constituted and can
validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office to 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association as follows:
“The registered office of the Company is located in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.”
3. Acceptance of the resignation of TITAN S. à r.l. as Manager and discharge to the resigning Manager for the exercise
of its mandate during the period from January 1, 2012 to the date of the General Meeting.
4. Appointment of three new Managers for an unlimited period.
5. Various.
Then the sole partner took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company to L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène
Ruppert.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to henceforth
read as follows:
“The registered office of the Company is located in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of TITAN S. à r.l., having its registered office at L-8308 Capellen 75, Parc
d’activités, as Manager and gives him entire discharge for the exercise of its mandate during the period from January 1,
2012 to this date.
<i>Fourth resolutioni>
Mr. Atem SALAMEH, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d’Esch.
Mrs. Corinne BITTERLICH, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d’Esch.
Mrs. Betty PRUDHOMME, employee, professionally residing in L-2086 Luexmbourg, 412F, route d’Esch.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
French, followed by an English version; on request of the appearing person and in case of divergences between the French
and the English text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Signé: K. DE WILDE, A. SALAMEH, P. CLEMENT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45437. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130152/113.
(120172016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Vokovice BCP Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 95.588.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130536/11.
(120172181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
VED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.237.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130540/9.
(120172017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Workhouse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.286.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WORKHOUSE S.A.
Référence de publication: 2012130555/10.
(120171769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.J. Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 122.632.
Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012130549/11.
(120171846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
WAI S.C.A., SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 131.834.
Les comptes annuels au 31. December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012130551/11.
(120171848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Winch Energy Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.777.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 Octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012130552/12.
(120171329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126998
L
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WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 124.385.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130556/9.
(120171550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
XL-arch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 75.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour XL-arch S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012130558/11.
(120172077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ysata, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 140.763.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130562/9.
(120171923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Xiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 57.977.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de sa société
mère, DECATHLON ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 13 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130557/12.
(120172180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Zealous S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 159.359.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Zealous S.à.r.l.
Référence de publication: 2012130563/12.
(120171399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126999
L
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1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 131.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130565/11.
(120172030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
360 Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 109.524.
Les statuts coordonnés au 17/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05/10/2012.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012130567/12.
(120171972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
3 Capital Trading (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130566/10.
(120171714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.122.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 31 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130573/13.
(120171632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.493.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 1
er
août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130576/13.
(120171648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.493.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 1
er
août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130577/13.
(120171649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 170.493.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 1
er
août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130578/13.
(120171653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Groupe Compétence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 78.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012130584/13.
(120171551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Kefen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.430.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130586/13.
(120171601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
L.F.R. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 166.199.
Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le siège de la société anonyme L.F.R. S.A., établie et ayant son siège
social à L-9265 DIEKIRCH, 2-4, rue du Palais, inscrite au R.C.S. sous le no. B 166.199 et représentée par son conseil
d'administration actuellement en fonctions.
François GENGLER.
Référence de publication: 2012130587/10.
(120171985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Finta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.532.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Finta S.à r.l.
Référence de publication: 2012130754/10.
(120172264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lagora, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.238.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130588/13.
(120171590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 166.050.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130590/13.
(120171588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Preston Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.152.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130595/13.
(120171647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Idomeneo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 154.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Idomeneo S.à r.l.
Référence de publication: 2012130817/10.
(120172261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Spinelle Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.042.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 1
er
août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130598/13.
(120171616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
American Medical Systems Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130611/11.
(120172283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Euro Co AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 94.011.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Euro Co AG und der diesen Jahresabschluss betreffende
Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012130745/11.
(120172238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Euro Composites® S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.542.
Der individuelle Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 der Euro-Composites® S.A. und der diesen Jahresabschluss
betreffende Bericht des Wirtschaftsprüfers wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 05. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012130747/11.
(120172237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Navelance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 156.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130933/13.
(120172253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lux-Patri SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5.10.12.
Signature.
Référence de publication: 2012130877/10.
(120172279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Lux-Patri SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 53, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 95.154.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5.10.12.
Signature.
Référence de publication: 2012130878/10.
(120172280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Na2O S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
127004
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012130935/13.
(120172254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Rubens Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 92.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012131016/13.
(120172236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Kybera Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 171.814.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Vincent NOMINE, pharmacien, né à Nancy (France), le 21 avril 1978, demeurant à L-3490 Dudelange, 2, rue
Jean Jaurès.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de KYBERA PHARMA S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros et en détail de produits de parapharmacie comme la cosmé-
tique, l’hygiène, le soin du corps, les compléments alimentaires ainsi que tous produits et prestations de service entrant
dans le domaine de la parapharmacie.
L’achat et la vente de l’ensemble de ces produits et services par correspondance et voie électronique.
La fabrication de produits de parapharmacie et leur revente.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
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Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération des parts socialesi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur
Vincent NOMINE, prénommé, et libérées entièrement par le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire,
127006
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de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent NOMINE, pharmacien, né à Nancy (France), le 21 avril 1978, demeurant à L-3490 Dudelange, 2, rue
Jean Jaurès.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé Vincent NOMINE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3492. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131450/111.
(120173036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Saramu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012131031/10.
(120172235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
West Control S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.295.
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "WEST CONTROL S.A.", R.C.S. Luxembourg numéro B 84295, ayant son siège social à Luxembourg
au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 338 du 1
er
mars 2002.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire en
date du 21 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 880 du 28 août 2003.
La séance est ouverte à 17.10 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, domicilié profession-
nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
127007
L
U X E M B O U R G
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane SABELLA, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quinze mille (15.000)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un million
cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de deux catégories d'administrateurs A et B et modifications afférentes de l'article 5 des statuts.
2. Modification des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société et modification afférente de
l'article 6 dernier alinéa des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les deux catégories d'administrateurs A et B sont supprimées.
En conséquence, l'article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
" Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'article 6 dernier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
" Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à 17.20 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. LAC/2012/45421. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131622/57.
(120173341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Self-Shop Peschkopp s.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4672 Differdange, 53, place Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 53.105.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012131036/10.
(120172188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
127008
1 Hotels & Residences Global Licensing (Lux), S.à r.l.
360 Capital Management S.A.
3 Capital Trading (Luxembourg)
AI European Holdings S.à r.l.
Alpinist S.A.
American Medical Systems Luxembourg S.à.r.l.
Baden Invest 2 S.A.
Centaur Luxco S.à r.l.
Children of Thailand
Colwind
D Investments S.à r.l.
Distrimed S.à r.l.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.
DS Smith Perch Luxembourg S.à r.l.
DWS Investment S.A.
Eagle 1 S.à r.l.
Eagle 2 S.à r.l.
Eagle 3 S.à r.l.
Eagle 6 S.à r.l.
Euro Co AG
Euro Composites® S.A.
Finta S.à r.l.
Groupe Compétence S.à r.l.
Idomeneo S.à r.l.
Kefen S.à r.l.
Kybera Pharma S.à r.l.
Lagora
Lazarine S.à r.l.
L.F.R. S.A.
Lux-Patri SA
Lux-Patri SA
Main Properties S.à r.l.
MTI Luxco Sàrl
Na2O S.A.
Navelance S.A.
Päckaktioun Jeanny Scheer ASBL Familjen hëllefen Familjen, Kanner hëllefen Kanner
Preston Luxembourg 2 S.à r.l.
Rubens Investment S.A.
Saramu S.A.
Self-Shop Peschkopp s.à r.l
Spinelle Investments S.à r.l.
TA EU Acquisitions Mountainstream S.à r.l.
VED S.A.
Vokovice BCP Holding SA
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR
WAI S.C.A., SICAV - FIS
West Control S.A.
Winch Energy Holdings S.à r.l.
Workhouse S.A.
WRCA (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Xiam S.A.
XL-arch S.A.
Ysata
Zealous S.à r.l.
Zeppelin Park