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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2645
26 octobre 2012
SOMMAIRE
1st Capital Group Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
126921
Aabar Commodities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
126950
Accipiter EM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126926
amandea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126922
Arnsberg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126924
Bankhaus Neelmeyer Rentenstrategie . . .
126914
Blenheim Orange S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126926
Callatay et Wouters, Association d'Ingé-
nieurs-Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126922
Catus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126917
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . .
126922
CVT Europa Absolute Select . . . . . . . . . . . .
126923
Dematic PIK 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126927
Energy S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . .
126924
Eurizon Strategia Flessibile . . . . . . . . . . . . .
126919
Evenements, Culture et Consultance
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126920
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . .
126924
IEN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126943
Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126915
Jatropha S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
126924
June S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
Kressen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126926
Leasinvest Immo Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126915
Lux Lion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126914
Lux Lion - Dolceaqua . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126914
MOSAID Technologies Incorporated - Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126950
Naturgas Kielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126951
N-Media Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126949
Nobileo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126951
OneFund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
OneFund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
Pavix S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
Petit Portugal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126951
PPF ("PMG Partners Funds") . . . . . . . . . . .
126922
Print.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126956
Sopra Banking Software Luxembourg . . .
126922
Swiss-Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126958
The Directors' Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126917
Thiser S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . .
126925
THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl . . . . . . .
126958
THQ Wireless International S.à r.l. . . . . . .
126958
Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l. . . . . . . . . .
126959
Top Vermögen Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126914
Tryba Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126959
Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126960
UFP Timing Global Select . . . . . . . . . . . . . .
126926
Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
Variolabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126925
Victor Hugo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126960
Victor Hugo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126960
Vipax S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
126926
Watamar Optimum Portfolio Fund . . . . . .
126914
W&P Optimum Portfolio Fund . . . . . . . . . .
126914
126913
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Lux Lion - Dolceaqua, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012118905/10.
(120161145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Lux Lion, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Hauck & Aufhäuser Banquiers Luxembourg S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012118906/10.
(120161147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Bankhaus Neelmeyer Rentenstrategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Bankhaus Neelmeyer Rentenstrategie coordonné au 19 septembre 2012 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, septembre 2012.
HANSAINVEST LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2012123513/11.
(120164571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Top Vermögen Funds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012126761/10.
(120168106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Watamar Optimum Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. W&P Optimum Portfolio Fund).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.404.
In the year two thousand and twelve, on the second of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
For an extraordinary general meeting of "W&P Optimum Portfolio Fund" qualifying as a "société d'investissement à
capital variable" ("SICAV"), having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
on the 13
th
of September 2012:
W&P Asset Management AG , having its registered office at Bellevueplatz 5, CH 8001 Zurich, Switzerland, (“the Sole
Shareholder”), represented by Mr. George-Marios Prantzos, bank employee, residing professionally in Luxembourg, pur-
suant to a proxy given on 26th September
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The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in its capacity, has requested the notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of Company into “Watamar Optimum Portfolio fund”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of
Incorporation as follows:
“ Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares of the company
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme (public limited company) qualifying as a société d'investis-
sement à capital variable (investment company with variable capital) under the name of Watamar Optimum Portfolio
Fund (the "Company").
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: G.-M. PRANTZOS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46122. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Référence de publication: 2012131612/38.
(120173459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2012.
Infinus, Fonds Commun de Placement.
Das allgemeine Verwaltungsreglement für den INFINUS Umbrellafonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012126762/11.
(120168110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Leasinvest Immo Lux, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 35.768.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LEASINVEST REAL ESTATE, une société d'investissement publique à capital fixe immobilière (SICAFI publique), sous
forme de société en commandite par actions (SCA) de droit belge, ayant son siège social au 2, boulevard de la Woluwe,
B-1150 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d’entreprise 0436.323.915, agissant,
conformément à ses statuts, par son gérant statutaire, LEASINVEST REAL ESTATE MANAGEMENT, société anonyme
de droit belge, ayant son siège social au 42, Schermersstraat, B-2000 Anvers, Belgique, inscrite au registre des personnes
morales sous le numéro d’entreprise 0466.164.776, représentée aux fins de la présente par son représentant permanent,
M. Jean-Louis Appelmans, administrateur délégué (l’«Actionnaire Unique»),
ici représentée par Jennifer Burr, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Senningerberg, le 26 septembre 2012.
Laquelle restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle comparante est l'Actionnaire Unique de la société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement
spécialisé Leasinvest Immo Lux (la «Société»), ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 35.768, constituée suivant acte reçu le 14 janvier 1991
par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C numéro 96 du 1
er
mars 1991 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en
date du 18 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1488 du 6 juillet 2011.
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
1. Modification de l’objet social de la Société et par conséquent de l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante: «La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au
Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations,
souscrire à des certificats immobiliers, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse et/ou sur
un marché règlementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investis-
sement spécialisés»;
2. Modification de l’article 5, deuxième paragraphe des statuts de la Société afin de retirer les références faites à
l’équivalent en Euros d’un capital déjà mentionné en Euros;
3. Modification de la première phrase de l’article 5, cinquième paragraphe des statuts de la Société afin de permettre
la conversion de toutes ou de quelques-unes des actions de distribution en actions de capitalisation de la Société;
4. Modification de l’article 9, deuxième paragraphe des statuts de la Société afin de préciser que les administrateurs
seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période minimum d’un an se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et pour une durée maximum de 4 ans;
5. Modification de l’article 9, dernier paragraphe des statuts de la Société, afin de permettre une éventuelle rémuné-
ration de l’exercice du mandat d’administrateur de la Société;
6. Modification de l’article 13 des statuts de la Société, afin de clarifier la possibilité pour le Conseil d’Administration
de la Société de nommer un administrateur délégué;
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, l’article 3 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante: «La Société a pour objet principal d'investir directement ou indirectement dans des immeubles au
Grand-Duché de Luxembourg, en Belgique et à l'étranger, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut encore prendre des participations,
souscrire à des certificats immobiliers, détenir toutes valeurs mobilières admises à la négociation à une bourse et/ou sur
un marché règlementé, placer ses liquidités et effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but dans toute la mesure autorisée par la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investis-
sement spécialisés.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, l’article 5, deuxième paragraphe des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante: «Le capital minimum de la société est de 1.250.000,- EUR.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, la première phrase de l’article 5, cinquième paragraphe
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: «Tout actionnaire a le droit de demander l’échange de
toutes ou de quelques-unes de ses actions de capitalisation en actions de distribution ou de toutes ou de quelques-unes
de ses actions de distribution en actions de capitalisation.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, l’article 9, deuxième paragraphe des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante: «Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période
minimum d’un an se terminant à la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et pour
une durée maximum de 4 ans. Toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à
tout moment au terme d'une résolution adoptée par les actionnaires.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, l’article 9, dernier paragraphe des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante: «Le mandat d'administrateur sera exercé à titre gratuit ou sera rémunéré (par
exemple via l’attribution de tantièmes).»
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<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier, avec effet immédiat, l’article 13 des statuts de la Société, qui aura désormais
la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société
(en ce compris le droit d'agir en qualité de signataire de la Société) et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplis-
sement de son objet, à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir. Le Conseil d’Administration peut ainsi nommer
un administrateur délégué.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. BURR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2012. Relation: LAC/2012/46704. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 octobre 2012.
Référence de publication: 2012133318/92.
(120175548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Catus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbanki>
Référence de publication: 2012126763/10.
(120168113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
The Directors' Office, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.270.
In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
MDO Services, a société anonyme having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 96.744 represented by Mrs Agnès
LARUELLE, Head of Finance, HR & Administration, professionally residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy
dated 18
th
October 2012 (which proxy, after being signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities),
acting as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of The Directors’ Office, (the “Company”), a société anonyme
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 142.270, incorporated on 30 September 2008 by a notarial deed, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2626 of 28 October 2008.
The articles of association of the Company have been amended on 11 November 2008 by a notarial deed, published
in the Mémorial number 2942 of 10 December 2008.
The appearing party declared and requested the notary to state that:
I) The Sole Shareholder holds all the twenty thousand (20,000) shares in issue, having each a nominal value of ten Euros
(€ 10), so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
II) The items on which resolutions are to be passed are the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of one hundred and sixty-nine thousand
Euros (€ 169,000) so as to bring it from its current amount of two hundred thousand euros (€ 200,000) to thirty-one
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thousand Euro (€ 31,000) by the cancellation of sixteen thousand nine hundred (16,900) shares of a nominal value of ten
Euros (€ 10) each with reimbursement to the Sole Shareholder of the amount of one hundred and sixty-nine thousand
Euros (€ 169,000) corresponding to the nominal value of the cancelled shares, such reimbursement to be implemented
by the board of directors of the Company after the expiry of a 30 days period following the publication in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of the decision of the sole shareholder upon this capital reduction enacting the
cancellation of the shares.
2. Consequential amendment of the first paragraph of article five of the articles of association of the Company.
After due consideration of the items above, the Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It was resolved to reduce the issued share capital of the Company from two hundred thousand Euro (€ 200,000) to
thirty-one thousand Euros (€ 31,000), by the cancellation of sixteen thousand nine hundred (16,900) shares of a nominal
value of ten Euro (€ 10) each.
The Sole Shareholder resolved that the amount of one hundred and sixty-nine thousand Euro (€ 169,000) corres-
ponding to the nominal value of the shares cancelled shall be repaid to the Sole Shareholder, such reimbursement is to
be implemented by the board of directors of the Company after the expiry of a 30 days period following the publication
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the present deed enacting the cancellation of the shares.
The Sole Shareholder resolved to grant powers to the board of directors of the Company to take any step, action or
carry out any formality as appropriate or useful to implement the above resolutions.
<i>Second resolutioni>
As a result of the resolution hereabove, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article five of
the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (€ 31,000) represented by three thousand one hundred
(3,100) shares, with a par value of ten Euro (€ 10).”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand five hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,
this deed is drawn-up in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at
the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois d’octobre,
par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
MDO Services, une société anonyme ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.744, représentée par Madame
Agnès LARUELLE, Directeur Financier, RH & Administration, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en
vertu d’une procuration datée du 18 octobre 2012 (laquelle, après avoir été signée ne variateur par le mandataire et le
notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement),
agissant en sa qualité d’actionnaire unique (l’«Actionnaire Unique») de The Directors’ Office (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.270, constituée le 30 septembre 2008 suivant acte notarié, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2626 du 28 octobre 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés le 11 novembre 2008 suivant acte notarié, publié au Mémorial numéro 2942
du 10 décembre 2008.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) L’Actionnaire Unique détient l’intégralité des vingt mille (20.000) actions émises, d’une valeur nominale de dix euros
(10 €) chacune, de sorte que des décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour.
II) Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social émis de la Société d’un montant de cent soixante-neuf mille euros (169.000 €) afin de
le porter de son montant actuel de deux cent mille euros (200.000 €) à trente et un mille euros (31.000 €) par l’annulation
de seize mille neuf cents (16.900) actions d’une valeur nominale de dix euros (10 €) chacune moyennant le remboursement
à l’Actionnaire Unique du montant de cent soixante-neuf mille euros (169.000 €) correspondant à la valeur nominale des
actions annulées, ce remboursement devant être effectué par le conseil d’administration de la Société après l’expiration
d’une période de 30 jours suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de la décision de
l’actionnaire unique relative à cette réduction de capital actant l’annulation des actions.
2. Modification en conséquence du premier paragraphe de l’article cinq des statuts de la Société.
Après considération des points ci-dessus, l’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de deux cent mille
euros (200.000 €) à trente et un mille euros (31.000 €) par l’annulation de seize mille neuf cents (16.900) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10 €) chacune.
L’Actionnaire Unique a décidé que le montant de cent soixante-neuf mille euros (169.000 €) correspondant à la valeur
nominale des actions annulées sera remboursé à l’Actionnaire Unique, ce remboursement devant être effectué par le
conseil d’administration de la Société après l’expiration d’une période de 30 jours suivant la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du présent acte actant l’annulation des actions.
L’Actionnaire Unique a décidé d’octroyer des pouvoirs au conseil d’administration de la Société afin qu’il puisse prendre
toutes les mesures ou effectuer toutes les formalités nécessaires ou utiles pour mettre en œuvre les résolutions ci-dessus.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Actionnaire Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article
cinq des statuts de la Société de sorte qu’il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 €) représenté par trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix euros (10 €).»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont
estimés à mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, cet acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Après lecture de ce procès-verbal, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LARUELLE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13712. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012136240/116.
(120179628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
Eurizon Strategia Flessibile, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion (modifié/coordonné) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012132985/10.
(120175234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 octobre 2012.
126919
L
U X E M B O U R G
Evenements, Culture et Consultance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 10, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 172.043.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Pierre Cloës, assureur-courtier, né le 1
er
mai 1945 à Liège (Belgique), demeurant à L-2610 Luxembourg,
140, route de Thionville.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l’Union européenne que partout ailleurs dans le monde entier,
la prestation de services commerciaux comprenant la recherche, le contact partenaires, les relations publiques ainsi que
l’organisation des événements en incluant toutes prestations de service et de conseil s’y rattachant.
Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé
et à condition que l’assemblée générale ait préalablement donné son accord.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.
Elle peut, en plus faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet social dans le but d’en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «EVENEMENTS, CULTURE ET CONSULTANCE S.àr.l.».
Art. 4. Le siège social est établi à Rombach-Martelange.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l’associé unique
ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après
avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.
Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 10. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle
fixe la durée de leur mandat.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.
La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,
la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le ou les gérant(s).
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
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Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la
loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Pierre Cloës, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, tel qu’il en a été justifié au
notaire par un certificat bancaire qui restera annexé aux présentes.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2013.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre CLOËS, assureur-courtier, né le 1
er
mai 1945 à Liège (Belgique), demeurant à L-2610 Luxembourg,
140, route de Thionville.
2. Le siège social est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 10, route de Bigonville.
<i>Avertissementi>
Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-
sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. CLOËS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2012. LAC/2012/47426. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135110/97.
(120178433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.
1st Capital Group Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. September 2012, für den Fonds 1
st
Capital Group Fund wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012136958/10.
(120181533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.146.
Le siège social de Clemalux S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 5, Rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg,
avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Clemalux S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137087/12.
(120181212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
amandea, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. September 2012, für den Fonds amandea wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012136959/10.
(120181534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
PPF ("PMG Partners Funds"), Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 28. September 2012, für den Fonds PPF („PMG Partners Funds“)
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012136960/10.
(120181535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Sopra Banking Software, Sopra Banking Software Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Callatay & Wouters PSF, Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A.).
Enseigne commerciale: Sopra Banking Software PSF.
Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 38.811.
L'an deux mille douze, le onze octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CALLATAY ET WOUTERS, ASSOCIA-
TION D’INGENIEURS-CONSEILS S.A.» en abrégé «CALLATAY & WOUTERS PSF», ayant son siège social à L-8308
Capellen, 89F, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.811,
constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 209 du 19 mai 1992 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte notarié en
date du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 238 du 23 février 2007
(la Société).
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Marie Kaiser, employée privée, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
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qui désigne comme secrétaire Madame Martine Zellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane Verhaegen, Legal Advisor, demeurant professionnellement
à Bruxelles.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Sopra Banking Software Luxembourg» en abrégé «Sopra
Banking Software» et changement de la dénomination commerciale de la Société en «Sopra Banking Software PSF».
2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 1 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que l’actionnaire unique représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été para-
phée «ne varietur» par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, l’actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Sopra Banking Software Luxem-
bourg», en abrégé «Sopra Banking Software» et de changer la dénomination commerciale de la Société en «Sopra Banking
Software PSF».
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1
er
des statuts de la société
pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Sopra Banking Software Luxembourg» en abrégé «Sopra
Banking Software». La dénomination commerciale «Sopra Banking Software PSF» sera également utilisée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. KAISER, M. ZELLINGER, S. VERHAEGEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2012. LAC/2012/48433. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Référence de publication: 2012137095/62.
(120181234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
CVT Europa Absolute Select, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 28. August 2012, für den Fonds CVT Europa Absolute Select wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Caso Asset Management S.A.
Référence de publication: 2012137104/10.
(120181532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Arnsberg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.100.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Arnsberg S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012137721/11.
(120182235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Energy S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.708.
Le siège social de Energy S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Energy S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137170/12.
(120181220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 150.625.
Le siège social de Faduval Management S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 11, Avenue Emile Reuter, L -
2420 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pavix S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137206/12.
(120181195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Jatropha S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.709.
Le siège social de Jatropha S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 2, Avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jatropha S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137295/12.
(120181307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
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June S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.707.
Le siège social de June S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour June S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137296/12.
(120181223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
OneFund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Variolabel Sicav).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 111.805.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 18. Oktober 2012 der OneFund SICAVi>
Die Generalversammlung hat beschlossen PricewaterhouseCoopers, société coopérative de droit luxembourgeois,
RCS B 65.477 (vormals PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.), réviseur d’entreprises agréé, mit Sitz in 400, route d’Esch,
L-1471 Luxemburg, als Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2013 zu bes-
tellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137400/14.
(120181437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
OneFund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Variolabel Sicav).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 111.805.
Der Jahresabschluss zum 31. März 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012137401/10.
(120181438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Pavix S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.258.
Le siège social de Pavix S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Pavix S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137417/12.
(120181231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Thiser S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 63.854.
Le siège social de Thiser S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Thiser S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137534/12.
(120181239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Vipax S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.155.
Le siège social de Vipax S.à r.l., gérant de la Société, a été transféré au 5, Rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg,
avec effet au 1
er
juillet 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Vipax S.C.A., SICAV-FISi>
Référence de publication: 2012137565/12.
(120181209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2012.
Accipiter EM, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.995.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, administrateur de la Société, est située au
151, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Accipiter EM S.A.i>
Référence de publication: 2012137668/10.
(120182534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
UFP Timing Global Select, Fonds Commun de Placement.
Die Änderungsvereinbarung, in Kraft getreten am 29. September 2012, für den Fonds UFP Timing Global Select wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. Oktober 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012137671/10.
(120182365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Blenheim Orange S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.776.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Pour Blenheim Orange S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012137769/11.
(120182237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Kressen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.518.
A compter du 22 octobre 2012, l’adresse de Monsieur Stéphane Weyders, gérant de la Société, est située au 151,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
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<i>Pour Kressen S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012138039/11.
(120182236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2012.
Dematic PIK 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.776.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared the following:
Dematic Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of nine million euro (EUR 9,000,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 112.618 (the “Funding Shareholder”),
represented by Me Marc Frantz, lawyer, residing professionnellement in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on September 28, 2012; such proxy, signed by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "Dematic PIK 1 S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or
in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any kind or form and grant guarantees or security interests over its
assets in any other kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the
Company is a member.
The Company may also raise funds, issue bonds, notes and other debt securities and any financial instruments as well
as warrants or other share subscription rights, in order to finance and/or refinance companies and undertakings forming
part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and make deposits (including fiduciary deposits) at banks or with other
depositaries.
The Company may enter into and maintain swaps, options, forwards, futures, derivatives, foreign exchange transactions
and other instruments or arrangements in order to hedge individually or on a portfolio basis a transaction.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and enter into all
ancillary transactions, documents and agreements which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
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It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-five thousand US dollars (USD 45,000.-) divided
into forty-four thousand one hundred (44,100) class A shares (the "Class A Shares"), one hundred (100) class B shares
(the "Class B Shares"), one hundred (100) class C shares (the "Class C Shares"), one hundred (100) class D shares (the
"Class D Shares"), one hundred (100) class E shares (the "Class E Shares"), one hundred (100) class F shares (the "Class
F Shares"), one hundred (100) class G shares (the "Class G Shares"), one hundred (100) class H shares (the "Class H
Shares"), one hundred (100) class I shares (the "Class I Shares") and one hundred (100) class J shares (the "Class J Shares"),
with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,
with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.
The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in
the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be
kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated. Ownership of the registered shares will result from the recordings in the shareholders' register. Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at ten million US dollars (USD 10,000,000.-) divided into one million
(1,000,000) Class A Shares, one million (1,000,000) Class B Shares, one million (1,000,000) Class C Shares, one million
(1,000,000) Class D Shares, one million (1,000,000) Class E Shares, one million (1,000,000) Class F Shares, one million
(1,000,000) Class G Shares, one million (1,000,000) Class H Shares, one million (1,000,000) Class I Shares and one million
(1,000,000) Class J Shares. Each authorized share has a nominal value of one US dollar (USD 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
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et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be performed in
the reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the Class A Shares).
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Board of directors, Auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three
members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the "Sole Director").
The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine
their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class
A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by
co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-
holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.
Notwitstanding the foregoing paragraphs, for so long as the Company is managed by the Sole Director, the Sole
Director shall not perform any of the following actions without the prior consent of the sole shareholder of the Company:
- resolve on his own appointment as manager of any direct subsidiary of the Company; and
- resolve on the appointment or removal of the members of any supervisory board of any direct subsidiary of the
Company
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted
must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the single
signature of any member of the Board of Directors.
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However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class
B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary"). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two (2) members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors
may from time to time determine.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or
any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
In case, there is only one (1) director, the resolutions of the single director will be documented in writing.
Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall
be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes
of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any two (2) members of the Board of Directors.
The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
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Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to
the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and
its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his
functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as
well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agréé), the business of the Company and its
financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders themselves.
The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number
and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointement. They may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders.
The approved auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their number
and the duration of their mandate. The approved auditor(s) may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for
serious causes or by mutual agreement.
Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the 15 March at 2:00
p.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
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Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
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(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.
Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of October of each year and ends on the
last day of September of the following year.
Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).
In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following
order of priority:
1. first, each Class A Share shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than seven
point five per cent (7.5%) of the nominal value of each Class A Share, then,
2. second, each Class B Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less
than seven per cent (7%) of the nominal value of each Class B Share, then,
3. third, each Class C Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than
six point five per cent (6.5%) of the nominal value of each Class C Share, then,
4. fourth, each Class D Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less
than six per cent (6%) of the nominal value of each Class D Share, then,
5. fifth, each Class E Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than
five point five per cent (5.5%) of the nominal value of each Class E Share, then,
6. sixth, each Class F Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than
five per cent (5%) of the nominal value of each Class F Share, then,
7. seventh, each the Class G Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not
less than four point five per cent (4.5%) of the nominal value of each Class G Share, then,
8. eighth, each Class H Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less
than four per cent (4%) of the nominal value of each Class H Share, then,
9. ninth, each Class I Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than
three point five per cent (3.5%) of the nominal value of each Class I share, then
10. tenth, each Class J Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less than
three per cent (3%) of the nominal value of each Class J Share, (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the
Class A Shares).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Funding Shareholder
declared to subscribe for the forty-four thousand one hundred (44,100) Class A Shares, one hundred (100) Class B Shares,
one hundred (100) Class C Shares, one hundred (100) Class D Shares, one hundred (100) Class E Shares, one hundred
(100) Class F Shares, one hundred (100) Class G Shares, one hundred (100) Class H Shares, one hundred (100) Class I
Shares and one hundred (100) Class J Shares with a nominal value of one US dollar (USD 1.-) per share and to make
payment in full for such new shares by a contribution in cash.
The amount of fourty-five thousand US dollars (USD 45,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of September of 2013.
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors
and further resolved to appoint the following for a period ending at annual general meeting of shareholders to be held in
2016:
- Mr Michiel Kramer, director, born on 25 January 1961 in Hilversum (the Netherlands), with professional address at
26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), as Class B Director;
- Mr Heiko Dimmerling, director, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), with professional address at 26-28,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), as Class B Director;
- Mr Lars Frankfelt, director, born on 20 July 1956 in Brànnkyrka (Sweden), with professional address at Charter Place
(First Floor), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Islands, as Class A Director.
<i>Third Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved
to elect the following as statutory auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 149.133.
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The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing
party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Dematic Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec
siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de neuf millions d'euros (EUR 9.000.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 112.618 (l'"Actionnaire Fondateur"),
représentée par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2012, laquelle procuration, signée par le man-
dataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «Dematic PIK 1 S.A.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-
ministration.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
une décision du Conseil d'Administration.
Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit et consentir des garanties ou sûretés
sur ses actifs sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés
dont la Société fait partie.
La Société peut level des fonds, émettre des obligations, des notes et autres titre de créance et tous instruments
financiers ainsi que des warrants et autres droits de souscription sur actions, en vue de financer et/ou refinancer des
sociétés et entreprises faisant partie du groupe dont la société est membre.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et effectuer des dépôts (y compris les placements fiduciaires)
auprès des banques ou tout autre dépositaire.
La Société peut conclure et maintenir des swaps, options, contrats à terme (forwards, futures), produits dérivés,
opérations de change et d'autres instruments ou arrangements en vue de couvrir une transaction individuellement ou
sur la base d'un portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et conclure
toutes/tous transactions accessoires, documents et contrats qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-cinq mille dollars américains (USD 45.000,-) divisé
en quarante-quatre mille cent (44.100) actions de catégorie A («Actions de Catégorie A»), cent (100) actions de catégorie
B («Actions de Catégorie B»), cent (100) actions de catégorie C («Actions de Catégorie C»), cent (100) actions de
catégorie D («Actions de Catégorie D»), cent (100) actions de catégorie E («Actions de Catégorie E»), cent (100) actions
de catégorie F («Actions de Catégorie F»), cent (100) actions de catégorie G («Actions de Catégorie G»), cent (100)
actions de catégorie H («Actions de Catégorie H»), cent (100) actions de catégorie I («Actions de Catégorie I») et cent
(100) actions de catégorie J («Actions de Catégorie J»), ayant une valeur nominale d' un dollar américain (USD 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées. Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation con-
traire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des
actions nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au
porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.
La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera
tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) divisé en un million
(1.000.000) d'Actions de Catégorie A, un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie B, un million (1.000.000) d'Actions
de Catégorie C, un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie D, un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie E, un
million (1.000.000) d'Actions de Catégorie F, un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie G, un million (1.000.000)
d'Actions de Catégorie H, un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie I et un million (1.000.000) d'Actions de Catégorie
J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-).
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis au fil du
temps par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
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ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le capital émis de la Société peut être réduit par l'annulation des actions, y compris par l'annulation d'une catégorie
d'actions entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les actions émises dans cette catégorie. En cas de rachat et
annulation d'une catégorie entière d'actions, ce rachat et cette annulation doivent être faits dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par les Actions de Catégorie J jusqu'aux Actions de Catégorie A).
Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres
actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires
Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre (l'«Administrateur Unique»).
Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront
leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration
comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).
En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent
élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des
actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.
Nonobstant les paragraphes précédents, aussi longtemps que la Société sera gérée par l'Administrateur Unique, l'Ad-
ministrateur Unique ne purra procéder à aucunes des actions suivantes sans le consentement écrit préalable de
l'actionnaire unique de la société:
- Décider sa propre nomination en tant que gérant de toute filiale directe de la Société; et
- Décider de la nomination ou de la révocation des membres de tout conseil de surveillance de toute filiale directe de
la Société.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion
journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
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La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a
été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur unique ou par la signature
individuelle de tout membre du Conseil d'Administration.
Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d'Administration d'Administrateurs de Catégorie A
ou d'Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une reunion de Conseil d'Administration doit
être convoquée si deux (2) de ses membres le requièrent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par
tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et
le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation
par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne
sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée
par le Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer de temps à autre.
Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en
désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-
nique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.
Dans le cas où il y a seulement un (1) administrateur, les résolutions de l'Administrateur Unique seront consignées
par écrit.
Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur
Unique doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien
que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l'Administrateur Unique ou par deux (2) membres du Conseil d'Administration.
Les résolutions adoptées par l'Administrateur Unique seront consignées par écrit et signées par l'Administrateur
Unique.
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Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-
bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d'Administration devront être portés à la con-
naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.
Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas
leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.
Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le
cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-
tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.
Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/
ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre et la
durée de leur mandat qui ne pourra excéder six (6) ans. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent, d'après le droit luxembourgeois,
seulement être révoqués pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs
qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l'actionnaire unique.
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Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-
naires.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 15 mars à 14:00
heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d'actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale
des actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
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Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles
l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;
ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant
reçu le fax.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-
cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'octobre de chaque année et
s'achève le dernier jour de septembre de l'année suivante.
Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-
bation.
Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-
fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux actionnaires.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
11. en premier lieu, chaque Action de Catégorie A portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins sept point
cinq pour cent (7.5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie A; puis
12. en second lieu, chaque Action de Catégorie B (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
sept pour cent (7%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie B; puis
13. en troisième lieu, chaque Action de Catégorie C (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six point cinq pour cent (6.5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie C; puis
14. en quatrième lieu, chaque Action de Catégorie D (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six pour cent (6%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie D; puis
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15. en cinquième lieu, chaque Action de Catégorie E (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins cinq point cinq pour cent (5.5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie E; puis
16. en sixième lieu, chaque Action de Catégorie F (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
cinq pour cent (5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie F; puis
17. en septième lieu, chaque Action de Catégorie G (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins quatre point cinq pour cent (4.5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie G; puis
18. en huitième lieu, chaque Action de Catégorie H (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
quatre pour cent (4%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie H; puis
19. en neuvième lieu, chaque Action de Catégorie I (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
trois point cinq pour cent (3.5%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie I; puis
20. en dixième lieu, chaque Action de Catégorie J (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins
trois pour cent (3%) de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie J (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les actions
constituant la dernière catégorie d'actions alors en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les
Actions de Catégorie J jusqu'aux Actions de Catégorie A).
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les proportions
nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution prévues pour
les distributions de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, l'Associé Fondateur a déclaré souscrire les quarante-
quatre mille cent (44.100) Actions de Catégorie A, cent (100) Actions de Catégorie B, cent (100) Actions de Catégorie
C, cent (100) Actions de Catégorie D, cent (100) Actions de Catégorie E, cent (100) Actions de Catégorie F, cent (100)
Actions de Catégorie G, cent (100) Actions de Catégorie H, cent (100) Actions de Catégorie I et cent (100) Actions de
Catégorie J, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,- ) et libérer intégralement ces actions souscrites par un
apport en espèces.
Le montant de quarante-cinq mille dollars américains (USD 45.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la
Société, preuve en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier
jour de septembre 2013.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 26-28, rue Edward Steichen L-2540 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration
et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires se tenant en 2016:
- Monsieur Michiel Kramer, administrateur, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays Bas), ayant sa résidence profes-
sionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant qu'Administrateur
de Catégorie B;
- Monsieur Heiko Dimmerling, administrateur, né le 13 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), ayant sa résidence profes-
sionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en tant qu'Administrateur
de Catégorie B;
- Monsieur Lars Frankfelt, administrateur, né le 20 juillet 1956 à Brànnkyrka (Suède), ayant sa résidence professionnelle
à Charter Place (1er Etage), 23-27 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE2 3QL, en tant qu'Administrateur de Catégorie A.
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de
nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 9, Allée Scheffer L-2520
Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 2 octobre 2012, REM/2012/1192. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130333/922.
(120171996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
IEN Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.774.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of August.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
INNOVA5/ L.P., a foreign limited partnership, incorporated under laws of the United Kingdom having its principal
place of business at 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, Channel Islands registered in Companies House UK
under number LP13239, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address at 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in under private seal in Jersey (Channel
Island) on August 21
st
, 2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
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Such party has requested the notary to draw up the following articles of association of a "société à responsabilité
limitée" which it declares to hereby incorporate.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
shareholders in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10
th
August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name of "IEN Holding S.á r.l.".
Art. 5. The registered office is established in the municipality of the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thou-
sand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Any amendment of any stipulations of the present article 6 shall be carried out by a resolution of the shareholders,
adopted at an extraordinary general meeting of the shareholders having obtained a unanimous vote of the shareholders.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each of the Shares confers a voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. Each share shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers. The board of managers is composed by managers of category
A and B. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by the general
shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary among its members.
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The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two Managers. The
board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers of the same category.
The board of managers can only validly debate and take decisions if at least half of the managers is present or repre-
sented with always at least one (1) A manager. Any decisions by the board of managers shall be taken by unanimous vote
of all managers present or represented.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determinate the agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of said agency.
Towards third parties, the company shall be bound by the sole signature of one Category A Manager or one Category
B Manager or by signature of any special agent as decided by the Board of managers, provided he/she acts within the limits
of the powers granted by the Board of managers.
Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. In case of plurality of
shareholders, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10
th
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Only the board of managers is authorized to decide upon any such distribution;
2. Interim accounts shall be drawn up by the board of managers showing that the funds available for distribution are
sufficient;
3. The amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the articles.
Where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of the
next dividend.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
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Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10
th
August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) have been fully paid-
up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the free disposal of
the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at five (5). The shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
<i>Managers category A:i>
- Mr Christophe DAVEZAC, born on February 14
th
, 1964, in Cahors (France), professionally residing at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Emmanuel MOUGEOLLE, born on July 3
rd
, 1977 in Epinal (France), professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Chafa'f BAIHAT, born on 8
th
of June 1983 in Forbach (France) with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Managers category B:i>
- Mr Iain Haggis, born on December 9
th
, 1961 in Epsom (England), professionally residing at Rondo ONZ 1, 35th
floor, 00-124 Warsaw, Poland;
- Mr Andrezj Michal BARTOS, born on October 15
th
, 1971 in Miedzyrzec Podlaski (Poland), professionally residing
at Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Warsaw, Poland.
The Company shall be bound by the sole signature of a manager A or a manager B.
2) The registered office is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INNOVA5/ L.P., société de droit anglais, ayant son siège social au 22 Grenville Street, JE4 8PX St Helier, Jersey, Channel
Islands, enregistrée auprès de «Companies House, UK» sous le numéro LP13239, ici représentée par Madame Corinne
PETIT, employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
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Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «IEN Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune.
Tout amendement des stipulations du présent article 6 devra être décidé par une résolution des associés adoptée à
l'unanimité en assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa participation dans le capital social. Les part sociales auront une valeur pari passu les unes avec les autres et
assureront à leur propriétaire des droits égaux de distribution de dividendes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est composé de gérants de catégorie
A et B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
octroyée par élection parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil
de Gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés. Un
gérant peut être représenté par un autre gérant du Conseil de Gérance de la même catégorie.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
est présente ou représentée dont toujours au moins un (1) gérant A. Toute décision du Conseil de Gérance doit être
adoptée à l'unanimité des membres présents ou représentés.
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Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par tout moyen
de communication similaire à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique à la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signés par tous
les membres y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et effective que si elle avait été prise lors d'une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad-hoc.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un Gérant B ou par la signature
de tout mandataire désigné par le Conseil de Gérance, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences fixées par le
Conseil de Gérance.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net pourra être distribué à l'associé unique/aux associés proportionnellement au nombre de parts
sociales qu'il(s) possède(nt) ou représente(nt) dans la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Seul le Conseil de gérance est compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
2. Il est établi un état comptable par le Conseil de gérance faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distri-
bution sont suffisants;
3. Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles a cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Lorsque les acomptes sur dividendes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale,
ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) ont été intégra-
lement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cents euros (1.200.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de cinq (5).
Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
<i>Gérants A:i>
- Monsieur Christophe DAVEZAC, né le 14 février 1964 à Cahors (France), résidant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, né le 3 juillet 1977 à Epinal (France), résidant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Chafaï BAIHAT, né le 8 juin 1983 à Forbach (France) résidant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Gérants B:i>
- Monsieur lain HAGGIS, né le 9 décembre 1961 à Epsom (Angleterre), résidant professionnellement à Rondo ONZ
1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne;
- Monsieur Andrezj Michal BARTOS, né le 15 octobre 1971 à Miedzyrzec Podlaski (Pologne), résidant professionnel-
lement à Rondo ONZ 1, 35
th
floor, 00-124 Varsovie, Pologne.
La Société est valablement engagée par la seule signature d'un gérant A ou d'un gérant B.
2. Le siège social de la société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. LAC/2012/40474. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130276/322.
(120171932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
N-Media Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 2, Z.A.C. Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 105.651.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012130361/10.
(120171819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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MOSAID Technologies Incorporated - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 171.765.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
<i>Extraiti>
Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société de droit canadien MOSAID Technologies Incorporated,
une Corporation de droit Canadien (la Société) du 1
er
mai 2012, qu’une succursale a été ouverte à Luxembourg et qui
agira sous le nom de «MOSAID Technologies Incorporated – Luxembourg Branch» (la Succursale). La Succursale aura
les caractéristiques suivantes:
1) Le siège social de la Succursale est établi au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg;
2) La Succursale effectuera des activités de gestion et de détention d’actionnariat en toute forme à Luxembourg et
dans des sociétés étrangères. La Succursale aura également des activités commerciales, techniques et de financement ou
toute autre opérations liées directement ou indirectement à tout endroit pour faciliter l’accomplissement de ses activités.
3) La Société est enregistrée auprès du Registre de Commerce du Canada (Canada Business Corporation Acts) sous
le numéro 637 538-3.
4) Le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
- Président du conseil d’administration et administrateur: John Lindgren, né le 7 décembre 1963 à Géorgia, Etats-Unis
d’Amérique, demeurant professionnellement au 11, Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada,
- Vice-président du conseil d’administration: Peter Gillingham, né le 11 novembre 1957 à Marville, France, demeurant
professionnellement au 11, Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada,
- Vice-Président du conseil d’administration: Phillip S. Shaer, né le 20 novembre 1973 à Halifax, Canada, demeurant
professionnellement au 11, Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada.
- Vice-président du conseil d’administration: Nima Ahmadvand, né le 12 février 1963 à Tehran, Iran, demeurant pro-
fessionnellement au 11, Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada,
- Administrateur: James Laurence Dudley Woodruff, né le 3 avril 1951 à Toronto, Canada, demeurant professionnel-
lement au 11, Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada,
- Administrateur: Kevin McAllister, né le 26 octobre 1975 en Floride (U.S.A.) demeurant professionnellement au 11,
Hines Road, Suite 203, Ottawa, ON, K2K 2X1, Canada, La Société est valablement engagée par la signature individuelle
de chaque personne listée ci-dessus.
5) Le représentant permanent de la Succursale est Monsieur Bruno Beernaerts né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre
1963, demeurant à L-2172 Luxembourg, 37 rue Alphonse Munchen.
6) La signature d’un seul représentant permanent engage la Succursale. Le représentant permanent est autorisé à
prendre des décisions, à faire des actes et à signer tout document au nom de la Succursale dans le cadre de la réalisation
de l’exécution de l’objet de celle-ci.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 août 2012.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012130357/41.
(120171562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Aabar Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.824.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 2 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130572/13.
(120171603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Naturgas Kielen, Société Coopérative.
Siège social: L-8295 Kehlen, route N12.
R.C.S. Luxembourg B 105.916.
EXTRAIT
Suite à un changement du code postal, le nouveau siège social de la société Naturgas Kielen, société coopérative est
le suivant: Route N12, L-8295 Kehlen.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012130363/11.
(120171527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Nobileo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.963.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 Octobre 2012.
Nobileo Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130366/14.
(120171382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Petit Portugal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch-Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 171.768.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société anonyme JULES PARTICIPATIONS SA, établie et ayant son siège social à 11, rue Neuve à L-7465 NOM-
MERN, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153216
représentée par son administrateur unique, Monsieur Claude METZ, né le 7.9.1968 à Grevenmacher, demeurant à
Nommern;
2. La société anonyme TRUCK & EQUIPMENT SERVICES SA. établie et ayant son siège social à 59A, rue de Diekirch-
Echternach à L-9355 BETTENDORF, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 106581
représenté par deux de ses administrateurs, Monsieur Claude METZ, prénommé, et Monsieur Albert ENGEL,né le
19.11.1947 à Ettelbruck, demeurant à B-6791 AUBANGE, 1/32 rue Haute;
3. Monsieur RODRIGUES DAMIAO Manuel Carlos (1970 11 03 970), ouvrier, né le 03 novembre 1972 à Vreia de
Jales (Portugal), demeurant à 22, Cité P. Strauss à L-9357 BETTENDORF.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme ("la Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ("les Lois") et par les
présents statuts ("les Statuts").
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination "PETIT PORTUGAL S.A.".
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bettendorf.
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Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-
tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite restauration ainsi
que l'exploitation d'une épicerie avec vente ambulante de produits d'épicerie et de boissons alcooliques et non-alcooliques
ainsi que la vente de denrées alimentaires et poissons congelés.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé "administrateur unique", jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateurs) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
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U X E M B O U R G
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis partout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
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Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
mardi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis partout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
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Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateurs) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Déclarationi>
Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet
de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-
teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire intégralement les cent
(100) actions comme suit:
La société anonyme JULES PARTICIPATIONS SA, pré-qualifiée, 60 actions au prix de 310,- €/action
La société anonyme TRUCK & EQUIPMENT SERVICES SA, pré-qualifiée, 20 actions au prix de 310,- €/action
- Monsieur Manuel Carlos RODRIGUES DAMIAO, pré-qualifié, 20 actions au prix de 310,- €/action
Total: 100 actions au prix de 310,-€/action, soit 31.000,- €.
Les actions ont été entièrement libérées par les comparants par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de huit cent euros
(EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants pré-qualifiés représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaires de la Société
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), celui des administrateurs-délégués à un (1) et celui des commis-
saires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Manuel Carlos RODRIGUES DAMIAO (1972 11 03 970), ouvrier, né le 03/11/1970 à Vreia de Jales (Por-
tugal), demeurant à L-9357 BETTENDORF, 22, Cité P. Strauss;
- Monsieur Henri Bernard Albert ENGEL (1947 11 19 159), retraité, né le 19/11/1947 à Ettelbruck, demeurant à B-6791
AUBANGE, 1/32 rue Haute;
- Monsieur Jean Claude METZ (1968 09 07 156), comptable, né le 07/09/1968 à Grevenmacher, demeurant à L-7465
NOMMERN, 11, rue Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an
2018.
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5. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature collective de 2 administrateurs pour ce qui concerne
la gestion journalière.
6. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société FIDU-CONCEPT SARL, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B38136.
7. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2018.
8. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 9355 BETTENDORF, 59A, rue de Diekirch-Echternach.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Claude METZ, Albert ENGEL, Manuel Carlos RODRIGUES DAMIAO, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 28 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11188. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130406/263.
(120171872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Print.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7418 Buschdorf, 35, An Urbech.
R.C.S. Luxembourg B 171.761.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude MANGEN, étudiant, demeurant à L-9807 Hosingen, 22, Cité Thiergart,
2.- Monsieur Daniel LUX, employé privé, demeurant à L-7626 Larochette, 55, Chemin J-A Zinnen,
Ici représenté par Monsieur Claude MANGEN, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 5
septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils
ont déclaré constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de “PRINT.LU”.
Art. 2. Le siège social est établi à Buschdorf.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assemblée
générale.
Art. 3.
La société a pour objet:
- l’achat et la vente de matériel informatique,
- le développement de logiciels,
- la création de sites internet,
- le hosting,
- l’impression digitale,
- l’organisation de cours informatiques,
- ainsi que l’achat et la vente de voitures.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-
merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.
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La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CENT (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude MANGEN, étudiant, demeurant à L-9807 Hosingen,
22, Cité Thiergart, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Daniel LUX, employé privé, demeurant à L-7626 Larochette,
55, Chemin J-A Zinnen, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
l’entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert l’auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENT
CINQUANTE (1.250.-) EUROS.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2012.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré se réunir en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
1) Ils nomment pour une durée illimitée:
- Monsieur Claude MANGEN, gérant technique,
- Monsieur Daniel LUX, gérant administratif.
2) La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant technique pour toutes les opérations inférieures
à DIX MILLE (10.000.-) EUROS.
Pour les autres opérations, la société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) L’adresse de la société est fixée à L-7418 Buschdorf, 35, an Urbech.
Dont acte, fait et passé en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mangen, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 20 septembre 2012. Relation: MER/2012/2199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Mersch, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012130416/104.
(120171584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Swiss-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SWISS-PARK S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012130501/11.
(120171763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 142.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012130513/10.
(120171638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
THQ Wireless International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.701.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
126958
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Luxembourg, le 05 octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012130514/14.
(120171829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.060.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130517/14.
(120171952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Tryba Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.675.
L'an deux mil douze, le vingt-sixième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Sophie Mathot, clerc de notaire en l'étude du notaire soussigné, avec adresse professionnelle à Senningerberg,
agissant au nom et pour le compte des comparants à l'acte de constitution de la société à responsabilité limitée TRYBA
ENERGY SARL, avec siège social au 11A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 169.675, passé le 19 juin 2012 suivant acte reçu
par le notaire soussigné, inscrit sous le numéro 41.819 de son répertoire et soumis aux formalités de l'enregistrement
le 20 juin 2012 portant les références LAC/2012/28605, et déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg le
28 juin 2012 portant les références L120108182.
en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu dudit acte.
La requérante déclare par les présentes avoir constaté une erreur matérielle de dactylographie dans le nom de la ville
Gundershoffen, reprise dans le préambule de l'acte sous les coordonnées du siège social des deux comparants et sous la
deuxième résolution dans l'adresse d'un des gérants.
Par la présente, la comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés comme dit-ci avant requiert la
rectification du nom de la ville comme suit:
Version erronée
(...) "Ont comparu:
- GEWAL, société civile de droit français, avec siège social à F-67110 Gudernshoffen, Haras du Lerchenberg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d'identification TI 414 816 991,
et
- ATRYA, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-67110 Gudernshoffen, Zone industrielle
le Moulin, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d'identification
TI 315 399 121," (...)
"2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johannes TRYBA, né à Baden-Baden (Allemagne) le 19 août 1954, demeurant F-67110 Gudernshoffen,
Haras du Lerchenberg, en qualité de gérant de classe A; (...)
Version rectifiée qui remplace la version erronée
(...) "Ont comparu:
126959
L
U X E M B O U R G
- GEWAL, société civile de droit français, avec siège social à F-67110 Gundershoffen, Haras du Lerchenberg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d'identification TI 414 816 991,
et
- ATRYA, société par actions simplifiée de droit français, avec siège social à F-67110 Gundershoffen, Zone industrielle
le Moulin, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro d'identification
TI 315 399 121," (...)
"2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Johannes TRYBA, né à Baden-Baden (Allemagne) le 19 août 1954, demeurant F-67110 Gundershoffen,
Haras du Lerchenberg, en qualité de gérant de classe A; (...)
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant,
connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/45056. Reçu 12.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130521/53.
(120171911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Tschingel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130522/9.
(120171811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Victor Hugo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 135.929.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130531/11.
(120171787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Victor Hugo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 133.196.
Le bilan au 31 Décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130532/11.
(120171786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126960
1st Capital Group Fund
Aabar Commodities S.à r.l.
Accipiter EM
amandea
Arnsberg S.à r.l.
Bankhaus Neelmeyer Rentenstrategie
Blenheim Orange S.à.r.l.
Callatay et Wouters, Association d'Ingénieurs-Conseils S.A.
Catus
Clemalux S.C.A., SICAV-FIS
CVT Europa Absolute Select
Dematic PIK 1 S.A.
Energy S.C.A., SICAV-FIS
Eurizon Strategia Flessibile
Evenements, Culture et Consultance S.àr.l.
Faduval Invest S.C.A., SICAV-FIS
IEN Holding S.à r.l.
Infinus
Jatropha S.C.A., SICAV-FIS
June S.C.A., SICAV-FIS
Kressen S.à r.l.
Leasinvest Immo Lux
Lux Lion
Lux Lion - Dolceaqua
MOSAID Technologies Incorporated - Luxembourg Branch
Naturgas Kielen
N-Media Solutions S.à r.l.
Nobileo Holding S.à r.l.
OneFund SICAV
OneFund SICAV
Pavix S.C.A., SICAV-FIS
Petit Portugal S.A.
PPF ("PMG Partners Funds")
Print.lu
Sopra Banking Software Luxembourg
Swiss-Park S.à r.l.
The Directors' Office
Thiser S.C.A., SICAV-FIS
THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl
THQ Wireless International S.à r.l.
Tommy Hilfiger Holding S.à.r.l.
Top Vermögen Funds
Tryba Energy S.à r.l.
Tschingel S.A.
UFP Timing Global Select
Variolabel Sicav
Variolabel Sicav
Victor Hugo 1 S.à r.l.
Victor Hugo 2 S.à r.l.
Vipax S.C.A., SICAV-FIS
Watamar Optimum Portfolio Fund
W&P Optimum Portfolio Fund