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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2640
25 octobre 2012
SOMMAIRE
Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126711
Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126711
De Vlaminck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126711
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126712
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126712
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126712
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126711
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126712
DLBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126712
Dofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126713
Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126701
Egalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126714
Electricity Application Luxembourg . . . . .
126713
EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l. . . . . . . .
126674
EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126674
European Corporate Services S.A. . . . . . . .
126714
EWC GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126714
FIGEC Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126711
Fin-Contrôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126714
Freecoast Investissements Industriels S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126715
Garagenbetrieb Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126715
GE-CFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126713
Germag Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126715
Global Trust Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . . .
126715
GT Global Invest (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
126716
Harmonie Grand-Ducale Municipale de la
Ville de Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126695
Heli-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126716
Hemelbaan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126716
Hive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126716
Icofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126715
Immoknokke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126716
Internationale Beratungs GmbH . . . . . . . .
126717
Internationale Beratungs GmbH . . . . . . . .
126717
Ireco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126717
IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126718
Jajamajori Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126676
Jolyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126718
Kind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126718
La Gomera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126719
Les Cottages du Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
126717
Les Editions Europe Luxembourg S.A. . . .
126719
Londinium Investments Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126719
Marc Gilson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126720
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
126719
McKey Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
126720
Office Portfolio Minerva II Sàrl . . . . . . . . . .
126706
PID Project Invest and Development S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126692
Piero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126718
Pro'dim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126719
PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l. . . . . .
126680
Scaff S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126690
Skylabs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126692
SMR Patents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126714
Sunridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126720
Videodeals.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126697
Wonderview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126700
126673
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EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.).
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.384.
In the year two thousand and twelve,
on the twenty-eighth day of the month of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1.- "EPP Partners 2010 L.L.C.", a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (USA),
with registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 (USA),
here represented by:
Mrs Sofie VAN HERZEELE, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Washington D.C. (USA), on 28 September 2012;
2.- "EUROPEAN PROPERTY PARTNERS X L.L.C.", a company incorporated and existing under the laws of the State
of Delaware (USA), with registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, Delaware 19808 (USA),
here represented by:
Mrs Sofie VAN HERZEELE, prenamed,
by virtue of a proxy given in Washington D.C. (USA), on 28 September 2012;
3.- "FRS CONSEILS S.à r.l.», a company incorporated and existing under the laws of France, with registered office at
8 rue de Berri, F-75008 Paris, registered under number B 410 833 495 RCS Paris (France),
here represented by:
Mrs Sofie VAN HERZEELE, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris (France), on 28 September 2012.
Said proxies, been signed «ne varietur» by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing proxy holders, in said capacity in which they act, declared and requested the undersigned notary to
document the following:
a) The appearing parties are the sole shareholders of the company "EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.", (R.C.S. Lu-
xembourg, section B number 105 384) a "société à responsabilité limitée", organized under Luxembourg Law, established
and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on 30 De-
cember 2004, published in the Mémorial C number 367 of 22 April 2005 and the Articles of Incorporation of which have
not been amended since.
b) The appearing parties representing the whole corporate capital of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12'500.- EUR) then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders RESOLVED to change the Company's corporate name from "EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l." to
"EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the Company's corporate name, the shareholders RESOLVED to amend Article
FOUR (4) of the Company's Articles of Incorporation and to give the following wording to this Article:
Art. 4. "The company will have the name "EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l.".".
There being no other business to be attended to, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, said persons signed together with Us the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
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le vingt-huit septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- «EPP Partners 2010 L.L.C.», une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de Delaware (USA), avec siège
social à the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (USA),
ici représentée par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, employée privée, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. (USA), le 28 septembre 2012;
2.- «EUROPEAN PROPERTY PARTNERS X L.L.C.», une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de De-
laware (USA), avec siège social à the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,
Delaware 19808 (USA),
ici représentée par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Washington D.C. (USA), le 28 septembre 2012;
3.- «FRS CONSEILS S.à r.l.», une société constituée et existant sous les lois de la Frabce, avec siège social à rue de
Berri, F-75008 Paris, enregistrée sous le numéro B 410 833 495 RCS Paris (France),
ici représentée par:
Madame Sofie VAN HERZEELE, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 28 septembre 2012.
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels mandataires, ès-dites qualités qu'ils agissent, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Les parties comparantes ci-dessus sont les seules associées de la société «EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.», (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 105 384) une société responsabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 30 décembre 2004,
publié au Mémorial C numéro 367 du 22 avril 2005, les statuts de laquelle n'ont jamais été modifiés depuis.
b) Les parties comparantes représentant l'entièreté du capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-
EUR) ont ensuite pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés DECIDENT de changer la dénomination sociale de la Société de «EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.» en
celle de «EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, les associés DECIDENT de modifier l'Article QUATRE (4) des
statuts de la société, et de donner la teneur suivante à cet Article:
Art. 4. «La société prend la dénomination de «EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l.».
L'ordre du jour étant ainsi épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. VAN HERZEELE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12839. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012129368/102.
(120170978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Jajamajori Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.744.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfundzwanzigsten Tag im September.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Marius RITSKES, Geschäftsführer, geboren am 27. März 1959 in Velsen (NL), wohnhaft in Kortonjolaan 3,
NL-5644 KB Eindhofen,
hier aufgrund einer am 21. August 2012 ausgestellten Vollmacht vertreten durch Frau Manuela MAUSEN, Angestellte,
wohnhaft in Mersch.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichnung durch die erschienene Person und den beurkundenden Notar
dieser Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, die in der erwähnten Eigenschaft handelt, hat den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer
„société à responsabilité limitée" (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) wie folgt zu beurkunden.
I. Name - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck - Dauer
Art. 1. Name. Es wird eine „société à responsabilité limitée" mit dem Namen „JAJAMAJORI SARL" (die Gesellschaft)
gegründet, welche dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner geänderten Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz wird in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg, errichtet. Er kann durch einfachen
Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Er kann durch Beschluss des Einzelgesellschafters bzw.
der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, an jeden
anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
2.2 Filialen, Tochtergesellschaften oder sonstige Niederlassungen können sowohl im Großherzogtum Luxemburg als
auch im Ausland durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern durch einfachen
Beschluss der Geschäftsführung eingerichtet werden. Falls der Einzelgeschäftsführer oder die Geschäftsführung der An-
sicht ist, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder gesellschaftliche Ereignisse stattfinden werden oder
unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommuni-
kation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Gesellschaftssitz vorüberge-
hend ins Ausland verlegt werden, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maßnahme
hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Der Zweck der Gesellschaft erstreckt sich auf sämtliche Geschäfte, die sich unmittelbar oder mittelbar auf die
Beteiligung in jeglicher Form an Unternehmen (sowohl Kapital-als auch Personengesellschaften) beziehen sowie auf die
Verwaltung, Führung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.
3.2 Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännischen, gewerblichen oder finanziellen Geschäfte tätigen sowie sämtliche
Eigentumsübertragungen von Immobilien und Mobilien vornehmen.
3.3 Insbesondere kann die Gesellschaft ihr Vermögen zur Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Veräußerung eines
Portfolios aus jeglichen Wertpapieren und Patenten jeglicher Herkunft verwenden. Sie kann sich an der Gründung, Ent-
wicklung und Kontrolle eines jeglichen Unternehmens beteiligen. Sie kann jegliche Wertpapiere und Patente durch Einlage,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Weise erwerben und diese durch Verkauf, Übertragung,
Tausch oder auf andere Weise realisieren.
3.4 Die Gesellschaft kann Darlehen in jeglicher Form aufnehmen, außer auf dem Wege eines öffentlichen Angebotes.
3.5 Sie kann ausschließlich auf dem Wege einer Privatplatzierung Anteile, Anleihen und andere Schuldtitel und/oder
Schuldverschreibungen emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich, aber nicht ausschließlich, der Erlöse von
Mittelaufnahmen und/oder Emissionen von Wert-oder Schuldpapieren, an ihre Tochtergesellschaften, an mit ihr verbun-
dene Gesellschaften und/oder an jede andere Gesellschaft ausleihen.
3.6 Sie kann ferner Garantien gewähren und ihr Vermögen insgesamt oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten
oder in sonstiger Weise Sicherheiten über ihr gesamtes Vermögen oder über Teile davon schaffen, um ihre eigenen
Verpflichtungen und Verbindlichkeiten und/oder die Verpflichtungen und Verbindlichkeiten einer anderen Gesellschaft zu
besichern, und dies ganz allgemein zu ihren Gunsten und/oder zu Gunsten einer anderen Gesellschaft oder Person.
3.7 Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch durch Filialen in Luxemburg oder im Ausland ausüben.
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3.8 Sie kann auch möblierte oder nicht möblierte Immobilien erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder
diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz allgemein Immobiliengeschäfte jedweder Art tätigen, außer den Immo-
bilienhändlern vorbehaltenen Geschäften. Die Gesellschaft kann auch ihre Liquiditäten platzieren und verwalten. Ganz
allgemein kann die Gesellschaft sämtliche vermögens-, mobilien-oder immobilienbezogene Geschäfte, Handelsgeschäfte,
gewerbliche oder finanzielle Geschäfte tätigen sowie sämtliche Transaktionen und Geschäfte, die geeignet sind, unmit-
telbar oder mittelbar die Verwirklichung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks zu fördern oder zu erleichtern.
Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
4.2 Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, die gesetzliche Untersagung, die Geschäftsunfähigkeit, die
Zahlungsunfähigkeit oder den Konkurs eines oder mehrerer Gesellschafter oder durch ein anderes, vergleichbares Erei-
gnis, das einen oder mehrere Gesellschafter betrifft.
II. Kapital - Gesellschaftsanteile
Art. 5. Kapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million Euro (EUR 1.000.000) festgelegt, eingeteilt in zehntausend (10.000)
Gesellschaftsanteile in Form von Namensanteilen mit einem Nennwert von je einhundert Euro (EUR 100) die alle ge-
zeichnet und vollständig eingezahlt sind.
5.2 Durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, welche mit der zur Änderung der
Satzung erforderlichen Mehrheit beschließt, kann das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ein-oder mehrmals erhöht
oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Gesellschaftsanteile.
6.1 Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anspruch auf einen Anteil am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft, der in direktem
Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Gesellschaftsanteile steht.
6.2 Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar, so dass pro Gesellschaftsanteil nur ein einziger
Eigentümer anerkannt wird. Die Miteigentümer von ungeteilten Anteilen müssen eine einzige Person bestimmen, die sie
gegenüber der Gesellschaft vertritt.
6.3 Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar und im Fall eines Einzelgesellschafters an
Dritte frei übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern ist die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter nur mit der in der
Gesellschafterversammlung erteilten Zustimmung der Gesellschafter möglich, die mindestens drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen ist gegenüber der Gesellschaft oder Dritten nur wirksam, nachdem sie gemäß
den Bestimmungen des Artikels 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt worden ist oder von ihr ange-
nommen worden ist.
Für alle weiteren Fragen wird auf die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.
6.4 Ein Gesellschafterregister wird am Gesellschaftssitz gemäß den Bestimmungen des Gesetzes geführt, wo es von
jedem Gesellschafter eingesehen werden kann.
III. Verwaltung - Vertretung
Art. 7. Geschäftsführung.
7.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet. Diese müssen nicht zwingend Ge-
sellschafter sein und werden durch einen Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesellschafterversammlung ernannt,
in welchem die Dauer ihres Mandates festgelegt wird. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die
Geschäftsführung.
7.2 Die Mitglieder der Geschäftsführung können in zwei Kategorien unterteilt werden, welche „Geschäftsführer der
Kategorie A" beziehungsweise „Geschäftsführer der Kategorie B" genannt werden.
7.3 Die Geschäftsführer sind ad nutum abberufbar.
Befugnisse der Geschäftsführung.
7.4 Sämtliche nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Gesellschafterversammlung vor-
behaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit des Geschäftsführers bzw. bei mehreren Geschäftsführern in die
Zuständigkeit der Geschäftsführung, der/die mit sämtlichen Befugnissen ausgestattet ist, um alle mit dem Gesellschaftsz-
weck zu vereinbarenden Handlungen und Geschäfte vorzunehmen und zu genehmigen.
7.5 Jeder Geschäftsführer kann beschränkte Sondervollmachten für besondere Aufgaben an einen oder mehrere Be-
vollmächtigte erteilen, der/die kein(e) Gesellschafter zu sein braucht/brauchen.
Art. 8. Verfahren.
8.1 Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern sowie auf Einberufung
eines der Geschäftsführer an dem in der Einberufung angegebenen Versammlungsort.
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8.2 Jeder Geschäftsführer erhält für jede Versammlung der Geschäftsführung mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden
vor dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine schriftliche Mitteilung, außer im Falle einer Dringlichkeit. In
einem solchen Fall wird die Art dieser Dringlichkeit (und ihre Gründe) im Einberufungsschreiben der Versammlung der
Geschäftsführung kurz angegeben.
8.3 Die Versammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Geschäftsführer der
Gesellschaft bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Ver-
sammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind. Auf die Einberufung kann auch verzichtet werden, wenn das
schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers der Gesellschaft entweder in Urschrift oder als Telegramm, Fax, Telex
oder E-Mail vorliegt.
8.4 Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Ernennung eines anderen Geschäftsführers zu seinem Vertreter
bei den Versammlungen der Geschäftsführung vertreten lassen.
8.5 Die Geschäftsführung kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend
oder vertreten ist und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt wurden, wenn
mindestens ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden rechtsgültig mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer gefasst und, falls Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B ernannt
wurden, diese Beschlüsse von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kate-
gorie B gebilligt worden sind. Die Protokolle der Versammlungen der Geschäftsführung werden von allen bei der
Versammlung anwesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet.
8.6 Jeder Geschäftsführer kann an der Versammlung der Geschäftsführung mittels Telefon-oder Videokonferenz oder
ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Versammlung durch eines dieser Mittel gilt als der persönlichen Teilnahme an
der Versammlung gleichwertig.
8.7 Die von allen Geschäftsführern unterzeichneten Umlaufbeschlüsse gelten als rechtsgültig gefasst, als wären sie in
einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung der Geschäftsführung gefasst worden. Die Unters-
chriften der Geschäftsführer können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren, per Brief oder Telefax verschick-
ten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.
Art. 9. Vertretung.
9.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäftsführers
bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer verpflichtet.
9.2 Falls zwei Kategorien von Geschäftsführern erstellt wurden (Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer
der Kategorie B), wird die Gesellschaft zwingend durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie
A und eines Geschäftsführers der Kategorie B verpflichtet.
9.3 Die Gesellschaft wird auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Person(en) verpflichtet,
der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis rechtsgültig gemäß Artikel 8.2 der Satzung erteilt wurde.
Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-
liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, soweit diese Verpflichtungen in
Übereinstimmung mit der Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes eingegangen wurden.
IV. Gesellschafterversammlung
Art. 11. Befugnisse und Stimmrechte.
11.1 Der Einzelgesellschafter übt sämtliche der Gesellschafterversammlung vom Gesetz verliehenen Befugnisse aus.
11.2 Jeder Gesellschafter verfügt über Stimmrechte im Verhältnis zu der Zahl der von ihm gehaltenen Gesellschaft-
santeile.
11.3 Jeder Gesellschafter kann sich bei den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft vertreten lassen, indem er
eine andere Person schriftlich entweder per Brief, Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail zum Vertreter ernennt.
Art. 12. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
12.1 Falls die Zahl der Gesellschafter nicht über fünfundzwanzig liegt, können die Beschlüsse der Gesellschafter per
Umlaufbeschluss gefasst werden, dessen Wortlaut jedem Gesellschafter schriftlich entweder in Urschrift oder als Tele-
gramm, Telex, Fax oder E-Mail gesandt wird. Die Gesellschafter üben ihr Stimmrecht durch Unterzeichnung des
Umlaufbeschlusses aus. Die Unterschriften der Gesellschafter können auf einem einzigen Dokument oder auf mehreren,
per Brief oder Telefax verschickten Kopien eines identischen Beschlusses angebracht werden.
12.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse werden nur dann rechtsgültig gefasst, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern
angenommen werden, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.
12.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings
der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft
vertreten.
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V. Jahresabschluss - Verwendung der Gewinne
Art. 13. Geschäftsjahr.
13.1 Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
13.2 Der Abschluss der Gesellschaft ist in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Geschäfts-
führer bzw. bei mehreren Geschäftsführern die Geschäftsführung stellt eine Bestandsliste mit Angabe des Wertes der
Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf.
13.3 Jeder Gesellschafter kann die Bestandsliste und die Bilanz am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Art. 14. Verwendung der Gewinne. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird
der Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf
Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft beträgt.
VI. Auflösung - Liquidation
Art. 15. Auflösung - Liquidation.
15.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt,
der/die nicht Gesellschafter zu sein braucht/brauchen und durch Beschluss des Einzelgesellschafters oder der Gesell-
schafterversammlung ernannt wird/werden, in welchem auch die Befugnisse und die Vergütung festgelegt werden. Soweit
in dem Beschluss des/der Geschäftsführer(s) oder kraft des Gesetzes nichts Gegenteiliges vorgesehen ist, sind die Liqui-
datoren mit den weitestgehenden Befugnissen für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und die Zahlung der
Verbindlichkeiten der Gesellschaft ausgestattet.
15.2 Der nach der Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verblei-
bende Überschuss wird an den Einzelgesellschafter bzw. bei mehreren Gesellschaftern an die Gesellschafter im Verhältnis
zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Anteile ausgezahlt.
VII. Allgemeine Bestimmung
Art. 16. Anwendbares Recht. Hinsichtlich sämtlicher Angelegenheiten, für die in der vorliegenden Satzung keine be-
sondere Regelung enthalten ist, wird auf das Gesetz verwiesen.
Art. 17 Übergangsbestimmung. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember
2012.
<i>Zeichnung der Anteilei>
Zeichnung
Herr Marius RITSKES, vorgenannter Einzelgesellschafter, erklärt, alle 10.000 (zehntausend) Gesellschaftsanteile zu
zeichnen.
Zahlung
Herr Marius RITSKES, in seiner Eigenschaft als Zeichnender, erklärt, alle ausgestellten und gezeichneten Anteile sowie
die Emissionsprämie einzuzahlen, machend eine Summe von 1.000.000 Euro (eine Million Euro) durch Einbringung einer
Sacheinlage (hiernach «Einbringung») von 767.812 (siebenhundertsiebenundsechsigtausend achthundertzwölf) Aktien der
deutschen Aktiengesellschaft MySPARTA AG, mit Sitz in D-10711 Berlin, c/o Kurfürstendamm 119, eingetragen im Amts-
register Berlin-Charlottenburg unter der Nummer HRB 139609B (hiernach «MySPARTA»), börsennotiert an der Berliner
Börse, ISIN DE0005233407, zu einem Gegenwert von einer 30 % (dreissig Prozent) höheren Bewertung als die niedrigste
Notierung der letzten zwölf Monate, machend 1, 3024023 Euro (eins Komma drei null zwei vier null zwei drei Euro).
Die Dokumente, welche die juristische Existenz von MySPARTA belegen, wurden dem Notar vorgebracht. Der Beweis
des Besitzes und der Bewertung der Sacheinlage wurde dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen durch ein Bankzer-
tifikat.
Effektive Verwirklichung der Einbringung
Der Gesellschafter erklärt, dass
- er der alleinige Eigentümer vorbezeichneter Gesellschaftsaktien ist und dass er über diese Aktien verfügen kann, da
diese rechtlich und vertraglich frei übertragbar sind;
- keinerlei Vorkaufsrecht oder anderes Recht besteht, laut welchem eine Person das Vorrecht hätte eine oder mehrere
Aktien zu erwerben;
- alle übrigen Formalitäten zur Ausführung der Übertragung überall und gegenüber Dritten getätigt werden.
Der Gesellschafter erklärt außerdem, dass keinerlei juristische oder vertragliche Einschränkungen bestehen um diese
Sacheinlage zu tätigen.
Bewertung der Sacheinlage
Die Sacheinlage wird somit auf eine Summe von 1.000.000 Euro (eine Million Euro) bewertet.
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<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf eintausendeinhundert EURO (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Der Einzelgesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat anschließend an die Gründung die folgenden
Beschlüsse gefasst:
1. Die folgenden drei (3) Personen werden für einen unbefristeten Zeitraum zu Geschäftsführern der Gesellschaft
ernannt:
<i>i) Geschäftsführer der Kategorie A:i>
- Herr Marius RITSKES, Geschäftsführer, geboren am 27. März 1959 in Velsen (NL), wohnhaft in NL-5644 KB Eind-
hoven, Kortonjolaan 3,
<i>ii) Geschäftsführer der Kategorie B:i>
- Herr Christoph KOSSMANN, Angestellter, geboren am 21. Juni 1957 in Homburg (D), mit beruflicher Anschrift in
L-2056 Luxemburg, 412F, Route d’Esch,
- Frau Nathalie CLERCX, Angestellte, geboren am 21. Oktober 1979 in Lüttich (B), mit beruflicher Anschrift in L-2086
Luxemburg, 412F, Route d’Esch.
Der Notar hat den Erschienenen darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was der Erschienene ausdrücklich anerkennen.
<i>Bevollmächtigungi>
Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnenden Notars Spezialvollmacht, in seinem
Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat er gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Manuela Mausen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 septembre 2012. LAC / 2012 / 45054. Reçu 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 2. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012129498/252.
(120171111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 171.743.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
IT APPEARED:
PR RETAIL ASSET I S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg
law, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), whose registered office is at 291 route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg) under number B 157571,
hereby represented by Ms Virginie Gonella, Attorney-at-law, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur' by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the executing notary to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) which is hereby incorporated:
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Chapter I. - Form, Corporate name, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become
owners of the shares (parts sociales) hereafter created a company (the "Company") in the form of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended from
time to time (hereafter referred to as the "Law") and by the present articles of association (the "Articles"), which specify
in the articles 2, 5, 7 and 17 the exceptional rules applying to a solely owned company (société unipersonnelle).
The Company will exist under the corporate name of PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l.
Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time if a single shareholder, owning the entire issued share capital of the
Company so decides. If there is more than one Shareholder, the Company may be dissolved at any time by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign undertakings, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and the
other entities.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Under this
article, the concept of group will include and will be limited to the mother(s) company(ies), its subsidiaries and the entities
in which the mother(s) company(ies) or its subsidiaries have an interest. The Company may also enter into any guarantee,
pledge, mortgage or any other form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates, except
by way of public offer, this list being not exhaustive.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
In a general fashion the Company may grant assistance to companies of the Company Group, take any controlling and
supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the Board
of Managers (Conseil de Gérance) (as defined below).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers (Conseil de Gérance).
In the event that in the view of the Board of Managers (Conseil de Gérance) extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II. - Share capital - Shares (Parts sociales) - Transfer of shares
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) (the "Shares"), each with a nominal value of
one (1) euro, all of which are fully paid up.
Holders of Shares of the Company are individually referred as a "Shareholder" or collectively as the "Shareholders".
At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a solely owned company
(société unipersonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the
Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
Art. 6. Registration of shares - Indivisibility of shares. The Shares shall be issued in registered form only, in the name
of a specific person and recorded in the Shareholders' register in accordance with article 185 of the Law. The Shareholders'
register shall be kept at the registered office of the Company. Each holder of Shares will notify to the Company by
registered letter its address and any change thereof. The Company will be entitled to rely on the last address thus
communicated.
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The Company recognizes only one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint a single attorney to represent such
Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
Share(s).
Art. 7. Transfer of shares. In case of a sole Shareholder, the Shares held by the sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless Shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting of Shareholders.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Chapter III. - Board of managers (Conseil de gérance) - Powers - Meetings - Auditor
Art. 8. Board of managers (Conseil de gérance). The Company shall be managed by a minimum of two (2) managers
(gérants), who need not to be Shareholders of the Company. They will constitute a board of managers (conseil de gérance)
(the "Board of Managers" or individually the "Manager").
The Board of Managers shall be elected by the sole Shareholder or by the general Shareholders' meeting, which will
determine their mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the
general Shareholders' meeting.
In case where a Manager wants to resign of its mandate, he shall notify its decision to the Board of Managers reasonably
in advance.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency, resignation, removal or any other similar event affecting a Manager will
not cause the Company to go into liquidation.
Art. 9. Powers of the board of managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by Law or by the
Articles to the general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
Art. 10. Meetings of the board of managers. The Board of Managers may appoint from among its members a chairperson
(the "Chairperson") and one or more vice-chairpersons. It may also appoint a secretary, who needs not be a Manager,
who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).
The resolutions of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the Managers and by the
Chairperson and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate books.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by
such Chairperson or by the secretary (if any) or by any Manager.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his/her proxy.
Managers may also cast their vote in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail or telefax.
The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented
at a meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or
represented at such meeting.
Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or conference call or by
any similar means of communication enabling thus all persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Resolutions of the Board of Managers may be passed in the form of circular resolutions. Circular resolutions signed
by all the members of the Board of Managers, are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such decisions may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members of the Board
of Managers.
Art. 11. Delegation of powers - Liability. The Board of Managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents.
The Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by
them in the name of the Company and as long as they have acted in the limit of their powers.
Art. 12. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
any Manager of the Company or by the signature of any officer to whom authority has been duly delegated by the Board
of Managers at its sole discretion.
Art. 13. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Board of Managers or
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of the Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company
or firm. Any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, member, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such Manager or officer shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported to the sole
Shareholder or to the next following meeting of Shareholders.
Art. 14. Indemnification. The Company may indemnify any Manager, officer or employee against expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of being
or having been a Manager, officer or employee of the Company. Such person shall be so indemnified in all circumstances,
except in relation to matters as to which it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which it
may be entitled.
Art. 15. Auditor(s). Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall
be supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be Share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of statutory auditors.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Share-
holders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital (50%) adopt
them.
However, resolutions to amend the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires
a unanimous vote, may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-quarters (75%) of the
Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Any Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who needs not be a Shareholder himself.
The holding of general Shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 17. Annual general meeting of shareholders. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an
annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of the meeting, on
the 30th April at 5.00 p.m. (Luxembourg time). If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting of Shareholders shall be held on the next following bank business day.
Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of
Managers in the respective convening notices of such meetings.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Board of Managers, which is final, exceptional circumstances of force majeure so require.
Chapter V. - Financial year - Distribution
Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December of the same year with the exception of the first financial year, which shall begin on the date of the
incorporation of the Company and shall terminate on 31 December 2012.
Art. 19. Approval of financial statements. At the end of each financial year, the Board of Managers shall present to the
sole Shareholder or to the general Shareholders' meeting the financial statements (including an inventory with an indication
of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and profit and loss accounts in which the
necessary depreciation charges must be made).
Each Shareholder either personally or through an appointed agent may consult at the registered office of the Company
the above mentioned documents and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance
with article 200 of the Law.
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Art. 20. Appropriation of profits - Reserve. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by the Law. This allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.
The sole Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
account, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as dividend com-
mensurate to their shareholding in the Company.
Art. 21. Interim dividends. Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules
of the present article and subject to any rule in addition to these as determined by the Board of Managers, together with
the Shareholder(s):
- The Board of Managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow
the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest;
- In this respect, the Board of Managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for
distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders;
- In addition, the decision of the Board of Managers shall be supported by interim financial statements of the Company
dated of less than two (2) months from such decision of the Board of Managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles;
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit or reserves as
they appear on the above mentioned interim financial statements of the Company. The Board of Managers may mandate
an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution;
and
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law,
which provides for a recovery against the Shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do
not correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after
the date of the distribution.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy or any other similar event affecting the sole Shareholder or one of the Shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision of the sole Shareholder or of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum and majority
requirements as for the amendments of the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (Shareholders
or not) appointed by the sole Shareholder or by the general meeting of Shareholders who will determine their powers
and their compensation.
Chapter VII. - Miscellaneous
Art. 23. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes for
the twelve thousand and five hundred (12,500) shares (parts sociales) representing the whole share capital of the Com-
pany, as follows:
Subscriber
Number
of Shares
Subscribed
amount
(in EUR)
% of
share
capital
PR Retail Asset I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All these shares are fully paid up by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) from now on is at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the undersigned notary
by a blocking certificate.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-
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<i>General meeting of the sole shareholderi>
The prequalified party, representing the totality of the share capital of the Company is duly summoned and henceforth
constituted as the general meeting of shareholder (the "Meeting"). Having noted that it is legally constituted, the Meeting
has unanimously approved the following:
<i>First resolutioni>
The Meeting DECIDES to elect as Managers (Gérants) of the Company the following persons for an unlimited period
of time:
1. Mr. Philip Mallard, born on 26 October 1948 in Birmingham (United Kingdom), with professional address at 131,
Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgium;
2. Mr. Jonas Mallard, born on 31 December 1970 in Harpenden (United Kingdom), with professional address at Centre
d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;
3. Mr. Russell Perchard, born on 16 January 1978 in Jersey, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
4. Mr. François Pfister, born on 25 October 1961 in Uccle (Belgium), with professional address at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Meeting DECIDES that the registered office of the Company will be located at 291, Route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English. On request of the same appearing person and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the head of this document.
After due reading to the appearing party in his official capacity, the appearing party, known to the notary by his name,
usual first name, status and residence, signed this document with us, the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PR RETAIL ASSET I S.à r. l, une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 291 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et
enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157571,
ici représentée par Madame Virginie Gonella, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène Rup-
pert, L-2153 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société à responsabilité limitée dont
elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination sociale, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires
des parts sociales ainsi créées une société (la «Société») en la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»), lesquels
spécifient en leurs articles 2, 5, 7 et 17, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée uni-
personnelle.
La Société existera sous la dénomination sociale PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique détenant la totalité du capital social libéré.
S'il y a plusieurs associés, la Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de parts sociales, d'obligations, de reconnaissances de dettes, obligations bancaires ou autres
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titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. Dans le cadre de cet article, la
notion de groupe inclura et sera limitée à la (les) société(s) mère(s), ses filiales et les entités dans lesquelles la (les) société
(s) mère(s) ou ses filiales détiennent une participation. La Société peut également octroyer toute garantie, gage, hypo-
thèque ou toute autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou de toute obligation à charge de
la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations ban-
caires, de titres, de certificats d'obligations et de certificats, excepté par le biais d'une offre au public, cette liste n'étant
pas exhaustive.
La Société peut aussi employer ses fonds en investissant dans de l'immobilier ou des droits de propriété intellectuelle
sous quelque forme que ce soit.
D'une manière générale, la Société peut accorder une assistance aux Sociétés du Groupe, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
La Société peut en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance (tel que défini
par après).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par
une décision du Conseil de Gérance.
Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg.
Chapitre II. - Capital social - Parts sociales - Transfert de parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») chacune avec une valeur nominale de un
(1) euro et toutes entièrement libérées.
Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme l'«Associé» ou lorsqu'ils sont pris collecti-
vement comme les «Associés».
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouveraient à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui seront établis par écrit.
Art. 6. Enregistrement des parts sociales - Indivisibilité des parts sociales. Les Parts Sociales seront émises exclusive-
ment sous forme nominative, au nom d'une personne déterminée et inscrites sur le registre des Associés conformément
à l'article 185 de la Loi. Le registre des Associés devra être conservé au siège social de la Société. Chaque détenteur de
Parts Sociales notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société sera
en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale. Dans l'hypothèse où une ou plusieurs Part(s) Sociale
(s) sont détenues conjointement ou si la propriété de ces Parts Sociales est contestée, toutes les personnes réclamant
un droit sur ces Parts Sociales doivent nommer une seule personne pour les représenter auprès de la Société. A défaut
d'une telle nomination, les droits attachés aux Parts Sociales concernées seront suspendus.
Art. 7. Transfert des parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par
celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transmissibles sous
réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
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Chapitre III. - Conseil de gérance - Pouvoirs - Assemblées - Commissaire
Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par au moins deux (2) gérants, Associés ou non. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou pris individuellement le «Gérant»).
Le Conseil de Gérance est nommé par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés qui déterminera la durée
de leurs mandats. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles, mais sont
révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des
Associés.
Dans le cas où un Gérant veut démissionner de son mandat, il devra notifier sa décision au Conseil de Gérance
raisonnablement à l'avance.
Le décès, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité, la démission, la révocation ou tout événement similaire affectant un
Gérant n'entraîne pas la liquidation de la Société.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés relèvent de la compétence du Conseil de
Gérance.
Art. 10. Réunions du conseil de gérance. Le Conseil de Gérance peut choisir parmi ses membres un président (le
«Président») et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut aussi désigner un secrétaire, Gérant ou non, qui sera chargé de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des Associés.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les Gérants et
le cas échéant par le Président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le Président ou par le secrétaire (le cas échéant) ou par un Gérant.
Chaque Gérant peut se faire représenter au Conseil de Gérance par un autre Gérant par procuration. Les Gérants
peuvent également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, courriel ou message télécopié
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Chaque Gérant et même tous les Gérants, peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou
conference call ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent se comprendre mutuellement. Une telle participation sera réputée équivalente à une participation
en personne à une telle réunion.
Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises sous forme de résolutions circulaires. Les réso-
lutions circulaires signées par tous les Gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles décisions peuvent être documentées sur un
document unique ou sur des documents séparés ayant un contenu identique et chacun d'eux étant signé par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation des pouvoirs - Responsabilité. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Les Gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société et tant qu'ils ont agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'un des
Gérants ou par la signature d'un fondé de pouvoirs qui aurait été dûment habilité par le Conseil de Gérance à sa seule
discrétion.
Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs du Conseil de Gérance ou de la Société
y ont un intérêt personnel, ou en sont gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Tout Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplit des fonctions de gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une telle opération.
Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de
cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de l'Associé unique ou des Associés lors de la prochaine assemblée générale des Associés.
Art. 14. Indemnité. La Société pourra indemniser tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé, des dépenses raisonna-
blement encourues par eux du fait de toute action, procès ou poursuite auxquels il aura été partie en sa qualité de Gérant,
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de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société. Une telle personne devra être indemnisée en toutes circonstances, sauf
le cas où dans le cadre de pareille action, procès ou poursuite il serait finalement déclaré responsable de négligence grave
ou de mauvaise administration délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec
les affaires couvertes par la transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller que la personne à
indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Un tel droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
nés dans son chef.
Art. 15. Commissaire(s). Si le nombre des Associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t Associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agiront en collège et
formeront le conseil des commissaires aux comptes.
Chapitre IV. - Assemblées générales des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque Associé possède un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus
de la moitié du capital social (50%).
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société, pour lequel un
vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'Associés détenant au moins
les trois quarts (75%) du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
Chaque Associé peut agir à toute assemblée générale des Associés en nommant par écrit ou par fax un mandataire en
tant que représentant, qu'il soit Associé ou non.
La tenue d'assemblées générales des Associés n'est pas obligatoire quand le nombre des Associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 17. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une
assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 avril à 17.00
heures (heure de Luxembourg). Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
des Associés devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées des Associés pourront être tenues à l'endroit et à l'heure tels que précisé par le Conseil de
Gérance dans les convocations relatives à ces assemblées.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir à l'étranger, si de
l'avis définitif du Conseil de Gérance, des circonstances exceptionnelles de force majeure le requièrent.
Chapitre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année, et finit le
dernier jour de décembre de la même année sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution
de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
Art. 19. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil de Gérance présentera à
l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés les comptes annuels (incluant un inventaire indiquant la valeur
des avoirs et des dettes de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits qui indiqueront les charges
résultant des amortissements nécessaires).
Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, les documents susmentionnés et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaire(s) établi conformément à
l'article 200 de la Loi.
Art. 20. Répartition des profits - Réserve. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent
(5%) pour la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle
peut décider de verser la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer aux Associés comme dividende proportionnellement à leur
participation dans la Société.
Art. 21. Dividendes intérimaires. Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles
sont strictement conformes aux règles fixées par le présent article ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par
le Conseil de Gérance ensemble avec l'/les Associé(s):
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- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au Conseil
de Gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société;
- A cet effet, le Conseil de Gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de
l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associé(s) pourraient conclure entre eux;
- En outre, la décision du Conseil de Gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins
de deux (2) mois au moment de cette décision du Conseil de Gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la
fin de l'année sociale augmentés des profits à reporter et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts;
- Enfin, la distribution des dividendes intérimaires doit être limitée au montant du profit distribuable ou des réserves
tels qu'ils apparaissent sur les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le Conseil de Gérance peut
donner mandat à un auditeur indépendant de vérifier ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes
distribuables; et
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre l'/les Associé(s) des dividendes qui lui/leur ont été distribués
mais qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action en répétition se prescrit
par cinq (5) ans à partir du jour de la distribution.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'Associé unique ou un des Associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés dans les conditions exigées pour la modification
des Statuts.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (Associés ou
non) nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et rémuné-
ration.
Chapitre VII. - Divers
Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cent) Parts Sociales de la
Société représentant la totalité du capital social de la Société comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
(en EUR)
% de
capital
social
PR Retail Asset I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12.500,-
100%
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
La partie pré-qualifiée, représentant la totalité du capital social de la Société, dûment convoquée, constitue de droit
et dès lors l'assemblée générale (l'«Assemblée»).
Ayant constaté qu'elle est légalement constituée, l'Assemblée a unanimement approuvé ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'élire comme Gérants de la Société les personnes suivantes pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Philip Mallard, né le 26 octobre 1948 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle au
131, Avenue Winston Churchill, B-1180 Uccle, Bruxelles, Belgique;
2. Monsieur Jonas Mallard, né le 31 décembre 1970 à Harpenden (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle
au Centre d'Affaire La Boursidière, F-92350 Le Plessis-Robinson, France;
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3. Monsieur Russell Perchard, né le 16 janvier 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
4. Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DECIDE que le siège social de la Société sera situé au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné comprenant et parlant français atteste ici qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en français. A la demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte
en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg à la date stipulée au début de cet acte.
Et après lecture faite à la partie comparante et agissant dans le cadre de son pouvoir, la partie comparante connue du
notaire par ses nom, prénom usuel, statut et résidence, a signé cet acte avec nous, le notaire.
Signé: V. GONELLA et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45323. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129656/537.
(120171053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Scaff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, route de Kayl.
R.C.S. Luxembourg B 171.734.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur SCHARES Théodore, entrepreneur, né à Ettelbruck, le 10 novembre 1963, demeurant à L-3311 Abweiler,
38, rue du Village.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer par la présente et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «SCAFF S.à r.l.»,
(ci-après la «Société», laquelle sera régie par les présents statuts ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et la location de matériel de bâtiment, ainsi que toutes opérations indus-
trielle, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des
bénéfices.
Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
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Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé n'a laissé aucune disposition de
dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celle-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayant droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par décision de l'assemblée générale.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements
de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce
que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un
décembre 2012.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire à l'intégralité des parts sociales
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire moyennant certificat bancaire.
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<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale et représentant l'intégralité du capital
a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-3385 NOERTZANGE (commune de Bettembourg), 13, route de Kayl.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur SCHARES Théodore, prénommé.
Vis-à-vis des tiers, il peut engager valablement la société par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. SCHARES, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43821. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129695/107.
(120170738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
PID Project Invest and Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.743.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012129242/10.
(120170805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Skylabs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.236.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of July.
Before Us, Maître ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Campus II Holding S.àr.l., a private limited liability company formed under the laws of Luxembourg, with registered
office in L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 148.235,
here represented by Me Tanja Blankenburg, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 28th June 2012 under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur' by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- the appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "Skylabs S.àr.l.", a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), with registered office in L-1331 Luxembourg, 25a, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 148.236, incorporated
pursuant to a deed of notary Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 11 September 2009, as pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1964 on 8 October 2009 (the "Company").
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- the articles of association of the Company were amended on 12 October 2010 pursuant to a notary deed established
by notary public Maître Joëlle BADEN, as published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2676
on 7 December 2010, with the aim of changing the name of the Company.
- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1.-) each.
Now, therefore, the Sole Shareholder, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital by a total amount of eight million
eight hundred seventy-five thousand nine hundred and eight euro (EUR 8,875,908.-) (the "Total Amount") to bring it from
its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to the amount of eight million eight hundred
eighty-eight thousand four hundred and eight euro (EUR 8,888,408.-) by the issuance of eight million eight hundred
seventy-five thousand nine hundred and eight (8,875,908) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
For accounting purposes, the capital increase by six million five hundred thirty-six thousand four hundred thirty-three
euro (EUR 6,536,433.-) of the Total Amount shall have effect as of 1 October 2011 and the capital increase by the
remaining two million three hundred thirty-nine thousand four hundred seventy-five (EUR 2,339,475.-) of the Total
Amount shall have effect as of 31 December 2011.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder declares to subscribe for eight million eight hundred seventy-five thousand nine
hundred and eight (8,875,908) new shares and to have them fully paid up by way of a contribution in kind of a claim against
the Company.
The claim contributed by the Sole Shareholder has a value of eight million eight hundred seventy-five thousand nine
hundred and eight euro (EUR 8,875,908.-), as so valuated by the management of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder decides to amend article 5, paragraph 5.1 of the
articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at eight million eight hundred eighty-eight thousand four hundred and
eight euro (EUR 8,888,408.-) represented by eight million eight hundred eighty-eight thousand four hundred and eight
(8,888,408) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately three thousand
seven hundred euro (EUR 3,700.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and
the German text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des Vorangehenden:
Im Jahr zweitausendzwölf, den sechszehnten Juli,
ERSCHIEN:
vor Notar ARRENSDORFF mit Amtssitz in Luxemburg,
Campus II Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 25a, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 148.235,
hier vertreten durch M
e
Tanja BLANKENBURG, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 28. Juni 2012.
welche Vollmacht nach „ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigen und den amtierenden Notar gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt und mit derselben einregistriert wird.
Die Erschienene, wie vorbenannt vertreten, hat den unterzeichneten Notar ersucht, das Folgende zu beurkunden:
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- Die Erschienene ist alleiniger Gesellschafter (der „Alleinige Gesellschafter") der „Skylabs S.à r.l.", einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée), mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 25a,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de
Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 148.236, gegründet gemäß Urkunde des Notars Joseph ELVINGER,
mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. September 2009, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Nummer 1964 am 8. Oktober 2009 (die "Gesellschaft").
- Die Satzung der Gesellschaft wurde seit ihrer Gründung einmalig zum Zwecke der Namensänderung geändert, auf-
grund Urkunde von Notar Joëlle BADEN vom 12. Oktober 2010, veröffentlicht im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 2676 am 7. Dezember 2010.
- Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölf Tausend fünf Hundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt und in zwölf Tausend
fünf Hundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von je ein Euro (EUR 1,-) eingeteilt.
Der Alleinige Gesellschafter, vertreten durch seinen Bevollmächtigten, ersucht den Notar nunmehr folgende Be-
schlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschließt, das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um einen Gesamtbetrag in Höhe von
acht Millionen acht Hundert fünfundsiebzig Tausend neun Hundert und acht Euro (EUR 8.875.908,-) (der „Gesamtbetrag")
zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölf Tausend fünf Hundert Euro (EUR 12.500,-) auf einen Betrag von
acht Millionen acht Hundert achtundachtzig Tausend vier Hundert und acht Euro (EUR 8.888.408,-) zu bringen, gegen
Ausgabe von acht Millionen acht Hundert fünfundsiebzig Tausend neun Hundert und acht (8.875.908) Anteilen zu einem
Nominalwert von jeweils ein Euro (EUR 1,-).
Aus Buchhaltungsgründen soll die Kapitalerhöhung eines Teilbetrages in Höhe von sechs Millionen fünf Hundert sechs-
unddreißig Tausend vier Hundert dreiunddreißig Euro (EUR 6.536.433,-) des Gesamtbetrages mit Wirkung zum 1.
Oktober 2011 und des Restbetrages in Höhe von zwei Millionen drei Hundert neununddreißig Tausend vier Hundert
fünfundsiebzig Euro (EUR 2.339.475,-) mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 erfolgen.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der Alleinige Gesellschafter erklärt daraufhin, acht Millionen acht Hundert fünfundsiebzig Tausend neun Hundert und
acht (8.875.908) neue Anteile zu zeichnen und den Betrag von acht Millionen acht Hundert fünfundsiebzig Tausend neun
Hundert und acht Euro (EUR 8.875.908,-) durch Einbringung einer Forderung gegen die Gesellschaft vollständig einzu-
zahlen.
Die Forderung des Alleinigen Gesellschafters hat ein Wert von acht Millionen acht Hundert fünfundsiebzig Tausend
neun Hundert und acht Euro (EUR 8.875.908,-) wie die Geschäftsführung der Gesellschaft sie bewertet hat.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorangehenden Beschlusses beschließt der Alleinige Geschäftsführer, Artikel 5, Absatz 5.1 der Satzung der
Gesellschaft abzuändern, welcher ab sofort den folgenden Wortlaut haben wird:
« 5.1. Le capital de la société est fixé à huit millions huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent huit euros (EUR
8.888.408,-), représenté par huit million huit cent quatre-vingt-huit mille quatre cent huit (8.888.408) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
Nachdem keine weiteren Themen zu erörtern waren, wurde die Hauptversammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
dreitausendsiebenhundert (EUR 3.700,-) geschätzt
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der oben er-
schienenen Personen die vorliegende Urkunde in Englisch, gefolgt von einer deutschen Fassung, abgefasst ist. Auf Antrag
derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist
die englische Fassung rechtsgültig.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehende an den Bevollmächtigten der Komparenten, dem Notar nach Namen, ge-
bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: BLANKENBURG, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2021. Relation: LAC/2012/34801. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signe): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations
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Luxembourg, le 3 août 2012.
Référence de publication: 2012129710/129.
(120171072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Harmonie Grand-Ducale Municipale de la Ville de Wiltz, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9530 Wiltz, 13, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg F 9.287.
STATUTS
Entre les soussignés:
Gilbert Klein, ingénieur de recherche, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 6, Duerefwee, L-9746 Drauffelt
Romain Crochet, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 9, Duerfstrooss, L-9669 Mecher
Denise Kugener, employée privée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 8, rue des Tisserands, L-9574 Wiltz
Albert Crochet, fonctionnaire d'état, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 7, Haaptstrooss, L-9158 Heider-
scheid
Simone Mack, institutrice, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 17, op der Tomm, L-9653 Goesdorf
Dan Huet, instituteur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 14, rue de l'Indépendance, L-9532 Wiltz
Marc Schlottert, mécanicien, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à 5, Cité Buurgstad, L-9767 Pintsch
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents
statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, (ci-après loi du 21 avril
1928).
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination "HARMONIE GRAND-DUCALE MUNICIPALE DE LA VILLE DE
WILTZ, association sans but lucratif". Son siège est fixé à Wiltz (13, Grand-rue) et sa durée est illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle.
Art. 3. L'association se compose des musiciens, directeurs, membres du conseil d'administration, portes-drapeau,
archivistes et toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil
d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'as-
semblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-
commandée;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée
générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant une procuration écrite, sans qu'il soit
cependant permis de représenter plus d'un membre.
Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre
en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.
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Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de janvier. Le conseil d'administration en fixe
le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.
Art. 10. La convocation pour l'assemblée générale contiens l'ordre du jour tel qu'il a été fixé par le conseil d'adminis-
tration et se fait par simple lettre, courriel ou publication officielle au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée
par un cinquième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 11. L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres majeurs au moins et de
onze membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour une durée d'un année. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d'administration doit être composée de musiciens. En cas de vacance, le conseil d'administration pourvoit provisoirement
au remplacement des administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin a l'époque ou devait
normalement expirer le mandat de l'administrateur remplacé.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire, le trésorier et les archivistes.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n'est pas
réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'or-
chestre; la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument ou de tout bien appartenant à l'association.
Art. 20. Les comptes sent tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de l'établissement et du décompte annuel à la clôture de l'exercice, qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d'administration et qui sont désignes chaque année par l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent
à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.
Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur
assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Ainsi présenter et valider par l'assemblée générale extra-ordinaire le 21 janvier 2012 au siège social à Wiltz et signer
par les membres fondateurs
Gilbert Klein / Romain Crochet / Denise Kugener / Simone Mack / Albert Crochet / Dan Huet /
Marc Schlottert.
Référence de publication: 2012130021/100.
(120170584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Videodeals.com S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 129.700,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.595.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September, before Maître Francis KESSELER, notary residing
in Esch/Alzette, was held an extraordinary general meeting of shareholders of Videodeals.com S.A., a public company
limited by shares, having its registered offices at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Registry (Registre de Commerce et des Sociétés) under no. B.159.595, incorporated
by notarial deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary officiating in Luxembourg, on March 9, 2011, as published in the
Official Gazette of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) number 1319 of June 17, 2011, whose
articles were last amended on 23 August, 2012 by the undersigned notary, not yet published in the Official Gazette of
Luxembourg (the “Company”).
The Meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg (the “Chairman”). The Meeting ap-
pointed Mrs Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as secretary and Maria SANTIAGO-DE SOUSA, private employee,
residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg as scrutineer.
The Chairman requested the notary to record that:
(I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, which, after having been signed by the proxy holder of the represented shareholders; the members of the board of
the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
(II) The proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary, shall also remain annexed to the present deed.
(III) As appears from the attendance list, the entire issued and paid up share capital of the company, is represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
(IV) The agenda of the extraordinary general meeting of shareholders is worded as follows:
a. Waiver of convening formalities.
b. Waiver of any and all pre-emptive rights with respect to the issuance of the New Shares (as defined hereafter).
c. Increase of the Company's share capital from one hundred and thirteen thousand seven hundred Euro (EUR 113,700)
to one hundred and twenty nine thousand seven hundred Euro (EUR 129,700) through the issuance of sixteen thousand
(16,000) new shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (such shares collectively hereinafter the “New Shares”),
by way of a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) (the “Contribution”), whereby the
value of the Contribution exceeding the aggregate nominal value of the New Shares to be issued, being an amount of
thirty four thousand Euro (EUR 34,000.-) shall be allocated to the share premium reserve of the Company.
d. Subscription and payment of the New Shares.
e. Subsequent amendment of article 5.1 of the Company's Articles of Association of the Company so as to reflect the
resolutions to be adopted under items c. and d.
f. Miscellaneous.
The general meeting of shareholders of the Company (“Meeting”) then proceeded to take the following resolutions
unanimously:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being present or validly represented, the Meeting waived any and all formalities in relation to
the holding of a general meeting of shareholders of the Company, considered itself as duly convened and declared to
have full knowledge of the agenda of the present meeting which was communicated in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting waived any and all pre-emptive rights in respect of the issuance the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to increase the capital of the Company from one hundred and thirteen thousand seven hundred
Euro (EUR 113,700) to an amount of one hundred and twenty nine thousand and seven hundred Euro (EUR 129,700)
through the issuance of sixteen thousand (16,000) new shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (such shares
collectively hereinafter the “New Shares”), by way of a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) (the “Contribution”), whereby the value of the Contribution exceeding the aggregate nominal value of the New
Shares to be issued, being an amount of thirty four thousand Euro (EUR 34,000.-) shall be allocated to the share premium
reserve of the Company.
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Thereupon, MICHAL HÜBSCHMANN B.V., with registered offices at Schiermonnikoogstraat 5, 1181 HH Amstelveen,
the Netherlands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy, here
annexed, intervened and subscribed for all New Shares and paid the New Shares up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-)., so that the amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) is
at the disposal of the Company. Proof of existence and value of the Contribution has been given to the undersigned
Notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting declared that, as a result of the issuance of the New Shares, the number of shares in the Company’s
issued share capital is raised from one hundred and thirteen thousand seven hundred (113.700) shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each to one hundred and twenty nine thousand and seven hundred (129.700) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and that all New Shares were subscribed for and fully paid in.
<i>Fifth resolutioni>
Consequently, the Meeting resolved to amend the provisions of Article 5.1 of the Company’s articles of association
as follows:
" Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at one hundred and twenty nine thousand seven hundred Euro (EUR
129,700.-), represented by one hundred and twenty nine thousand seven hundred (129,700) shares in registered form
with a nominal value of one Euro each (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-in."
<i>Estimated costsi>
The cost, remuneration or expenses, which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at
approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has verified the existence of the conditions set out in Article 26 of
the Luxembourg Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that as per the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a version in French. At the request of the same appearing
parties it is stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version of this deed, the English
version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first mentioned above. The notarial
deed having been read to the representative of the appearing parties, the said person signed together with the notary,
this present original deed.
Follows the French translation of the preceding text:
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de septembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence
à Esch/Alzette, s'est tenue un assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Videodeals.com S.A., ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro B.159.595 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 9 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1319 en date du 17 juin 2011, dont les statuts ont étés modifiés la dernière fois par acte notarié du
notaire instrumentant en date du 23 août, 2012, ne pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(la «Société»).
La réunion a été présidée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnelle-
ment au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»). La réunion a
nommé Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg comme secrétaire et Mme Maria SANTIAGO-DE SOUSA, em-
ployée privée, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg comme scrutateur.
Le Président a requis au notaire instrumentant d’acter que:
(I) Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de actions détenues par chacun sont renseignés sur une liste
de présence, qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés; les membres du conseil de la
réunion et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être déposée auprès des autorités d'enregis-
trement.
(II) Les procurations d’actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les membres du conseil de la
réunion et le notaire instrumentant, resteront également annexée au présent acte.
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(III) Il appert de la liste de présence, que l’intégralité du capital social de la Société, est représentée de sorte que la
réunion peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.
(IV) Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est libellé comme suit:
a) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale des associés de la Société;
b) Renonciation de droits de préemption relative à l’émission des Nouvelles Actions (telles que définies ci-dessous).
c) Augmentation du capital social de la Société de cent treize mille sept cent euros (EUR 113.700.-) à un montant de
cent vingt neuf mille sept cent euros (EUR 129.700) par émission de seize mille (16.000) nouvelles actions d’une valeur
nominale d`une euro (EUR 1.-) chacune (ci-après: les «Nouvelles Actions») par apport en numéraire d’un montant de
cinquante mille euros (EUR 50.000) («l’Apport en Numéraire»), dont la valeur de l’Apport en Numéraire excédant la
valeur nominale intégrale des Nouvelles Actions à émettre, étant un montant de trente quatre mille euros (EUR 34.000.-)
sera attribué au réserve de prime d’émission;
d) Souscription et libération des Nouvelles Actions.
e) Modification subséquente des dispositions de l'article 5.1. de statuts de la Société de manière à refléter les résolutions
prises aux points c et d.
f) Divers.
L'assemblée générale des associés de la Société («l’Assemblée») a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'assemblée générale des associés, l'As-
semblée décide de renoncer aux toutes formalités de convocation d’une assemblée générale des associés de la Société,
se considère comme être dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui ont été communiquées au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la renonciation par les actionnaires de la Société de leurs droits de préemption relative à l’émis-
sion des Nouvelles Actions.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social cent treize mille sept cents Euros (EUR 113.700) à cent vingt neuf
mille sept cents euros (EUR 129.700), par émission des Nouvelles Actions et d’accepter que ces Nouvelles Actions seront
libérées par voie d’un apport en numéraire pour un montant totale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) et d’attribuer
la valeur de l’Apport en Numéraire excédant la valeur nominale intégrale des Nouvelles Actions à émettre, étant un
montant de trente quatre mille euros (EUR 34.000.-) au réserve de prime d’émission.
A ce stade MICHAL HÜBSCHMANN B.V., ayant son siège social à Schiermonnikoogstraat 5, 1181 HH Amstelveen,
Les Pays-Bas, ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, agissant en vertu d’une
procuration, ci-annexée, est intervenue et a déclaré de souscrire toutes les Nouvelles Actions et de les libérer par voie
d’un rapport en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), de sorte que le montant de cinquante mille euros
(EUR 50.000,-) est à la disposition de la Société. Preuve de l’existence et de la valeur de l’Apport en Numéraire a été
donnée au notaire instrumentaire, par voie d’un certificat de blocage.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée déclare que, suite à cette augmentation du capital social de la Société par création et émission des Nou-
velles Actions, le nombre des actions du capital social de la Société a été augmenté de cent treize mille sept cent (113.700)
à un montant de cent vingt neuf mille sept cent (129.700), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
et que les Nouvelles Actions ont été entièrement libérées.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à cette augmentation du capital social, l’Assemblée décide de modifier les dispositions de l'Article 5 des statuts
de la Société et leur donner la teneur suivante:
" Art. 5.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent vingt neuf mille sept cent euros (EUR 129.700,-), représenté par cent
vingt neuf mille sept cent (129.700) actions d'une valeur nominale d’une euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (€ 1.700,-).
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement de ces conditions.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, elles ont signé ensemble avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11967. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130534/178.
(120171599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Wonderview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 64.335.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «WONDERVIEW S.A.», une société anonyme,
établie et ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64.335, constituée suivant acte notarié en date du 28 avril 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 540 du 24 juillet 1998. Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1684 du 9 août 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Danielle SCHULLER, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateur Monsieur Jacques RECKINGER et définition de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de procéder à la dissolution de la Société WON-
DERVIEW S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur
Jacques RECKINGER, Maître en Droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. LIOTINO, R. MARQUES, D. SCHULLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12829. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012130553/63.
(120171465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: GBP 12.505,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.049.
In the year two thousand and twelve, on the first day of October,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
CVF Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade and companies' register under number B 151.957 (CVF);
duly represented by one of its managers Mrs. Cécile GADISSEUR.
CVI GVF (Lux) Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 119.271 (CVI GVF and, together with CVF, the Shareholders);
duly represented by one of its managers Mrs. Cécile GADISSEUR.
IN PRESENCE OF:
CVI CVF II Lux Master S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 170.644 (CVI CVF II, the New Shareholder);
duly represented by one of its managers Mrs. Cécile GADISSEUR.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. CVF and CVI GVF are the shareholders of Drake Recoveries S.à r.l., a société à responsabilité limitée de titrisation
having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade
and companies' register under number B 132.049 incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on 23
rd
August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26
th
October 2007, number 2434.
The articles of association have been amended for the last time, pursuant to a deed of the undersigned notary, on 6
th
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June 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 3
rd
August 2011, number 1758 (the
"Company").
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) repre-
sented by twelve thousand four hundred fifty (12,450) class A shares, two (2) class B shares, two (2) class C shares, two
(2) class D shares, two (2) class E shares, two (2) class F shares, two (2) class G shares, two (2) class H shares, two (2)
class I shares, two (2) class J shares, two (2) class K shares, two (2) class L shares, two (2) class M shares, two (2) class
N shares, two (2) class O shares, two (2) class P shares, two (2) class Q shares, two (2) class R shares, two (2) class S
shares, two (2) class T shares, two (2) class U shares, two (2) class V shares, two (2) class W shares, two (2) class X
shares, two (2) class Y shares and two (2) class Z shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five British Pounds (GBP 5) in order to increase it
from its present amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented by twelve thousand
four hundred fifty (12,450) class A shares, two (2) class B shares, two (2) class C shares, two (2) class D shares, two (2)
class E shares, two (2) class F shares, two (2) class G shares, two (2) class H shares, two (2) class I shares, two (2) class
J shares, two (2) class K shares, two (2) class L shares, two (2) class M shares, two (2) class N shares, two (2) class O
shares, two (2) class P shares, two (2) class Q shares, two (2) class R shares, two (2) class S shares, two (2) class T shares,
two (2) class U shares, two (2) class V shares, two (2) class W shares, two (2) class X shares, two (2) class Y shares and
two (2) class Z shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each to the amount of twelve thousand five
hundred and five British Pounds (GBP 12,505, by way of issuance of one (1) class D share, one (1) class E share, one (1)
class F share, one (1) class G share, one (1) class H share having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each;
2. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company.
Now, therefore, the Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
1. The Shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five British Pounds (GBP
5) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) represented
by twelve thousand four hundred fifty (12,450) class A shares, two (2) class B shares, two (2) class C shares, two (2) class
D shares, two (2) class E shares, two (2) class F shares, two (2) class G shares, two (2) class H shares, two (2) class I
shares, two (2) class J shares, two (2) class K shares, two (2) class L shares, two (2) class M shares, two (2) class N shares,
two (2) class O shares, two (2) class P shares, two (2) class Q shares, two (2) class R shares, two (2) class S shares, two
(2) class T shares, two (2) class U shares, two (2) class V shares, two (2) class W shares, two (2) class X shares, two (2)
class Y shares and two (2) class Z shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1) each to the amount of
twelve thousand five hundred and five British Pounds (GBP 12,505, by way of issuance of one (1) class D share, one (1)
class E share, one (1) class F share, one (1) class G share, one (1) class H share having a nominal value of one Pound
Sterling (GBP 1) each
<i>Subscription - Paymenti>
The shareholders expressly waive their preferential right of subscription.
Then CVI CVF II, prenamed, declares to subscribe for one new Class D Share, one new Class E Share, one new Class
F Share, one new Class G Share and one new Class H Share, each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1),
and to have it fully paid up by a contribution in cash in an aggregate amount of five Pound Sterling (GBP 5) which is
evidenced to the notary by a blocking certificate.
The Shareholders and CVI CVF II (together, the "New Shareholders"), now representing the entire share capital of
the Company, have unanimously taken the following resolutions:
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the New Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of asso-
ciation, which will henceforth have the following wording:
" Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred and five British Pounds (GBP 12,505)
represented by:
- twelve thousand four hundred fifty (12,450) class A shares,
- two (2) class B shares,
- two (2) class C shares,
- three (3) class D shares,
- three (3) class E shares,
- three (3) class F shares,
- three (3) class G shares,
- three (3) class H shares,
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- two (2) class I shares,
- two (2) class J shares,
- two (2) class K shares,
- two (2) class L shares,
- two (2) class M shares,
- two (2) class N shares,
- two (2) class O shares,
- two (2) class P shares,
- two (2) class Q shares,
- two (2) class R shares,
- two (2) class S shares,
- two (2) class T shares,
- two (2) class U shares,
- two (2) class V shares,
- two (2) class W shares,
- two (2) class X shares,
- two (2) class Y shares
- and two (2) class Z shares
having a par value of one British Pound (GBP 1) each.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company, which shall be decided by appropriate resolutions of the sole shareholder or of the shareholders of the Com-
pany, as the case may be."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present, is approximately one thousand two hundred Euro (EUR
1,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour d'octobre,
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
CVF Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.957 (CVF);
Ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, une de ses gérantes
CVI GVF (Lux) Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.271. (CVI GVF et ensemble avec CVF, les
Associés);
Ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, une de ses gérantes
EN PRESENCE DE:
CVI CVF II Lux Master S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.644 (CVI CVF II, le nouvel associé);
Ici représentée par Madame Cécile Gadisseur, une de ses gérantes
Les Associés ont requis le notaire instrumentant, d'acter ce qui suit:
I. CVF et CVI GVF sont les associés de Drake Recoveries S.à r.l., une société à responsabilité limitée de titrisation,
ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
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sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.049 constituée le 23 août 2007 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2434 le 26 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 6 juin 2011 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1758 le 3 août 2011. (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représentés
par douze mille quatre cent cinquante (12.450) parts sociales de classe A, deux (2) parts sociales de classe B, deux (2)
parts sociales de classe C, deux (2) parts sociales de classe D, deux (2) parts sociales de classe E, deux (2) parts sociales
de classe F, deux (2) parts sociales de classe G, deux (2) parts sociales de classe H, deux (2) parts sociales de classe I,
deux (2) parts sociales de classe J, deux (2) parts sociales de classe K, deux (2) parts sociales de classe L, deux (2) parts
sociales de classe M, deux (2) parts sociales de classe N, deux (2) parts sociales de classe O, deux (2) parts sociales de
classe P, deux (2) parts sociales de classe Q, deux (2) parts sociales de classe R, deux (2) parts sociales de classe S, deux
(2) parts sociales de classe T, deux (2) parts sociales de classe U, deux (2) parts sociales de classe V, deux (2) parts sociales
de classe W, deux (2) parts sociales de classe X, deux (2) parts sociales de classe Y et deux (2) parts sociales de classe
Z, ayant chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
III. L'agenda de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du montant du capital social de la Société de la somme de cinq Livres Sterling (GBP 5) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représentés par douze mille quatre
cent cinquante (12.450) parts sociales de classe A, deux (2) parts sociales de classe B, deux (2) parts sociales de classe
C, deux (2) parts sociales de classe D, deux (2) parts sociales de classe E, deux (2) parts sociales de classe F, deux (2)
parts sociales de classe G, deux (2) parts sociales de classe H, deux (2) parts sociales de classe I, deux (2) parts sociales
de classe J, deux (2) parts sociales de classe K, deux (2) parts sociales de classe L, deux (2) parts sociales de classe M,
deux (2) parts sociales de classe N, deux (2) parts sociales de classe O, deux (2) parts sociales de classe P, deux (2) parts
sociales de classe Q, deux (2) parts sociales de classe R, deux (2) parts sociales de classe S, deux (2) parts sociales de
classe T, deux (2) parts sociales de classe U, deux (2) parts sociales de classe V, deux (2) parts sociales de classe W, deux
(2) parts sociales de classe X, deux (2) parts sociales de classe Y et deux (2) parts sociales de classe Z, ayant chacune une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) à la somme de douze mille cinq cent et cinq Livres Sterling (GBP 12.505) de
par l'émission d'une (1) part sociale D, (1) part sociale E, (1) part sociale F, (1) part sociale G et (1) part sociale H, ayant
chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ensuite, les comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital de capital social de la Société de la somme de cinq Livres Sterling (GBP
5) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représentés par douze
mille quatre cent cinquante (12.450) parts sociales de classe A, deux (2) parts sociales de classe B, deux (2) parts sociales
de classe C, deux (2) parts sociales de classe D, deux (2) parts sociales de classe E, deux (2) parts sociales de classe F,
deux (2) parts sociales de classe G, deux (2) parts sociales de classe H, deux (2) parts sociales de classe I, deux (2) parts
sociales de classe J, deux (2) parts sociales de classe K, deux (2) parts sociales de classe L, deux (2) parts sociales de classe
M, deux (2) parts sociales de classe N, deux (2) parts sociales de classe O, deux (2) parts sociales de classe P, deux (2)
parts sociales de classe Q, deux (2) parts sociales de classe R, deux (2) parts sociales de classe S, deux (2) parts sociales
de classe T, deux (2) parts sociales de classe U, deux (2) parts sociales de classe V, deux (2) parts sociales de classe W,
deux (2) parts sociales de classe X, deux (2) parts sociales de classe Y et deux (2) parts sociales de classe Z, ayant chacune
une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) à la somme de douze mille cinq cent et cinq Livres Sterling (GBP 12.505)
par l'émission d'une (1) part sociale D, une (1) part sociale E, une (1) part sociale F, une (1) part sociale G et une (1) part
sociale H, ayant chacune une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune;
<i>Souscription - Libérationi>
Les Associés renoncent formellement à leur droit préférentiel de souscription.
Ensuite CVI CVF II, précitée, déclare souscrire la nouvelle part sociale D, la nouvelle part sociale E, la nouvelle part
sociale F, la nouvelle part sociale G et la nouvelle part sociale H ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1)
et de la libérer par un apport en numéraire d'un montant total de cinq Livre Sterling (GBP 5) documenté au notaire par
un certificat de blocage.
Les Associés et CVI CVF II (ensemble, les Nouveaux Associés) ont unanimement pris les résolutions qui suivent:
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Nouveaux Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de
la manière suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent cinq Livres Sterling (GBP 12.505) représentés
par
- douze mille quatre cent cinquante (12.450) parts sociales de classe A,
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- deux (2) parts sociales de classe B,
- deux (2) parts sociales de classe C,
- trois (3) parts sociales de classe D,
- trois (3) parts sociales de classe E,
- trois (3) parts sociales de classe F,
- trois (3) parts sociales de classe G,
- trois (3) parts sociales de classe H,
- deux (2) parts sociales de classe I,
- deux (2) parts sociales de classe J,
- deux (2) parts sociales de classe K,
- deux (2) parts sociales de classe L,
- deux (2) parts sociales de classe M,
- deux (2) parts sociales de classe N,
- deux (2) parts sociales de classe O,
- deux (2) parts sociales de classe P,
- deux (2) parts sociales de classe Q,
- deux (2) parts sociales de classe R,
- deux (2) parts sociales de classe S,
- deux (2) parts sociales de classe T,
- deux (2) parts sociales de classe U,
- deux (2) parts sociales de classe V,
- deux (2) parts sociales de classe W,
- deux (2) parts sociales de classe X,
- deux (2) parts sociales de classe Y
- et deux (2) parts sociales de classe Z,
ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune.
Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments spécifiques
de la Société, qui seront déterminés par des résolutions appropriées de l'associé unique ou des associés de la Société, le
cas échéant.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires ou extraordi-
naires.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de l'augmentation de
capital social décrite ci-avant s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (1.200,-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Gadisseur et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45782. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129330/243.
(120170931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Office Portfolio Minerva II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.905.895,47.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 135.145.
In the year two thousand and twelve, on the first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
(1) Project Minerva Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 134.788, holder of 77,895,911 (seventy-seven million eight hundred ninety-
five thousand nine hundred eleven) Class A shares of the Company,
hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a proxy given under private seal on 10
th
September 2012;
(2) Office Portfolio Minerva I S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 135.148, holder of 2,291,058 (two million two hundred ninety-one thousand
and fifty-eight) class B shares and 378,024,278 (three hundred seventy-eight million twenty-four thousand two hundred
seventy-eight) Class C shares of the Company,
hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 6 September 2012.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of Office Portfolio Minerva II SARL, a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 135.145, incorporated pursuant to
a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 14 December 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 319 on 7 February 2008.
The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg dated 10 November 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3164 on 23 December 2011 (the Company).
II. That the seventy-seven million eight hundred ninety-five thousand nine hundred eleven (77,895,911) A Shares of
the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, two million two hundred ninety-one thousand
and fifty-eight (2,291,058) B Shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and three
hundred seventy-eight million twenty-four thousand two hundred seventy-eight (378,024,278) C Shares of the Company
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company,
are duly represented at this meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.
All the shareholders have given their unanimous consent to the capital increase.
The Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred twenty-three thousand seven hundred
eighty-three euro (EUR 323,783) in order to bring the share capital from its present amount of four million five hundred
eighty-two thousand one hundred twelve euro and forty-seven cents (EUR 4,582,112.47), represented by seventy-seven
million eight hundred ninety-five thousand nine hundred eleven (77,895,911) class A shares, two million two hundred
ninety-one thousand fifty-eight (2,291,058) class B shares and three hundred seventy-eight million twenty-four thousand
two hundred seventy-eight (378,024,278) class C shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR
0.01) each, to four million nine hundred five thousand eight hundred ninety-five euro and forty-seven cents (EUR
4,905,895.47), by way of the issue of five million five hundred four thousand three hundred eleven (5,504,311) new class
A shares and one hundred sixty-one thousand eight hundred ninety-two (161,892) new class B shares and twenty-six
million seven hundred twelve thousand ninety-seven (26,712,097) new class C shares of the Company, having a nominal
value of one eurocent (EUR 0.01) each.
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
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4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 2.
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and Ms Yvonne Cole-Huber and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance. The shareholders give their unanimous consent to the capital
increase.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of three
hundred twenty-three thousand seven hundred eighty-three euro (EUR 323,783) in order to bring the share capital from
its present amount of four million five hundred eighty-two thousand one hundred twelve euro and forty-seven cents (EUR
4,582,112.47), represented by seventy-seven million eight hundred ninety-five thousand nine hundred eleven (77,895,911)
class A shares, two million two hundred ninety-one thousand fifty-eight (2,291,058) class B shares and three hundred
seventy-eight million twenty-four thousand two hundred seventy-eight (378,024,278) class C shares of the Company
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to four million nine hundred five thousand eight hundred ninety-
five euro and forty-seven cents (EUR 4,905,895.47), by way of the issue of five million five hundred four thousand three
hundred eleven (5,504,311) new class A shares and one hundred sixty-one thousand eight hundred ninety-two (161,892)
new class B shares and twenty-six million seven hundred twelve thousand ninety-seven (26,712,097) new class C shares
of the Company, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon, Project Minerva Properties S.à r.l. declares to subscribe for the five million five hundred four thousand
three hundred eleven (5,504,311) new Class A shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of fifty-five thousand forty-three euro
and eleven cents (EUR 55,043.11) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of fifty-
five thousand forty-three euro and eleven cents (EUR 55,043.11) which is evidenced to the notary.
Thereupon, Office Portfolio Minerva I S.à r.l. declares to subscribe for the one hundred sixty-one thousand eight
hundred ninety-two (161,892) new Class B shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each,
and for twenty-six million seven hundred twelve thousand ninety-seven (26,712,097) new Class C shares of the Company,
having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the increase of the share capital of the Company in the
amount of two hundred sixty-eight thousand seven hundred thirty-nine euro and eighty-nine cents (EUR 268,739.89) and
to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two hundred sixty-eight thousand seven
hundred thirty-nine euro and eighty-nine cents (EUR 268,739.89) which is evidenced to the notary.
The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of three hundred twenty-three thousand seven
hundred eighty-three euro (EUR 323,783.00) shall be allocated entirely to the nominal share capital account of the Com-
pany.
The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:
Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83,400,222 class A shares
Office Portfolio Minerva I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,452,950 class B shares
Office Portfolio Minerva I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404,736,375 class C shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490,589,547 shares
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at four million nine hundred five thousand eight hundred ninety-
five euro and forty-seven cents (EUR 4,905,895.47) represented by (i) eighty-three million four hundred thousand two
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hundred twenty-two (83,400,222) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,
(ii) two million four hundred fifty-two thousand nine hundred fifty (2,452,950) B Shares in registered form having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) four hundred four million seven hundred thirty-six thousand three hundred
seventy-five (404,736,375) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the respective Holding
Companies shall be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by the Investors. The
fair market evaluation shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized accounting firms
agreed by the Investors or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE)
and such accountancy firm shall be required to take advice on real estate values from internationally recognized real estate
surveyors.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company and Yvonne Cole-Huber and Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated
at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
(1) Project Minerva Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.788, propriétaire de soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf
cent onze (77.895.911) parts sociales de classe A de la Société,
ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 10 septembre 2012;
(2) Office Portfolio Minerva I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 135.148, propriétaire de deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinquante-huit (2.291.058)
parts sociales de classe B et trois cent soixante-dix-huit millions vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-huit
(378.024.278) parts sociales de classe C de la Société,
ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, préqualifiée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 6 septembre 2012.
Les dites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Office Portfolio Minerva II SARL, une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.145, constituée suivant un acte de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 319 du 7 février 2008.
Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par l'acte de Maître Martine SCHAEF-
FER, notaire de résidence à Luxembourg du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 3164 du 23 décembre 2011 (la Société).
II. que les soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent onze (77.895.911) parts sociales de
classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille
cinquante-huit (2.291.058) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et
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les trois cent soixante-dix-huit millions vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-huit (378.024.278) parts sociales de
classe C une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la
Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, et tout les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité
de convocation n'était nécessaire. Tous les associés présents ou représentés ont donné leur accord à l'unanimité des
associés au l'augmentation du capital social de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de
l'agenda reproduit ci-dessus;
III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-trois
euros (EUR 323.783) afin de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux
mille cent douze euros et quarante-sept centimes d'euro (EUR 4.582.112,47) représenté par soixante-dix-sept millions
huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent onze (77.895.911) parts sociales de classe A, deux millions deux cent quatre-
vingt-onze mille cinquante-huit (2.291.058) parts sociales de classe B et les trois cent soixante-dix-huit millions vingt-
quatre mille deux cent soixante-dix-huit (378.024.278) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, à quatre millions neuf cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et quarante-sept
centimes d'euro (EUR 4.905.895,47) par l'émission de cinq millions cinq cent quatre mille trois cent onze (5.504.311)
nouvelles parts sociales de classe A, cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-douze (161.892) nouvelles parts
sociales de classe B, et vingt-six millions sept cent douze mille quatre-vingt-dix-sept (26.712.097) nouvelles parts sociales
de classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance. Les associés représentés donne leur accord à l'unanimité des associés
au l'augmentation du capital social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de trois cent
vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-trois euros (EUR 323.783) afin de porter le capital social de son montant actuel
de quatre millions cinq cent quatre-vingt-deux mille cent douze euros et quarante-sept centimes d'euro (EUR
4.582.112,47) représenté par soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent onze (77.895.911)
parts sociales de classe A, deux millions deux cent quatre-vingt-onze mille cinquante-huit (2.291.058) parts sociales de
classe B et les trois cent soixante-dix-huit millions vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-huit (378.024.278) parts
sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, à quatre millions neuf cent cinq mille
huit cent quatre-vingt-quinze euros et quarante-sept centimes d'euro (EUR 4.905.895,47) par l'émission de cinq millions
cinq cent quatre mille trois cent onze (5.504.311) nouvelles parts sociales de classe A, cent soixante et un mille huit cent
quatre-vingt-douze (161.892) nouvelles parts sociales de classe B, et vingt-six millions sept cent douze mille quatre-vingt-
dix-sept (26.712.097) nouvelles parts sociales de classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
A cet effet, Project Minerva Properties S.à r.l. déclare souscrire aux cinq millions cinq cent quatre mille trois cent onze
(5.504.311) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01)
chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante-cinq mille quarante-trois
euros et onze centimes d'euro (EUR 55.043,11) et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total
de cinquante-cinq mille quarante-trois euros et onze centimes d'euro (EUR 55.043,11) dont la preuve est fournie au
notaire instrumentant.
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Office Portfolio Minerva I S.à r.l. déclare souscrire aux cent soixante et un mille huit cent quatre-vingt-douze (161.892)
nouvelles parts sociales de classe B, et vingt-six millions sept cent douze mille quatre-vingt-dix-sept (26.712.097) nouvelles
parts sociales de classe C nouvelles parts sociales de classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-huit
mille sept cent trente-neuf euros et quatre-vingt-neuf centimes d'euro (EUR 268.739,89) et les libérer entièrement par
un apport en numéraire d'un montant total de deux cent soixante-huit mille sept cent trente-neuf euros et quatre-vingt-
neuf centimes d'euro (EUR 268.739,89) dont la preuve est fournie au notaire instrumentant.
L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de trois cent vingt-trois mille sept cent quatre-vingt-trois euros
euro (EUR 323.783) sera affecté entièrement au compte capital nominal de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au
notaire instrumentant.
L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:
Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83.400.222 parts sociales de classe A
Office Portfolio Minerva I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.452.950 parts sociales de classe B
Office Portfolio Minerva I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404.736.375 parts sociales de classe C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490.589.547 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions neuf cent cinq mille huit cent quatre-vingt-quinze
euros et quarante-sept centimes d'euro (EUR 4.905.895,47), représenté par (i) quatre-vingt-trois millions quatre cent
mille deux cent vingt-deux (83.400.222) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) deux millions quatre cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante (2.452.950) Parts
Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et (iii) quatre cent
quatre millions sept cent trente-six mille trois cent soixante-quinze (404.736.375) Parts Sociales C sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01), toutes souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation
de capital autre que l'augmentation des actifs des Sociétés Holding respectives sera entreprise sur base d'une évaluation
équitable du marché sauf décision contraire des Investisseurs. L'évaluation équitable du marché sera réalisée à ces fins
par l'un des cabinets d'expertise comptable de renommée internationale choisi par les Investisseurs ou, à défaut de trouver
un accord, nommé par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette entreprise de comptabilité sera
chargée de demander conseil sur les valeurs immobilières auprès d'experts immobiliers de renommée internationale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille cent
euros (EUR 2.100,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2012. LAC/2012/45778. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129601/275.
(120170790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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L
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DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129342/12.
(120170691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Carmelinda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129287/9.
(120170809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Carmelinda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129288/9.
(120170810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
De Vlaminck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 38.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129336/9.
(120170789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FIGEC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 67.484.
<i>Extrait du procès-verbal de rassemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2012i>
Sont renouvelés à leurs postes d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2013:
- Monsieur Jean-Jacques Joppin, expert-comptable, demeurant à Metz (France).
- Monsieur Alain Collot, expert-comptable, demeurant à Metz (France);
- Monsieur Ronald Weber, réviseur d'entreprises, demeurant à Luxembourg.
Est renouvelé à son poste de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2013:
- PKF Abax Audit, société anonyme, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012129404/17.
(120170594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126711
L
U X E M B O U R G
DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129343/12.
(120170692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129344/12.
(120170693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129345/12.
(120170694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129346/12.
(120170695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
DLBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.446.
Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129347/12.
(120170696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Dofin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.898.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 3 octobre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Maître Tom LOESCH, Administrateur-Président, avocat, 6, route de Trêves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg;
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 3 octobre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
<i>Pour DOFIN S.A.
Société Anonymei>
Référence de publication: 2012129348/21.
(120170787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
EAL, Electricity Application Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 149.086.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 10 septembre 2012i>
Les administrateurs ont pris la décision suivante:
1. Ils nomment au poste de directeur technique, Monsieur Freddy Bologna, demeurant à Route de Habay, 128 à B-6717
Heinstert, pour une durée de un an.
Ce dernier sera chargé de la gestion journalière et effective de la société.
Le directeur technique aura un pouvoir de signature conjoint avec l'administrateur-délégué.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012129356/14.
(120170676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
GE-CFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 87.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GE-CFE Luxembourg S.à r.l.
i>S. Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012129430/13.
(120170808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Egalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129362/9.
(120170723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
European Corporate Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 61.028.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.08.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012129379/10.
(120170638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
EWC GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 52.000.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129381/9.
(120170716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Fin-Contrôle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 42.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fin-Contrôle S.A.i>
Référence de publication: 2012129405/10.
(120170768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
SMR Patents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 124.658.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
En remplacement des comptes annuels au 31 Décembre 2007 précédemment déposés au Registre de Commerce et
des Sociétés en date du 28 juillet 2010 sous la référence L100114479.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Octobre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012129714/16.
(120170803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126714
L
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Freecoast Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129410/9.
(120170764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Garagenbetrieb Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 25.084.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129418/9.
(120170673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Germag Immo, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 151.320.
L'Assemblée générale du 28 septembre 2012 a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son
adresse actuelle 30, Rue des Scillas L-2529 Luxembourg au 31, Grand Rue L-1661 Luxembourg à partir du 1
er
octobre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
31, Grand Rue - L-1661 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012129434/14.
(120170683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Global Trust Advisors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 68.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129437/10.
(120170649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Icofin Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 116.747.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129474/12.
(120170753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126715
L
U X E M B O U R G
GT Global Invest (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.042.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue en date du 19 septembre 2012 que le siège social de la
société a été transféré au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012129447/11.
(120170743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Heli-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 51.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129459/10.
(120170631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Hemelbaan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 89.332.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129460/10.
(120170734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Hive Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.976.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129461/9.
(120170778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Immoknokke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.549.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012129478/14.
(120170801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126716
L
U X E M B O U R G
Internationale Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 99.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129481/10.
(120170727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Internationale Beratungs GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6470 Echternach, 6-8, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 99.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129482/10.
(120170728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Ireco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 10.339.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 septembre 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs de M, Abbas Rafii, Mme Parissa Rafii et Mme
Neda Moayed-Rafii pour une durée de 6 ans. Les mandats viennent à échéance au cours de l'année 2017.
En plus, Mme Afsaneh Angelina Caruso-Rafii demeurant 54, rue Mont-Royal L-8255 Mamer a été ajoutée en fonction
d'administrateur pour une durée de 6 ans. Son mandat a commencé en 2011 et se terminera en 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires confirment M. Abbas Rafii comme président du conseil d'administration. Son mandat vient à échéance
au cours de l'année 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de révoquer le commissaire aux comptes actuel GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
avec effet immédiat. Ils nomment comme nouveau commissaire aux comptes l'AUXILIAIRE DES P.M.E. S.A., inscrit au
Registre de Commerce et de Sociétés à Luxembourg sous le n° B 30.718, ayant son siège social à 58, rue Glesener L-1630
Luxembourg; pour une durée de quatre ans rétroactivement à partir du 31.03.2011 et prenant fin en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IRECO S.A.
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Signature
Référence de publication: 2012129484/25.
(120170724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Les Cottages du Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 111.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129514/9.
(120170812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126717
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U X E M B O U R G
IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.171.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. associé unique,
a été transféré au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129486/13.
(120170625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Jolyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 132.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129499/10.
(120170746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Kind S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.570.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KIND S.A.
Référence de publication: 2012129506/10.
(120170769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Piero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.897.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 3 octobre 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Maître Tom LOESCH, Administrateur-Président, avocat, 6, route de Trêves, Bâtiment D, L-2633 Senningerberg,
Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 3 octobre 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
<i>Pour PIERO S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012129647/21.
(120170786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126718
L
U X E M B O U R G
Londinium Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.315.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant suivant:
- Monsieur Jérémy Lequeux, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129516/14.
(120170706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
La Gomera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.454.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012129520/11.
(120170704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Les Editions Europe Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1146 Luxembourg, 61, rue Ausone.
R.C.S. Luxembourg B 46.040.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129528/10.
(120170587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.025,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.686.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129554/11.
(120170613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Pro'dim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5533 Remich, 13, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 71.622.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 1
er
octobre
2012 que:
L'assemblée décide à l'unanimité de:
126719
L
U X E M B O U R G
1) Nommer Madame Sophie Thouvenin, née le 29 mai 1976 à Bar-Le-Duc, demeurant à F-55800 Louppy-le-hâteau, 3,
rue Grande aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.
2) Nommer Monsieur Michel Cuoco, né le 8 mars 1963 à Thionville, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue de Bruxelles,
aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.
3) Nommer Monsieur Angelo Cuoco, né le 14 août 1964 à Thionville, demeurant à F-57100 Veymerange, 4, Passage
de la Petite Vallée, aux fonctions d'administrateur, avec effet immédiat.
4) Nommer Monsieur Claude Laurini, né le 24 janvier 1961 à Thionville, demeurant 10, rue Calusco d'Adda à F-5433
Volmerange les mines, aux fonctions de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, en remplacement de la société
EUROTRUST, 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B86381.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
Référence de publication: 2012129659/25.
(120170807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 787.550,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 101.381.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129555/11.
(120170614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Marc Gilson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer.
R.C.S. Luxembourg B 164.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129566/10.
(120170585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Sunridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.582.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant:
- Monsieur Jérémy Lequeux, résidant professionnellement au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Nous vous demandons également de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de la société C.G. Consulting,
Commissaire aux comptes qui a désormais son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129748/16.
(120170705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126720
Carmelinda S.A.
Carmelinda S.A.
De Vlaminck S.A.
DLBI S.A.
DLBI S.A.
DLBI S.A.
DLBI S.A.
DLBI S.A.
DLBI S.A.
Dofin S.A.
Drake Recoveries S.à r.l.
Egalux S.A.
Electricity Application Luxembourg
EPP Marathon Sigma (Lux) S.à r.l.
EPP Noisy Le Grand 2012 Holdings (Lux) S.à r.l.
European Corporate Services S.A.
EWC GmbH
FIGEC Luxembourg
Fin-Contrôle S.A.
Freecoast Investissements Industriels S.A.
Garagenbetrieb Sàrl
GE-CFE Luxembourg S.à r.l.
Germag Immo
Global Trust Advisors S.A.
GT Global Invest (Lux) S.à r.l.
Harmonie Grand-Ducale Municipale de la Ville de Wiltz
Heli-Europe S.A.
Hemelbaan S.A.
Hive Finance S.A.
Icofin Holding S.A.
Immoknokke S.A.
Internationale Beratungs GmbH
Internationale Beratungs GmbH
Ireco S.A.
IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.
Jajamajori Sàrl
Jolyco S.A.
Kind S.A.
La Gomera S.A.
Les Cottages du Sud S.A.
Les Editions Europe Luxembourg S.A.
Londinium Investments Luxembourg S.à r.l.
Marc Gilson S.à r.l.
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l.
McKey Luxembourg S.à r.l.
Office Portfolio Minerva II Sàrl
PID Project Invest and Development S.A.
Piero S.A.
Pro'dim S.A.
PR Retail Asset III (Wittland) S.à r.l.
Scaff S.à r.l.
Skylabs S.à r.l.
SMR Patents S.à r.l.
Sunridge S.A.
Videodeals.com S.A.
Wonderview S.A.