This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2639
25 octobre 2012
SOMMAIRE
3 Capital Trading (Luxembourg) . . . . . . . .
126652
AB-Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126672
Alphard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126654
Anna International S.à r.l., SPF . . . . . . . . . .
126663
Bergonia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126649
Blue Bell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126654
Blue Sage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126655
Carrelage Michel Scanzano Sàrl . . . . . . . . .
126655
Centre Artisanal Aquador s.àr.l. . . . . . . . . .
126655
Chemtex Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126655
Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126656
Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126657
Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126656
Crown Packaging Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . .
126654
Drake Recoveries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126657
Ecogarden OG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126657
Electro-Stugalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126658
EM Finance Holding S.A. - SPF . . . . . . . . . .
126658
Epoch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126657
Epona Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126658
EQUITY and LAW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126656
Eurotecnica Melamine . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126658
Fat Pipe Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126659
Fernbach Financial Software S.A. . . . . . . . .
126659
Fernbach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126659
FERNBACH-Software International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126659
Field Sicar S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126660
Field Sicar S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126660
Field Sicar S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126660
FIS Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126660
FSPP3 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126661
FSPP3 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126656
GCAT-L U X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126658
Geosite S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126661
Geosite S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126661
Geosite S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126661
Globaltel International S.A. . . . . . . . . . . . . .
126662
Green Construct Consulting . . . . . . . . . . . .
126626
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126657
Horto Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126662
Hospitality Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126662
HTS CAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126662
Le Bistrot Italien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126627
LFPE S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126663
LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126672
Luxalloys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126672
Matterhorn Financing & Cy S.C.A. . . . . . . .
126631
MOF III Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
126659
Nicolas Charlier International S.A. . . . . . .
126663
Nicolas Charlier International S.A. . . . . . .
126663
RCPIII Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126641
Skyway Logistics S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126649
126625
L
U X E M B O U R G
GCC, Green Construct Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 165.587.
L'an deux mil douze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de la société à responsabilité limitée
Green Construct Consulting, en abrégé GCC
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 20 rue Glesener,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 165.587,
constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 17 novembre
2011, publié au Mémorial C numéro 287 du 2 février 2012, page 13.732.
Ont comparu:
- Monsieur Jean-Poi BOLLETTE, administrateur de société, né le 18 novembre 1960 à Pépinster (Belgique), demeurant
professionnellement à L-1630 Luxembourg, 20 rue Glesener;
- Monsieur Philipe BOLLETTE, administrateur de société, né le 15 avril 1962 à Pépinster (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-1630 Luxembourg, 20 rue Glesener,
ici représenté par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8371
Hobscheid, 1 rue de Steinfort,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles après avoir été signées "ne varietur" par le
mandataire comparant et le notaire instrumentant et resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les parties comparantes détiennent l'ensemble des 100 parts sociales de 124.-€ chacune dans le capital social de la
société s'élevant à 12.400.-€.
Les associés uniques préqualifiés ont prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés uniques décident de transférer le siège social de la société à sa nouvelle adresse sise à L-9991 Weiswam-
pach, 67 Gruuss-Strooss.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés uniques décident en conséquence de la résolution précédente de modifier l'article 2, premier alinéa des
statuts pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach."
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cent euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Hobscheid, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: O. DIFFERDANGE, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12701. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME
126626
L
U X E M B O U R G
PETANGE, LE 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129426/55.
(120170780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Le Bistrot Italien, Société Anonyme.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 58, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 171.728.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Nicolas DONATI, gérant de société, né à Mont-Saint-Martin (F), le 24 août 1973, demeurant à L-5440
Schengen, 77, route du Vin,
ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249Lu-
xembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration donnée en septembre 2012;
2. Monsieur Stéphane GOFFAUX, employé privé, né le 22 octobre 1972 à Charleroi (Belgique), demeurant 258, rue
du Cercle à B-6717 Attert Post (Belgique),
ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249
Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration donnée en septembre 2012;
3. Monsieur Vincent GOFFAUX, employé privé, né le 9 août 1971 à Charleroi, demeurant 258, rue du Cercle à B-6717
Attert Post (Belgique),
ici représenté par Monsieur Frédéric DEFLORENNE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1249
Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon, en vertu d'une procuration donnée en septembre 2012.
Lesquelles procurations, signées par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “LE BISTROT ITALIEN.”
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schwebsange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 900 (neuf cents)
actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune et 100 (cent) actions privilégiées sans
droit de vote de classe B («actions B») d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.
A côté des actions ordinaires existantes, la société pourra émettre des actions privilégiées sans droit de vote de classe
B («actions B») ayant des droits tels que plus amplement renseigné aux articles 16,18 et 19 des présents statuts.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
126627
L
U X E M B O U R G
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un
usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Art. 8. Sous réserve de l'article 7 des statuts, tout actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en
aviser par lettre recommandée le conseil d’administration en indiquant le nombre et le numéro des actions à céder, le
prix offert, l’identité du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.
Immédiatement et au plus tard dans les dix (10) jours, le conseil d’administration transmet cette offre par lettre
recommandée aux autres actionnaires, en les informant de la faculté de préemption ouverte en leur faveur.
Dans les trente jours de cette information par le conseil d’administration, les autres actionnaires font savoir au conseil
d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption, aux mêmes conditions que la cession envisagée.
Si passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant
pourra vendre ses actions au cessionnaire proposé au conseil d’administration.
Chaque cession d’action sera déclarée nulle et non avenue et ne pourra être rendue exécutoire à la Société ni envers
les tiers, y compris les actionnaires de la Société, de manière générale, si la procédure ci-dessus mentionnée n’a pas été
respectée. Dans un pareil cas, le conseil d’administration n’est pas autorisé à inscrire au registre des actionnaires de la
Société les cessionnaires comme de nouveaux actionnaires.
Art. 9. Si un actionnaire, direct ou indirect, envisage de procéder à une opération (cession, transfert ou augmentation
de capital) ayant pour effet de permettre à un ou plusieurs tiers et/ou actionnaires de détenir, directement ou indirec-
tement, immédiatement 50% ou plus des droits de vote de la Société, les autres actionnaires seront en droit de demander
que la totalité de leurs actions leurs soient rachetées préalablement, aux mêmes conditions.
L'actionnaire en question doit notifier à chacun des autres actionnaires son projet d’opération au moins un mois avant
la date prévue pour la réalisation de cette opération, par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le
nombre et le numéro des actions objets de l’opération en question, le prix offert, l’identité du ou des candidats bénéfi-
ciaires, ainsi que toutes les autres conditions de l’opération.
Les actionnaires seront en droit de demander, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'action-
naire en question dans le délai de 10 jours à compter de la réception de la notification qu'ils auront reçues en application
du paragraphe 2 du présent article, que la totalité de leurs actions leur soient rachetées préalablement, aux mêmes
conditions que celles applicables à l’opération en question. L’opération envisagée ne pourra dans ce cas être réalisée que
si l'actionnaire en question rachète ou fait racheter la totalité des actions de ces actionnaires préalablement et aux mêmes
conditions.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 11. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 13. La société est engagée de la façon:
A) Pour toutes opérations n'excédant pas cinquante mille euros (50.000 EUR): par la signature individuelle des admi-
nistrateurs-délégués
126628
L
U X E M B O U R G
B) Pour toutes opérations excédant cinquante mille euros (50.000 EUR): par les signatures conjointes des adminis-
trateurs.
Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.
Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième jour du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Aux fins des présents statuts le terme Action désigne collectivement les actions ordinaires et les actions B sauf précision
contraire.
Chaque action donne droit à une (1) voix dans toute assemblée, à l’exception des actions B, qui ne disposent du droit
de vote que dans les cas prévus des présents statuts.
Les actions ordinaires
La jouissance des actions ordinaires s’opère dans le strict respect de la loi. Toutes les actions ordinaires devront être
identiques dans tous leurs aspects.
Les actions B
La jouissance des actions B s’opère dans le strict respect de la loi.
Les actions B devront être identiques dans tous leurs aspects. Les actions B ne sont assorties d’aucun droit de vote
hormis:
- Sur la nomination des administrateurs de la société au sens large
- Sur la décharge à donner aux administrateurs de la société
- Sur l’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés
- Sur la fixation du dividende privilégié attaché aux actions B
- Sur la conversion d’actions de classe B en actions ordinaires
- Sur la réduction de capital social de la société
- La modification de l’objet social
- L’émission d’emprunts obligataires convertibles
- La dissolution anticipée
- La transformation en une société d’une autre forme juridique
Les modifications statutaires qui modifieraient directement ou indirectement les droits patrimoniaux des actionnaires
détenteurs d'actions B (notamment les modifications relatives à l’émission d’actions B ainsi qu’aux articles 5, 8, 9, 17, 19
et 20 des présents statuts) ne peuvent être adoptés qu’à l’unanimité des actionnaires.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations
cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
souscrit de la société.
19.2. Dividendes
126629
L
U X E M B O U R G
19.2.1. Sur recommandation du conseil d’administration, un dividende préférentiel sera distribué en faveur des déten-
teurs d’actions B, correspondant à trente trois pour cent (33%) des bénéfices annuels.
19.2.2. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui pourra, sur recommandation du conseil
d’administration, distribuer des dividendes pari passu en faveur des détenteurs d’actions ordinaires.
19.3. Dividendes intérimaires
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, sous respect des conditions prévues par la loi, par décision du
conseil d’administration et approbation du commissaire aux comptes.
19.4 Intérêts
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et non réclamés, qui sont détenus par la société pour le compte
des détenteurs d’actions.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution et liquidation.
20.1. Nomination et pouvoirs des liquidateurs
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
20.2. Boni de liquidation
Après règlement de toutes les dettes, les détenteurs d’actions B recevront paiement équivalent à trente trois pour
cent (33%) du solde, le restant étant partagé entre les détenteurs d'actions ordinaires.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 21. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre d’Actions Montant
souscrit
(en EUR)
% du
capital
social
Monsieur Nicolas DONATI, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 actions ordinaires
13.950
45,00%
Monsieur Stéphane GOFFAUX, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 actions ordinaires
et 50 actions B
8.525
27,50%
Monsieur Vincent GOFFAUX, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
225 actions ordinaires
et 50 actions B
8.525
27,50%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900 actions ordinaires
et 100 actions B.
31.000 100,00%
Les Actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000.- EUR (trente
et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée au notaire
soussigné par la production d’un certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
126630
L
U X E M B O U R G
a) Monsieur Nicolas DONATI, prénommé.
b) Monsieur Stéphane GOFFAUX, prénommé.
c) Monsieur Vincent GOFFAUX, prénommé.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant le 31 décembre 2016:
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant le 31 décembre 2016:
La société FIDUCIAIRE DEFLORENNE & ASSOCIES S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1249 Luxem-
bourg, 3-11, rue du Fort Bourbon et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111495,
4. Le siège social de la société est fixé à L-5447 Schwebsange, 58, route du Vin.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. DEFLORENNE, M. SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45250. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129525/228.
(120170516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Matterhorn Financing & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.751.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- “Matterhorn Topco & Cy S.C.A.”, a partnership limited by shares, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165824, here
represented by Mrs. Linda Harroch, lawyer, with professional address in Howald, by virtue of a proxy, given in Luxembourg
on the 21 of September 2012; and
- “Matterhorn S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B167161, here represented by Mrs Linda HARROCH, pre-
viously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on the 21 of September 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate Form / Name / Duration.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of “Matterhorn Financing & Cy
S.C.A.” (the “Company”) which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), as well as by the present articles of incorporation.
1.2 The Company is established for an unlimited duration.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
126631
L
U X E M B O U R G
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager (as defined
below);
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company passed in accordance with these Articles and the laws from time to time of the
Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg Law”).
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects.
The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to coordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;
3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and
give credit in each case to any person with or without security;
3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager or thinks fit, including by the issue (to
the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.7 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Liability of the manager. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the
assets of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the
126632
L
U X E M B O U R G
Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall
only be liable to the extent of their contributions to the Company.
5. Share capital.
5.1 The capital is fixed at forty thousand Swiss Franc (CHF 40,000.00) represented by forty thousand (40,000) shares
of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, divided into
(A) Thirty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (39,999) shares (the “Shares” or actions de commanditaires),
each having such rights and obligations as set out in these Articles; and
(B) one (1) management share (the “Management Share” or actions de commandité) owned by Matterhorn S.à r.l. In
these Articles, “Shareholders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed
accordingly.”
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
5.3 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
5.7 All Shares of the Company shall be issued in registered form.
5.8 A register of Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company,
and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of Shares held by him.
5.9 The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of
such registered Shares.
5.10 Any share certificates shall be signed by the Manager.
5.11 The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee. Shareholders shall provide the Company
with an address to which all notices and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register
of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the register of shareholders by
means of a written notification to the Company from time to time.
5.12 The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
5.13 The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent
such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).
6. Authorized capital.
6.1 The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of one billion Swiss Francs (CHF
1,000,000,000.00) to be used in order to issue new Shares or to increase the nominal value of the Shares.
6.2 The sole purpose of the above authorised capital is to allow the issue of new Shares or the increase of the nominal
value of the existing Shares in exchange of contribution in cash or in kind made by the Shareholders in execution of the
capital calls made by the Manager.
6.3 The Manager is authorised to increase, during a period of five years after the date of publication of the Articles, in
one or several steps, as it may determine from time to time in its discretion, the subscribed share capital. The authorisation
may be renewed for a new period of maximum five years by resolution of the Manager. The Manager is specially authorised
to issue the new Shares without reserving for the existing Shareholders the preferential right to subscribe for new Shares.
6.4 These new Shares may be subscribed in accordance with the terms and conditions determined by the Manager.
6.5 In particular, the Manager may decide to issue the new Shares subject to the constitution of a share premium, the
amount and the allocation of which will be freely decided by the Manager.
6.6 The Manager may also determine the date of the issue and the number of new Shares having to be eventually
subscribed and issued. It may proceed to such increase without reserving for the existing Shareholders a preferential right
to subscribe to the new shares under issuance.
6.7 The Manager may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for new Shares representing part or all of such increased amounts of capital.
126633
L
U X E M B O U R G
6.8 The Manager shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital
and the issue of new Shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents
evidencing the decision of the Manager, the above power of attorney, the subscription and the paying up of the new
Shares.
6.9 Upon cash increase of the share capital of the Company by the Manager within the limits of the authorised share
capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased by an
amount corresponding to such capital increase. Therefore the amounts specified in articles 5 and 6 of the Articles will
be amended accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital.
7. Management.
7.1 The Company shall be managed by Matterhorn S.à r.l. prenamed (herein referred to as the “Manager”).
7.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as
Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 8.1 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance
with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment,
the Company shall be dissolved and liquidated.
7.3 Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
7.4 The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within the
purpose of the Company.
7.5 All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board are within the powers of the Manager.
7.6 Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
8. Supervisory board.
8.1 The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be supervised
by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may
be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager
that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.
8.2 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
8.3 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
8.4 A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Supervisory Board.
8.5 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened
to the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
8.6 No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a
meeting of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the
Supervisory Board.
8.7 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
8.8 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies
of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
8.9 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by
the chairman will be adopted, if votes are even.
8.10 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tele-
gram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record that
proves that such resolution has been taken.
126634
L
U X E M B O U R G
8.11 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
9. Art. 9. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
10. Decision of the shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided
herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
10.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General mee-
tings of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by
registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded
in the register of registered shares.
10.3 The annual general meeting shall be held on the first Monday of June at 10:30 am at the registered office or at a
place specified in the notice of meeting.
10.4 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
10.5 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
11. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits.
11.1 The Company’s year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
11.2 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per
cent (10%) of the subscribed share capital.
11.3 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
11.4 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
12. Amendments of the articles. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to
time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
13.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 11.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1. Matterhorn S.à r.l., prenamed: 1 Management Share;
2. Matterhorn Topco & Cy S.C.A., prenamed: 39,999 Shares.
The value of the forty thousand (40,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty
thousand Swiss Franc (CHF 40,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
,
2012.
126635
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period of six (6) years.
- Mr Geoffrey LIMPACH, accountant, born on 11 April 1983 in Arlon, Belgium, residing professionally at 41, Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Mrs Valerie EMOND, director of companies, born on 30 August 1973 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally
at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Mr Alberto MORANDINI, director of companies, born on 9 February 1978 in Pétange, residing professionally at 41,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
II. The registered office of the Company shall be at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
- “Matterhorn Topco & Cy S.C.A.”, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165824 et ici représentée par Maître Linda Harroch, avocat,
demeurant à Howald, Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2012; et
- “Matterhorn S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B167161, et ici représentée par Madame Linda Harroch, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2012.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
de constitution d’une société en commandite par actions qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
1. Forme / Dénomination Sociale / Durée.
1.1 Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société en commandite par actions sous la dénomination de “Matterhorn Financing & Cy S.C.A.” (la “Société”), qui
sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (“Loi de 1915”), ainsi qu’aux
présents statuts.
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le “Siège Social”) est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par son Gérant (tel que
définit ci-dessous);
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés commanditaires de la Société prise en conformité avec ces Statuts et les lois en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la “Loi Luxembourgeoise”).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
126636
L
U X E M B O U R G
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet.
L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Gérant estime
adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés, de toute personne,
ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions, obligations et
autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, octroyer
des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant estime adéquate
et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Gérant estime adéquate,
incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou instruments finan-
ciers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens de la Société
(présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 “garantie” inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant considère comme incitant ou propice à l’accomplissement de tout ou
partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par la Loi Luxembourgeoise.
4. Responsabilité du gérant commandité. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les
dettes qui ne peuvent être payées par les actifs de la Société.
Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société
de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des
assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante mille Francs Suisses (CHF 40.000,00) représenté par quarante mille
(40.000) actions d’un Franc Suisse (CHF 1,00) chacune, réparties en:
(A) Trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (39.999) actions ordinaires (les “Actions” ou actions de com-
manditaires); et
126637
L
U X E M B O U R G
(B) une (1) action de commandité (l’”Action de Commandité”) détenue par Matterhorn S.à r.l. Dans les présents
Statuts, “Actionnaires” signifie les détenteurs au moment opportun de Actions et “Actionnaire” devra être interprété
conformément.
5.2 Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
5.3 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le “Compte de Prime d'Emission”) sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Action sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.4 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre des nouvelles Actions
ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Actionnaires conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.5 Toutes les Actions ont des droits égaux.
5.6 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Actions conformément à la Loi de 1915.
5.7 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative ou au porteur.
5.8 Un registre des Actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la
Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tels qu’ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’Actions qu’il détient.
5.9 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’Action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des Actions nominatives.
5.10 Tous les certificats d’Actions seront signés par le Gérant.
5.11 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des Actions nominatives un transfert sur base de tout docu-
ment approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire. Tout actionnaire devra fournir à la Société une
adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront être envoyées. Cette adresse sera également
portée au registre des Actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout moment changer leur adresse enregistrée
dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication écrite à la Société.
5.12 L’Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
5.13 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de l’Action est indivise ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’Action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’Action à l’égard
de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’Action.
6. Capital autorisé.
6.1 La Société a un capital non émis mais autorisé d'un montant maximum d’un milliard Francs Suisses (CHF
1.000.000.000,-) devant être utilisé afin d'émettre de nouvelles actions ou d'augmenter la valeur nominale des Actions.
6.2 Ce capital autorisé a pour seul objectif de permettre la création d'Actions nouvelles à émettre ou l'augmentation
de la valeur nominale des Actions existantes en contrepartie d'apports en numéraire ou en nature effectués par les
Actionnaires en exécution des appels de fonds auxquels le Gérant Commandité aura procédé.
6.3 Le Gérant Commandité pourra augmenter le capital social souscrit pendant une période de cinq ans après la date
de publication des Statuts, en une ou plusieurs étapes, selon sa décision discrétionnaire. L'autorisation peut être renou-
velée pour une nouvelle période maximale de cinq ans par résolution du Gérant Commandité. Le Gérant Commandité
est autorisé spécialement à émettre de nouvelles Actions sans réserver aux Actionnaires existants le droit préférentiel
de souscrire aux nouvelles Actions.
6.4 Ces nouvelles Actions pourront être souscrites, aux termes et conditions déterminés par le Gérant Commandité.
6.5 Le Gérant Commandité peut décider en particulier d'émettre les nouvelles Actions avec prime d'émission. Le
montant et l'affectation de cette prime d'émission seront déterminés à la discrétion du Gérant Commandité.
6.6 Le Gérant Commandité déterminera également la date d'émission et le nombre d'Actions devant être, le cas
échéant, souscrites et émises. Il pourra procéder à cette augmentation sans délivrer aux Actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription sur les nouvelles parts à émettre.
6.7 Le Gérant Commandité pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter des souscri-
ptions et la réception des paiements pour les Actions nouvelles représentant tout ou partie des montants augmentés du
capital social.
6.8 Le Gérant Commandité désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux
fins de constater authentiquement l'émission des Actions nouvelles et l'augmentation du capital, sur présentation des
pièces justificatives de la décision du Gérant Commandité, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les sou-
scriptions et libérations des Actions nouvelles.
6.9 Lors de chaque augmentation du capital social de la Société effectuée par le Gérant Commandité dans les limites
du capital autorisé, le montant du capital autorisé précisé à l'article 6.1 des Statuts sera considéré comme diminué du
126638
L
U X E M B O U R G
montant correspondant à cette augmentation. En conséquence, les montants précisés aux articles 5 et 6 des Statuts seront
ainsi modifiés en vertu d'un acte notarié constatant l'augmentation de capital.
7. Gérance.
7.1 La Société sera administrée par Matterhorn S.à r.l., prénommée (dans cet acte le “Gérant”).
7.2 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 8.1, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être ac-
tionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une assemblée
générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
7.3 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
7.4 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition relevant
de l’objet de la Société.
7.5 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
7.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
8. Conseil de surveillance.
8.1 Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le “Conseil de Surveillance”) composé d’au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
8.2 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
8.3 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
8.4 Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire
de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue dans
la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel
ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
8.5 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
8.6 Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés
lors d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les
membres du Conseil de Surveillance.
8.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
8.8 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
8.9 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
8.10 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
8.11 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
126639
L
U X E M B O U R G
9. Art. 9. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
10. Décisions des actionnaires.
10.1 L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
10.2 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assem-
blées générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.
10.3 L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de juin à 10h30, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
10.4 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
10.5 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-
vocation.
11. Année sociale.
11.1 L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
11.3 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du
restant des bénéfices nets annuels.
11.4 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
12. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant,
par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.
13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par la raison de la mort, la suspension de droits civils, l'insolvabilité ou la faillite
de l'actionnaire unique ou d'un des actionnaires.
13.2 Sauf dans le cas de dissolution par décision de justice, la dissolution de la Société peut avoir lieu seulement
conformément à une décision adoptée par l'assemblée d'actionnaires générale conformément aux conditions fixées pour
des amendements aux Articles. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs
liquidateurs, les actionnaires ou pas, nommés par les actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
13.3 Après le paiement de toutes les dettes et n'importe quelles charges contre la Société et des dépenses de la
liquidation, les revenus de liquidation nets seront distribués aux actionnaires conformément à et afin de réaliser sur une
base globale le même résultat économique que les règles de distribution pour des distributions de dividende comme
exposé à l'article 11.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
- Matterhorn S.à r.l., prénommée: 1 Action de Commandité;
- Matterhorn Topco & Cy S.C.A.: 39.999 Actions Ordinaires.
Les quarante mille (40.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de quarante
mille Francs Suisses (CHF 40.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
126640
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période de six
(6) ans:
- Monsieur Geoffrey LIMPACH, comptable, né le 11 avril 1983 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au 41,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Valérie EMOND, gérant de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant professionnelle-
ment au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Monsieur Alberto MORANDINI, gérant de sociétés, né le 9 février 1978 à Pétange, résidant professionnellement au
41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
II. Le siège social de la Société est établi au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12553. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012129553/560.
(120171295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
RCPIII Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.748.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Riva Capital Partners III, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, with principal place of
business at 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA, acting through its general partner Riva Capital
Management III, LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, with principal place of business
at 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA,
represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 September
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company RCPIII Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "RCPIII Europe
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
126641
L
U X E M B O U R G
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred thousand United States Dollars
(USD 200,000) divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase
of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
126642
L
U X E M B O U R G
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
126643
L
U X E M B O U R G
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
126644
L
U X E M B O U R G
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Riva Capital Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,000
200,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,000
200,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- David Abrams, born on 2 March 1961 in New Jersey, USA, with a professional address at 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, USA as Class A Manager;
- Frederic Leif, born on 13 March 1969 in New Jersey, USA, with a professional address at 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116, USA as Class A Manager.
- Dylan Davies, born on 16 November 1966 in Swansea, Wales with a professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, as Class B Manager.
- Ronan Carroll, born on 11 November 1971 in Dublin, Ireland with a professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, as Class B Manager.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Riva Capital Partners III, L.P., un limited patnership organisé sous les lois de Delaware, Etats-Unis, avec lieu principal
d’exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, Etats-Unis,
agissant par son general partner Riva Capital Management III, LLC, une limited liability company organisée sous les lois
de Delaware, Etats-Unis, avec lieu principal d’exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street,
22
nd
Floor, Boston, MA 02116, Etats-Unis,
représenté par M
e
Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
13 septembre 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée RCPIII Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RCPIII Europe S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
126645
L
U X E M B O U R G
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000)
divisé en deux cent mille (200.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
126646
L
U X E M B O U R G
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
126647
L
U X E M B O U R G
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Riva Capital Partners III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
200.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
200.000
126648
L
U X E M B O U R G
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- David Abrams, né le 2 mars 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A;
- Frederic Leif, né le 13 mars 1969 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A.
- Dylan Davies, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Pays de Galles, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B; et
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45026. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129668/449.
(120171151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Bergonia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.542.
Les comptes annuels au 31 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERGONIA INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012129260/11.
(120170938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Skyway Logistics S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 123.445.
L’an deux mille douze, le vingt-huit août.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
DOFOTIN ENTREPRISES LIMITED, société existant et gouvernée par les lois de Chypre, ayant son siège social au 2,
Chrysanthou Mylona, DALLI, PC 2540 Nicosie, Chypre, inscrite auprès du Registre des Sociétés de Nicosie sous le
numéro HE219668
126649
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration sous seing privée lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présente acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «SKYWAY LOGISTICS S. à r.l.», ayant son siège social L-4384 Ehlerange, Z.I.
Z.A.R.E., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 123.445, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 octobre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 361 du 13 mars 2007;
- Que les statuts de la sociétés ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1616 du 21
août 2009;
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
Version française:
« Art. 3. La Société a pour objet:
1) toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement au transport national ou
international de tous produits et personnes par tout moyen de transport, notamment par véhicules automobiles, bateaux,
avions etc…., ainsi qu'à la surveillance, à la gestion et à l'administration de ces transports, à toute forme de camionnage,
à l'agence en douane, au magasinage, à l'exploitation d'un atelier pour l'entretien de ces moyens de transport.
2) La location, la représentation, l'importation, l'exportation et toutes opérations similaires ou connexes de produits
et marchandises, l'achat et la vente de tous moyens de transport (véhicules, bateaux, avions, etc.), neufs ou d'occasion,
et toute opération de commissionnement, de représentation et d'affrètement s'y rapportant; en outre, la mise à dispo-
sition de conteneurs, le groupage, le traitement de marchandises ainsi que tous les services de télécommunication.
3) La manutention, l'emballage, le conditionnement, le stockage de marchandises et la location d'entrepôts et autres
activités de logistique.
4) La gestion d'un patrimoine immobilier, notamment l'acquisition pour l'achat, ou autrement la vente, l'échange,
l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, la location et la location-financement de biens immeubles, ainsi que toutes
opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet social et qui sont de nature à favoriser
l'accroissement du patrimoine immobilier, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces
biens ainsi que de se porter fort pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens.
5) La contribution à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généra-
lement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant des participations.
La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie
et de gestion de l'entreprise.
La société pourra valablement contracter avec les tiers pour tout ce qui concerne les opérations financières, com-
merciales, hypothécaires, mobilières et immobilières et en général faire toutes opérations de nature à favoriser même
indirectement la réalisation de l'objet social.
Elle peut s'intéresser directement ou indirectement, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation,
de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes les sociétés, associations ou entreprises, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger dont l'objet social serait similaire au sien, ou simplement utile ou favorable à l'extension de ses opérations
ou à la réalisation de tout ou une partie de son objet social.
Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant contribuer à son développement.»
Version Anglaise:
« Art. 3. The purpose of the Company is:
1) to perform all transactions whatsoever relating directly or indirectly to national or international transport of all
goods and passengers by any mode of transportation, including motor vehicles, boats, airplanes etc .... as well as moni-
toring, management and administration of transportation, any form of trucking, the customs agency, shopping, operation
of a workshop for the maintenance of such means of transport
2) 2) The renting, representation, import, export and all similar transactions, or related products and goods, the
purchase and sale of any means of transport (vehicles, boats, planes, etc..), new or used, any operation of commissioning,
representation and chartering relating thereto, in addition, the leasing of containers, the consolidation and the processing
of goods as well as all telecommunications services.
3) The handling, packing, packaging, storage of goods and renting warehouses and other logistics activities
126650
L
U X E M B O U R G
4) The management of real estate, including the acquisition for the purchase, sale or otherwise, exchange, improvement,
equipment, management, leasing and finance the lease of real estate properties, and all operations that are directly or
indirectly related to its purposes and which are likely to favor of the growth of real estate portfolio, such as maintenance,
development, renovation, improvment and rental of these properties and give an undertaking to the successful completion
of commitment by parties who have the use of such property
5) The contribution to the establishment and development of companies by way of contributions or investments of
any kind, accepting directorships and managing investments. Shareholding management including all activities of consulting
and assistance in strategy and business management.
The company may validly contract with third parties for all matters concerning the financial, commercial, mortgage,
securities and property and in general perform all likely to promote or indirectly in furtherance of the corporate purpose.
She may be interested directly or indirectly, by way of contribution, subscription, transfer, participation, merger,
financial intervention or otherwise in all corporations, associations or companies, both in Luxembourg and the abroad,
whose purpose would be similar to his, or useful or helpful in expanding its operations or the performance of all or part
of its purpose.
It may carry out all property, real estate, commercial, industrial and financial related directly or indirectly to its purpose,
or that may contribute to its development.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Z.I. ZARE L-4384 Ehlerange à L-2210 Luxembourg
66, boulevard Napoléon 1
er
, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
septembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier avec effet au 1
er
septembre 2012 le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
<i>Version française:i>
«La société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg»
<i>Version Anglaise:i>
«The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duché de Luxembourg»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-2210 Luxembourg 66, boulevard Napoléon 1
er
à L-8008 Strassen 132, route d'Arlon, Grand-Duché de Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2013.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier, avec effet au 1
er
avril 2013, le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
<i>Version française:i>
«La société a son siège social dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg» .
<i>Version Anglaise:i>
«The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen, Grand-Duché de Luxembourg».
<i>Sixième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer Mme Isabelle SCHAEFER née PLISMY, née à Thionville (57) et résidant à F-57310
GUENANGE 31, rue des deux flacons, au poste de gérante technique. La durée du mandat de gérant est illimitée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 septembre 2012. Relation GRE/2012/3251. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012129711/115.
(120171161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126651
L
U X E M B O U R G
3 Capital Trading (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.171.
In the year two thousand and twelve,
on the twelfth day of the month of September.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
"3 Capital Holdings Ltd.", a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at the offices of Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Gran Cayman
KY1-9005, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under number WK-263704, (the "Share-
holder"),
here represented by Mr. Eric Biren, chartered accountant, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 6 September 2012, said proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed for registration purposes.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of "3
Capital Trading (Luxembourg)", a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), with registered office at 25A boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed enacted on 13 February 2012, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 14 April 2012 under number 868 and page 46441 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167 171 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To amend the financial year of the Company so that it will forthwith start on the first (1) October of a given year
and ends on the thirtieth (30) September of the following year, and to close the current financial year on thirtieth (30)
September 2012.
2. To change the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company (if held) to the last Monday
of the month of October of each year at 4.00 p.m.
3. To amend article thirteen (13), paragraphs 13. 1. and 13.5. of the articles of incorporation of the Company, in order
to reflect the above amendments.
4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it will now start on the first (1) of
October of each year and ends on the thirtieth (30) of September of the following year.
The Shareholder further resolved that the current financial year, which has started upon incorporation, shall end on
the thirtieth (30) of September 2012 and that the financial year following such amendment will begin on the first (1) of
October 2012 and will end on the thirtieth (30) of September 2013.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to change the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company (if
held) to the last Monday of the month of October of each year at 4.00 p.m..
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 13. paragraphs 13.1. and 13.5. of the articles of incorporation of the
Company in order to reflect the changes of the fiscal year and the date of the annual general meeting of shareholders.
As a consequence of the above, article 13. paragraphs 13.1. and 13.5. shall from now on read as follows
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
"13.1. The financial year begins on the first (1) of October of each year and ends on the thirtieth (30) of September
the following year."
126652
L
U X E M B O U R G
"13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the last Monday of October of each year at 4.00 p.m.
If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with Us notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«3 Capital Holdings Ltd.», une société constituée selon les lois des Iles Cayman, dont le siège social se situe dans les
bureaux de Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-263704, Associé»),
représentée aux fins des présentes par M. Eric Biren, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d'une procuration donnée le 6 septembre 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée aux présentes à des fins d'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de «3 Capital Trading
(Luxembourg)», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (12.500,- EUR), dont le siège social est au 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 14 avril 2012, sous le numéro 968 et page 46441 et enregistré auprès du Registre du
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 167 171 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas
encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme ci-dessus indiqué, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'exercice social de la Société de sorte qu'il commencera immédiatement le premier (1) octobre
d'une année donnée et se terminera le trente (30) septembre de l'année suivante et clôturer l'exercice social en cours
au 30 septembre 2012.
2 Changement de la date de l'assemblée générale annuelle des associés (si elle est tenue) au dernier lundi du mois
d'octobre de chaque année à 16.00 heures.
3 Modification de l'article 13. alinéas 13.1. et 13.5. des statuts de la Société, afin de prendre en compte les modifications
ci-dessus.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'exercice social de la Société de sorte qu'il commencera le premier (1) octobre de
chaque année et se terminera le trente (30) septembre de l'année suivante.
L'Associé a de plus décidé que l'exercice social en cours, qui a commencé à la constitution, se terminera le trente (30)
septembre 2012 et que l'exercice social suivant cette modification débutera le premier (1) octobre 2012 et se terminera
le trente (30) septembre 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé de changer la date de l'assemblée générale annuelle des associés (si elle est tenue) au dernier lundi
du mois d'octobre de chaque année à 16.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier l'article 13. alinéas 13.1. et 13.5. des statuts de la Société afin de refléter la modification
de l'exercice financier et celle de la date de l'assemblée générale annuelle des associés
126653
L
U X E M B O U R G
En conséquence de ce qui précède, l'article 13. alinéas 13.1. et 13.5. seront désormais rédigés comme suit:
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
«13.1. L'exercice social commence le premier (1) octobre de chaque année et se termine le trente (30) septembre de
l'année suivante.»
«13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) se tiendra au siège social ou en tout autre endroit dans la
commune du siège social, tel que mentionné dans la convocation, le dernier lundi d'octobre de chaque année à 16.00
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
suivant.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12050. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012129824/125.
(120171296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Alphard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>ALPHARD S.A.
BANQUE DE PATRIMOINES PRIVES
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012129209/13.
(120170967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Blue Bell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012129268/11.
(120170916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Crown Packaging Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.100.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 156.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
126654
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012129299/13.
(120170986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Blue Sage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.102.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012129269/11.
(120170878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Carrelage Michel Scanzano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 63.458.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129307/9.
(120170933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Centre Artisanal Aquador s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, Zone Industrielle Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 43.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tripla A Consulting
Référence de publication: 2012129310/10.
(120170579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Chemtex Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.500.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 86.908.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des associés tenue le 28 septembre 2012i>
<i>Conseil de gérance:i>
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Massimiliano SELIZIATO de sa fonction de gérant de la
Société et décide de nommer en son remplacement et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Massimo MARTINETTO, né le 18 mai 1960 à Milan, Italie, demeurant professionnellement au 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, à la fonction de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129313/16.
(120170940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126655
L
U X E M B O U R G
EQUITY and LAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 33.984.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, en date du
28 mai 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 441 du 28 novembre 1990;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier le en date du 13 mars 2000, suivant acte reçu par le même
notaire, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 499 du 13 juillet 2000.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société EQUITY AND LAW S.A.,
tenue au siège social le 10 septembre 2012 que:
- Les mandats des administrateurs ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L - 2450 LUXEM-
BOURG, 15, boulevard Roosevelt;
* KAPLAS S.A., avec siège social à CH - 1211 GENEVE, 10, rue Muzy, inscrite sous le n° 02336/1993 du Registre de
Commerce de CH -GENEVE, représentée par Monsieur Juan F. CAPELLAS CABANES, avocat, demeurant profession-
nellement à CH- GENEVE;
* EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège social à PANAMA, REPUBLIQUE DU PANAMA, inscrite sous le n°
437679 du Registre de Commerce de PANAMA, représentée par Monsieur Leopoldo BATISTA, directeur administratif,
demeurant professionnellement à capital Plaza, Costa del Este, Apartado Postal 0816-02984, PANAMA, REPUBLIQUE
DU PANAMA.
Monsieur Claude FABER conserve ses fonctions de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
- Le mandat du Commissaire aux comptes REVILUX S.A., 17, boulevard Roosevelt - L-2018 Luxembourg, a également
été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012129369/30.
(120170969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129319/9.
(120170545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129320/9.
(120170546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FSPP3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.621.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 août 2012i>
L'associé unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur com-
mercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme nouveau gérant
de la société en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démissionnaire en date de ce jour.
126656
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129413/14.
(120170988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.393.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129321/9.
(120170547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Drake Recoveries S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.049.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129329/10.
(120170930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Epoch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012129359/10.
(120170957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Ecogarden OG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 126.961.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129361/9.
(120170961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.846.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires de la société le 20 septembre 2012i>
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 20 septembre 2012 de nommer, avec effet immédiat, Deloitte
S.A., ayant son siège social à Luxembourg L-2220, 560 rue de Neudorf et immatriculé au Régistre du Commerce et des
Sociétés B 67 895, en tant que réviseur externe concernant les comptes annuels de la Société à partir de l'exercice fiscal
2012 soit pour la période du 1
er
février 2012 au 31 décembre 2012, ainsi que pour les exercices suivants qui débuteront
le 1
er
janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année, en remplacement de KPMG Luxembourg S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
126657
L
U X E M B O U R G
Christophe Gammal
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012129450/16.
(120170970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Electro-Stugalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 82.240.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129363/9.
(120170849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
EM Finance Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liqui-
dation).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 81.492.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129365/11.
(120170922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Epona Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129367/10.
(120170968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Eurotecnica Melamine, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 104.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROTECNICA MELAMINE
Référence de publication: 2012129380/10.
(120170573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
GCAT-L U X, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 93.672.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 7 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Marc de LAUZANNE en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
- de nommer Monsieur Benoit de BIEN, né le 29 janvier 1935 à Etterbeek (Belgique), avec adresse professionnelle au
89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen, au poste de gérant de la société.
126658
L
U X E M B O U R G
Pour extrait
Référence de publication: 2012129429/14.
(120170563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Fat Pipe Europe S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 137.100.
EXTRAIT
La société PREMIER VOET sàrl, domiciliataire, dénonce le siège social de la société
FAT PIPE EUROPE (B137100) situé au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 octobre 2012.
Premier Voet Sàrl
Référence de publication: 2012129397/13.
(120170448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Fernbach Financial Software S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 70.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129398/9.
(120170910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Fernbach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 90.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129399/9.
(120170885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FERNBACH-Software International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 36.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129400/9.
(120170877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
MOF III Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.634.
EXTRAIT
En date du 29 août 2012, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Michael Frame, en tant que gérant A de la Société, a été acceptée avec effet au 13 août 2012.
- Colin Boxal, né le 25 octobre 1976 à Sutton (Grande-Bretagne), avec adresse professionnelle au 15, Bury Walk, SW3
6QD Londres, a été élu nouveau gérant A de la Société avec effet au 13 août 2012 et ce pour une durée indéterminée.
126659
L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012129576/14.
(120170973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Field Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 124.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129401/11.
(120170958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Field Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 124.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129402/11.
(120170960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Field Sicar S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 124.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129403/11.
(120170966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FIS Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.650.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 156.771.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 25 septembre 2012i>
1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de type B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé gérant de type B pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Ricky LYNN COX a démissionné de son mandat de gérant de type A.
4. Mademoiselle Ann VASILEFF, administrateur de sociétés, née à Missouri (Etats-Unis d'Amérique), le 26 mars 1968,
demeurant à FL 32204 Jacksonville (Etats-Unis d'Amérique), 601, Riverside Avenue, Tower Building, 12
ème
étage, a été
nommée gérante de type A pour une durée indéterminée.
126660
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIS Global Holdings
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012129408/21.
(120170567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FSPP3 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.621.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129412/11.
(120170947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129419/9.
(120170895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.894.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129420/9.
(120170896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.894.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012 approuvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012129422/18.
(120170918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126661
L
U X E M B O U R G
Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.715.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des Actionnaires tenue au siège social en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé,
de prolonger le mandat du commissaire aux comptes suivant jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2012:
- Deloitte S.A., société ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 67.895.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012129468/18.
(120170569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Globaltel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.955.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129439/9.
(120170904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Horto Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 91.916.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129467/11.
(120170921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
HTS CAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 85.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012129471/11.
(120170981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126662
L
U X E M B O U R G
LFPE S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 125.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LFPE S.C.A. SICAR
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012129530/12.
(120170987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Nicolas Charlier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.652.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129596/10.
(120171001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Nicolas Charlier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 48.652.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129595/10.
(120170999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Anna International S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.754.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE
ON THE TWENTY-SEVEN DAY OF THE MONTH OF SEPTEMBER;
Before Us, the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
Was held an extraordinary general meeting of the company "ANNA INTERNATIONAL LIMITED", a company incor-
porated on 22
nd
February 2001 under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office at P.O. Box
4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies Register under number 433341 (the
Company).
The company currently has a share capital of USD 18,000 (eighteen thousand US dollars), represented by 18,000
(eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US dollar) each.
The meeting is chaired by Rossana DI PINTO, residing professionally at 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg,
The Chairman appoints as secretary Rossana DI PINTO residing professionally at 19/21 Boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Fabienne PERUSINI residing professionally at 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg,
The board of the meeting thus constituted draws up the attendance list, which having been signed "ne varietur" by the
appearing parties and the officiating notary shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
126663
L
U X E M B O U R G
The proxy from the sole shareholder represented at the present meeting, having been signed "ne varietur" by the
appearing parties and the officiating notary, shall also remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Chairman declares and requests the notary to record that:
I.- it appears from said attendance list that all of the company's share capital is duly represented at the present meeting,
which is consequently regularly constituted and may proceed without prior notice.
II.- that the following documents are available to the general meeting:
- a copy of the resolution taken by the board of directors on 20
th
, July 2012 regarding the transfer of the registered
office and head office of the company from the British Virgin Islands to the Grand Duchy of Luxembourg.
III.- that the agenda of the present meeting is worded as follows:
1) Transfer of the statutory registered office, the centre of effective management, the head office and principal place
of business to Luxembourg, adoption by the company of Luxembourg nationality and submission of the company to
Luxembourg law, without changing its legal form.
2) Amendment of the company's articles of association to the extent necessary to comply with Luxembourg legislation,
and more particularly:
Deletion of references to the nominal value;
Conversion of the currency of the share capital from USD to EUR at the exchange rate applicable on 27 September
2012, i.e.: USD 1,- = EUR 1,2883, such that the current share capital of USD 18,000.- (eighteen thousand US dollars),
represented by 18,000 shares of a nominal value of USD 1.- each, will be EUR 13.971,90 (thirteen thousand nine hundred
seventy one euro and ninety euro cent) represented by shares without any nominal value. The difference between the
amount obtained after the conversion at the exchange rate indicated above and the amount of the share capital of EUR
12,500.- (twelve thousand five hundred euro) shall be transferred to the special reserve account;
Reduction of the share capital by an amount of EUR 1,471.90 ( one thousand four hundred seventy one euro and
ninety euro cent), with a view to bringing the current subscribed share capital of EUR 13,971.90 ( thirteen thousand nine
hundred seventy one euro and ninety euro cent) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), without cancel-
lation of shares, but by decreasing the accounting par value and by allocating the reduction proceeds to the special reserve
account, which can be used in accordance with Article 69 (2);
Determination of a new nominal value at EUR 0,69 (sixty nine euro cent) and subsequent amendment of the articles
of association;
Change of the company name to Anna International S.à r.l. S.P.F.;
Change of the corporate object of the company to subject the company to the Law of 11 May 2007 relating to the
creation of a société de gestion de patrimoine familial ("SPF") with a view to providing it with the following object, so as
to read:
"The sole object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of assets represented by financial
instruments as defined in Article 2 of the Law of 11 May 2007.
Financial assets are to be understood as (i) financial instruments within the meaning of the Law of 5 August 2005 on
financial guarantee contracts and (ii) cash and assets of any kind whatsoever held in an account.
The object of the company, in accordance with the Law of 11 May 2007, is the acquisition of participations, in any form
whatsoever, in other companies and the development of said participations.
The company may in particular acquire any marketable securities by way of investment, subscription, option, purchase
or in any other manner.
The company may acquire, create, develop and sell any patents and related rights. The company may, among other
things, acquire by way of investment, subscription, underwriting, option, purchase or in any other manner any securities
and patents, and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these securities and patents in any
manner, participate in the establishment and development of any company.
The company may borrow in any form even by way of bond issue and grant any assistance, loan, advance or guarantee
to companies in which it has a direct interest."
3) Amendments to the articles of association in view of adapting them to the Luxembourg legislation in force;
4) Statutory elections;
5) Miscellaneous.
<i>Statement:i>
The chairman of the general meeting states that the company intends to transfer its actual statutory office and head
office to Luxembourg.
By resolution of the board of directors of the company "ANNA INTERNATIONAL LIMITED", a British Virgin Islands
company, dated 20
th
, July 2012, it has been resolved that the registered office, the statutory office and the actual head
office of the company shall be transferred to the Grand Duchy of Luxembourg.
126664
L
U X E M B O U R G
A copy of the above-mentioned resolution shall remain annexed to the present deed together with a copy of a legal
opinion relating to the formalities of the transfer of the registered office of the company from the British Virgin Islands
abroad, without disruption to the legal form.
The object of the present meeting is to transfer the statutory office, the head office, the centre of effective management
and the principal place of business of the company to the Grand Duchy of Luxembourg, in the manner and under the
conditions stipulated by Luxembourg law, without any change in legal form, which shall continue without interruption.
The company shall thus continue to function in the Grand Duchy of Luxembourg, at its new actual registered office, with
all its assets and liabilities, which are described in greater detail in the report of the statutory auditor referred to below.
It is furthermore necessary to adjust the articles of association of the company to the law of the new country of the
registered office. On this subject, the Chairman issues the meeting with a legal opinion relating to the maintenance of the
legal form of the company following the transfer of the registered office.
After considering itself duly constituted, the meeting approves the chairman's report and, following the examination
of the various documents and items on the agenda, adopts after deliberation and by unanimous and separate vote for
each of the resolutions below, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously that the statutory registered office, the centre of effective management,
the head office and the principal place of business of the company shall be transferred from Tortola (British Virgin Islands)
to L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, and that, consequently, the company shall adopt Luxembourg
nationality and be subjected to Luxembourg law, all without any change in legal form, which shall continue without
interruption.
<i>Second resolutioni>
The general meeting then resolves to amend the articles of association of the company to the extent necessary to
comply with Luxembourg legislation, and more particularly it resolves:
1) to delete references to the currency of denomination of the share capital,
2) to change the currency of denomination of the share capital from USD to EUR at the exchange rate applicable on
this date, i.e. 27 September 2012, namely: USD 1.- = EUR 1,2883 such that the current share capital of USD 18,000.-
(eighteen thousand US dollars), represented by 18,000 shares of a nominal value of USD 1.- each, will be EUR 13.971,90
( thirteen thousand nine hundred seventy one euro and ninety euro cent) represented by 18,000 shares without any
nominal value. The difference between the amount obtained after the conversion at the exchange rate indicated above
and the amount of the share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) shall be transferred to the
special reserve account;
3) to reduce the share capital by an amount of EUR 1.471.90 ( one thousand four hundred seventy one euro and ninety
euro cent), with a view to bringing the current subscribed share capital of EUR 13,971.90 ( thirteen thousand nine hundred
seventy one euro and ninety euro cent) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), without cancellation of
shares, but by decreasing the accounting par value and by allocating the reduction proceeds to the special reserve account,
which can be used in accordance with Article 69 (2);
4) to determine a new nominal value at EUR 0,69 ( sixty nine euro cent),
5) to word the first paragraph of Article 5 of the new articles of association as follows:
The subscribed share capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented
by 18.000 shares with a nominal value of 0.69 (sixty-nine euro cent) each.
6) to change the company name to "ANNA INTERNATIONAL S.á r.l., SPF", and
7) to amend the corporate object of the company to give it the following corporate object, which reads as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of assets represented by financial
instruments as defined in Article 2 of the Law of 11 May 2007.
Financial assets are to be understood as (i) financial instruments within the meaning of the Law of 5 August 2005 on
financial guarantee contracts and (ii) cash and assets of any kind whatsoever held in an account.
The object of the company, in accordance with the Law of 11 May 2007, is the acquisition of participations, in any form
whatsoever, in other companies and the development of said participations.
The company may in particular acquire any marketable securities by way of investment, subscription, option, purchase
or in any other manner.
The company may acquire, create, develop and sell any patents and related rights. The company may, among other
things, acquire by way of investment, subscription, underwriting, option, purchase or in any other manner any securities
and patents, and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these securities and patents in any
manner, participate in the establishment and development of any company.
The company may borrow in any form even by way of bond issue and grant any assistance, loan, advance or guarantee
to companies in which it has a direct interest."
126665
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The general meeting, having approved the transfer of the statutory registered office, the centre of effective manage-
ment, the head office and the principal place of business of the company to Luxembourg and more precisely to L-1724
Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,
and having adopted Luxembourg nationality and subjected itself to Luxembourg law, all without any change in legal
form, and having resolved to amend the articles of association of the company to the extent necessary to comply with
Luxembourg legislation, unanimously resolves that the articles of the association of the company shall henceforth have
the following content:
Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "ANNA INTERNATIONAL S.à r.l., SPF",
société de gestion de patrimoine familial.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective resolution of the
members.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporate object of the company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of
financial assets represented by financial instruments as defined in Article 2 of the Law of 11 May 2007.
Financial assets are to be understood as (i) financial instruments within the meaning of the Law of 5 August 2005 on
financial guarantee contracts and (ii) cash and assets of any kind whatsoever held in an account.
The object of the Company, in accordance with the Law of 11 May 2007, is also the acquisition of participations, in
any form whatsoever, in other companies and the development of said participations.
The Company may in particular acquire any marketable securities by way of investment, subscription, option, purchase
or in any other manner.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents and related rights. It may, among other things,
acquire by way of investment, subscription, underwriting, option, purchase or in any other manner any securities and
patents, and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these securities and patents in any
manner, participate in the establishment and development of any company.
The Company may borrow in any form even by way of bond issue and grant any assistance, loan, advance or guarantee
to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the Law of 11 May
2007.
Art. 5. The share capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), divided into
18,000 (one thousand eight hundred) shares with a nominal value of EUR 0.69 ( sixty nine euro cent) each.
Art. 6. The share capital may, at any time, be increased or reduced pursuant to Article 199 of the Law concerning
Commercial Companies.
Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.
Art. 8. Shares are freely transferable among members. The transfer of shares inter vivos to non-members is subject
to the majority consent of at least three quarters of the votes in a general meeting or other, by members representing
at least three quarters of the company's share capital. In the event of the death of a member, the transfer of shares to
non-members is subject to the consent of no less than three quarters of the votes of the surviving members. In any event
the remaining members have a pre-emption right, which must be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.
Art. 9. The company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case shall the heirs, creditors or other rightful claimants of the members be allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 11. The company shall be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed
by the general meeting of members.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any two managers
or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one sole manager, whose signature legally commits
the company.
126666
L
U X E M B O U R G
If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there
are several members, by two members acting under their joint signature.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible only for the correct performance of their duties.
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
Art. 14. Collective resolutions are valid only if they are adopted by the members representing more than half of the
share capital. However, resolutions concerning an amendment of the articles of association are adopted by a majority of
the members representing three quarters of the share capital.
Art. 15. The accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the following year.
Art. 16. Each year, on 31 December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year shall be allocated to the legal reserve fund; such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the share capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Art. 19. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendments of the articles of association.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting, which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. If, and as long as one member holds all the shares, the company shall exist as a single member company,
pursuant to Article 179 (2) of the Law concerning Commercial Companies; in this case, Articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same Law shall apply.
Art. 21. The Law of 10 August 1915 concerning Commercial Companies as amended and the Law of 11 May 2007
relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial ("SPF") shall apply in-so-far as these articles of
incorporation do not provide for the contrary.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves, under the transitional provisions, that the financial year having started on 27
th
September
2012 shall end on 31 December 2013, and that the first annual general meeting shall be held on the 1
st
Monday of the
month of June 2014 at 11 o'clock,
and that, on an accounting level, operations carried out since today shall be included in a statement of accounts opening
at 27 September 2012 a copy of which shall be annexed to the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the following managers for an unlimited duration:
Mrs Christine PICCO, née le 05/03/1968 a Hayange (France), domiciliée professionnellement a Luxembourg,
Mr Martin RUTLEDGE, né le 29/06/1950 à Antrim (Grande-Bretagne), domicilié professionnellement à Luxembourg,
Mr Patrick HALLER, né le 14/08/1964 à Joeuf (France), domicilié professionnellement à Luxembourg,
<i>Costs - Estimate:i>
The expenses, costs and charges of any kind, which shall be borne by the company in relation to the present extraor-
dinary general meeting, are estimated without prejudice at EUR 2,000.-.
<i>Declarationi>
The general meeting declares that all the shares are held by the sole shareholder, the company ICS (Overseas) Limited,
a company incorporated in the UK, with a registered office at 80 Stafford Gate, Potters Bar, Hertfordshire EN6 1PG
(UK), registered under n° 07687461 with the British Registrar of Companies.
<i>Closing of the general meeting:i>
There being no other items on the agenda and there being no one requesting the floor, the Chairman declares the
meeting closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed;
The document having been read to the meeting and the members of the board, all of whom are known to the notary
by surname, first name, civil status and residence, said persons signed together with Us, the notary, the present deed, the
sole shareholder not having asked to sign.
126667
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT SEPTEMBRE.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée "ANNA INTERNATIONAL LIMITED", une
société constituée en date du 22 février 2001 sous les lois de British Virgin Islands avec siège social à P.O. Box 4301,
Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques et inscrite au Registre des sociétés sous le numéro 433341 (la Société).
La société a actuellement un capital social de USD 18.000 (dix-huit mille US Dollars), représenté par 18.000 (dix-huit
mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un US dollar) chacune.
L'assemblée est présidée par Madame Rossana DI PINTO résidant professionnellement à Luxembourg, 19/21 Boule-
vard du Prince Henri L-1724
Le Président désigne comme secrétaire Madame Rossana DI PINTO résidant professionnellement à Luxembourg,
19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Fabienne PERUSINI résidant professionnellement à Luxem-
bourg, 19/21 Boulevard du Prince Henri L-1724.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'associé
unique représenté à la présente assemblée, signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la société est dûment représentée à la
présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.
II.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l'assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 20 Juillet 2012 décidant le transfert du
siège statutaire et effectif de la société des British Virgin Islands vers le Grand-Duché de Luxembourg.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement
vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit luxem-
bourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.
2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement:
Suppression de la désignation de la valeur nominale;
Changement de la devise d'expression du capital social de USD en EUR au cours de conversion applicable le 27.09.2012,
à savoir: USD 1,- = EUR 1,2883 de sorte que le capital social actuel de USD 18.000,- (dix-huit mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique), représenté par 18.000 actions d'une valeur nominale de USD 1,-, sera de EUR 13.971,90,- (treize mille neuf
cent soixante et onze Euros et quatre-vingt-dix centimes d'euros) représenté par 18.000 parts sociales sans désignation
valeur nominale, la différence entre le montant obtenu lors de la conversion au cours de change indiqué précédemment
et le montant du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) sera transféré sur le compte de réserve
spécial;
Réduction du capital social d'un montant de EUR 1.471,90 (mille quatre cent soixante et onze Euros et quatre-vingt-
dix centimes), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 13.971,90 (treize mille neuf cent soixante et
onze Euros et quatre-vingt-dix centimes) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), sans annulation des parts sociales,
mais par voie de réduction du pair comptable et par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve
spécial, dont il peut être disposé conformément à l'article 69 (2);
Fixation d'une nouvelle valeur nominale à EUR 0,69 (soixant-neuf centimes d'Euros) et modification subséquente des
statuts;
Changement de la dénomination de la société en Anna International S.à r.l. S.P.F.;
Changement de l'objet de la société pour soumettre la société à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF») en vue de lui donner l'objet ci-après, lequel se lira comme suit:
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers tels que définis à l'art. 2 de la loi du 11 mai 2007.
Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
L'objet de la société est, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participation, dans quelque forme que
ce soit, dans des autres sociétés et le développement de ces participations.
La société peut en particulier acheter tous titres négociables par voie d'apport, souscription, option, achat ou d'autre
manière.
126668
L
U X E M B O U R G
La société peut acheter, créer, développer et vendre tous brevets et tous droits y relatifs. Entres autres la société
peut acheter par voie d'apport, souscription, prise ferme, option, achat ou par toute manière que ce soit tous titres et
brevets et le mettre en valeur par la vente, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, développer ces activités et
brevets de toute manière, participer à la création et au développement de toutes sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit même par l'émission de titres obligataires et fournir toute
assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct.».
3) Refonte des statuts en vue de les adapter à la législation luxembourgeoise en vigueur;
4) Elections statutaires;
5) Divers.
<i>Exposéi>
Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à
Luxembourg.
Par décision du conseil d'administration de la société «ANNA INTERNATIONAL LIMITED», société des Iles Vierges
Britanniques en date du 20 Juillet 2012, il a été décidé le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et
effectif de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie de la résolution susmentionnée reste annexée au présent acte ensemble avec la copie d'un avis juridique
relatif aux formalités de transfert de siège de la société des B.V.I. vers l'étranger, sans rupture de la personnalité juridique.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de
direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs, lesquels sont plus amplement décrits dans le rapport du réviseur d'entreprises dont
question ci-après.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. A ce sujet, le Président
remet à l'assemblée, un avis juridique relatif au maintien de la personnalité juridique de la société suite au transfert de
siège.
Après s'être considérée comme régulièrement constituée, L'assemblée approuve le rapport du président et après
l'examen des différents documents et des points à l'ordre du jour, a pris, après délibération, et par vote unanime et séparé
pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide à l'unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l'administration centrale
et le principal établissement de la société est transféré de Tortola (British Virgin Islands) à L-1724 Luxembourg, 19-21,
Boulevard du Prince Henri, et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre
conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:
1) de supprimer la désignation de la devise d'expression du capital social,
2) de changer la devise d'expression du capital social de USD en EUR au cours de conversion applicable en date de ce
jour, soit le 27 septembre 2012, à savoir: USD 1,- = EUR 1,2883 de sorte que le capital social actuel de USD 18.000,-
(dix-huit mille dollars des Etats-Unis), représenté par 18.000 actions d'une valeur nominale de USD 1,-, sera de EUR
13.971,90,- (treize mille neuf cent soixante et onze Euros et quatre-vingt-dix centimes) représenté par 18.000 parts
sociales sans désignation valeur nominale, la différence entre le montant obtenu lors de la conversion au cours de change
indiqué précédemment et le montant du capital social de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) sera transféré sur
le compte de réserve spécial;
3) de réduire le capital social d'un montant de EUR 1.471,90 (mille quatre cent soixante et onze Euros et quatre-vingt-
dix centimes), en vue de ramener le capital social souscrit actuel de EUR 13.971,90 (treize mille neuf cent soixante et
onze Euros et quatre-vingt-dix centimes) à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), sans annulation des parts sociales,
mais par voie de réduction du pair comptable et par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve
spécial, dont il peut être disposé conformément à l'article 69 (2);
4) de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 0,69 (soixante-neuf centimes d'Euros),
5) de libeller le premier paragraphe de l'article 5 des nouveaux statuts comme suit:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 18.000 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 0,69 (soixante-neuf centimes d'Euros) chacune.
6) changer la dénomination de la société en "ANNA INTERNATIONAL S.à r.l., SPF", et de
7) modifier l'objet de la société pour lui donner l'objet ci-après qui se lira comme suit:
126669
L
U X E M B O U R G
«La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'instruments
financiers tels que définis à l'art. 2 de la loi du 11 mai 2007.
Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
L'objet de la société est, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participation, dans quelque forme que
ce soit, dans des autres sociétés et le développement de ces participations.
La société peut en particulier acheter tous titres négociables par voie d'apport, souscription, option, achat ou d'autre
manière.
La société peut acheter, créer, développer et vendre tous brevets et tous droits y relatifs. Entres autres la société
peut acheter par voie d'apport, souscription, prise ferme, option, achat ou par toute manière que ce soit tous titres et
brevets et le mettre en valeur par la vente, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, développer ces activités et
brevets de toute manière, participer à la création et au développement de toutes sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit même par l'émission de titres obligataires et fournir toute
assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'admi-
nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg et plus exactement à L-1724 Luxembourg, 19-21,
Boulevard du Prince Henri,
et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-
gement de la personnalité juridique, ainsi qu'après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure
nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise décide à l'unanimité, que les statuts de la société
auront dorénavant la teneur ci-après:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "ANNA INTERNATIONAL S.à r.l.,
SPF", société de gestion de patrimoine familial.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-
truments financiers tels que définis à l'art. 2 de la loi du 11 mai 2007.
Par actifs financiers, il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
L'objet de la société est, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participation, dans quelque forme que
ce soit, dans des autres sociétés et le développement de ces participations.
La société peut en particulier acheter tous titres négociables par voie d'apport, souscription, option, achat ou d'autre
manière.
La société peut acheter, créer, développer et vendre tous brevets et tous droits y relatifs. Entres autres la société
peut acheter par voie d'apport, souscription, prise ferme, option, achat ou par toute manière que ce soit tous titres et
brevets et le mettre en valeur par la vente, le transfert, l'échange ou de toute autre manière, développer ces activités et
brevets de toute manière, participer à la création et au développement de toutes sociétés.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit même par l'émission de titres obligataires et fournir toute
assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 18.000 (dix-huit mille)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,69 (soixante-neuf centimes d'euro) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
126670
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou, lorsque
la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11 mai
2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice en cours ayant commencé le 27 septembre 2012
se terminera le 31 décembre 2013, et que la première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
lundi du mois de
juin 2014 à 11.00 heures,
et que sur le plan comptable les opérations réalisées depuis aujourd'hui sont reprises dans une situation comptable
d'ouverture au 27 septembre 2012, dont une copie reste annexée au présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée comme gérants:
Madame Christine PICCO, née le 05/03/1968 a Hayange (France), domiciliée professionnellement a Luxembourg,
Monsieur Martin RUTLEDGE, né le 29/06/1950 à Antrim (Grande-Bretagne), domicilié professionnellement à Luxem-
bourg,
Monsieur Patrick HALLER, né le 14/08/1964 à Joeuf (France), domicilié professionnellement à Luxembourg,
<i>Frais - Evaluation:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
2.000,-.
126671
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
L'assemblée déclare que toutes les parts sociales sont détenues par l'associé unique, la société ICS (Overseas) Limited,
société de droit britannique ayant son siège social au 80 Stafford Gate, Potters Bar, Hertfordshire EN6 1PG (UK), en-
registrée sous le n° 07687461 auprès du registre des sociétés britanniques.
<i>Clôture de l'assemblée:i>
Plus rien n'étant à l'ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, l'associé unique n'ayant demandé de signer.
Signé: R. DI PINTO, F. PERUSINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 octobre 2012. Relation: RED/2012/1289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 04 octobre 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012129236/469.
(120171339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
AB-Air, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.395.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129215/9.
(120170997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Luxalloys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 51.275.
La liste des signataires autorisés au 1
er
septembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LUXALLOYS S.A.i>
Référence de publication: 2012129544/11.
(120170571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129540/10.
(120170839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126672
3 Capital Trading (Luxembourg)
AB-Air
Alphard S.A.
Anna International S.à r.l., SPF
Bergonia Investments S.à r.l.
Blue Bell S.A.
Blue Sage S.A.
Carrelage Michel Scanzano Sàrl
Centre Artisanal Aquador s.àr.l.
Chemtex Global S.à r.l.
Consult S.A.
Consult S.A.
Consult S.A.
Crown Packaging Lux II S.à r.l.
Drake Recoveries S.à r.l.
Ecogarden OG
Electro-Stugalux S.A.
EM Finance Holding S.A. - SPF
Epoch S.à r.l.
Epona Invest S.A.
EQUITY and LAW S.A.
Eurotecnica Melamine
Fat Pipe Europe S.A.
Fernbach Financial Software S.A.
Fernbach S.A.
FERNBACH-Software International S.A.
Field Sicar S.C.A.
Field Sicar S.C.A.
Field Sicar S.C.A.
FIS Global Holdings
FSPP3 S. à r. l.
FSPP3 S. à r. l.
GCAT-L U X
Geosite S 2 S.à r.l.
Geosite S 2 S.à r.l.
Geosite S 2 S.à r.l.
Globaltel International S.A.
Green Construct Consulting
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.
Horto Group Sàrl
Hospitality Invest S.à r.l.
HTS CAP S.A.
Le Bistrot Italien
LFPE S.C.A. SICAR
LPFE Soparfi C S.à r.l.
Luxalloys S.A.
Matterhorn Financing & Cy S.C.A.
MOF III Investments S. à r.l.
Nicolas Charlier International S.A.
Nicolas Charlier International S.A.
RCPIII Europe S.àr.l.
Skyway Logistics S.àr.l.