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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2638
25 octobre 2012
SOMMAIRE
Acme Products Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
126622
Algeco/Scotsman Management S.C.A. . . .
126619
Altea Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126597
Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l. . . . . . . .
126622
Arcavest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126578
Artistic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Auguste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126613
BGM Sicav - FIS S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126594
BISSELL International Finance Company,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126597
Boston Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
126598
Brelus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126579
BST Grand-Duché de Luxembourg en
abrégé BST GDL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126623
Coca-Cola Enterprises Luxembourg . . . . .
126624
Cogel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
Compagnie d'Ocan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
126624
Construction Moutinho & M S.à r.l. . . . . . .
126608
C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A. . . . . . . . .
126623
Crown Packaging Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
126624
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126613
Derd & Laid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126593
European Real Estates & Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126607
FerSam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126601
Folsom Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
126589
Freelander Investholding S.à r.l. . . . . . . . . .
126619
Geosite S 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126597
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A. . . . . . . .
126597
Globaltel International S.A. . . . . . . . . . . . . .
126600
Immo Kero s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126593
IS Projects One Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126612
Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126613
LPFE Italy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126594
LPFE Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126594
LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126594
Lux Property Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
126619
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
126596
Mons Cygni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126608
Mossi & Ghisolfi Services S.A. . . . . . . . . . . .
126598
Multipoints Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
126598
Ohmtec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
PB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126600
Penning Voyages SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
Pentair Brazil Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
126590
Pentalpha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126601
PID Project Invest and Development S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126578
Privilege Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126608
Scubatech Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126598
Stratton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126586
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l. . . . . . . .
126623
Top Wash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126590
Vianden Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126600
Waffles Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126612
WAI S.C.A., SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . .
126612
Washington Investment Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126599
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PID Project Invest and Development S.A., Société Anonyme,
(anc. Arcavest S.A.).
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.743.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Project Invest and Development Ltd., a limited liability company duly incorporated and existing under the laws of
Cyprus, having its registered office at Pamelva Court, Office 302, 3035 Limassol, Cyprus,
here represented by Mr. Gerd Schneider, manager, residing professionally at 25 Montée de Clausen, L-1343 Luxem-
bourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 24 September 2012.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ARCAVEST S.A., a Luxembourg joint stock
company (société anonyme), having its registered office at 32 rue du Fosse, L-4123 Esch-sur-Alzette, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 133.743 (the
"Company"), incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 November 2007, published in the official gazette (Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations) of 19 December 2007 number 2950.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 10
April 2009, published in the official gazette number 1052 dated 22 May 2009.
The Sole Shareholder, represented as stated above, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from "ARCAVEST S.A." into "PID
Project Invest and Development S.A." with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the articles of
incorporation of the Company which shall now read as follows:
" Art. 1. There exists a 'société anonyme ' under the name of,PID Project Invest and Development S.A. ', hereinafter
referred to as 'the Corporation"'.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand euro (EUR 1.000).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same
proxyholder and in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed, together with
the notary, the present deed.
Es folgt die Übersetzung ins Deutsche
Im Jahre zweitausendundzwölf, am fünfundzwanzigsten September,
vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle Baden, mit Amtssitz in Luxemburg,
Ist erschienen:
Die Project Invest and Development Ltd., eine zypriotische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability
Company), mit Sitz in Pamelva Court, Office 302, 3035 Limassol, Zypern,
hier Vertreten durch Herrn Gerd Schneider, Geschäftsführer, geschäftsansässig in 25 Montée de Clausen, L-1343
Luxemburg,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben am 24. September 2012.
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Die vorgenannte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den
unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin der ARCAVEST S.A., einer Luxemburger Aktiengesellschaft (Société
Anonyme), mit Sitz in 32 rue du Fosse, L-4123 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesell
Schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 133.743 (die "Gesellschaft").
Benannte Gesellschaft wurde gemäß einer am 9. November 2007 durch notarielle Urkunde gegründet, welche im
Luxemburger Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations), Nummer 2950 vom 19. Dezember 2007
veröffentlicht wurde.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal durch eine am 10. April 2009, durch notarielle Urkunde abgeän-
dert, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt vom 22. Mai 2009 unter Nummer 1052.
Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie eingangs erwähnt, trifft hierauf die folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Generalversammlung beschließt mit sofortiger Wirkung die Firma der Gesellschaft von „Arcavest S.A." in „PID
Project Invest and Development S.A.'" umzubenennen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschließt die Generalversammlung Artikel 1 der Satzung umzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
" Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft (Société Anonyme) unter der Bezeichnung,PID Project Invest and Deve-
lopment S.A. ' (,die Gesellschaft')."
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Komparenten schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass ge-
genwärtiger Generalversammlung entstehen, auf ungefähr tausend Euro (EUR 1.000).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der englischen Sprache mächtig, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen des Vertreters der
Erschienenen, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf
Verlangen des gleichen Vertreters, und im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienene, hat derselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: G. SCHNEIDER und J. BADEN
Enregistré à Luxembourg A. C, le 26 septembre 2012. LAC/2012/44717. Reçu soixante-quinze euros €75,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL Irène.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 4. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012129243/89.
(120170806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Brelus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 171.741.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 1
st
of October.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Ian Yi ZHEN, born in Zhe Jiang (China) on 4 July 1955, residing at 10, Burchmore Road, Manly Vale, Australia,
duly represented by Mr Stéphane LIEGEOIS, Private employee, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt by virtue of a proxy delivered to him.
The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present
deed in order to be submitted with it to the registration formalities.
Such appearing person in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which it forms hereby:
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« Art. 1. Name - Form. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of
the shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of «BRELUS S.A.» (the "Com-
pany).
Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 4. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are real estates properties located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real estates or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Share capital. The subscribed capital of the company is set at EUR 35,000.- (thirty-five thousand Euros), divided
into 350 (three hundred fifty) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, entirely paid in.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. Shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the
other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 7. Shareholders meetings - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company.
When the Company has a single shareholder, the latter will exert the powers reserved for the General Shareholder’s
Meeting.
Art. 8. Annual general meeting - Approval of annual accounts. The annual general meeting of shareholders shall be
held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Friday of June at 10.00 am.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Art. 9. Other meetings. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
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Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the shareholders participating
to the meeting by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as far as these means satisfy
to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting and a continuous transmission of the
debates.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Composition of Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of
three members at least, who need not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated
by a single shareholder or in case it is stated at a shareholders meeting that the Company has only one single shareholder,
the composition of the board of directors may be limited to one single member until the annual shareholders meeting
following the statement of the existence of more than one shareholder.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 11. Board meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the share-
holders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, the sole director or two directors, at the place and at
the time indicated in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
Are deemed to be present for the calculation of the conditions of quorum and majority the directors participating to
the meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other means enabling their identification, as
far as these means satisfy to technical specifications which guarantee an effective participation to the meeting of the board
of directors and a continuous transmission of the debates. Board meetings held by such means of communication are
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
In case of Sole Director, the Sole Director will exercise the same powers granted to the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Representation. The Company will be bound by the single signature of the sole director, or if the Board of
Directors consists in three members or more by the joint signature of two directors, or the single signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 14. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which
may be shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their reelection is authorized.
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Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on
December 31
st
of each year.
Art. 16. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 17. Dissolution. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1)The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and will finish on December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
Capital
Number
of shares
Ian Yi ZHEN prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35,000
35,000
350
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-five thousand euro
(35,000.- EUR) is as of now available to the company
<i>Declaration - Evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10
th
, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1,300.-.EUR.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditor at one.
2. Are appointed as director:
a) Mr Ian Yi ZHEN, born in Zhe Jiang (China) on 4 July 1955, residing at 10, Burchmore Road, Manly Vale, Australia;
b) Mr Stéphane LIEGEOIS, Private employee, born in Saint-Mard (Belgium) on 16 November 1976, residing profes-
sionally at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
c) Mrs Céline JULIEN, Private employee, born in Arlon (Belgium) on 16 January 1985, residing professionally at L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
3. Has been appointed statutory auditor:
''Auditeurs Associés'', having its registered office at L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg
B 93937.
4. The address of the Company is set in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2018.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 12 of the by-
laws.
Mr Ian Yi ZHEN is appointed as Managing Director and will bind the Company, toward third parties, by his sole and
individual signature.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version:
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Ian Yi ZHEN, né à Zhe Jiang (Chine) le 4 juillet 1955, demeurant à 10, Burchmore Road, Manly Vale, Australie,
ici représenté par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «BRELUS S.A.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par
350 (trois cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
Art. 8 . Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-
naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par
videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 10. Composition du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus
qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un membre jusqu’à l’assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-
nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil d’administration par videoconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
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Le conseil d’administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l’approbation des résolutions.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de
passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur unique, soit si le
conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
d'actions
Ian Yi ZHEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35.000
35.000
350
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros
(35.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,-EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.
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Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Ian Yi ZHEN, né à Zhe Jiang (Chine) le 4 juillet 1955, demeurant à 10, Burchmore Road, Manly Vale,
Australie;
b) Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique) le 16 novembre 1976, demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
c) Madame Céline JULIEN, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 16 janvier 1985, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme ''Auditeurs Associés'', établie et ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, Boulevard Joseph
II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 93937.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12
des statuts.
La gestion journalière de la Société est déléguée à Monsieur Ian Yi ZHEN qui portera le titre d'administrateur-délégué
et partant, pourra engager la société vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: LIEGEOIS S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/10/2012. Relation: EAC/2012/12790. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129274/370.
(120170915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Stratton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 273.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.033.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître BECK, notary, residing in Echternach, the Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company Corum UK Holdings 1 Limited, having its registered office in Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port,
GY1 4NA Guernsey, registered with the British Virgin Islands Financial Services Commission under the number 1533200,
here represented by:
- Mrs Catherine Peuteman, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
and
- Mr Patrice Yande, private employee, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
by virtue of a proxy established on September 19, 2012.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxyholders of the company appearing and the undersigned notary will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholders, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the shareholder of the private limited liability company ("Société à responsabilité limitée")
established in Luxembourg under the name of "STRATTON II S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 100.033,
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incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, on the 24th of March 2004, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 552 of May 27, 2004, and which articles of incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of September 2010,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2426 of November 11, 2010.
II. The Company's share capital is set at FIVE HUNDRED FORTY-FIVE THOUSAND THREE HUNDRED AND FOR-
TY POUNDS (GBP 545,340.-) divided into TWENTY-SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED AND SIXTY-SEVEN
(27,267) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, owned as follows:
501 shares of Class A
1,688 shares of Class B
2,138 shares of Class C
3,665 shares of Class D
2,825 shares of Class E
3,140 shares of Class F
2,325 shares of Class G
5,909 shares of Class H
2,950 shares of Class I
2,126 shares of Class J
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,267 shares
Accordingly, TWENTY-SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED AND SIXTY-SEVEN (27,267) shares with a nominal
value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, are represented at the present general meeting. The shares represented
constitute together one hundred percent (100%) of the voting share capital of the Company, so that the meeting can
validly decide on all the following.
III. The voting shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by TWO HUNDRED AND SE-
VENTY-ONE THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FORTY POUNDS (GBP 271,740.-), in order to decrease it from
its present amount of FIVE HUNDRED AND FORTY-FIVE THOUSAND THREE HUNDRED AND FORTY POUNDS
(GBP 545,340.-) to TWO HUNDRED AND SEVENTY-THREE THOUSAND SIX HUNDRED POUNDS (GBP 273,600.-),
through the cancellation of:
- 1,688 shares of Class B with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each,
- 3,665 shares of Class D with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each,
- 2,325 shares of Class G with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each,
- 5,909 shares of Class H with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each.
IV. Pursuant to the above decrease of capital, the voting shareholder resolved to amend Article 6 of the articles of
association of the Company, to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at TWO HUNDRED AND SEVENTY-THREE THOUSAND SIX
HUNDRED POUNDS (GBP 273,600.-) represented by THIRTEEN THOUSAND SIX HUNDRED AND EITHGY (13,680)
shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, which are divided into:
- FIVE HUNDRED AND ONE (501) shares of Class A with a nominal value of TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each,
all subscribed and fully paid up. The shares of Class A do not have any exclusive right to obtain all or part of the net
proceeds from the disposal of a property;
- TWO THOUSAND ONE HUNDRED AND THIRTY-EIGHT (2,138) shares of Class C with a nominal value of
TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid up. The shares of Class C have the exclusive right to
obtain all or part of the net proceeds from the disposal of the property located at Copenhague Court, 32 New Street,
Basingstoke in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation;
- TWO THOUSAND EIGHT HUNDRED AND TWENTY-FIVE (2,825) shares of Class E with a nominal value of
TWENTY POUNDS (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid up. The shares of Class E have the exclusive right to
obtain all or part of the net proceeds from the disposal of the property located at The Malt House, Chadwick Street,
Leeds, in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation;
- THREE THOUSAND ONE HUNDRED AND FORTY (3,140) shares of Class F with a nominal value of TWENTY
POUNDS (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid up. The shares of Class F have the exclusive right to obtain all or
part of the net proceeds from the disposal of the property located at Linden Court, Broadwater Road, Welwyn Garden
City, in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation;
- TWO THOUSAND NINE HUNDRED AND FIFTY (2,950) shares of Class I with a nominal value of TWENTY
POUNDS (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid up. The shares of Class I have the exclusive right to obtain all or
part of the net proceeds from the disposal of the property located at Cedar House, Parkland Square, Capability Green,
Luton, in accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation;
- TWO THOUSAND ONE HUNDRED AND TWENTY-SIX (2,126) shares of Class J with a nominal value of TWEN-
TY POUNDS (GBP 20.-) each, all subscribed and fully paid up. The shares of Class J have the exclusive right to obtain all
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or part of the net proceeds from the disposal of the property located at Fitzalan House, Fitzalan Court, Cardiff, in
accordance with the provisions of Article 7 of the Articles of Incorporation."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the party appearing, who are known to the notary by their
Surnames, Christian names, civil status and residences, the signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société Corum UK Holdings 1 Limited, ayant son siège social à Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 4NA
Guernesey, enregistrée auprès de la "British Virgin Islands Financial Services Commission" sous le numéro 1533200
ici représentée par:
- Mme Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, et
- M. Patrice Yande, employé privé, résidant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de
"STRATTON II S.à r.l.", ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 100.033,
constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 24 mars 2004,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 552 du 27 mai 2004, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2010, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2426 du 11 novembre 2010.
II. Le capital social est fixé à CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE TROIS CENT QUARANTE LIVRES STERLING
(GBP 545.340,-) représenté par VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEPT (27.267) parts sociales d'une valeur
nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune, détenues comme suit:
501 parts sociales de Catégorie A
1.688 parts sociales de Catégorie B
2.138 parts sociales de Catégorie C
3.665 parts sociales de Catégorie D
2.825 parts sociales de Catégorie E
3.140 parts sociales de Catégorie F
2.325 parts sociales de Catégorie G
5.909 parts sociales de Catégorie H
2.950 parts sociales de Catégorie I
2.126 parts sociales de Catégorie J
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.267 parts sociales
Par conséquent, VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-SEPT (27.267) parts sociales d'une valeur nominale
de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune, sont représentées de façon valable à la présente assemblée générale.
Les parts sociales représentées constituent cent pour cent (100%) du capital votant de la Société, de sorte que la réunion
peut valablement décider de tous les points suivants.
III. L'associée votant a décidé de diminuer le capital social à concurrence de DEUX CENT SOIXANTE ET ONZE
MILLE SEPT CENT QUARANTE LIVRES STERLING (GBP 271.740,-), afin de le porter de son montant actuel de CINQ
CENT QUARANTE-CINQ MILLE TROIS CENT QUARANTE LIVRES STERLING (GBP 545.340,-) à DEUX CENT
SOIXANTE-TREIZE MILLE SIX CENTS LIVRES STERLING (GBP 273.600,-), par annulation de:
- 1.688 parts sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune,
- 3.665 parts sociales de Catégorie D d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune,
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- 2.325 parts sociales de Catégorie G d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune,
- 5.909 parts sociales de Catégorie H d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune.
IV. Suite à la diminution de capital ci-dessus, l'associée a décidé de modifier l'Article 6 des statuts de la Société, afin
de lui conférer la teneur suivante:
" Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à DEUX CENT SOIXANTE-TREIZE MILLE SIX CENTS LIVRES
STERLING (GBP 273.600,-) représenté par TREIZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT (13.680) parts sociales d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune, divisées comme suit:
- CINQ CENT UNE (501) parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP
20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie A n'ont aucun droit exclusif d'obtenir
tout ou partie du produit net de cession d'une propriété;
- DEUX MILLE CENT TRENTE-HUIT (2.138) parts sociales de Catégorie C d'une valeur nominale de VINGT LIVRES
STERLING (GBP 20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie C ont le droit exclusif
d'obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Copenhague Court, 32 New Street, Basingstoke
conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts;
- DEUX MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ (2.825) parts sociales de Catégorie E d'une valeur nominale de VINGT
LIVRES STERLING (GBP 20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie E ont le droit
exclusif d'obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à The Malt House, Chadwick Street,
Leeds, conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts;
- TROIS MILLE CENT QUARANTE (3.140) parts sociales de Catégorie F d'une valeur nominale de VINGT LIVRES
STERLING (GBP 20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie F ont le droit exclusif
d'obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Linden Court, Broadwater Road, Welwyn,
Garden City, conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statut;
- DEUX MILLE NEUF CENT CINQUANTE (2.950) parts sociales de Catégorie I d'une valeur nominale de VINGT
LIVRES STERLING (GBP 20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie I ont le droit
exclusif d'obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Cedar House, Parkland Square,
Capability Green, Luton, conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts;
- DEUX MILLE CENT VINGT-SIX (2.126) parts sociales de Catégorie J d'une valeur nominale de VINGT LIVRES
STERLING (GBP 20.-) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les parts sociales de Catégorie J ont le droit exclusif
d'obtenir tout ou partie du produit net de cession de la propriété située à Fitzalan House, Fitzalan Court, Cardiff con-
formément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, connus du notaire par leurs noms et prénoms,
états et demeures, ils ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. PEUTEMANN, P. YANDE, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 27 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1600. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129741/179.
(120170802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Folsom Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.190.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1
er
octobre 2012:
- que les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont désormais détenues par BS Real Estate (Lux) S.à r.l., ayant son siège social
au 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012129394/15.
(120170862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Pentair Brazil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.).
Capital social: USD 240.600,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.275.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Tyco Flow Control Brazil Holding
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B
166.275 and having a share capital of USD 240,600 (the Company).
The Company was incorporated under Luxembourg law on 11 January 2012 pursuant to a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 599 of 7 March 2012. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended several times and for the last time on 1 March 2012 pursuant
to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 1013 of
19 April 2012.
There appeared:
Tyco Flow Control International Finance S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 29 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 166.305 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Paul Lanois, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 240,600 (two hundred and forty thousand six hundred United States Dollars), represented by 4,812,000 (four million
eight hundred and twelve thousand) ordinary shares having a nominal value of USD 0.05 (five cents of the United States)
each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notice;
2. amendment to the dates of the first financial year of the Company;
3. amendment to the dates of the accounting year of the Company;
4. subsequent amendment of article 17 of the Articles in order to reflect the amendments under items 2. and 3;
5. decision to change the name of the Company to Pentair Brazil Holding S.à r.l. with effect as of 29 September 2012
at 00:00 (midnight);
6. subsequent amendment of article 1 of the Articles of the Company in order to reflect the amendment under item
5. above;
7. grant of authority to any manager of the Company or any of Bertrand Géradin or Paul Lanois or Marine Baillet,
lawyers of Allen & Overy Luxembourg, each acting individually, to arrange and carry out any necessary formalities with
the relevant Luxembourg authorities in relation to the above agenda items on and generally to perform any other action
that may be necessary or useful in relation thereto; and
8. miscellaneous.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the first financial year of the Company which started on 11
January 2012, i.e. the date of the Company's incorporation, so that it shall now end on 31 December 2012 instead of 28
September 2012.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, so that it shall henceforth
commence on 1 January and end on 31 December.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 17 of the Articles in order to reflect the second and third resolutions
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of the same year."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the contemplated change of the Company's name from Tyco Flow Control
Brazil Holding S.à r.l. to Pentair Brazil Holding S.à r.l. with effect as of 29 September 2012 at 00:00 (midnight).
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles in order to reflect the fifth resolution above, so that
it shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "
Pentair Brazil Holding S. à r.l. "
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any director of the Company, as well as Bertrand Géradin
or Paul Lanois or Marine Baillet, lawyers of Allen & Overy Luxembourg, each acting individually in the name and on behalf
of the Company, to see to and to accomplish any necessary formalities with the relevant Luxembourg authorities in
relation to the above resolutions, including but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg Trade and
Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C and generally
to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Tyco Flow Control Brazil
Holding S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 29 avenue de la
Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 166.275 et ayant un capital social de 240.600 USD (la Société).
La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois le 11 janvier 2012 en vertu d'un acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - numéro 599 du 7 mars 2012. Les statuts de la Société (les
Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 1 mars 2012 en vertu d'un acte du notaire soussigné,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 1013 du 19 avril 2012,
A comparu:
Tyco Flow Control International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 166.305 (l'Associé Unique),
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ici représentée par Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique représenté à l'Assemblée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités compé-
tentes.
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 240.600 USD
(deux cent quarante mille six cents Dollars des Etats-Unis d'Amérique), représenté par 4.812.000 (quatre millions huit
cent douze mille) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique)
chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. modification des dates de la première année sociale de la Société;
3. modification de l'année sociale de la Société;
4. modification subséquente de l'article 17 des Statuts en vue de refléter les modifications sous les points 2. et 3. ci-
dessus;
5. décision de changer le nom de la Société en Pentair Brazil Holding S.à r.l. avec effet au 29 septembre 2012 à minuit;
6. modification subséquente de l'article 1 des Statuts en vue de refléter les modifications sous le point 5. ci-dessus;
7. pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou à Bertrand Géradin ou à Paul Lanois ou à Marine Baillet,
avocats d'Allen & Overy Luxembourg, chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la Société toutes
formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour, et de manière
générale accomplir toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes; et
8. divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social votant étant représentée à la présente Assemblée, l'Associé Unique renonce aux forma-
lités de convocation, se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été préalablement communiqué.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société qui a débuté le 11 janvier 2012, date de
constitution de la société, afin qu'il se termine le 31 décembre 2012 au lieu du 28 septembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'année sociale de la Société, afin qu'il débute au 1
er
janvier et se termine
désormais le 31 décembre.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts en vue de refléter les deuxième et troisième résolutions ci-
dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la
même année."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l. à Pentair Brazil
Holding S.à r.l. avec effet au 29 septembre 2012 à minuit.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 1 des Statuts en vue de refléter la cinquième résolution ci-dessus, de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Pentair Brazil Holding S.à
r.l. "
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société ou à Bertrand Géradin ou à Paul Lanois ou à
Marine Baillet, avocats d'Allen & Overy Luxembourg, chacun agissant individuellement, d'accomplir pour le compte de la
Société toutes formalités nécessaires avec les autorités luxembourgeoises relativement aux points de cet ordre du jour,
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en ce compris, le dépôt et la publication de documents auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois
et la publication d'extrait dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C et de manière générale accomplir
toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec les présentes.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête de cette même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec le notaire le présent acte.
Signé: P. LANOIS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45466. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129774/173.
(120170795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Immo Kero s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.578.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales du 3 septembre 2012
que Monsieur Rahim SKRIJEU, chauffeur-magasinier, né à Berane (Monténégro) le 24 avril 1974, demeurant à L-3253
Bettembourg, 59, route de Luxembourg, cède et transporte une (1) part sociale qu'il détient dans la prédite société à
Monsieur Monteiro Bras Alcides, né à Ermida (Portugal), le 12/10/1975, demeurant à L-4380 Ehlerange - 60, Rte d'Esch,
ce acceptant.
Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de 1,00 €.
qu'à la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société se trouve désormais réparti comme suit:
Monsieur SKRIJEU Rahim, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Monsieur Monteiro Bras Alcides, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait à Bettembourg, le 3 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012129476/21.
(120170834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Derd & Laid S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 121.730.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 03 octobre 2012i>
Il a été décidé de renouveler les mandats:
L'assemblée prend la décision de renouveler les mandats des administrateurs,
- M. Robert Langmantel, avec nouvelle adresse L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo
- M. Georges Majerus, avec nouvelle adresse L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo
- M. Pascal Wagner, avec nouvelle adresse L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, du administrateur-délégué
- M. Robert Langmantel, administrateur-délégué, avec nouvelle adresse L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo
et du commissaire aux comptes
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- Fides-Inter-Consult S.A., avec la nouvelle adresse, L-1750 Luxemburg, 62, avenue Victor Hugo,
pour une période de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2018.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012129339/18.
(120170836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
BGM Sicav - FIS S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
R.C.S. Luxembourg B 140.039.
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg, en abrégé Experta Luxembourg, société anonyme, en sa
qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société d'investissement à capital variable BGM SICAV-FIS
S.C.A., 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, RCS Luxembourg B-140.039, avec effet au 19 avril 2012 et résilié la
convention de domiciliation.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Hélène Schorr
Référence de publication: 2012129264/15.
(120170846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.045.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012
Référence de publication: 2012129534/10.
(120170881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
LPFE Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129536/10.
(120170868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.959.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.199.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CBRE Logistics Property Fund Europe C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the
laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered at the Kamer
van Koophandel Haaglanden, under the number 27247604, duly represented by its general partner CBRE LPFE Manage-
ment BV, (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595
AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, The Netherlands, on September
13
th
, 2012.
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The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party "CBRE Logistics Property Fund Europe C.V." is the sole partner of "LPFE Soparfi C S.á r.l.", an
unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated
by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 26
th
, 2002,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1085 dated July 16
th
, 2002. These Articles
of Association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on June 5
th
, 2012, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1718 dated July 7
th
, 2012.
The capital of the company is fixed at six million seven hundred and eighty-six thousand euro (EUR 6,786,000) repre-
sented by six thousand seven hundred and eighty-six (6,786) shares, with a nominal value of one thousand euro (EUR
1,000) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of one hundred seventy-three thousand
(EUR 173,000), so as to raise it from its present amount of six million seven hundred and eighty-six thousand euro (EUR
6,786,000) to six million nine hundred and fifty-nine thousand euro (EUR 6,959,000), by issuing one hundred seventy-
three (173) new shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, having the same rights and obligations
as the existing parts.
<i>Subscription and Liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the one hundred seventy-three (173) new shares and to pay them
up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (EUR 1,000), so that the amount of one hundred seventy-three
thousand euro (EUR 173,000) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at six million nine hundred and fifty-nine thousand euro (EUR 6,959,000) represented by six
thousand nine hundred and fifty-nine (6,959) shares of a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CBRE Logistics Property Fund Europe C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec siège
social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le numéro 27247604,
dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) CBRE LPFE Management BV, une société de
droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par Madame Corinne PETIT.,
employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration délivrée à La Haye, Pays-Bas, le 13 septembre 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante "CBRE Logistics Property Fund Europe C.V." est la seule associée de la société à responsabilité
limitée "LPFE Soparfi C S.à r.l.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1085 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été
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modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 juin 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1718 du 7 juillet 2012.
Le capital social de la société est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-six mille euros (6.786.000.- EUR) représenté
par six mille sept cent quatre-vingt-six (6.786) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent soixante-treize mille euros
(173.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six millions sept cent quatre-vingt-six mille euros (6.786.000.-
EUR) à six millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (6.959.000.- EUR), par l'émission de cent soixante-treize (173)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Et à l'instant, les cent soixante-treize (173) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de cent soixante-
treize mille euros (173.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de six millions neuf cent cinquante-neuf mille euros (6.959.000.- EUR)
représenté par six mille neuf cent cinquante-neuf (6.959) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43318. Reçu soixante-quinze euros
Eur75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129541/107.
(120170840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.001,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 145.495.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 18 septembre 2012i>
En date du 18 septembre 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
De nommer en tant que réviseur d'entreprise externe de la Société:
- PricewaterhouseCoopers., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B065477 avec effet au 9 janvier 2012 et ce jusqu'à la
prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 et sera appelée à statuer sur les comptes de la Société au
31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012129557/19.
(120170901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Geosite S 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 135.894.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012 approvant les comptes de l'exercisei>
<i>clos le 31 décembre 2009i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012129421/18.
(120170918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.147.
Il résulte des résolutions prises par Le conseil de gérance de la société en date du 1
er
octobre 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129266/12.
(120170843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 41.180.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 6 juin 2012i>
Il résulte du procès-verbal que:
le siège social a été transféré du 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au 79, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, avec
effet au 1
er
mai 2012.
Luxembourg, le 6 juin 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012129436/13.
(120170875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Altea Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.220.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 juillet 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012129234/12.
(120170852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Multipoints Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012129587/13.
(120170866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Scubatech Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 56.160.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012129697/12.
(120170755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
M&G SERVICES S.A., Mossi & Ghisolfi Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 124.224.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 28 septembre 2012i>
<i>Conseil d'administration:i>
L'assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Massimiliano SELIZIATO de sa fonction d'administrateur
de la Société et décide de nommer en son remplacement:
- Monsieur Massimo MARTINETTO, né le 18 mai 1960 à Milan, Italie, demeurant professionnellement au 9, rue du
Laboratoire, L-1911 Luxembourg, à la fonction d'administrateur.
Son mandat prendra fin en 2013, lors de la tenue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2012:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129582/17.
(120170841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Boston Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.985.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 23 août 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch/Alzette, le 21 septembre 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012130005/13.
(120170675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Top Wash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.822.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012130518/10.
(120171820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Washington Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 157.998.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130544/10.
(120171738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Penning Voyages SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3813 Schifflange, 27, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 72.366.
Acte constitutif publié au Mémorial, recueil spécial C Nr. 5 du 04/01/2000,
modifié suivant acte du 25/05/2004 publié au Mémorial recueil spécial C Nr. 795 du 03/08/2004
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en 2012.
Référence de publication: 2012130402/12.
(120171741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ohmtec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3510 Dudelange, 36, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 153.205.
<i>Extrait de résolution prise par l'associé unique en date du 21 septembre 2012i>
L'associé unique de la société OHMTEC S.à.r.l. a décidé, en date du 21 septembre 2012, de prendre les résolutions
suivantes:
Monsieur José Antonio MOREIRA DOS SANTOS, électricien, né le 25/07/1951 à Cepelos-Vale de Cambra, demeurant
à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
est nommé au poste de gérant technique pour l'activité d'électricien.
Monsieur Paulo VIDAL, employé, demeurant à L-3249 Bettembourg, 2, rue de la Libération, est nommé au poste de
gérant administratif pour l'activité d'électricien.
Pour l'activité d'électricien, la société est valablement engagée par signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
D'autre part,
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Monsieur Paulo VIDAL, employé, demeurant à L-3249 Bettembourg, 2, rue de la Libération, est nommé au poste de
gérant technique pour l'activité commerce, avec le pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Paulo VIDAL
100 parts sociales
Référence de publication: 2012129605/25.
(120170902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Vianden Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.617.
Suite à une cession de parts sociales, toutes les 706.276 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune
représentant la totalité du capital de Vianden Invest S.à r.l. appartiennent à 8023913 Canada Inc., une société canadienne
ayant son siège social au 1800 Avenue McGill College, bureau 2108, Montréal QC H3A 3J6, Canada, inscrite au registre
des société de Montréal sous le numéro 8023913 associé unique.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130541/13.
(120171372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Globaltel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.955.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30.08.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs ABID Nasir, 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, BECCA Flavio, 1, rue des Prés, L-3369 Leudelange, GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri,
L-1724 LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012129438/17.
(120170903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
PB Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.404.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012129643/13.
(120170867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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FerSam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 83.107.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129392/10.
(120170906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Pentalpha, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.746.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of September
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
COMPAGNIE FINANCIÈRE MKBHS S.A.,a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Niederanven, Luxem-
bourg, in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies' register,
here represented by Elise Nakach, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 September 2012.
The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,
lease of real estate properties as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment of branches holding real estate.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "PENTALPHA".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or
the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
through resolution of the manager or the board of managers.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty-two million five hundred thousand Euro (EUR 22,500,000.-)
represented by twenty-two million five hundred thousand (22,500,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager
(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument to
any persons acting alone or jointly as agents of the Company.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-
reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without
electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
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Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general
meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are
sufficient.
The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All of the twenty-two million five hundred thousand (22,500,000) shares have been subscribed by COMPAGNIE FI-
NANCIÈRE MKBHS S.A., aforementioned.
The shares so subscribed have been fully paid up through a contribution in kind consisting of:
- Ten thousand (10,000) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each of MHS Capital S.à r.l., a
société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B166615, and having its registered office at 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, with a total value of fifteen million euro
(EUR 15,000,000.-);
- seven thousand five hundred (7,500) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each each of Falconer
Participations S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B170375, and having its
registered office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Niederanven,, Grand Duchy of Luxembourg, with a total
value of seven million five hundred thousand euro (EUR 7,500,000.-).
The total value of the contribution in kind amounting to twenty-two million five hundred thousand euro (EUR
22,500,000.-) has been allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, COMPAGNIE FINANCIÈRE MKBHS S.A., representing the
entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period the following persons:
a) Gregory Noyen, born in Liège, Belgium, on 22 January 1980, professionally residing at 6A, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg;
b) Sylvie Lexa, born in Mont Saint Martin, France, on 8 February 1954, professionally residing at 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg; and
c) Greoffroy t'Serstevens, born in Namur, Belgium, on 2 November 1980, professionally residing at 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIÈRE MKBHS S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Niederanven, Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167.386,
ici représentée par Elise Nakach, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en
date du 19 septembre 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, l'investissement, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et la location de biens immobiliers ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers comprenant (i) la
prise de participations directes ou indirectes dans les sociétés dont l'objet principal est l'acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'établissement de succursale détenant des
biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "PENTALPHA".
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-deux millions cinq cent mille euros (EUR 22.500.000,-) représenté
par vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le(s) gérant(s) est (sont)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, la Société peut être gérée par un conseil de gérance, qui n'a pas besoin d'être composé
d'associés. Dans ce dernier cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé
à toute personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles. La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par
le conseil de gérance.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des vingt-deux millions cinq cent mille (22.500.000) parts sociales ont été souscrites par COMPAGNIE
FINANCIÈRE MKBHS S.A., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par voie d'apport en nature comme décrit ci-après:
- Dix mille (10.000) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune de MHS Capital S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, au registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B166615, et ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg, Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, ayant une valeur totale de quinze millions euros (EUR
15.000.000,-);
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- Sept mille cinq cent (7.500) parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune de Falconer
Participations S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand Duché de
Luxembourg, au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B170375, et ayant son siège social au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, ayant une valeur totale de sept millions
cinq cent mille (EUR 7.500.000,-).
La totalité de l'apport en nature s'élevant à vingt-deux millions cinq cent mille euros (22.500.000,-) a été allouée au
capital social de la Société. La preuve de l'existence et de la valeur d'apport a été au notaire soussigné.
<i>Provision transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 6.500,-.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt COMPAGNIE FINANCIÈRE MKBHS S.A., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
a) Gregory Noyen, né le 22 janvier 1980, à Liège, Belgique, domicilié professionnellement au 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
b) Sylvie Lexa, née le 8 février 1954, à Mont Saint Martin, France, domiciliée professionnellement au 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg; et
c) Geoffroy t'Serstevens, né le 2 novembre 1980, à Namur, Belgique, domicilié professionnellement au 6A, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: E. NAKACH et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45322. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129644/346.
(120171146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
European Real Estates & Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129360/10.
(120170847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Construction Moutinho & M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 169.207.
EXTRAIT
Il résulte d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 septembre 2012
que la société a accepté la démission du gérant administratif, Monsieur Carlos Duarte Ramos Moutinho, commerçant,
né à Chaves (Portugal), le 01/04/1965 demeurant à L-6484 Echternach 6 rue de la Sûre,
que la société a accepté la démission du gérant technique, Monsieur Martins Moreira Manuel, demeurant à B-6791
Athus 32 rue de Longeau,
que Monsieur RODRIGUES PEREIRA Gonçalo José, demeurant 2 rue Krautemergaass à L-5686 Dalheim, est nommé
gérant technique en remplacement de Monsieur Martins Moreira Manuel.
Fait à Kayl, le 17 septembre 2012.
MOUTINHO & M, SÀRL
68, rue de Schifflange
L-3676 KAYL
Monsieur Reis Alexandre Carlos Alberto
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012129318/21.
(120170944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Mons Cygni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 142.961.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012129578/10.
(120170861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Privilege Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 35, rue de Mensdorf.
R.C.S. Luxembourg B 171.745.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean Fuchs, chef d’entreprise, demeurant à 35 rue de Mensdorf L-6941 Niederanven, né Ingwiller, France,
le 10 septembre 1954,
ici représenté par Madame Eliane Fuchs, ci-après nommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
2) Madame Eliane Fuchs, née Woehrel, chef d’entreprise, demeurant à 35 rue de Mensdorf L-6941 Niederanven, née
à Strasbourg, France, le 16 novembre 1956.
3) Madame Ludivine Didelot, directrice administrative, demeurant à 25 Gromscheed L-1670 Senningerberg, née à
Nancy, France, le 26 mai 1986.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. La société a pour objet toute activité relative au commerce de prestations de services et de conseils aux
particuliers et aux entreprises en matière d’assistance administrative, de gestion, de logistique et d’organisation au quo-
tidien.
En outre, la société peut exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l’accomplissement,
l’extension ou le développement.
La société peut également développer, gérer, acquérir et exploiter dans sa branche d’activité tous droits de propriété
industrielle et intellectuelle ainsi que des licences ou autres droits exclusifs tels que notamment des brevets, des marques
de produits ou services. La société peut constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés en faveur de tiers et no-
tamment des établissements de crédit.
Art. 3. La société prend la dénomination de Privilege Services.
Art. 4. Le siège social est établi à Niederanven. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas). La société peut ouvrir des
agences ou des succursales (sous forme d’établissement ou non) dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des évènements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la
communication aisée avec son siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la société.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500 Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Le montant du capital de la société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés
ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif
social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 9. La société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
société ou de l’associé unique (selon le cas).
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où la société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix du rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Titre II. Administration - Gérance
Art. 10. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés
par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.
En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance d’au minimum 2 (deux) gérants nommés gérants
de classe A ou gérants de classe B.
Le ou les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix, ou sur décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l’assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale à la majorité des voix ou par décision de l’associé unique (selon le cas).
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique (selon le cas)
par la loi ou les statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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La société sera engagée pour tout paiement et obligation par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par la signature unique du gérant de classe A ou la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant
de classe B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la société.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas), détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de cet/ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Dans le cas où il y a plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance
à la majorité des gérants présents ou représentés.
Titre III. Assemblée générale des associés
Art. 13. La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit,
par tout moyen électronique ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par
écrit.
Si le nombre d’associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois suivant la clôture du dernier
exercice. Toute autre assemblé générale des associés peut-être tenue dans le Grand-Duché de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.
Art. 14. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et aux assemblées générales des associés quel
que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente; chaque associé peut se
faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale, qui peut ne pas être associé, désigné
par écrit, par tous moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié,
Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), à
défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la loi et est
adressée à chaque associé, par tout moyen électronique ou tout autre moyen de communication approprié, au moins 8
(huit) jours avant l’assemblée, pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15
(quinze) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale. Si tous les associés sont présents
ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, alors
l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentants plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de la deuxième assemblée générale les résolutions
seront adoptées à la majorité des associés votant quel que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’en assemblée ex-
traordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2012.
Art. 16. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan. Si le nombre
des associés excède 25 (vingt cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours précédant
l’assemblée générale annuelle des associés.
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Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d’être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. Les associés, à la majorité prévue par
la loi, ou l’associé unique (selon le cas), pourront alors distribuer ce solde entre associés au titre de dividendes au prorata
de leur participation dans le capital de la société ou reporter à nouveau ou transférer à une réserve spéciale.
Art. 19. Nonobstant les dispositions de l’article précédant, l’assemblée générale des associés de la société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance
ou le gérant unique (selon le cas) desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu de la loi ou des statuts.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 21. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration; pour faire valoir leurs droits. Ils devront, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux valeurs cons-
tatées dans les derniers bilans et inventaires de la société et aux décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon
le cas).
Art. 22. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la loi, ou le cas échéant
l’associé unique, doit donner son accord à la dissolution ou la liquidation de la société ainsi qu’aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’associé unique (selon le cas), qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. La
liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le capital
de la société.
Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
1) Monsieur Jean Fuchs, prénommé: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Madame Eliane Fuchs, prénommée: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Madame Ludivine Didelot, prénommée: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200,-.
<i>Résolution des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
a) Est nommée gérante unique Mme Ludivine Didelot, née le 26 mai 1986, résidant au 25, Gromscheed L-1670 Sen-
ningerberg.
b) La gérante est nommée pour une durée indéterminée.
c) Conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts, la société sera engagée pour tout paiement et obligation
par la seule signature du gérant unique.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. FUCHS, L. DIDELOT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
octobre 2012. Relation: LAC/2012/45451. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129622/192.
(120171145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
IS Projects One Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 127.026.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012 approuvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sue les comptes clos
en décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012129494/18.
(120170919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Waffles Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.397.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 31 mars 2010i>
- la société Sarmane Finance S.A.S., RCS Paris n°449 151 042 et ayant pour représentant permanent Jérôme Guez, est
nommée Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
<i>Pour WAFFLES HOLDINGS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012130547/14.
(120172034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
WAI S.C.A., SICAV - FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 131.834.
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 26. Juli 2012i>
Am 26. Juli 2012 um 13.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, wird zum
Wirtschaftsprüfer bis zum Ablauf der im Jahr 2013 stattfindenden ordentlichen Generalversammlung bestellt.
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Luxemburg, den 27. September 2012.
WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012130550/16.
(120171696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 162.179.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129334/10.
(120170888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Auguste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 13, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 109.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129251/10.
(120170909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.753.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of September.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Mrs Marzena CWIERZ, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting on behalf of Mr Matthew McKeogh, trader, born on Farnborough (UK) on 2 7 July 197 8, residing at Minervaplein
1 (5
th
floor), 1077 TG Amsterdam, The Netherlands, being the sole shareholder of Jack of all Trading Holding B.V. (the
"Company"), a limited liability company, having its registered office at Amsterdam, the Netherlands, and its business office
at NL-1077 TG Amsterdam, Minervaplein 1-5, The Netherlands, registered at the Commercial Register under number
34199428, incorporated by a notarial deed in The Netherlands dated on the 18
th
day of December 2003, the Company's
articles of association have been amended by notarial deed in The Netherlands on 26 September 2012,
pursuant to a proxy given by Mr Matthew McKeogh prenamed, on 7 September 2012.
The appearing person requested the notary to act the ratification of the resolutions taken by the extraordinary meeting
of shareholders of the Company at its meeting held in Amsterdam (The Netherlands) on 7 September 2012, which
resolved, among others, (i) to transfer the principal place of business of the Company from The Netherlands to Luxem-
bourg and (ii) to set the date of effectiveness of the transfer of the principal place of business of the Company from The
Netherlands to Luxembourg as per this present notarial meeting on 26 September 2012, in compliance with the provisions
of Luxembourg laws and rules governing the status of a legal entity, maintained without discontinuance in accordance
with such laws.
A copy of the said extraordinary meeting of shareholder as well as a balance sheet of the company dated on 31 July
2012, and a statement attesting that the net value of the Company is at least EUR 18,000, after signature "ne varietur" by
the appearing person and the notary, shall remain attached to the present deed, together with the proxy, and shall be
filed at the same time with the registration authorities.
Thereupon, the appearing person, representing the sole shareholder of the Company, further requested the notary
to state that:
1. The place of effective management of the Company is hereby transferred from The Netherlands to Luxembourg as
of 26 September 2012 and the Company adopts the Luxembourg nationality as of the same day.
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2. The business and administrative seat and the principal establishment of the Company are set in L-1724 Luxembourg,
41, Boulevard du Prince Henri.
3. Trustmoore Luxembourg S.A. is appointed as manager of the Company as per 26 September 2012.
4. The Company adopts the form of a "société à responsabilité limitée".
5. The Company proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of intellectual property assets, industrial property assets, stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also
hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and may issue bonds, without a public offer, which may be convertible and
may issue debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property
or industrial property.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Jack of all Trading Holding S.a r.l. / B.V."
Art. 5. The Company has its registered office in Amsterdam, The Netherlands.
It shall have its principal place of business at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles, and it
may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a
decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in The Netherlands and abroad.
Art. 6. The Company's issued share - capital is fixed at eighteen thousand Euro (18,000.- EURO) represented by
eighteen thousand (18,000) shares with a par value of one (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up by Mr Matthew
McKeogh, trader, British nationality, born in Farnborough (UK) on 27 July 1978.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, a shareholder can only transfer his shares after he has offered such shares to
the other shareholders which will have preemption right, and the shares held by each shareholder may be transferred by
application of the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. The Company shall be
bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole signature of any member
of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
By way of derogation of Article 15 of the present Articles of Association, for a Luxembourg point of view, the Com-
pany's current accounting year is to run from today to 31 December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately three thousand seven hundred euros (3,700.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing person, representing the sole shareholder of the Company, has henceforth adopted the following
resolutions:
1) The meeting appoints as manager of the Company:
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Trustmoore Luxembourg S.A., a company with registered office in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri
(RCS Luxembourg B 156 .963).
The duration of its mandate is unlimited.
2) The principal place of business is established in L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Marzena CWIERZ, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant pour le compte de Monsieur Matthew McKeogh, trader, né à Farnborough (UK) le 27 juillet 1978, demeurant
à Minervaplein 1 (5
th
florr), 1077 TG Amsterdam, Pays-Bas, étant l'associé unique de Jack of all Trading Holding B.V. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, avec siège social à Amsterdam, NL-1077 TG Ams-
terdam, Minervaplein 1-5, Pays-Bas, inscrite au Registre Commercial sous le numéro 34199428, constituée aux Pays-Bas
par acte notarié daté du 18 décembre 2003, les statuts ayant été modifiés aux Pays-Bas par acte notarié en date du 26
septembre 2012,
en vertu d'une procuration donnée par Monsieur Matthew McKeogh prénommé, en date du 7 septembre 2012.
La personne comparante a requis le notaire d'acter la ratification des résolutions prises par l'associé unique de la
Société tenue à Amsterdam en date du 7 septembre 2012, qui a décidé, entre autres, (i) de transférer le principal éta-
blissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg et (ii) de fixer la date de prise d'effet du transfert du principal
établissement de la Société des Pays-Bas vers le Luxembourg à la date de la présente assemblée, à savoir le 26 septembre
2012, dans le respect des dispositions des lois luxembourgeoises et règles gouvernant le statut d'une entité juridique,
maintenue sans discontinuation conformément aux dites lois.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des associés ainsi qu'un bilan de la société en date du
31 juillet 2012 et une déclaration attestant que la valeur net de la Société au jour du présent acte est d'au moins EUR
18.000, après signature "ne varietur" par la personne comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte
ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d'enregistrement.
Là-dessus, la personne comparante, représentant l'associé unique, a en plus requis le notaire d'acter que:
1. Le principal établissement de la Société est par les présentes transféré des Pays-Bas à Luxembourg avec effet au 26
septembre 2012, et la Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.
2. Le siège administratif et d'exploitation et le principal établissement de la Société sont établi à L-1724 Luxembourg,
41, Boulevard du Prince Henri.
3. Trustmoore Luxembourg S.A. est nommé en qualité de gérant de la Société à partir du 26 septembre 2012.
4. La Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée.
5. La Société procède à une refonte totale de ses statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes. D'une façon générale, elle
peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V."
Art. 5. La Société a son siège social aux Pays-Bas.
Elle aura son administration centrale et son principal établissement à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts et pourra être déplacé à
l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant aux Pays-Bas qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix huit mille euros (EUR 18.000.-) représenté par dix-huit mille (18.000.-) parts
sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées par Monsieur
Matthew McKeogh, trader, de nationalité britannique, né à Farnborough (UK) le 27 juillet 1978.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, un associé ne peut transférer ses parts sociales qu'après avoir renseigné
cette volonté de transfert aux autres associés qui auront un droit de préemption, et les parts sociales détenues par chacun
d'entre eux ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société sera engagée par
la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de n'importe quel membre
du conseil de gérance
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 15 des présents statuts, d'un point de vue luxembourgeois, l'exercice social en cours com-
mence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à trois mille sept cents euros (3.700.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la personne comparante, représentant l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société nomme en qualité de gérant de la Société:
Trustmoore Luxembourg S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri
(RCS Luxembourg B 156.963).
La durée de son mandat est illimitée.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. McKEOGH, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45120. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129495/297.
(120171324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
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Freelander Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-
milial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 100.410.
<i>Résolution 1.i>
<i>Cession de parts socialesi>
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Finance cède 99 parts sociales de la société Freelander
Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD,
Et
Il résulte d'une cession de parts datée du 22 mai 2012 que Seline Management cède 1 part sociale de la société
Freelander Investholding Sàrl à Stichting Administratiekantoor DUAD.
Suite à ces 2 cessions, Stichting Administratiekantoor DUAD détient 100 % des parts sociales (100 parts sociales) de
la société Freelander Investholding Sàrl.
<i>Résolution 2.i>
<i>Changement d'adresse siège sociali>
Le siège social et les bureaux sont déplacés vers la nouvelle adresse 6, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
Luxembourg à partir du 1
er
septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 22 mai 2012.
Référence de publication: 2012129411/23.
(120170607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Algeco/Scotsman Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.307.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat.
Référence de publication: 2012129208/11.
(120170929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Lux Property Invest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.739.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Khagani Bashirov, dirigeant de société, demeurant au 6, rue de la Montée à L-3321 Luxembourg,
ici représenté par Madame Souade Boutharouite, juriste, demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 19 septembre 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant, de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: LUX PROPERTY INVEST S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder, pour son propre compte, à toute
transaction sur biens immeubles, d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.
La société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur
et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L'objet social consiste également, pour l'ensemble de ses filiales, dans la réalisation d'études d'implantation, de faisabilité
ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l'organisation et
le contrôle de celles-ci.
Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how et autres
moyens qu'elle juge nécessaire afin de garantir l'optimisation du développement de celles-ci.
Elle peut en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l'accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions ayant
une valeur nominale de trois cent dix (310) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Khagani Bashirov prédésigné, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1500.
<i>Assemblée constitutivei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui du commissaire à UN (1).
2. Est nommé aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Jean ORTIS, transport manager, né le 04 juin 1949 à Borgo (France), demeurant au 22, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, président.
- Madame Valérie STRECKER, office manager, née le 13 avril 1981 à Metz (France), demeurant professionnellement
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
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- Madame Souade BOUTHAROUITE, juriste, née le 12 février 1979 à Saint-Junien (France), demeurant profession-
nellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société INTERNATIONAL STRATEGIC ADVISORY S.àr.l. (RCS Luxembourg B138010), avec siège social établi au
23, rue Pierre Maisonnet, L-2113 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle statutaire de 2018.
4. Le siège social est fixé au 25C, boulevard de Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et à l'instant, s'est réuni le Conseil d'Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l'unanimité des voix d'élire Monsieur Jean ORTIS préqualifié, à la fonction d'admi-
nistrateur-délégué, qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Boutharouite et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44755. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129543/151.
(120170642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.117.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue en date du 19 septembre 2012 que le siège social de la
société a été transféré au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012129211/11.
(120170528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Acme Products Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 82.468.
<i>I. Extrait du Procès-verbal de l'Assembléei>
<i>Générale Ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> août 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa fonction d'Ad-
ministrateur au sein de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Brigitte DENIS, demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, administrateur de la société, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2013.
<i>II. Changements d'adressei>
La Société a été informée des changements d'adresse des administrateurs et du commissaire aux comptes, Monsieur
Christophe BLONDEAU, Madame Cornelia METTLEN et H.R.T. Révision S.A. ayant désormais leur adresse profession-
nelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ACME PRODUCTS HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2012129220/21.
(120170574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Artistic, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129249/10.
(120170908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'activité Z.A.R.E.
R.C.S. Luxembourg B 50.517.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012129788/12.
(120170894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 120.378.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27.04.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
les sociétés BVBA Caroline Craenhals Beheer, Palmenlaan 2, B-2020 Antwerpen, BVBA Patrick Craenhals Beheer, Vij-
vershof 3, B-2830 Willebroek, et Monsieur GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en
tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant
que commissaire aux comptes. L'Assemblée renouvelle également pour une période de 6 ans le mandat de l'Administra-
teur Délégué, à savoir la société BVBA Caroline Craenhals Beheer, Palmenlaan 2, B-2020 Antwerpen.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2018.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012129280/18.
(120170609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 140.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A.i>
Référence de publication: 2012129283/10.
(120170564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
126623
L
U X E M B O U R G
Coca-Cola Enterprises Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 62.499.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129289/9.
(120170549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Cogel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 67.383.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre
2012 que:
- le commissaire GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A. est révoqué avec effet immédiat
- la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social 57, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg (RCS Luxembourg
B 25.797) est nommée à la fonction de commissaire, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehlerange, le 24 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129315/18.
(120170543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Compagnie d'Ocan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 161.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Compagnie d’Ocan S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012129290/11.
(120170842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Crown Packaging Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.300.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 156.281.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012129298/13.
(120170983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126624
Acme Products Holding S.A.
Algeco/Scotsman Management S.C.A.
Altea Europe S.A.
Apple (Lux) Liegenschaften S.à r.l.
Arcavest S.A.
Artistic
Auguste S.à r.l.
BGM Sicav - FIS S.C.A.
BISSELL International Finance Company, S.à r.l.
Boston Luxembourg II S.à.r.l.
Brelus S.A.
BST Grand-Duché de Luxembourg en abrégé BST GDL
Coca-Cola Enterprises Luxembourg
Cogel S.A.
Compagnie d'Ocan S.A.
Construction Moutinho & M S.à r.l.
C.R.B. Bâtiment et Industrie S.A.
Crown Packaging Lux I S.à r.l.
DB PWM Private Markets I SCA-SICAR
Derd & Laid S.A.
European Real Estates & Properties S.à r.l.
FerSam S.A.
Folsom Investments S.à r.l.
Freelander Investholding S.à r.l.
Geosite S 2 S.à r.l.
Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.
Globaltel International S.A.
Immo Kero s.à r.l.
IS Projects One Sàrl
Jack of all Trading Holding S.à r.l. / B.V.
LPFE Italy Holding S.à r.l.
LPFE Soparfi A S.à r.l.
LPFE Soparfi C S.à r.l.
Lux Property Invest S.A.
Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.
Mons Cygni S.A.
Mossi & Ghisolfi Services S.A.
Multipoints Investments S.A.
Ohmtec S.à r.l.
PB Investments S.A.
Penning Voyages SA
Pentair Brazil Holding S.à r.l.
Pentalpha
PID Project Invest and Development S.A.
Privilege Services
Scubatech Holding S.A.
Stratton II S.à r.l.
Toiture Plus Kieffer Frères S.à r.l.
Top Wash S.à r.l.
Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.
Vianden Invest Sàrl
Waffles Holdings S.A.
WAI S.C.A., SICAV - FIS
Washington Investment Luxembourg S.à r.l.