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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2633
24 octobre 2012
SOMMAIRE
Arepo 99 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126353
Bagi S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126369
Baserepo No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126355
Batnur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126370
Betagroup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126370
Cergrafhold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126371
CURA Investment Corporation . . . . . . . . .
126369
Dune Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126370
Gloria Auto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126341
Group International Finance Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126370
Guardian Germany Investments S.à r.l. . .
126372
Handmade . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126374
Headstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126372
Hifimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126374
Home Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126374
Hopewell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126372
Hotel Sobieski S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126373
Hugos Presse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126375
Iberian Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126374
Immobiliare Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126375
Immo LEB 2009 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126375
Inception Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126375
Intercapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126376
International Commercial Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126376
Ipprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126376
IT Attitude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126377
Itis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126377
Jamand International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
126377
Kalinde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126377
KeyDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126375
Kibu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126377
Kingdom Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
126378
Kyarra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126376
La Maison Rose SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126379
Landewyck Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
126379
Larkas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126379
Leria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126378
L'Ermitage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126378
Levhotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126380
Lexin Alfortville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126380
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . .
126378
Lisbonne Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126380
Lisbonne Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126383
Lodam Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126383
Losi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126383
Luxembourg Effets Visuels S.A. . . . . . . . . .
126379
Luxembourg Engineering and Application
Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126384
Lux Kapitalmarkt Management AG . . . . . .
126383
Luxredange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126384
Majestic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126384
Mandrinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126379
Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l. . . . . .
126342
Merrill Lynch Luxembourg Investments
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126384
Musys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126384
Numetech International S.A. . . . . . . . . . . . .
126371
Oasis Fund S.C.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .
126378
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l. . . . . . . . . .
126338
Retail Mena Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126361
RPeV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126369
Ventana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126380
126337
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Ocean Pacific Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 217.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.963.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of September, before us, Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of OCEAN PACIFIC HOSPITALITY
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46a, avenue J.F. Ken-
nedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under the number B 165.963 and having a share capital of seventeen thousand
five hundred Canadian Dollars (CAD 17,500.-) (the Company). The Company has been incorporated on December 13,
2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 408 of February 15, 2012. The articles of association
of the Company have not yet been amended.
There appeared
OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with re-
gistered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS
under the number B 165.958 and having a share capital of five hundred twenty thousand Canadian Dollars (CAD 520,000.-)
(the Sole Shareholder),
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on September 7, 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD
200,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seventeen thousand five hundred
Canadian Dollars (CAD 17,500.-), represented by seven hundred (700) shares having a par value of twenty-five Canadian
Dollars (CAD 25.-) per share to two hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 217,500.-), by
way of the issue of eight thousand (8,000) new shares of the Company having a par value of twenty-five Canadian Dollars
(CAD 25.-) per share, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital as described in item 1. above by a contribution in
kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of
the Company.
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 17,500.-), represented by seven hundred
(700) shares having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) per share, to two hundred seventeen thousand
five hundred Canadian Dollars (CAD 217,500.-) , by way of the issue of eight thousand (8,000) new shares of the Company
having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) per share, with such shares having the same rights and
obligations as the existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital
increase as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to eight thousand (8,000) new shares of the Company and
fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a claim that the Sole Shareholder holds against the Company
in an amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) (the Claim).
The aggregate amount of two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.) is to be allocated to the nominal
share capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Claim is evidenced by inter alia (i) the interim balance sheet of the
Sole Shareholder as at August 31, 2012 signed for approval by the management of the Sole Shareholder and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the attached interim balance sheet as at August 31, 2012 (the Balance Sheet) shows a Claim in an amount of at least
two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) payable by the Company to the Sole Shareholder;
- the Sole Shareholder holds the Claim, is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim;
- the Claim is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accounting principles, the Claim contributed to the Company is, as per the attached
Balance Sheet, of at least two hundred thousand Canadian Dollars (CAD 200,000.-) since the date of the Balance Sheet,
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Claim contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Claim to the Company have been or will be accomplished by the
Sole Shareholder immediately upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the contribution of the
Claim by the Sole Shareholder to the Company and upon the contribution of the Claim by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Claim which will be extinguished by way of a confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in
order to reflect the above changes which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred seventeen thousand five hundred Canadian
Dollars (CAD 217,500.-) represented by eight thousand seven hundred (8,700) Shares having a par value of twenty-five
Canadian Dollars (CAD 25.-) each."
<i>Fourth Resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le septième jour de septembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de OCEAN PACIFIC HOSPITA-
LITY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg) (RCS) sous le numéro B 165.963 et ayant un capital social de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens
(CAD 17.500,-) (la Société). La Société a été constituée le 13 décembre 2011 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
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notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, N° 408 du 15 février 2012. Les statuts de la Société n’ont pas encore été modifiés.
A comparu
OCEANFRONT HOSPITALITY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 46a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 165.958
et ayant un capital social de cinq cent vingt mille Dollars Canadiens (CAD 520.000,-) (l'Associé Unique),
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 septembre, 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-)
dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens
(CAD 17.500,-), représenté par sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens
(CAD 25,-) par part sociale à deux cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 217.500,-), par l’émission de
huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD
25,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l’augmentation du capital social tel que décrit au point 1. ci-dessus par un apport en
nature.
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom
et pour le compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
5. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter et par la présente augmente le capital social de la Société d’un montant de deux
cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 17.500,-), représenté par sept cents (700) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) par part sociale à deux cent dix-sept mille cinq cents Dollars
Canadiens (CAD 217.500,-), par l’émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) par part sociale, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que
ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l’aug-
mentation du capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare qu’il souscrit à huit mille (8.000) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales
par un apport en nature consistant en une créance que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société d’un montant
de deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) (la Créance).
Le montant total de deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) sera affecté au compte capital social nominal
de la Société.
L’évaluation de l’apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de
l’Associé Unique au 31 août 2012 signés pour approbation par la gérance de l’Associé Unique et (ii) un certificat émis à
la date des présentes par la gérance de l’Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société.
Il résulte de ce certificat que, à la date dudit certificat:
- les comptes intérimaires ci-joint en date du 31 août 2012 (les Comptes Intérimaires) montrent une Créance d’un
montant d’au moins deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) payable par la Société à l’Associé Unique;
- l’Associé Unique détient la Créance, est le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer de la
Créance;
- la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d’échéance sans déduction aucune;
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- fondée sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est, suivant les Comptes
Intérimaires, d’au moins deux cent mille Dollars Canadiens (CAD 200.000,-) et depuis la date des Comptes Intérimaires,
aucun changement matériel ne s’est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l’apport fait à la Société;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est sujette à aucune
restriction ou grevée d’aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et
- toutes les formalités afin de céder la propriété légale de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies par
l’Associé Unique dès réception d’une copie certifiée de l’acte notarié documentant l’apport de la Créance de l’Associé
Unique à la Société et immédiatement après l’apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul propriétaire
de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l’article 1300 du code
civil luxembourgeois.
Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de l’Associé
Unique et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'en-
registrement.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent dix-sept mille Dollars Canadiens (CAD 217.000,-) représenté par huit
mille sept cents (8.700) Parts Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune."
<i>Quatrième Résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le
compte de la Société à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11978. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130371/203.
(120171595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Gloria Auto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 7, rue Nicolas Van Werveke.
R.C.S. Luxembourg B 92.515.
Les comptes annuels au 06.07.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012130258/12.
(120171369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.759.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand–Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and
existing under Luxembourg law, with a share capital of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-), having its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 162.622;
Here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in
Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Marguerite Wind
Chirnogeni S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in
particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the Board of Directors of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within
the City of Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.
3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of
equity or debt instruments (convertible or not).
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not
limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.
The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap
agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.
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The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (hereafter referred to as the "Ordinary Sha-
res") in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the
shares are together referred to as the "Shareholders".
The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, "Issue Price" for any
given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share shall be transferred to a
premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless otherwise decided by the Shareholders from time to
time, constitute a reserve available for distribution of dividends, liquidation boni, for payment following a capital decrease
or a redemption or repurchase of Shares. The Share Premium Reserve can be distributed from time to time upon decision
of the Board of Directors.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.
6. Authorised share capital. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at three
hundred million Euro (EUR 300.000.000.-). Subject to the provisions of these Articles, the Board of Directors is authorized
(but not obliged) until five (5) years after incorporate date to issue on one or several times, and in accordance with the
terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments convertible into preference shares
(the "Preference Shares" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") (or any other class of Shares having specific
rights to be agreed with the Shareholders) to be held by the Shareholder(s). The Preference Shares are classified between
Preference Shares of class A (the "A Preference Shares") and of class B (the "B Preference Shares").
The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, additional Ordinary Shares and such
number of Preference Shares upon conversion of the convertible debt instruments (if any) in accordance with their
respective terms and conditions. For ease of reference, the Board of Directors is authorised to allocate a series number
to each issuance of Preference Shares. The Board of Directors is not authorized to issue additional Shares in any cir-
cumstances other than those referred to above.
The Shares issued may be paid up totally or partially by contribution in cash, by conversion of receivables or reserves,
or by any combination thereof, to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is also entitled to
determine whether a share premium shall be paid and if so, for which amount (in accordance with any applicable agreement
to which the Company is party).
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or to any duly authorized person the duties of
accepting subscriptions and receiving payment for the convertible debt instruments and/or Shares.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital in accordance with
the present Articles, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of
such action.
7. Rights attached to the Shares. The rights attaching to the Preference Shares are as follows:
a) Dividend
(i) the right to a preferential dividend (the "Preference Dividend") payment on any Eligible Income of the Company;
for the purpose of this provision, "Eligible Income" means (A) all direct or indirect income directly or indirectly received,
realized from, deriving from or connected to, the Investment, which include (but are not limited to) (i) with respect to
the A Preference Shares, any return, yield, interest, indemnity, premium, dividend, capital gains, share premium repayment,
liquidation proceeds, management fees, any other form of fee, forex gains or (ii) with respect to the B Preference Shares,
any return, yield, interest, indemnity, penalty, late payment interest, forex gains, each time together with any bank interest
received on such amounts pending distribution or reinvestment; (B) less any operating charges and exceptional costs of
Company in relation to its activity and any required margin, when applicable. For the purpose of this clause, "Investment"
shall mean, with respect to each series of Preference Shares, the equity investment (wit respect to the A Preference
Shares) or the debt investment (with respect to the B Preference Shares) as defined in the terms and conditions of the
convertible debt instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares;
(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the
necessary allowance for the legal reserve);
(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Preference
Shares (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium on the Preference Shares) (the "Threshold"), then the
Preference Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the "Privilege");
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(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any financial year, the
Preference Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial
years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Preference Shares become entitled under sub-paragraph
(iv) above in such subsequent financial years;
(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in
that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (i) above; and
(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the
Preference Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the
holders of the Preference Shares in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares.
b) Further Participation
The Preference Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a consequence,
the Ordinary Shares shall be entitled to any other profit realized by the Company.
c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary
Shares, to:
(i) first, the nominal value of the Preference Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Preference Shares (if any);
d) Votes
The Preference Shares have the same voting rights as Ordinary Shares.
7.2 Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.
7.3 The Board of Directors (using the authority granted to it under Article 6) or the Shareholders are entitled to
amend the rights attached to the Preference Shares as defined under Article
7.1 provided that the sole purpose of such amendments is to reflect the terms and conditions of the convertible debt
instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares.
8. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the
general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each Shareholder who so requests.
Chapter III. - Management
10. Management. The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors"). The members of the
Board of Directors need not to be Shareholders.
The Board of Directors will be composed of at least three members (the "Directors" and each a "Director").
The Directors shall be appointed at the general meeting of Shareholders for an unlimited period, unless otherwise
agreed by the Shareholders. They are re-eligible.
A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders
in a general meeting.
In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
general meeting of Shareholders.
The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general
meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.
The meetings of the Board of Directors are convened by any Director. In case that all the Directors are present or
represented, they may waive all convening requirements and formalities.
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Any Director may act at any meeting of such Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telefax or
email another Director as his proxy.
The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of votes of the Directors present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Director, provided
that each participating Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using
this technology, and each participating Director shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.
Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors.
Such approval may be in a single or in several separate documents.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is
confirmed in writing.
The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors
present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on
behalf of each of the Directors present or represented at the meeting provided that each Director present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Directors present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Di-
rectors.
11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board of Directors.
12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors.
13. Liability of the Directors. Any Director does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.
The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
14. Delegation and Agent of the Board of Directors. The Board of Directors or any two Directors may delegate
powers of the Board of Directors for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Directors or any two Directors will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)
15. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,
in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.
Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each
Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.
16. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Directors. Such
meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.
The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
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Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each
year on the last Thursday of May.
Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-
reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Directors.
17. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share
capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Chapter V. - Business year
18. Business year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December
each year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Directors and the Board of
Directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
19. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the Board of Directors shall propose that cash available for remittance be distributed.
The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general
meeting of the Shareholders.
Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in accordance with the law and provided each time
that the Board of Directors has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distri-
buable sums within the meaning of the law.
Chapter VI. - Liquidation
20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
21. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders
representing three-quarters of the Company's share capital.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Marguerite Holdings S.à r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed
and to have fully paid up twelve thousand and five hundred (12,500) Ordinary Shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The sole Shareholder resolves to fix the number of Directors of the Company to four (4).
2. The following persons are appointed as Directors of the Company for an indefinite period:
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- Mr. Michael DEDIEU, managing-director, born on 30 April 1969 in Melun (France), with professional address at 41-43,
rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
- Mr. David S. HARRISON, CFO and managing-director, born on 15 November 1970 in London (United Kingdom),
with professional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
- Mr. Nicolas MERIGO, CEO and managing-director, born on 4 January 1963 in Lausanne (Switzerland), with profes-
sional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Mr. William PIERSON, managing-director, born on 8 June 1961 in Walworth (Wisconsin-United States), with pro-
fessional address at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The registered office of the Company is 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duchy of Luxembourg.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-
pany or are charged to the Company as a result of of its formation is estimated at approximately one thousand five
hundred euro (€ 1.500,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traducation française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand – Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,
au capital social de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B. 162.622;
Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée par leur mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une
société à responsabilité limitée constituée ci-après:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Marguerite Wind
Chirnogeni S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts
de la Société (ci-après les «Statuts»).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de
Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.
3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
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de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes
ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du
groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,
que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi.
La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout
type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre – partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts sociales
5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les «Associés».
Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission, Pour les besoins de cet article, «Prix d'Emission»
pour une Part Sociale donnée a pour signification le prix de souscription payée pour cette Part Sociale en ce compris sa
valeur nominale et toute prime d'émission éventuelle. A moins qu'elle ne soit intégralement ou partiellement attribuée à
la réserve légale, la prime d'émission payée sur une Part Sociale sera transférée sur un compte de prime d'émission (la
«Réserve de Prime d'Emission»), lequel, à moins qu'il n'en soit décidé autrement à tout moment par les Associés, con-
stituera une réserve disponible aux fins de distribution de dividendes, boni de liquidation, de paiement suite à une réduction
de capital ou un rachat de Parts Sociales. La Réserve de Prime d'Emission pourra être distribuée à tout moment sur
décision du Conseil de Gérance.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé
unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
6. Capital social autorisé. En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à trois cent millions Euro
(300.000.000 EUR). Sous réserve des dispositions de ces articles, le Conseil de Gérance est autorisé (mais non obligé)
jusqu'à cinq (5) après la date de constitution à émettre en une ou plusieurs fois, et conformément aux termes et conditions
de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles en parts sociales préférentielles (les «Parts
Sociales Préférentielles» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») (ou toute autre classe de
Part Sociale ayant des droits spécifiques à convenir avec les Associés) à détenir par le ou les Associé(s). Les Parts Sociales
Préférentielles sont réparties entre des Parts Sociales Préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de
Classe A») et des Parts Sociales Préférentielles de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»).
Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires sup-
plémentaires et un tel nombre de Parts Sociales Préférentielles sur conversion des instruments financiers (le cas échéant)
conformément à leurs termes et conditions respectifs. Pour des raisons de facilité, le Conseil de Gérance est autorisé à
attribuer un numéro de série à chaque émission de Parts Sociales Préférentielles. Le Conseil de Gérance n'est pas autorisé
à émettre des Parts Sociales supplémentaires dans toutes circonstances autres que celles reprises ci-avant.
Les Parts Sociales émises peuvent être libérées totalement ou partiellement par apport en numéraire, par conversion
de créances ou réserves, ou par une combinaison de ceux-ci, à déterminer par le Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance est également autorisé à décider si une prime d'émission doit être payée et si oui, pour quel montant (confor-
mément à tout contrat applicable auquel la Société est partie)
Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée, la fonction
de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des instruments de dette convertibles et/ou des Parts Sociales.
Chaque fois que le Conseil de Gérance agira pour rendre effective une augmentation de capital souscrit, conformément
au présent article, le présent article doit être considéré comme étant automatiquement modifié afin de refléter le résultat
de cette action.
7. Droits attachés aux Parts Sociales. Les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles sont les suivants:
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a) Dividende
(i) le droit au paiement d'un dividende préférentiel (le «Dividende Préférentiel») sur tout Revenu Eligible de la Société;
pour cette disposition, «Revenu Eligible» a pour signification (A) tout revenu, direct ou indirect reçu directement ou
indirectement, réalisé de, dérivant de ou en relation avec, l'Investissement, lequel comprend (mais n'est pas limité à) (i)
en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, tout rémunération, rendement, intérêt, indemnité,
prime, dividende, plus-values, remboursement de prime d'émission, boni de liquidation, frais de gestion, tout autre forme
de frais, les plus-values de change ou
(ii) en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, tout rémunération, rendement, intérêt, indemnité,
pénalité, paiement d'intérêt de retard, les plus-values de change, chaque fois avec tout intérêt bancaire reçu sur ces
montants en suspens de distribution ou de réinvestissement; (B) moins toutes charges opérationnelles et tous coûts
exceptionnels de la Société en relation avec ses activités et toute marge requise, en cas d'application. Pour les besoins
de cette clause, «Investissement» aura pour signification, à l'égard de toute série de Parts Sociales Préférentielles, l'in-
vestissement en capital (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A) ou l'investissement en dettes (pour les Parts
Sociales Préférentielles de Classe B) tels que définis dans les termes et conditions de l'instrument de dette convertible
(le cas échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales;
(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'allocation de toutes sommes aux réserves (sous réserve de l'allocation
nécessaire à la réserve légale);
(iii) le droit au Dividende Préférentiel aura priorité sur les droits des autres détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
(iv) si le Revenu Eligible d'un exercice social est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles (à l'exclusion, pour éviter tout doute, de toute prime d'émission sur les Parts Sociales Préférentielles) (le
«Seuil»); alors les Parts Sociales Préférentielles auront droit à un privilège égal au montant d'un tel déficit (le «Privilège»);
(v) sous réserve d'être réduit conformément au sous-paragraphe (vi) ci-dessous, dans la mesure où, pour un exercice
social, les Parts Sociales Préférentielles auront donné droit à ce Privilège, un tel Privilège sera reporté aux exercices
sociaux suivants et sera cumulé avec le Privilège auquel, le cas échéant, les Parts Sociales Préférentielles donneront droit
en vertu du sous-paragraphe (iv) ci-dessus dans les exercices sociaux suivants;
(vi) le Privilège cumulé sera, lors de tout exercice social, réduit, le cas échéant, du montant par lequel le Revenu Eligible
de cet exercice social excède le Seuil pour cet exercice social et lequel excès sera distribué comme un Dividende Pré-
férentiel en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus; et
(vii) sur un retour de capital sur liquidation ou autrement, tout profit réalisé par la Société et attribuable aux Parts
Sociales Préférentielles en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus, même s'il n'a pas été préalablement distribué par la
Société, sera payé en priorité aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles avant tout paiement aux détenteurs de
Parts Sociales Ordinaires.
b) Participation Supplémentaire
Les Parts Sociales Préférentielles ne confèrent aucun droit de participation supplémentaire dans les profits de la Société.
En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre profit réalisé par la Société.
c) Retour de Capital
Le droit au retour de capital sur liquidation ou autrement est prioritaire de tout paiement aux détenteurs de Parts
Sociales Ordinaires, sur:
(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles;
(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles (le cas échéant);
d) Votes
Les Parts Sociales Préférentielles ont les mêmes droits de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
7.2 A moins que les Statuts n'en disposent autrement, chaque Part Sociale donne droit aux mêmes droits.
7.3 Le Conseil de Gérance (usant de l'autorité qui lui a été conférée en vertu de l'article 6) ou les Associés ont le droit
de modifier les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles tels que définis à l'article 7.1 à condition que le seul
objectif de ces modifications soient de refléter les termes et conditions de l'instrument de dette convertible (le cas
échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales.
8. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
9. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des Associés representant au moins les trois quart du capital social.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
La Société peut racheter ses Parts Sociales propres dans les limites définies par la loi.
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Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque Associé.
Titre III. - Gérance
10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de
Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.
Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-
bre»).
Les Membres seront nommés par l'assemblée générale des Associés pour une durée indéterminée, sauf accord con-
traire entre les Associés. Ils sont rééligibles.
Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par
l'assemblée générale des Associés.
En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent
désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.
Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.
Toute résolution du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des voix
des Membres, présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants
présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits
de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secretaire
ou par deux Gérants.
11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Conseil de Gérance.
12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres ou
par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.
13. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
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actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
14. Délégation et agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Membres peuvent déléguer les pouvoirs
du Conseil de Gérance à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Conseil de Gérance ou deux Membres déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a)
de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
15. Pouvoirs de l'Asssemblée Générale des Associé(s) - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment
compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements
des Associés.
Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.
Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.
Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
16. Tenue d'assemblées générales. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Ces as-
semblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le dernier jeudi
du mois de mai.
Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés
qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.
17. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de
la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. - Exercice social
18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre chaque
année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci
prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits d'un exercice social, après déduction des frais généraux et
opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la loi et à condition
que le Conseil de Gérance ait déjà pris toutes mesures nécessaires afin de déterminer l'existence d'un bénéfice distribuable
au sens de la loi.
Titre VI. - Liquidation
20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
21. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-
sentant les trois quarts du capital social de la Société.
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La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, Marguerite Holdings S.à r.l., telle que prénommée et représentée ci-dessus, déclare avoir souscrit et libéré
les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires du capital social au moyen d'un versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instmumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide de fixer le nombre des Membres du Conseil de Gérance de la Société à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. Michael DEDIEU, administrateur-délégué, né le 30 avril 1969 à Melun (France), ayant son adresse professionnelle
au 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);
- M. David S. HARRISON, directeur financier et administrateur-délégué, né le 15 novembre 1970 à Londres (Royaume
- Uni), ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de
Luxembourg);
- M. Nicolas MERIGO, président directeur général administrateur-délégué, né le 4 janvier 1963 à Lausanne (Suisse),
ayant son adresse professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg);
et
- M. William PIERSON, administrateur-délégué, né le 8 Juin 1961 à Walworth (WisconsinEtats-Unis), ayant son adresse
professionnelle au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).
3. Le siège social de la Société est établi au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand – Duché de Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 octobre 2012. Relation: EAC/2012/12861. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130325/599.
(120171489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Arepo 99 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.638.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of September,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
THERE APPEARED:
Sator Investments S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") duly incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 143 445,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/Alzete, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to state:
1) That "Sator Investments S.à r.l" is the sole participant of Arepo 99 S.à r.l. a private limited liability company ("société
à responsabilité limitée") duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxem-
bourg under number B 170 638, incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 26
th
, 2012, published in the
Mémorial C number 2201 of September 5
th
, 2012.
2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve
thousand and five hundred (12,500) parts of one Euro (EUR 1.-) each.
3) After this had been set forth, the above named participant representing the whole share capital, has decided to hold
an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole participant decides to increase the corporate capital of the company by an amount of two million one hundred
and fifty thousand Euro (EUR 2,150,000.-), to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to two million one hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR 2,162,500.-) by the creation
and the issue of two million one hundred and fifty thousand (2,150,000) new parts of a nominal value of one (EUR 1.-).
<i>Subscription and Paying upi>
Thereupon,
Sator Investments S.à r.l., prenamed, has declared to subscribe to two million one hundred and fifty thousand
(2,150,000) new parts of a nominal value of one (EUR 1.-) each at an aggregate value of two million one hundred and fifty
thousand Euro (EUR 2,150,000.-) by a contribution in cash for an aggregate amount of two million one hundred and fifty
thousand Euro (EUR 2,150,000.-) and that such amount has been put at the disposal of the company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole participant decides to amend the first paragraph of article 5 of
the articles of association of the company as to be worded as follows:
" Art. 5.1. The share capital is set at two million one hundred and sixty-two thousand five hundred Euro (EUR
2,162,500.-), represented by two million one hundred and sixty-two thousand five hundred (2,162,500) shares in regis-
tered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
present deed, are estimated approximately at two thousand eight hundred euro (€ 2,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary, by its name,
surname, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Follows the french translation
L’an deux mille douze, le six septembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
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A COMPARU:
Sator Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, étant immatriculée auprès du Registre des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 143.445,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
A déclaré et prié le notaire d’acter:
1) Que Sator Investments S.à r.l. est le seul associé de Arepo 99 S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.638, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 26 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2201 du 05 septembre 2012.
2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.
3) Après ce qui a été exposé, l’associé nommé ci-dessus, représentant la totalité du capital social, a décidé de tenir
une assemblée générale extraordinaire et d’adopter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de deux millions cent cinquante mille Euros
(2.150.000,- EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12500,- EUR) à deux millions
cent soixante-deux mille cinq cents euros (2.162.500,- EUR) par la création et l’émission de deux millions cent cinquante
mille (2.150.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune.
<i>Souscriptioni>
Sur ce
Sator Investments S.à r.l, pré-qualifiée, a déclaré souscrire à deux millions cent cinquante mille (2.150.000) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, pour un montant total de deux millions cent cinquante
mille Euros (2.150.000,- EUR), par un apport en numéraire pour un montant total de deux millions cent cinquante mille
Euros (2.150.000,- EUR) et que ledit montant de deux millions cent cinquante mille Euros (2.150.000,- EUR) a été mis à
la disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5.1. La capital de la Société est fixé à deux millions cent soixante-deux mille cinq cents euros (2.162.500,- EUR),
représenté par deux millions cent soixante-deux mille cinq cents (2.162.500) parts sociales d’une valeur de un euro (1,-
EUR) chacune."
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à deux mille huit cents euros (€ 2.800,-).
Rien d’autre étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11968. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130044/105.
(120171598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Baserepo No.1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.772.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September,
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared the following:
Stichting Baserepo 1, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands and having its registered
office and place of business in the Netherlands at 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166, and registered with the commercial
register of the Amsterdam Chamber of Commerce, under number 55982506,
here represented by Mr. Martin Michard, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles
of incorporation of a “société anonyme” (the “Company”):
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a “société anonyme” under the name of “Baserepo No. 1 S.A.” qualifying as a
securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of March 22, 2004 on securitisation, as
amended (hereafter the “Securitisation Law”).
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office in such abnormal circumstances, will remain a Luxembourg incorporated company.
The declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by
the organ of the Company which is best suited for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,
which shall apply to the Company, of risks associated to any kind of receivables.
The Company may issue securities of any nature and in any currency and, to the largest extent permitted by the
Securitisation Law, pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure its obligations.
The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying
out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements. The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are
compatible with the Securitisation Law.
Art. 5. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation Law, and in
particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless otherwise
provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct part of the
assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolutions of the board of directors creating one or
more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.
As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and
investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,
no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or to
directly affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval
of the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.
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Without prejudice to what is stated in the preceding paragraph, each compartment of the Company may be separately
liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of
the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.
Title II. - Capital, Shares
Art. 6. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three
thousand one hundred (3,100) shares of ten Euro (EUR 10) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates re-
presenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder(s).
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 7. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members.
The directors, whether shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the sole
shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which may at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or by the general meeting
of the shareholders, as the case may be.
The office of a director shall be vacated if:
(i) He resigns his office by notice to the Company, or
(ii) He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a
director, or
(iii) He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) He is removed from office by resolution of the shareholder(s).
Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires.
It must be convened each time two directors so request. Directors may participate in a meeting of the board of
directors by means of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons parti-
cipating in the meeting can hear and speak to each other, and such participation in a meeting will constitute presence in
person at the meeting, provided that all actions approved by the directors at any such meeting will be reproduced in
writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax, email or similar communication.
Art. 9. The board of directors is vested with the powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate objects (Article 4) of the Company.
Art. 10. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of
directors unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to article 11 of the present articles of incorporation.
Art. 11. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing director(s).
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 12. Any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
Company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The financial statements of the Company are controlled by an external auditor appointed by the board of
directors which will fix his remuneration and the term of his contract with the Company.
The external auditor shall fulfil all duties prescribed by Luxembourg law.
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Title V. - General meeting
Art. 14. As long as there is only a sole shareholder of the Company, such sole shareholder will exercise the powers
of the general meetings of shareholders.
The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on 15 June of
each year at 4:00 pm CET.
If such day(s) is / are a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each
year.
Art. 16. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with Luxembourg law and
applicable accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year a result for each compart-
ment.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 hereof.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Without prejudice to the provisions set out in the penultimate paragraph of article 5, and subject to the
authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation
of the Company are modified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed
by a decision of the board of directors of the Company.
Art. 18. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the sole
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will specify their powers and fix their
remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with (i) the
law of August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto and with (ii) the Securitisation Law.
<i>Transitory dispositionsi>
- The first annual general meeting will be held on March 7, 2014.
- The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on December 31, 2013.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital
as follows:
Stichting Baserepo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended, have been complied with.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand seven hundred
euro (EUR 1,700.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3).
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2. The following are appointed directors:
- Mr. Martijn Sinninghe Damsté, having his professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
born in Deventer, The Netherlands, on November 2, 1978;
- Mr. Alain Koch, having his professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on August 18, 1965.
- Mr. Hinnerk Koch, having his professional address at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, born in
Bremen, Germany, on March 15, 1963.
3. The directors’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2018.
4. The registered office of the Company is established at 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille douze, le dixième jour du mois de septembre,
Par devant nous Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Stichting Baserepo 1, une fondation (Stichting) établie et existante selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à
Amsteldijk 166, 1079LH Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de la Chambre de Commerce d’Ams-
terdam, sous le numéro 55982506,
ici représentée par Me Martin Michard, avocat à la Cour, ayant pour résidence professionnelle Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit précédemment, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme (la «Société»):
Titre 1
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «Baserepo No.1 S.A» étant
une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée (ci-après, la «Loi sur la
Titrisation»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut
être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle
décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert de son siège social dans
de telles circonstances anormales, restera une société constituée selon le droit luxembourgeois. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui est le plus appropriée
pour le faire dans ces circonstances.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la titrisation, au sens de la Loi sur la Titrisation, qui s’applique à la Société, de risques
associés à tous types de créances.
La Société peut émettre des valeurs mobilières de toute nature et en toute devise et, dans la plus large mesure autorisée
par la Loi sur la Titrisation, donner en gage, grever ou autrement créer des sûretés sur ses avoirs, propriétés ou droits,
en vue de garantir ses obligations. La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles
à l’exercice des activités autorisées par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de
ses actifs, conformément aux contrats.
La Société pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu’elles soient compatibles avec la Loi sur la
Titrisation.
Art. 5. Le conseil d’administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et
plus particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque compartiment
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devra, sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d’administration créant un tel compartiment, correspondre
à une partie distincte de l’actif et du passif en rapport avec le financement en question. Les résolutions du conseil d’ad-
ministration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes,
seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.
Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des
créanciers et des investisseurs de la Société (i) qui sont rattachés à un compartiment ou (ii) qui sont nés de la création,
du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un compartiment sont strictement limités aux biens de ce compartiment
qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers. Les investisseurs ou les créanciers
de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé n’auront aucun droit
aux biens d’un tel compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d’administration de la Société créant un tel compartiment,
aucune résolution du conseil d’administration de la Société ne pourra être adoptée afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des investisseurs ou
des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment sans le consentement préalable des investisseurs ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé
séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d’un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même. Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même
seront des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d’un compartiment en parti-
culier. Au cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnés ci-dessus ne pourraient pas être financés
autrement, ils seront repartis au pro rata parmi les compartiments de la Société sur décision du conseil d’administration.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 6. Le capital social souscrit à la constitution est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille
cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire unique ou, le cas échéant, des actionnaires.
La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit selon les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 7. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l’actionnaire unique ou, le cas échéant, par l’assemblée
générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et sont révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’actionnaire unique ou,
le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires. Le poste d’un administrateur sera vacant si:
(i) il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
(ii) il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit ou disqualifié de par la loi
d’occuper le poste d’administrateur, ou
(iii) il tombe en faillite ou fait un arrangement ou une composition avec ses créanciers, ou
(iv) il est révoqué par une résolution de l’actionnaire unique ou des actionnaires.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique
ou par le biais d'un moyen de communication similaire, permettant à tous les participants à la réunion d’être en mesure
d'entendre et de parler à chacun d'entre eux. Une telle participation à une réunion vaudra une présence en personne au
conseil, dans la mesure où toutes les décisions approuvées par le conseil d'administration lors d'une telle réunion sont
reproduites par écrit sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur
un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax, email
ou tout autre moyen de communication.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs pour faire tous les actes d’administration et de disposition
conformément à l’objet social (Article 4) de la Société.
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Art. 10. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,
à moins que des dispositions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de mandats
conférés par le conseil d’administration n’aient été prises conformément à l’article 11 des présents statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaire(s) de la Société.
Art. 12. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par le conseil d’admi-
nistration qui fixera sa rémunération ainsi que la durée de son contrat avec la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs qui lui sont confiés par le droit luxembourgeois.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. Aussi longtemps que la Société aura un actionnaire unique, cet actionnaire unique exercera les pouvoirs de
l’assemblée générale.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 15 juin à chaque
année, à 16:00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil d’administration dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi luxembourgeoise et la pratique
comptable d’application), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social le résultat pour chaque compartiment.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société, conformément à l’article 6 des présents
statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des présents statuts.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Sans préjudice des dispositions figurant à l’avant-dernier paragraphe de l'article 5, et sous réserve de l'auto-
risation des actionnaires donnée lors d'une assemblée des actionnaires telle que cela peut être requis en matière de
modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
rachetées par décision du conseil d'administration de la Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des actionnaires, selon le cas, qui détermine leurs pouvoirs et fixe
leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent (i) à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et (ii) à la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 7 mars 2014.
- La première année sociale commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Stichting Baserepo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100 shares
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Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille sept cents euros
(EUR 1.700.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Martijn Sinninghe Damsté, ayant son adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
né à Deventer, Pays-Bas, le 2 novembre 1978;
- M. Alain Koch, ayant son adresse professionnelle au 9B Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 18 août 1965;
- M. Hinnerk Koch, ayant son adresse professionnelle au 9B Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, né à Brême,
Allemagne, le 15 mars 1963.
3. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2018.
4. Le siège social de la Société est fixé au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite de l’acte au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et demeure, ledit com-
parant a signé ensemble avec le notaire le présent acte. Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise,
déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française.
À la demande du même comparant il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
le texte anglais fera foi.
Signé: Michard, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12188. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012130076/357.
(120171915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Retail Mena Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.771.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Carlyle MENA Partners, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-19481;
Carlyle MENA Co-Investment, L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at PO Box 908: GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number WK-21929; and
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at Luxembourg ,by
virtue of two (2) proxies given under private seal.
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The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to form:
Art. 1. There is hereby formed between the subscribers and all these who may become members in the future, a
private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Com-
pany»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law ),
as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
The Company may also act as manager or director of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.
The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-
tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not.
The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the
same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.
The Company may also enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.
In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in
general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name «Retail Mena Holdings S.à r.l.».
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered
office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
Art. 6. The share capital is fixed at seventeen thousand five hundred Dollars (USD 17,500.-) represented by seventeen
thousand five hundred (17,500) shares of one Dollar (USD 1.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-
holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In case of two shareholders, the Company's shares are freely transferable between such two shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law. In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be
transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
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meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If several managers are
appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), which shall then be composed of
at least two (2) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category
B Managers". The manager(s) need not be partners. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature of the sole manager, and in case of
plurality of managers by (ii) the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or
represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category
B Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman among its members. If the chairman is
unable to be present, his office will be taken by election among the managers present at the meeting. The board of
managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company. The meetings of the
board of managers are convened by the chairman or by any manager.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by letter, telefax, email, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individually
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by letter, telefax, email, telegram
or telex another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to be
confirmed in writing at a later stage. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, email, telegram or telex.
The minutes of a meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified either by
any two managers or by the chairman and the secretary or any one to whom such power has been delegated by the
board of managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained therein shall be conclusive evidence
towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly taken at a meeting of the board of
managers validly held.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents sent by
letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company.
Any and all managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by telephone or video con-
ference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to identify each
other and hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting.
Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,
no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the sole Manager or the Board
of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the foregoing, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may in particular
decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve as established by the Companies Law or the articles of
association.
Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distri-
butions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or the board of managers shall
determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, Carlyle MENA Partners, L.P., prenamed, declared to subscribe
for the sixteen thousand six hundred twenty-five (16,625) shares and have them fully paid up in the amount of sixteen
thousand six hundred twenty-five Dollars (USD 16,625 -) by contribution in cash in the amount of sixteen thousand six
hundred twenty-five Dollars (USD 16,625 -)., and Carlyle MENA Co-Investment, L.P., prenamed, declared to subscribe
for the eight hundred seventy five (875) shares and have them fully paid up in the amount of eight hundred seventy five
Dollars ( USD 875.-) by contribution in cash in the amount of eight hundred seventy five Dollars ( USD 875.-).
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seventeen thousand five hundred Dollars (USD
17,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary. Resolutions of the
shareholders
1) The shareholders, represented as stated above, resolve to appoint the following persons as managers of the Com-
pany:
<i>Category A Managers:i>
- Carlyle MENA Limited, a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, PO Box 908: GT Walker
House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships of the Cayman Islands under number WK-193606; and
- Mr. David B. Pearson, director, born on December 13, 1968 in Washington D.C., United States of America, with
professional address at 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington DC 20004-2505 United States of
America.
<i>Category B Managers:i>
- Mrs. Erica Herberg, company manager, born on June 8, 1974 in North Carolina, United States, with address at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg., and
- Mr. Christopher Finn, managing director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America, having his
professional address at Lansdowne House, 57 Berkeley Square, W1J6ER London, United Kingdom.
The duration of their mandate is unlimited.
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2) The shareholders, represented as stated above, resolve to fix the address of the Company at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder's meeting are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document. The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxy-
holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Carlyle MENA Partners, L.P., un limited partnership enregistré et soumis aux lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social sis PO Box 908: GT Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, enregistré auprès
du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro WK-19481;
et
Carlyle MENA Co-Investment, L.P., un limited partnership enregistré et soumis aux lois des Iles Caïmans, ayant son
siège social à PO Box 908: GT Walker House, Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïmans, enregistré auprès
du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro WK-21929;
ici représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de deux (2)
procurations données sous seing privé.
Les dites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsa-
bilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur d'une ou de plusieurs
sociétés au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-
naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non.
La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises et
accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou
subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou entreprises.
La Société peut également contracter, exécuter ou accomplir toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, de prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.
En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération ou transaction qu'elle jugera utile ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Retail Mena Holdings S.à r.l.».
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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés
prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par
simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société
à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à dix sept mille cinq cents dollars (USD 17.500,-) représenté par dix sept
mille cinq cents (17.500) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar (USD 1,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du ou des associés, en conformité avec l'article
14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre ces deux associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles
sous réserve du respect des dispositions de par la Loi et sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 Août 2005
sur les contrats de garanties financières.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité des trois quarts du capital social.
Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou des-
cendants, soit au conjoint survivant
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la
faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins deux (2) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et «Gérants de Catégorie B». Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision de l'assemblée générale des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la
Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant unique, et dans le cas de pluralité des
gérants, par (ii) la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou (iii) par la signature
seule de n'importe quelle personne qui aurait eu un pouvoir donné par le Gérant Unique ou, dans le cas échéant, le
Conseil de Gérance, mais seulement un pouvoir limité.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant
(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
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En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance pourra également
élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour des ruions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-
dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Un gérant pourra également mandater un autre
gérant afin qu'il le représente par téléphone, la confirmation écrite dudit mandat pouvant se faire ultérieurement. Les
votes pourront également être effectués par écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants ou par le président et le
secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la
Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes les déclarations factuelles
qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que les résolutions ont été
dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance.
Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,
télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se s'identifier et se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut
décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions
seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Carlyle MENA Partners, L.P., susnommée, déclare souscrire à seize
mille six cent vingt cinq (16.625) parts sociales et les libérer intégralement au montant de seize mille six cents vingt cinq
Dollars (USD 16,625 -) par versement en espèces de seize mille six cents vingt cinq Dollars (USD 16,625 -) et Carlyle
MENA Co-Investment, L.P. susnommée, déclare souscrire à huit cents soixante-quinze (875) parts sociales et les libérer
intégralement au montant de huit cents soixante-quinze Dollars (USD 875 -) par versement en espèces de huit cents
soixante-quinze Dollars (USD 875 -).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix sept
mille cinq cents Dollars (USD 17,500 -) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Décisions des associési>
1) Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de
la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Carlyle Mena Limited, un limited partnership soumis au lois des Iles Caïmans, PO Box 908: GT Walker House, 87
Mary Street, George Town, Grand Caïman, Iles Caïman, enregistré au près du Registrar of Limited Partnerships of the
Cayman Islands sous le numéro WK-193606; et
- M. David B. Pearson, directeur, né le 13 décembre 1968 à Washington D.C, EtatsUnis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 1001, Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington D.C 20004-2505, Etats-Unis d'Améri-
que.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mrs. Erica Herberg, gérant de société, né le 8 juin 1974 en Caroline du Nord, EtatsUnis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Christopher Finn, directeur général, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au Lansdowne House, 57 Berkeley Square, W1J6ER Londres, Grande Bretagne.
La durée de leurs mandats est illimitée.
2) Les associés, représentés comme dit ci-avant, décident de fixer l'adresse du siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11969. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012130428/399.
(120171919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126368
L
U X E M B O U R G
CURA Investment Corporation, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 113.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130161/11.
(120172096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
RPeV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 168.722.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 11 septembre 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 11 septembre 2012, RPeV Luxembourg Parent S.à r.l., a transféré 2.336
de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 2.336 parts sociales sans désignation de valeur nominale, à la société RPeV I-C L.P., avec siège social à Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmanes, enregistrée au Registrar of Exempted
Limited Partnerships sous le numéro MC-60585.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124814/18.
(120165989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bagi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.832.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mai 2012i>
1. Les mandats d'Administrateur de:
- Madame Chantal MATHU, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, demeurant professionnellement au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Madame Chantal GASPAR, employée privée, née le 9 juin 1966 à Montleban, Belgique, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, né le 31 décembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 (six) ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2012.
Certifié sincère et conforme
BAGI S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012130085/24.
(120171998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Batnur S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 131.681.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société le 28 août 2012i>
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 août 2012 que:
- Monsieur Vladimir BUKHARIN a été révoqué de son mandat d'administrateur-délégué à la gestion journalière de la
Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130086/14.
(120172025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Betagroup Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.441.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 15 juin 2009i>
<i>au siège sociali>
L'Assemblée décide de reconduire le mandat de l'administrateur délégué pour une nouvelle période statutaire de six
ans.
L'administrateur délégué est:
- Monsieur Bernard Yasse né le 04/06/1965 à liège et résidant 140, Route de Habay, B-6717 Attert.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012130095/16.
(120172114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Dune Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 83.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130179/10.
(120172100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Group International Finance Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 45.519.
Die Generalversammlung vom 1. Oktober 2012 beschließt folgendes:
- Der Sitz der Gesellschaft GROUP INTERNATIONAL FINANCE HOLDING S.A. wird verlegt (von L-1628 Luxem-
bourg, 41, rue des Glacis) und befindet sich ab sofort in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Oktober 2012.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012130259/14.
(120171736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Cergrafhold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.272.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 septembre 2012i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
<i>- administrateurs de catégorie A:i>
M. Giancarlo Cerutti, demeurant Via Mameli n° 43, I-15133 Casale Monferrato (Italie), président;
Mme Mariella Cerutti, demeurant Via P. Micca n° 21, I-10100 Turin (Italie), administrateur;
<i>- administrateurs de catégorie B:i>
Mme Manuela D'Amore, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur
M. Armand De Biase, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur
M. Alfio Riciputo, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur
M. Leonardo Miocchi, demeurant au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 68, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012130141/27.
(120172102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Numetech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 135.051.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 06 septembre 2012i>
Les actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, le 06 septembre 2012, porteurs de 310
actions sur les 310 actions qui représentent l'entièreté du capital social de la société, ont décidé à l'unanimité de nommer
aux fonctions de Commissaire aux comptes, madame Jeanna PEREVOZTCHIKOVA, domiciliée professionnellement au
numéro 12 de la Rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.
Cette personne appelée entre en fonction en qualité de Commissaire aux comptes, immédiatement à l'issue de la
présente Assemblée générale extraordinaire.
Le mandat de la Commissaire aux comptes, madame Jeanna PEREVOZTCHIKOVA, prendra fin à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Aucun autre point n'étant inscrit à l'ordre du jour, l'ASSEMBLEE est levée à 16h15.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à L-1466 Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Signature
<i>Le Secrétaire
Pour les Actionnaires de la société
i>Signature
<i>Pour l'Administrateur
i>PROGRESS CAPITAL S.A.
Yury YARAMISHYAN
<i>Le Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012130592/27.
(120172064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Guardian Germany Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 50.983.
(absorbée par Guardian Europe S.à r.l. en date du 1
er
février 2011 suite à une fusion par absorption)
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 janvier 2011, ainsi que le rapport de gestion, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
<i>Pour Guardian Germany Investments S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012130248/13.
(120172112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Hopewell S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Headstone S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 162.182.
In the year two thousand and twelve.
On the sixth day of September.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Acheron Capital Limited, with registration number 05588630 and registered office at 20-22 Bedford Row, London
WC1R-4JS, United Kingdom, represented by Mr Jean-Michel PAUL, Director,
represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally at Esch-sur-Al-
zette, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to record:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited liability company (société à responsabilité
limitée) "HEADSTONE S.à.r.l.", with its registered office at L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, registration
with R.C.S. Luxembourg B 162182, incorporated by deed of the undersigned notary, on June 17, 2011, published in the
Mémorial C-N°2098,
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The name " HOPEWELL S.à.r.l." is adopted by the company, article 1 of the articles of association is amended and will
have henceforth the following wording:
« Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "HOPEWELL
S.à.r.l." (the Company)».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
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U X E M B O U R G
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le six septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Acheron Capital Limited, dont numéro d’enregistrement 05588630 et siège social au 20-22 Bedford Row, London
WC1R-4JS, United Kingdom, représenté by Mr Jean-Michel PAUL, Director,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "HEADSTONE S.à r.l.",
ayant son siège social à L1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, R.C.S. Luxembourg B162182, constituée par acte
du notaire instrumentant, en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial C – N°2098,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale "HOPEWELL S.à r.l." est adoptée par la société, l’article 1 des statuts est modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "HOPEWELL S.à r.l." (la Société).»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille deux cents
euros (€ 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11972. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130261/75.
(120171596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Hotel Sobieski S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 650.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.949.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130263/14.
(120172148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Iberian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.975,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 158.574.
EXTRAIT
Par résolution écrite de l'associé unique en date du 14 septembre 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les réso-
lutions suivantes:
1. La démission de Monsieur Daniel Vanin de son mandat de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé unique.
2. Monsieur Daniele Vanin, né le 27 mars 1952 à Libreville au Gabon, avec adresse professionnelle au 28, Calle Fuente
Clara, Urb. Simon Verde, E-41929 Mairena del Aljarafe, Sevilla, a été nommé en tant que gérant de catégorie A de la
société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012130271/19.
(120171844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Handmade, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.626.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wasserbillig, le 04/10/2012.
Référence de publication: 2012130264/10.
(120171905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Hifimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130267/10.
(120172048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Home Gestion, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 150.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130268/9.
(120171726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126374
L
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KeyDrive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 157.525.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 17 septembre 2012i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée acte le transfert du siège social du 18, Am Bongert, L-1270 Luxembourg au 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg avec effet immédiat.
Alexander Siffrin / Michael Riedl / Craig Snyder.
Référence de publication: 2012130295/12.
(120172012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Hugos Presse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 38, cité Bettenwiss.
R.C.S. Luxembourg B 153.887.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130270/9.
(120171552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Immo LEB 2009 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3242 Bettembourg, 5, rue Jean.
R.C.S. Luxembourg B 145.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130272/9.
(120171656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Inception Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 161.565.
Il résulte des transferts de parts sociales en date du 1
er
septembre 2012 que:
Pallister Holdings Limited a transferé 500 parts sociales sous formes nominative à Moorgarth Holdings (Luxembourg)
S.à r.l., ayant pour siege social le 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130274/15.
(120172141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Immobiliare Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 81.568.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130280/9.
(120171472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126375
L
U X E M B O U R G
Kyarra S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 912.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.471.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130296/12.
(120171462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Intercapital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 79.634.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des actionnaires en date du 1
er
octobre 2012 que:
- Monsieur Wim Rits démissionne de son poste d'administrateur avec effet immédiat;
- Mademoiselle Elin Sjoling, avec adresse profesionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nomée
nouvel administrateur avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130284/14.
(120172075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
International Commercial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 79.140.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130285/9.
(120171471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ipprolux S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 125.116.
EXTRAIT
Avec effet immédiat, la société FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à.r.l., ayant son siège social au 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg,
a dénoncé le domicile établi au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
de la Société Anonyme IPPROLUX S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 125.116, de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2012.
FIDUCIA GENERAL SERVICES S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012130289/17.
(120171642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126376
L
U X E M B O U R G
IT Attitude S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8352 Dahlem, 42, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 95.574.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> septembre 2012i>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
1. Olivier MESTRE est révoqué en tant qu'administrateur avec effet immédiat.
2. La démission du commissaire MGI FISOGEST s.à r.l. est acceptée avec effet immédiat.
3. La société STRATEGO INTERNATIONAL s.à r.l. avec siège social 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg est
nommée commissaire jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2015.
Référence de publication: 2012130291/14.
(120171655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Itis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 154.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012130292/11.
(120171822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Jamand International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 137.062.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130293/10.
(120172022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Kalinde S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 91.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130297/9.
(120171512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Kibu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.024.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130298/9.
(120171511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126377
L
U X E M B O U R G
Oasis Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.568.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 7 Décembre 2011i>
- L'Assemblée Générale décide de réélire le Réviseur d'Entreprises, Ernst & Young SA., pour une période d'un an
prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire,
Le Réviseur d'Entreprises est:
Ernst & Young SA, ayant son siège social à 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Référence de publication: 2012130370/15.
(120171818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Kingdom Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.623.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société, que le siège social de la Société est transféré au 1-3 Boulevard de la foire, L-1528
Luxembourg à compter du 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 octobre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130299/14.
(120171951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
L'Ermitage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8833 Wolwelange, 31, rue de l'Ermitage.
R.C.S. Luxembourg B 91.784.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130300/10.
(120172119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Leria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 144.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130301/10.
(120172033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
126378
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130302/10.
(120172095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Luxembourg Effets Visuels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 153.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130303/10.
(120172118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
La Maison Rose SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4881 Lamadelaine, 116, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 160.628.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012130304/10.
(120171421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 7.190.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130306/10.
(120171505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Larkas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 44.369.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130307/9.
(120171834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Mandrinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.393.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 octobre 2012, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Mandrinvesti>
<i>S.A.i>
Monsieur Christian BÜHLMANN a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 1
er
octobre 2012.
Monsieur Thierry TRIBOULOT a démissionné de son mandant d'administrateur de la société avec effet au 1
er
Octobre
2012.
Madame Noeleen GOES-FARRELL, né le 28 décembre 1966 à Baile Atha Cliath (Dublin), et résidant professionnelle-
ment à 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet au 1
er
octobre
2012. Son mandat prendra fin le 31 décembre 2013.
126379
L
U X E M B O U R G
Prime Directors Ltd, ayant son siège social au 3076 Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands, et enregistré au registre des sociétés des Iles vierges britanniques sous le numéro 1609477, a été nommé Admi-
nistrateur de la société avec effet au 1
er
octobre 2012. Son mandat prendra fin le 31 décembre 2013.
- Madame Judith Hamburger, née le 21 janvier 1951 à Lugano (Suisse), résidant professionnellement au Parkring 7,
8002 Zurich, Suisse, est nommée en tant que représentant permanant de la société Prime Directors Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MANDRINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012130340/25.
(120172169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Levhotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.224.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130310/9.
(120171888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lexin Alfortville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130311/11.
(120172091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lisbonne Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130312/9.
(120171540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ventana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 166.071.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of September.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Igor KOVROVTSEV, Economist, born in Leningrad (ex-USSR) on 4 July 1964, residing at 6, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
126380
L
U X E M B O U R G
I.- The appearing party is the sole shareholder of Ventana S.à r.l., a private limited liability company (“société à res-
ponsabilité limitée”), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 166.071 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, on 27 December 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 517 on 28 February 2012. The articles of association of the Company have not been amended since
that date.
II.- That the 125 (one hundred twenty-five) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Transfer of the registered office of the Company from 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg to 26, rue du Château,
L-6961 Senningen;
3. Subsequent amendment of paragraphs 1 to 4 of article 4 of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder further resolves that all the relevant docu-
mentation has been put at his disposal within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg to 26, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of 18
September 2012.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend paragraphs 1 to 4 of article 4 of
the Company’s articles of association so that it reads as follows:
“ Art. 4. “The Company has its registered office within the municipality of Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand Duchy
of Luxembourg and abroad."
No other amendments are to be made to the articles of association of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le quatrième jour du mois de septembre.
126381
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Igor KOVROVTSEV, économiste, né à Leningrad (ex-USSR) le 4 juillet 1964, résidant au 6, rue Astrid, L-1143 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l’«Associé Unique»).
Ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I- La partie comparante est l’associé unique de Ventana S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 166.071 (la «Société»),
constituée par acte dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, le 27 décembre 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 517 du 28 février 2012. Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II- Que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, représentant
la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l’ordre du jour dont l’associé unique déclare expressément avoir été dûment informé.
III- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Transfer du siège social de la Société du 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg au 26, rue du Château, L-6961 Senningen;
3. Modification subséquente des paragraphes 1 à 4 de l’article 4 des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour, se considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’associé unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg au 26, rue du Château, L-6961 Senningen, Grand-Duché de Luxembourg, avec prise d’effet au 18 sep-
tembre 2012.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier les paragraphes 1 à 4 de l’article 4
des statuts de la Société qui doivent être lus comme suit:
« Art. 4. La siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Niederanven par décision du conseil de gérance ou par le
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
Aucune autre modification n’est faite aux statuts de la Société.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour devant l’assemblée, la même a été clôturée.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, au jour indiqué en tête de ce document.
126382
L
U X E M B O U R G
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11677. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012130530/133.
(120171600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lisbonne Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.907.
<i>Extrait des résolution prises par l'associé unique en date du 17 septembre 2012i>
Est nommé gérant, pour une durée illimitée, Monsieur Gerdy ROOSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, gérant démission-
naire
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
Référence de publication: 2012130313/14.
(120171545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lodam Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9657 Harlange, 15, rue des Villers.
R.C.S. Luxembourg B 73.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130314/9.
(120171651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Losi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130316/9.
(120171749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Lux Kapitalmarkt Management AG, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 132.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130318/9.
(120171753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126383
L
U X E M B O U R G
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.502.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012130331/13.
(120171813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Luxembourg Engineering and Application Services S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-9515 Wiltz, 100, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.667.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012130319/10.
(120171376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Luxredange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 141.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130320/9.
(120171504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Majestic S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 500.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.056.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Majestic S.à r.l.
Référence de publication: 2012130322/12.
(120171404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Musys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5873 Alzingen, 2, rue Seitert.
R.C.S. Luxembourg B 150.540.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012130360/9.
(120171542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126384
Arepo 99 S.à r.l.
Bagi S.A., SPF
Baserepo No.1 S.A.
Batnur S.A.
Betagroup Holding S.A.
Cergrafhold S.A.
CURA Investment Corporation
Dune Investment S.A.
Gloria Auto S.à r.l.
Group International Finance Holding S.A.
Guardian Germany Investments S.à r.l.
Handmade
Headstone S.à r.l.
Hifimmo
Home Gestion
Hopewell S.à r.l.
Hotel Sobieski S.à r.l.
Hugos Presse S.à r.l.
Iberian Finance S.à r.l.
Immobiliare Invest S.A.
Immo LEB 2009 S.à r.l.
Inception Holdings S.à r.l.
Intercapital S.A.
International Commercial Management S.A.
Ipprolux S.A.
IT Attitude S.A.
Itis S.à r.l.
Jamand International Sàrl
Kalinde S.A.
KeyDrive S.A.
Kibu S.A.
Kingdom Holding 1 S.à r.l.
Kyarra S.à r.l.
La Maison Rose SA
Landewyck Group Sàrl
Larkas S.A.
Leria S.à r.l.
L'Ermitage S.à r.l.
Levhotel S.A.
Lexin Alfortville S.à r.l.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
Lisbonne Lux S. à r. l.
Lisbonne Lux S. à r. l.
Lodam Real Estate S.A.
Losi S.A.
Luxembourg Effets Visuels S.A.
Luxembourg Engineering and Application Services S.A.
Lux Kapitalmarkt Management AG
Luxredange S.A.
Majestic S.à r.l.
Mandrinvest S.A.
Marguerite Wind Chirnogeni S.à r.l.
Merrill Lynch Luxembourg Investments S.à r.l.
Musys S.A.
Numetech International S.A.
Oasis Fund S.C.A., SICAV-FIS
Ocean Pacific Hospitality S.à r.l.
Retail Mena Holdings S.à r.l.
RPeV Luxembourg S.à r.l.
Ventana S.à r.l.