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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2629
24 octobre 2012
SOMMAIRE
Aerium Frankfurt S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
126192
Autoplex International S.A. . . . . . . . . . . . . .
126174
BASETV Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126175
Becky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126176
Betagroup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126176
BlueBay Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126176
Bluebridge International . . . . . . . . . . . . . . . .
126177
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126175
Carts & Kiosks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126177
Ceres Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126177
Charles Street Immobilières S.A. . . . . . . . .
126178
Chuntile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
126177
Compagnie Luxembourgeoise de Finance-
ment de Commerces . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126178
Credos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126178
CSP Equity Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . .
126179
CTH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126179
Durance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126176
ECEML S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126179
Ecolab Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126192
ESS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126180
Eurocost International S.A. . . . . . . . . . . . . .
126183
Faro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126191
FFS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126180
Forestière de G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126180
Fuego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126181
Gastina Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126181
Gestalys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126179
Global Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126182
Grand Hez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126181
Greenwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126182
GSL Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
126182
HI Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
126181
Hofrom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126183
IFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126184
Ifies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126184
Ilyeum SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126189
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l. . . . . . . .
126183
Indeff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126189
IPAGL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
126184
Italsi (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126189
ITFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126190
Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS . . . . . .
126146
Les Chocolats d'Edouard . . . . . . . . . . . . . . .
126190
Les Pins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126191
Lion/Katsu Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
126190
Luchim Chemicals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126178
Lux Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .
126191
Luxembau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126191
LuxQuiet Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
126191
Meinke Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126182
Naiades Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126189
Nouka Investments S.à r..l. . . . . . . . . . . . . . .
126173
Piranha et Petits Poissons Rouges S.A. . . .
126180
Prémaman-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
126175
RA Rénovations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
126190
Smash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126174
T T 1 Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126163
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Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 172.070.
STATUTS
L'an deux mille douze, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre-Marie ROSER, de nationalité française, né le 5 octobre 1977 à Thionville, France, ayant son adresse
professionnelle au 110, rue Roosevelt, 57970 Yutz, France;
ici représenté par Camilo Luna, avocat, résidant au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée par acte sous seing privé; et
2. Monsieur Nicolas ROSER, de nationalité française, né le 5 juillet 1982 à Thionville, France, ayant son adresse privée
au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
ici représenté par Camilo Luna, avocat, résidant au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée par acte sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
1. Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une
société anonyme sous la dénomination «Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS» (la Société).
1.2 La Société est soumise à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi
de 2007), la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux société commerciales (la Loi sur les Sociétés) (étant entendu qu'en
cas de conflit entre la Loi sur les Sociétés et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présents statuts de la
Société (les Statuts).
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les Statuts est une référence à l'Associé Unique si la
Société n'a qu'un seul Actionnaire.
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de
Luxembourg par une résolution du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) dans la mesure
autorisée par la loi. Il peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale) délibérant dans les conditions prévues pour
modifier les Statuts.
2.2 Le Conseil d'Administration peut créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-
traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg nonobstant
le transfert temporaire de son siège social.
3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est établie pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise automati-
quement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à ce
moment.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant dans les conditions
requises pour la modification des Statuts.
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4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en actifs dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
4.2 La Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la
mise en œuvre de son objet et peut, en particulier, et sans limitation:
(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou d'autres
véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir toute forme de facilités de crédit et lever des fonds par, y
compris, mais sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instruments de créance ou titres
participatifs;
(c) avancer ou prêter de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des actifs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout direc-
teur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de société dans laquelle la Société ou sa société mère a un intérêt
direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant au
même groupe que la Société. Il est strictement interdit à tout Compartiment (tel que défini à l'article 5.4) de donner des
garanties ou d'octroyer des sûretés sur ses actifs afin de garantir les obligations d'un autre Compartiment;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à
tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.
5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) dans le délai de douze mois
à compter de la date à laquelle la Société a été enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) sur la liste
officielle des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.
5.3 Le capital initial de la Société à la constitution s'élève à trente et un mille (31.000) euros représenté par trois cent
dix (310) actions entièrement libérées sans valeur nominale.
5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira
un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment), et qui est établi pour une ou plusieurs catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à l'objectif
et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les autres
caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi con-
formément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Document d'Emission). Chaque Compartiment peut avoir ses propres
financement, catégories, politique d'investissement, bénéfices, dépenses et pertes, politique de distribution ou autres
caractéristiques spécifiques.
5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment, décider d'émettre différentes ca-
tégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie d'action étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en
commun mais soumis à différents droits tels que décrits dans le Document d'Emission, dans les limites autorisées par la
Loi de 2007 et la Loi sur les Sociétés, y compris, mais sans limitation différents:
(a) types d'investisseurs visés;
(b) structures de frais et de dépenses;
(c) procédures de souscription et/ou rachat;
(d) investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut, en particulier, décider que des actions
appartenant à une ou plusieurs Catégorie(s) bénéficieront d'un intéressement sous la forme de «carried interest» ou
d'allocation préférentielle de distributions;
(f) cibles de commercialisation;
(g) restrictions de transfert ou de propriété;
(h) devises.
5.6 Une valeur nette d'inventaire (Valeur Nette d'Inventaire ou VNI) par action distincte, qui peut différer en fonction
de ces facteurs variables, sera calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.
5.7 La Société peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories
existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Compar-
timents existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Document d'Emission sera mis à jour, si
nécessaire.
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5.8 Chaque Compartiment est traité comme une entité séparée et opère de manière indépendante, chaque portefeuille
d'actifs étant investis dans l'intérêt exclusif de ce Compartiment. Une souscription d'actions d'un Compartiment déter-
miné ne donne au détenteur de ces actions aucun droit sur un autre Compartiment.
5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits
des Actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.
5.10 A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions des Catégories de ce
Compartiment, en accord avec l'article 28, nonobstant les dispositions de l'article 8 des Statuts.
5.11 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans
ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Document d'Emission. Le Document d'Emission
indiquera si un Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute
prolongation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.
5.12 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis
en euros s'ils ne sont pas déjà libellés en euros. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs
nets de toutes les Catégories de tous les Compartiments.
6. Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société seront sous forme nominative et resteront sous forme nominative. Les actions sont émises
sans valeur nominale et doivent être entièrement libérées à la souscription. Les actions ne sont pas représentées par des
certificats.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contiendra
le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient,
les montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions sera établie par l'inscription dans ce registre.
6.3 Chaque Actionnaire fournira à la Société une adresse, un numéro de télécopie et une adresse de courrier élec-
tronique auxquels toutes les convocations et annonces peuvent être envoyées. Cette adresse sera également inscrite
dans le registre des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle qu'indiquée dans
le registre des Actionnaires au moyen d'un avis écrit envoyé à la Société.
6.4 Si un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans le
registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre adresse
inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires de temps à autre jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par
cet Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires
par notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.
6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, la
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette action jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme détenteur unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un
usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.
6.6 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Ces fractions d'actions ne con-
fèrent pas de droits de vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent
droit à participer de façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.
6.7 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de
transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.
7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions
entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les actions à émettre.
7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la
Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).
7.3 Les conditions auxquelles l'émission d'actions peut être soumise sont détaillées dans le Document d'Emission étant
entendu que le Conseil d'Administration peut, sans limitation:
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(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une certaine Catégorie sont émises (et, en
particulier, décider que les actions d'une Catégorie en particulier ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes
de souscription ou à des intervalles tels que décrits dans le Document d'Emission);
(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie en particulier ne peuvent être émises qu'à des
personnes ou entités qui ont signé un contrat de souscription aux termes duquel le souscripteur s'engage, entre autres,
à souscrire à des actions, pendant une période déterminée et jusqu'à un certain montant;
(c) imposer des conditions à l'émission des actions (y compris, mais sans limitation, l'exécution de documents de
souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime appropriées) et fixer un montant
minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un montant d'engagement minimum
ou de détention minimum;
(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes
restrictions de propriété liées aux actions;
(e) pour chaque Compartiment ou Catégorie, lever des frais de souscription et a le droit de renoncer partiellement
ou entièrement à ces frais de souscription;
(f) limiter la propriété d'actions d'une Catégorie particulière à un certain type de personnes ou entités;
(g) décider que les paiements pour les souscriptions d'actions devront être effectués intégralement ou partiellement
à l'occasion d'une ou de plusieurs dates de négociation, de closings ou d'appel en capital auxquelles l'engagement de
l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie concerné
(e).
7.4 Les actions dans les Compartiments seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence
déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Document d'Emission.
7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Document d'Emission régira la
chronologie de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment.
7.6 Le Conseil d'Administration peut conférer le pouvoir d'accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour
des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions à chacun de ses membres ainsi qu'à tout délégué à la gestion
journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés.
7.7 La Société peut, à son entière discrétion, accepter ou rejeter, en tout ou partie, des demandes de souscription
d'actions.
7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et, en particulier, conformément à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises
agréé et à condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment
concerné. Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant les actions
de cette manière.
8. Art. 8. Rachats des actions.
Droit de rachat des Actionnaires
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Document d'Emission, tout Actionnaire peut demander le rachat de
tout ou partie de ses actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Conseil d'Ad-
ministration dans le Document d'Emission et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.
8.2 Sous réserve des dispositions des articles 12 et 13 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans
une période déterminée par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Document d'Emission, pour autant que tous
les documents nécessaires aient été reçus par la Société.
8.3 Sous réserve de dispositions contraires du Document d'Emission, le prix de rachat par action des actions d'une
Catégorie particulière d'un Compartiment correspond à la VNI par action de la Catégorie concernée diminuée d'une
commission de rachat, le cas échéant. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou agents
payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité supérieure ou inférieure
de la devise dans laquelle il est payé, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.
8.4 Un processus déterminé par le Conseil d'Administration et décrit dans le Document d'Emission régira la chrono-
logie du rachat d'actions au sein d'un Compartiment.
8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues
par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Document d'Emission, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes
les actions de cet Actionnaire dans la Catégorie concernée.
8.6 Par ailleurs, si à un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat telles
que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts excèdent
un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration en relation avec des actions d'une Catégorie déterminée, le Conseil
d'Administration peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant
une certaine période de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt de la
Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas été traitée sera ensuite traitée prioritairement au Jour d'Evaluation
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suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres
demandes (elles seront néanmoins toujours soumises à la limite prémentionnée).
8.7 La Société peut discrétionnairement décider, à la demande d'un Actionnaire, d'effectuer le paiement du prix de
rachat dû à un actionnaire en nature en attribuant à cet Actionnaire des investissements provenant du portefeuille d'actifs
constitué en relation avec telle(s) Catégorie(s) d'égale valeur à la valeur des actions à racheter (calculée suivant la pro-
cédure décrite à l'article 12) au Jour d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société
estime qu'une telle transaction ne sera pas dommageable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment con-
cerné. La nature et le type d'actifs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et
sans préjudicier les intérêts des autres Actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s), le cas échéant. Cet Actionnaire
devra éventuellement supporter les frais de courtage et/ou toute charge de nature fiscale due localement sur tout transfert
ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. L'évaluation utilisée devra être confirmée par un rapport spécial
du réviseur d'entreprises agrée de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cessionnaire.
8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -
conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.
Rachats forcés
8.10 Les actions peuvent être rachetées à l'initiative de la Société conformément à, et dans les circonstances prévues
par cet article. La Société peut en particulier décider de:
(a) racheter les actions de toute Catégorie ou tout Compartiment, proportionnellement parmi les Actionnaires, afin
de distribuer les produits générés par un investissement sous forme de revenus ou de produits de réalisation propor-
tionnellement parmi les Actionnaires, conformément au mécanisme de distribution applicable (et le cas échéant, à des
droits de réinvestissement) tel que déterminé pour chaque Compartiment dans le Document d'Emission, le cas échéant;
(b) procéder au rachat forcé des actions:
- détenues par une Personne Non Eligible telle que définie par les, et conformément aux dispositions de l'article 11.1
de ces Statuts;
- en cas de liquidation ou de fusion de Compartiments ou Catégories, conformément aux dispositions de l'article 28
de ces Statuts;
- conformément à l'article 8.5 de ces Statuts;
- détenues par un Actionnaire qui manque à son obligation de faire, dans un délai déterminé par la Société, un apport
ou d'autres paiements au Compartiment concerné (y compris le paiement de tout intérêt ou charge dus à raison d'un tel
manquement), conformément aux termes des documents de souscription relatifs au Compartiment concerné confor-
mément aux dispositions du Document d'Emission; et
- dans toutes autres circonstances, conformément aux termes et conditions prévues par les documents de souscription
concernés, le Document d'Emission et dans ces Statuts.
9. Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve de dispositions contraires du Document d'Emission, un Actionnaire peut convertir des actions qu'il
détient dans une Catégorie d'un Compartiment détenu en tout ou en partie en actions de la Catégorie correspondante
d'un autre Compartiment; les conversions d'actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie
au sein du même Compartiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du
Conseil d'Administration.
9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires, telles que
décrites dans le Document d'Emission.
9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'Actionnaire
et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégories concernées; une commission de conversion pourra être
supportée. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont impliqués
dans une transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans
laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut dé-
terminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Adminis-
tration, ne seront pas payés aux Actionnaires.
9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante de souscription de la demande de conversion sont
calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'une seule et même Date d'Evaluation. S'il existe différents délais d'ac-
ceptation des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut être effectué sur base de Jours d'Evaluation
différents.
9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission
des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne cesse après que les actions à convertir aient été rachetées.
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9.6 Sous réserve (le cas échéant) d'une conversion de devises, les produits générés par le rachat des actions initiales
seront immédiatement attribués à la souscription d'actions de la nouvelle Catégorie dans laquelle les actions initiales sont
converties.
9.7 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension
- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à racheter
a été suspendu ou lorsque le rachat des actions à racheter a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la
Valeur Nette d'Inventaire des actions à souscrire est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées,
seule la composante de souscription de la demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.
9.8 Par ailleurs, si à un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat telles
que définies à l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article excèdent
un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration en relation avec des actions d'une Catégorie déterminée, le Conseil
d'Administration peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant
une certaine période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration, dans le meilleur intérêt de la Société.
La portion des demandes de rachats qui n'a pas été traitée sera ensuite traitée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant
cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes
(elles seront néanmoins toujours soumises à la limite prémentionnée).
9.9 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions
détenues par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cette phrase sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Document
d'Emission, la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat
forcé de toutes les Actions détenues par l'Actionnaire ou procéder à une conversion forcée de ces Actions en Actions
d'une autre Catégorie du même Compartiment répondant aux critères d'investissement minimum, sous réserve des
disposition du Document d'Emission.
9.10 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.
10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Un Actionnaire ne peut vendre (à une personne autre que la Société), céder, transférer, échanger, nantir, mettre
en gage, en garantie ou sûreté ou disposer d'une participation dans un Compartiment donné qui aura ou qui pourra avoir
comme conséquence un changement dans la structure de l'actionnariat ou du bénéficiaire économique (chacune de ces
opérations, un Transfert) qu'avec l'accord préalable du Conseil d'Administration qui peut refuser à sa discrétion absolue
un tel Transfert.
10.2 Aucun Transfert de tout ou partie des Actions d'un Actionnaire dans un Compartiment, directement ou indi-
rectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera
valide ou effectif si:
(a) le Transfert entraînerait une violation de la loi ou de la règlementation applicable au Luxembourg ou dans tout
autre pays ou soumettrait la Société, l'un de ses Compartiments ou l'un des véhicules intermédiaires de la Société à des
conséquences légales ou réglementaires défavorables, telles que déterminées par le Conseil d'Administration;
(b) le Transfert résulterait en une violation des modalités ou conditions des présents Statuts, du Document d'Emission
ou du contrat de souscription concerné;
(c) le Transfert entraînerait l'obligation pour la Société, les Actions ou les Compartiments d'être enregistrés dans une
juridiction autre que le Luxembourg;
et
(d) tout Transfert (permis ou requis) est soumis à la condition que:
(i) ce Transfert soit approuvé par le Conseil d'Administration;
(ii) le cessionnaire prouve de manière acceptable à la Société qu'il n'est pas une Personne Non Eligible (telle que définie
à l'article 11 ci-dessous) et que le Transfert proposé ne transgresse pas les lois ou règlements (y compris, sans limitation,
toutes lois sur les titres financiers) lui étant applicables;
(iii) le cessionnaire n'est pas une Personne Non Eligible.
10.3 Des restrictions additionnelles régissant les Transferts peuvent être prévues dans le Document d'Emission en ce
qui concerne un (ou des) Compartiment(s), auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire
dans le Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans
limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si ces restrictions additionnelles sur le Transfert ne
sont pas respectées.
11. Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
Personnes Non Eligibles
11.1 La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions par toute personne si:
(a) de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société ou à un de ses Compartiment (parce
que, par exemple, mais sans limitation, cette possession résulterait en une violation d'une loi ou d'un règlement de droit
luxembourgeois ou étranger); ou
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(b) de l'avis de la Société, il peut en résulter (individuellement ou conjointement avec d'autres investisseurs dans les
mêmes circonstances) que:
(i) la Société, un Compartiment ou un véhicule intermédiaire soit soumis à toute imposition de toute nature, au
Luxembourg ou ailleurs, ou soit exposé à des conséquences fiscales ou autres conséquences financières négatives qu'il
n'aurait pas subies autrement;
(ii) la Société ou un Compartiment soit soumis au U.S. Employee Retirement Income Security Act de 1974, telle que
modifié; ou
(iii) la Société ou un Compartiment soit obligé de faire enregistrer ses actions en vertu des lois d'un autre pays que le
Luxembourg (y compris, sans limitation, le US Securities Act ou le U.S. Investment Company Act);
(c) de l'avis de la Société, il peut en résulter la violation d'une loi ou d'un règlement, de droit luxembourgeois ou
étranger, applicable à la personne physique ou morale, à la Société ou à un Compartiment (y compris les lois et règlements
en matière de lutte contre le blanchiment de l'argent et le financement du terrorisme);
(d) en conséquence de cette propriété, la Société peut être exposée à des conséquences fiscales ou autres consé-
quences financières négatives qu'elle n'aurait pas subie autrement;
(ces personnes sont à déterminer par la Société et sont désignées dans les présents Statuts comme des Personnes
Non Eligibles). Une personne qui n'est pas qualifiée d'Investisseur Averti sera considérée comme une Personne Non
Eligible.
11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toute action et refuser d'enregistrer tout Transfert d'actions (autre qu'une Vente en Bourse),
lorsqu'il lui apparaît qu'un tel enregistrement ou Transfert rendrait une Personne Non Eligible propriétaire ou bénéficiaire
économique de cette ou de ces actions; et
(b) à tout moment, exiger de la personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui souhaite
enregistrer un Transfert dans le registre des Actionnaires, de fournir à la Société toute information, accompagnée d'une
déclaration sous serment, que la Société considère nécessaire afin de déterminer si le bénéficiaire économique des actions
est une Personne Non Eligible ou non, ou si une Personne Non Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions
suite à un tel enregistrement.
11.3 S'il apparaît qu'un investisseur de la Société est une Personne Non Eligible, la Société est en droit, à son entière
discrétion de:
(a) refuser d'accepter le vote de la Personne Non Eligible à l'Assemblée Générale; et/ou
(b) retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuées concernant les actions détenues par la Personne Non
Eligible; et/ou
(c) d'ordonner à la Personne Non Eligible de vendre ses actions à un Investisseur Averti approuvé par la Société et
d'apporter à la Société la preuve que cette vente a été effectué endéans les dix (10) jours ouvrables à compter de l'envoi
de l'avis s'y rapportant, sous réserve des restrictions au Transfert; et/ou
(d) procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non Eligible à un prix basé sur la dernière
Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité déterminée dans le Document d'Emission.
11.4 L'exercice par la Société des pouvoirs conformément au présent article ne peut en aucun cas être mis en question
ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment démontrée ou que la propriété actuelle
des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date de la notification d'achat, étant entendu
que la Société a exercé les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.
12. Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
12.1 La Société, chaque Compartiment et chaque Catégorie d'un Compartiment a une Valeur Nette d'Inventaire
déterminée conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts à chaque jour d'évaluation tel que déterminé
dans le Document d'Emission pour chaque Compartiment et Catégorie (le Jour d'Evaluation). La devise de référence de
la Société est l'euro.
12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) L'agent administratif de la Société (l'Agent Administratif) calculera, sous la supervision de la Société, la Valeur Nette
d'Inventaire par Catégorie de chaque Compartiment de la manière suivante: chaque Catégorie participe dans le Com-
partiment en fonction du portefeuille et des droits de distribution attribués à chaque Catégorie. La valeur de l'ensemble
du portefeuille et des droits de distribution attribués à une Catégorie particulière d'un Compartiment particulier à un
Jour d'Evaluation donnée ajustée des engagements relatifs à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation représente le total
de la Valeur Nette d'Inventaire attribuée à cette Catégorie à cette Date d'Evaluation. Les actifs de chaque Catégorie sont
investis collectivement au sein d'un Compartiment mais sous réserve de structures de frais, distributions, cibles de com-
mercialisations, devises différents et autres caractéristiques spécifiques décrites dans le Document d'Emission. Une Valeur
Nette d'Inventaire distincte par action, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée pour chaque
Catégorie de la manière suivante: la Valeur Nette d'Inventaire de cette Catégorie de ce Compartiment au Jour d'Evaluation
divisée par le nombre total d'actions de cette Catégorie de ce Compartiment en circulation à la Date d'Evaluation. L'Agent
Administratif calculera également la valeur brute d'inventaire par Catégorie dans le Compartiment concerné.
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(b) La valeur des actifs et obligations qui ne sont pas libellés dans la devise de référence de ce Compartiment ou de
cette Catégorie, sera convertie dans la devise de référence de ce Compartiment ou de cette Catégorie au taux de change
en vigueur au Jour d'Evaluation concerné. Si ces informations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et de bonne foi en vertu des procédures établies par le Conseil d'Administration. Toutes les transactions
effectuées dans une autre devise seront traduites dans la devise de référence à la date de la transaction.
(c) Afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire par Catégorie d'un Compartiment en particulier, la Valeur Nette
d'Inventaire de chaque Compartiment sera calculée en déterminant la somme de:
(i) la valeur des actifs de la Société alloués au Compartiment concerné conformément aux dispositions des présents
Statuts; moins
(ii) tous les engagements de la Société allouées au Compartiment concerné conformément aux dispositions des pré-
sents Statuts, et tous les frais attribuables au Compartiment concerné, lesquels sont encourus mais impayées au Jour
d'Evaluation concerné.
(d) Les actifs totaux nets de la Société résulteront de la différence entre les actifs bruts (y compris la valeur marchande
des investissements de la Société et de ses véhicules intermédiaires) et les engagements de la Société, à la condition que:
(i) les intérêts du passif ou de l'actif attribuables aux investisseurs dérivant de ces états financiers seront ajustés pour
prendre en compte la valeur juste (c'est-à-dire actualisée) des obligations fiscales différées telles que déterminées par la
Société conformément à ses règles internes;
(ii) les coûts d'acquisition pour les investissements (y compris les coûts d'établissement d'un véhicule intermédiaire,
le cas échéant) seront amortis sur une période d'investissement planifiée stratégiquement pour chaque investissement,
ou pour une période maximale de cinq années, plutôt que d'être comptabilisés en entier quand ils sont supportés; et
(iii) les coûts de mise en place de la Société et de tout Compartiment seront amortis sur une période de cinq (5)
années plutôt que comptabilités en entier quand ils sont supportés.
(e) La valeur des actifs de la Société sera déterminée comme suit:
(i) les liquidités seront évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus ou sur base des coûts amortis;
(ii) les titres (y compris les investissements dans des organismes de placement collectif cotés (OPC)), qui sont cotés
en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé, seront évalués sur base du dernier cours de bourse publié ou
de la dernière valeur de marché publiée;
(iii) les titres autres que ceux mentionnés aux paragraphes (d) et (e) ci-dessous, qui ne sont ni cotés en bourse ni
négociés sur un autre marché réglementé seront évalués sur base de leur juste valeur estimée avec prudence et de bonne
foi par le Conseil d'Administration (le cas échéant, conformément aux règles d'évaluation de l'European Venture Capital
Association). Si une VNI est déterminée pour les parts et actions émises par un OPC qui calcule une valeur nette d'in-
ventaire par action ou par part, ces parts ou actions seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire
déterminée selon les conditions des documents d'émission particuliers de cet l'OPC ou à leurs dernières valeurs nettes
d'inventaires non officielles (c'est-à-dire estimations des valeurs nettes d'inventaire qui ne sont généralement pas utilisées
pour les souscriptions et rachats ou fournis par une source d'évaluation - y compris le gestionnaire d'investissements de
l'OPC -autre que l'agent administratif de l'OPC), si elles sont plus récentes que leurs valeurs nette d'inventaire officielles.
La Valeur Nette d'Inventaire calculée sur la base des valeurs nettes d'inventaire non officielles d'OPCs, peut différer de
la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été calculée, au Jour d'Evaluation correspondant, sur base des valeurs nettes
d'inventaire officielles déterminées par les agents administratifs des OPCs. Cependant, cette Valeur Nette d'Inventaire
est finale et lie nonobstant toute détermination postérieure différente. En cas de survenance d'un évènement d'évaluation
qui n'est pas reflété par la dernière valeur nette d'inventaire disponible de ces actions ou parts émises par ces OPCs,
l'évaluation des actions et parts émises par ces OPCs sera estimée avec prudence et de bonne foi conformément aux
procédures établies par le Conseil d'Administration pour prendre en compte cet évènement d'évaluation. Les événements
suivants sont qualifiées d'événements d'évaluation: les appels de capital, distributions et rachats effectués par l'OPC ou
autre entité ou un ou plusieurs de ses investissements sous-jacents, ainsi que les événements matériels ou développements
affectant autant ces investissements sous-jacents que les OPCs eux-mêmes;
(iv) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes, créances (titrisées ou non),
dépenses payées d'avance, dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés
seront réputés en être la valeur totale, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué, auquel cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat par le Conseil d'Administration pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
(v) la valeur nette liquidative des opérations à terme, contrats à terme ou d'options non cotés en bourse ou sur d'autres
marchés réglementés, sera déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une
base appliquée de façon constante pour chaque variété de contrats. La valeur nette liquidative des opérations à terme,
contrats à terme ou d'options négociés en bourse ou un autre marché réglementé sera basée sur les derniers prix de
règlement de ces contrats sur un tel marché réglementé sur lequel ces opérations à terme, contrats à terme ou options
particuliers sont négociés; si l'opération à terme, le contrat à terme ou l'option ne peut être liquidé au jour où les actifs
nets sont déterminés, la base pour déterminer la valeur liquidative de ce contrat sera la valeur jugée équitable et raison-
nable par le Conseil d'Administration;
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(vi) tous les autres actifs sont évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi selon les procédures mises
en place par le Conseil d'Administration. Les instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance
résiduelle de quatre vingt-dix (90) jours ou moins seront évalués selon la méthode des coûts amortis, laquelle se rapproche
de la valeur de marché.
(f) Le Conseil d'Administration peut autoriser, à sa discrétion, une autre méthode d'évaluation, s'il considère que cette
évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif ou obligation de la Société conformément à la loi luxembourgeoise.
Cette méthode sera alors appliquée de manière cohérente. L'Agent Administratif s'en remet valablement aux déviations
approuvées par le Conseil d'Administration pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
(g) Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'Agent Administratif, ayant égard aux standards de prudence
et de diligence, peut, en calculant la Valeur Nette d'Inventaire, se reposer, à moins d'une erreur manifeste, sur les éva-
luations fournies (i) par diverses sources de prix disponibles sur le marché telles que des agences de pricing ou des
administrateurs de fonds, (ii) par les prime broker et courtiers, ou (iii) par un ou des spécialistes dûment autorisés à cet
effet par le Conseil d'Administration. Finalement, dans le cas où aucun prix n'aurait été établi ou si l'évaluation ne peut
être faite correctement, l'Agent Administratif peut se reposer sur l'évaluation fournie par le Conseil d'Administration.
(h) Dans les circonstances où (i) une ou plusieurs sources de prix failliraient à fournir des évaluations à l'Agent Ad-
ministratif, ce qui peut avoir un impact significatif sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou lorsque (ii) la valeur des actifs ne
peut être déterminée aussi rapidement et précisément que nécessaire, l'Agent Administratif est autorisé à ne pas calculer
la Valeur Nette d'Inventaire et en conséquence peut être dans l'incapacité de déterminer des prix de souscription, de
conversion ou de rachat. Le Conseil d'Administration sera immédiatement informé par l'Agent Administratif si cette
situation devait se présenter. Le Conseil d'Administration peut alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire conformément à l'article 13 ci-dessous.
(i) Tous les actifs dénommés dans une devise autre que la devise de référence du Compartiment/de la Catégorie
concerné(e) seront convertis conformément à la procédure décrite dans le Document d'Emission. La Valeur Nette d'In-
ventaire par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas au centième le plus proche de la devise dans laquelle la
Valeur Nette d'Inventaire des actions concernées est calculée.
12.3 Pour les besoins de l'article 12,
(a) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par le Conseil
d'Administration au Jour d'Evaluation par rapport auquel cette évaluation est faite et à partir de ce moment et jusqu'à
réception par la Société du paiement elles seront considérées comme étant un actif de la Société;
(b) les actions de la Société à racheter (le cas échéant) seront considérées comme existantes et prises en compte
jusqu'à la date de rachat fixée, et à partir de ce moment et jusqu'au paiement par la Société de leur prix, elles seront
considérées comme étant un engagement de la Société;
(c) tous les investissements, soldes en numéraire et autres actifs exprimés en devises autres que la devise de référence
du Compartiment/de la Catégorie concerné seront évalués après prise en compte du (des) taux de change du marché en
vigueur à la Date d'Evaluation; et
(d) lorsque la Société s'est engagée, à un Jour d'Evaluation, à:
(i) acheter un actif, la valeur de la contrepartie à payer pour cet actif sera présentée comme un engagement de la
Société et la valeur de l'actif à acquérir sera présentée comme un actif de la Société;
(ii) vendre un actif, la valeur de la contrepartie à recevoir pour cet actif sera présentée comme un actif de la Société
et l'actif à délivrer par la Société ne sera pas repris dans les actifs de la Société;
étant entendu que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet actif n'est pas connue à la Date
d'Evaluation, sa valeur sera estimée par le Conseil d'Administration.
12.4 Allocation des actifs et engagements
(a) Les actifs et engagements de la Société seront alloués de la manière suivante:
(i) les produits provenant de l'émission d'actions de chaque Catégorie seront inscrits dans les livres de la Société
correspondant au Compartiment de cette Catégorie, étant entendu que si plusieurs Catégories coexistent dans ce Com-
partiment, le montant en question viendra augmenter la proportion des actifs nets de ce Compartiment attribuables à
cette Catégorie;
(ii) les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou aux Catégorie(s)
correspondant à ce Compartiment;
(iii) lorsqu'un actif est dérivé d'un autre actif, cet actif sera attribué dans les livres de la Société à la même Catégorie
ou aux mêmes Catégories que les actifs desquels il dérive et à chaque nouvelle évaluation de cet actif, l'augmentation ou
la diminution de valeur sera appliquée à la Catégorie ou aux Catégories concernées;
(iv) lorsque la Société encourt un engagement en relation avec un actif d'une Catégorie en particulier ou de Catégories
en particulier dans un Compartiment ou en relation avec une action faite en connexion avec un actif d'une Catégorie ou
de Catégories en particulier dans un Compartiment, cet engagement sera alloué à la Catégorie ou aux Catégories con-
cernées dans ce Compartiment;
(v) dans le cas où, au sein d'un Compartiment, un actif ou un engagement de ce Compartiment ne peut pas être attribué
à une Catégorie en particulier, cet actif ou cet engagement sera attribué à toutes les Catégories de manière proportion-
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nelle à leurs Valeurs Nette d'Inventaire respectives ou d'une autre manière déterminée par le Conseil d'Administration
de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des actifs de plusieurs Catégories sont détenus sur un compte et/ou sont
cogérés comme masse ségrégée d'actifs par un agent de la Société, les droits respectifs de chaque Catégorie correspon-
dent à la portion proportionnelle résultant de la contribution de la Catégorie concernée au compte ou à la masse
concernée et (ii) ce droit varie conformément aux allocations et retraits faits pour le compte de la Catégorie, tels que
décrits dans le Document d'Emission;
(vi) au moment du paiement de distributions aux Actionnaires d'une quelconque Catégorie, la Valeur Nette d'Inventaire
de cette Catégorie sera diminuée du montant de ces distributions.
12.5 Règles générales
(a) toutes les règles et décisions d'évaluation doivent être interprétées et appliquées conformément au droit luxem-
bourgeois;
(b) afin d'éviter tout doute, les dispositions du présent article 12 sont des règles pour la détermination de la Valeur
Nette d'Inventaire par action et n'ont pas pour objet d'affecter le traitement à des fins légales ou comptables des actifs
ou engagements de la Société ou des actions émises par la Société;
(c) la Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie dans chaque Compartiment est rendue publique au
siège social de la Société et mise à disposition aux bureaux de l'Agent Administratif. La Société peut procéder à la
publication de cette information dans la devise de référence de chaque Compartiment/Catégorie et toute autre devise à
la discrétion de la Société dans des journaux financier pertinents. La Société n'acceptera aucune responsabilité pour des
erreurs ou délais dans la publication ou non-publication des prix.
12.6 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement
à ces emprunts);
(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) tous les engagements connue, présents ou à venir, y compris tous les engagements contractuels venus à échéance
qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;
(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et
approuvées par le Conseil d'Administration; et
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.
13. Art. 13. Suspension temporaire de la Valeur Nette d'Inventaire.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à
des souscripteurs et le rachat des actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie de ses Actionnaires, ainsi que les
conversions d'actions d'une Catégorie dans un Compartiment:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs Compartiments est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
(b) dans le cas où la Société n'est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une
portion substantielle de ses avoirs;
(c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un ou plusieurs
Compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d'un investissement d'un ou plusieurs
Compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
(d) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le
compte d'un ou plusieurs Compartiments ou lorsque les transactions d'achat et de vente pour leur compte ne peuvent
pas être exécutées à des cours de change normaux;
(e) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui
échappent au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d'action de la Société, l'empêchent de disposer des actifs d'un
ou plusieurs Compartiments et d'en déterminer la Valeur Nette d'Inventaire d'une manière normale ou raisonnable;
(f) lorsque les Administrateurs le décident, sous réserve du respect du principe d'égalité de traitement entre les
Actionnaires et des lois et règlements applicables: (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires ou d'un Compartiment visant à se prononcer sur la liquidation ou la dissolution ou la fusion ou l'absorption
de la Société ou d'un Compartiment ou d'une Catégorie (ii) lorsque les Administrateurs en ont le pouvoir, dès leur
décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner ou d'absorber un Compartiment ou une Catégorie;
(g) dans des circonstances telles que décrites et conformément à l'article 12.2 (h) ci-dessus;
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(h) lorsque le marché d'une monnaie dans laquelle est investie une part significative des actifs d'un ou plusieurs Com-
partiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues,
soit soumises à restriction;
(i) dans toute autre circonstance où le fait de ne pas suspendre les opérations ci-dessus aurait pu conduire la Société
ou ses Actionnaires à être assujettis à l'impôt ou à subir des inconvénients pécuniaires ou d'autres préjudices quelconques
que la Société ou ses Actionnaires n'auraient dans le cas contraire pas subis.
13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-
pension par tout moyen jugé approprié. La Société notifiera cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat ou
la conversion de leurs actions.
13.3 Une telle suspension concernant un quelconque Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire par action, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions d'un autre Compartiment.
13.4 Toute demande de souscription, rachat ou de conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du
calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action dans le Compartiment concerné. Le retrait d'une souscription ou d'une
demande de rachat ou de conversion ne sera effective uniquement si une notification écrite par lettre ou fax a été reçue
par l'Agent Administratif avant la fin de la période de suspension, sans quoi les demandes de souscription, de rachat qui
n'auront pas été retirées seront exécutées à la première Date d'Evaluation suivant la fin de la période de suspension, sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action déterminée à cette Date d'Evaluation.
13.5 Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter défavorablement les intérêts des Actionnaires, ou en
cas de nombreuses demandes de rachat dans un Compartiment, le Conseil d'Administration se réserve le droit de ne
déterminer le prix d'émission/de rachat ou de conversion qu'après avoir effectué le plus rapidement possible les ventes
de titres ou autres actifs nécessaires pour le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les demandes de souscri-
ption, de rachat et de conversion en cours seront traitées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire ainsi calculée.
14. Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de 3 (trois) membres au moins. Les administrateurs
de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Chaque administrateur se verra attribuer soit
un pouvoir de signature A soit un pouvoir de signature B.
14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-
sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.
14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus à la majorité des actions présentes ou représentées à l'As-
semblée Générale concernée.
14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision
de l'Assemblée Générale.
14.5 En cas de vacance d'un poste de membre du Conseil d'Administration, les administrateurs restants pourront élire
un administrateur pour pourvoir temporairement au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront
une décision finale concernant cette nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.
15. Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres ayant un pouvoir de
signature A et peut également désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administra-
tion. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nommeront à la majorité simple des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.
15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans la notice de convocation.
15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
15.4 Une convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou
représentés pendant la réunion et s'ils affirment avoir été dûment informés et avoir pleine connaissance de l'ordre du
jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil d'Ad-
ministration donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
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aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion se tenant aux
lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
15.5 Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant
par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise) un autre administrateur comme son mandataire.
15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée et pour autant qu'au moins deux administrateurs ayant un pouvoir de signature A soient présents.
Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition qu'au moins deux administrateurs soient
présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents Statuts
et par la Loi sur les Sociétés. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, étant entendu
que toute décision nécessite l'accord d'au moins deux administrateurs ayant un pouvoir de signature A.
15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et
cette réunion est réputée avoir été tenue à Luxembourg.
15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une
telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signées, manuellement ou
électroniquement par le biais d'une signature électronique valide selon le droit luxembourgeois, par chaque administra-
teur. La date de cette résolution est la date de la dernière signature.
16. Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre
du Conseil d'Administration présidant cette réunion.
16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
deux membres du Conseil d'Administration.
17. Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir ou faire que soient accomplis
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
à l'Assemblée Générale par la Loi sur les Sociétés ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
18. Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires journalières de la Société.
18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-
tration ou non, en qualité de représentant permanent pour toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
18.3 Le Conseil d'Administration est également autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exé-
cution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
18.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom
et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires journalières de la Société
relativement à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à
un ou plusieurs Compartiments. Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités
seront décrites dans le Document d'Emission.
19. Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du
Conseil d'Administration, dont un au moins a un pouvoir de signature A.
19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été accordé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les
limites de ce pouvoir. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant,
de la personne nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.
20. Art. 20. Délégation des pouvoirs et nomination d'un gestionnaire en investissements.
20.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer la conduite de la gestion journalière et des affaires journalières de la
Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses pouvoirs d'accomplir des actes
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en vue de la réalisation de l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil d'Ad-
ministration ou non, qui seront dotées des pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui peuvent, si le
Conseil d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
20.2 La Société peut conclure avec toute Société luxembourgeoise ou étrangère une (des) convention(s) de gestion,
aux termes de laquelle (desquelles) toute société préalablement approuvée par elle fournira à la Société des recomman-
dations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'article 21. De plus, cette
société peut, quotidiennement et sous le contrôle et la responsabilité ultime du Conseil d'Administration, acheter et
vendre des titres ou autres actifs et gérer le portefeuille de la Société. La convention de gestion contiendra les règles
régissant les modalités de modification ou de résiliation ou sera, à défaut, conclue pour une durée indéterminée.
20.3 Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spécifiques par des procurations notariées ou
privées.
21. Art. 21. Politiques et restrictions d'investissement.
21.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de diversification des risques, le pouvoir de déterminer (i) les
politiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Caté-
gories spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) la conduite de la gestion et des affaires de la Société, dans la
limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définis par le Conseil d'Administration dans le Document
d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.
21.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-
ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs de ses Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique
sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'elle (ou un Compartiment) pourra acquérir.
21.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux
termes du Document d'Emission, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment sera cogéré sur
une base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPCs et/ou leurs compar-
timents, ou que (ii) tout ou partie des actifs de deux ou plusieurs Compartiments sera cogéré sur une base ségrégée ou
en commun.
22. Art. 22. Indemnisation.
22.1 La Société indemnisera ses administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou agents, leurs héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise et pour tous les coûts
et dépenses supportés ou payés par eux en rapport avec toute revendication, action, poursuite ou action en justice
auxquels ils auront été partie en leur qualité d'administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, employé ou agent de la
Société, à l'exception des cas où, dans pareils procès ou actions, ils seront finalement condamnés pour faute grave ou
intentionnelle. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient de son
conseiller juridique un avis que l'administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, employé ou agent en question, n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs et seulement si un tel arrangement a été approuvé par le Conseil d'Adminis-
tration.
22.2 La Société peut, lorsqu'elle l'estime nécessaire, fournir une couverture d'assurance professionnelle ou toute autre
couverture d'assurance adéquate à une ou plusieurs Personnes Indemnisées.
23. Art. 23. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société.
23.1 Tant que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'As-
semblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée
Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société
n'a qu'un seul Actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
23.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble
des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs
à toutes les opérations de la Société.
24. Art. 24. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres assemblées générales.
24.1 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg à l'adresse du
siège social de la Société ou à tout autre lieu dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la notice
de convocation de l'assemblée, le dernier vendredi de juin de chaque année à 10 heures (heure de Luxembourg). Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le jour ouvrable
précédent.
24.2 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
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24.3 Les autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieu et heure indiqués dans les notices de convocation
respectives de l'assemblée.
24.4 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion est retrans-
mise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
25. Art. 25. Notification, quorum, convocation, procurations et vote.
25.1 La convocation et la conduite des Assemblées Générales sont régis par les règles concernant les délais de con-
vocation et les quorums établies par la loi, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
25.2 Le Conseil d'Administration ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, deux membres du Conseil
d'Administration conjointement, peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils seront obligés de la convoquer de
manière à ce qu'elle soit tenue dans une période d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital le
demandent par une écrit contenant une mention de l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital souscrit peuvent exiger l'inscription d'un ou de plusieurs sujets à l'ordre du jour d'une Assemblée
Générale. Cette demande doit être adressée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée Générale concernée.
25.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les notices de convocation seront uniquement envoyées par
lettres recommandées.
25.4 Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'article 11.3.
25.5 Sauf disposition contraire de la loi ou les présents Statuts, les résolutions proposées à une Assemblée Générale
dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votants.
25.6 Cependant, les décisions ayant pour objet de modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par
une Assemblée Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues
par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée
dans le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date
et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des
voix exprimées lors de l'Assemblée Générale concernée. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a
pas pris part au vote, s'est abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
25.7 La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Actionnaires ne peuvent être augmentés
qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et obligataires.
25.8 Chaque Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit par original,
soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise)
une autre personne comme mandataire, ne devant pas nécessairement être Actionnaire.
25.9 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut se tenir sans notice préalable.
25.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les formulaires écrits indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exerce ce droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans
la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Afin
d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société soixante-douze (72) heures avant la
tenue de l'Assemblée Générale concernée.
25.11 Avant le début de toute délibération, les Actionnaires éliront un président de l'Assemblée Générale. Le président
nommera un secrétaire et les Actionnaires nommeront un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment
le bureau de l'Assemblée Générale.
25.12 Le procès-verbal de l'Assemblée Générale sera signé par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et
par tout Actionnaire qui le désire.
25.13 Cependant, lorsque les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, les copies ou extraits de
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou deux
membres du Conseil d'Administration.
26. Art. 26. Assemblées générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions.
26.1 Les Actionnaires de Catégories émises dans un Compartiment peuvent tenir à tout moment une Assemblée
Générale afin de prendre des décisions sur des sujets exclusivement en relation avec le Compartiment concerné.
26.2 De plus, les actionnaires de Catégories peuvent tenir à tout moment des Assemblées Générales relatives à tous
sujets spécifiques à la Catégorie.
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26.3 Les dispositions de l'article 25 sont d'application pour de tels Assemblées Générales, à moins que le contexte ne
le requière autrement.
27. Art. 27. Réviseur d'entreprises agréé.
27.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-
treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.
27.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.
28. Art. 28. Liquidation ou Fusion de Compartiments ou Catégories d'actions
28.1 Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des actifs nets d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions
quelconque a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être géré de manière économiquement efficace ou si un
changement de la situation économique, monétaire ou politique relative au Compartiment ou à la Catégorie d'Actions
concernée aurait des conséquences négatives substantielles sur les investissements du Compartiment ou de la Catégorie
d'Actions ou dans le but de procéder à une rationalisation économique, le Conseil d'Administration peut décider le rachat
forcé de toutes les Actions émises dans un tel Compartiment ou telle Catégorie d'Actions à la Valeur Nette d'Inventaire
par Action (en tenant compte des prix de réalisation, des investissements et des frais de réalisation et de liquidation),
calculée au Jour d'Evaluation à laquelle cette décision devient effective.
28.2 La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des Actions concernées par le rachat et ceci avant la date effective
du rachat forcé, avis qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. A moins qu'il n'en soit décidé
autrement dans l'intérêt ou dans un but de sauvegarder le traitement égalitaire des Actionnaires, les Actionnaires du
Compartiment ou de la Catégorie d'Actions concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion (si besoin
en est) sans frais de leurs Actions (mais tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements ainsi que des
frais de réalisation) avant la date effective du rachat forcé.
28.3 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.1 ci-dessus, une Assemblée Géné-
rale des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions peut, sur proposition du Conseil d'Administration,
décider le rachat de toutes les Actions d'un tel Compartiment ou telle Catégorie d'Actions et rembourser aux Action-
naires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions (en tenant compte des prix de réalisation et des frais de réalisation
des actifs et de liquidation) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision deviendra effective. Il n'y aura pas
d'exigence de quorum pour une telle assemblée générale des Actionnaires qui décidera par le biais de résolutions adoptées
à la majorité simple des voix exprimées, si cette décision ne résulte pas dans la liquidation de la Société.
28.4 Les avoirs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires seront déposés auprès de la Caisse de Consignation
luxembourgeoise pour le compte des personnes y ayant droit conformément aux lois et règlements en vigueur.
28.5 Toutes les Actions rachetées seront annulées.
28.6 Dans les conditions prévues par l'article 28.1 ci-dessus, le Conseil d'Administration peut décider d'apporter/de
fusionner les avoirs d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions quelconque à un des Compartiments ou Catégories
d'Actions déjà existants ou en faveur d'un autre OPC ou en faveur de tel autre compartiment ou catégorie d'actions d'un
tel OPC (le nouveau compartiment/la nouvelle catégorie d'actions) et de redéfinir les Actions du Compartiment ou de
la Catégorie d'Actions concerné comme Actions du nouveau compartiment, de la nouvelle catégorie d'actions (à la suite
d'un partage ou d'une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une partie des droits aux
Actionnaires). La Société enverra un avis écrit aux détenteurs des Actions concernées pour les informer de cette décision
(et cet avis contiendra en outre une information relative au nouveau compartiment/à la nouvelle catégorie d'actions), un
mois avant la date à laquelle l'apport/la fusion sera effectif(ve) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat
ou la conversion (si besoin en est) sans frais de leurs Actions durant cette période. Après une telle période, la décision
engagera la totalité des Actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, sous réserve que si cet apport/cette
fusion est effectué€ avec un OPC luxembourgeois du type fonds commun de placement ou avec un OPC basé à l'étranger,
une telle décision ne liera que les Actionnaires ayant approuvé l'apport/la fusion.
28.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.6, un apport des avoirs et obligations
d'un Compartiment ou d'une Catégorie d'Actions vers un autre Compartiment ou une autre Catégorie d'Actions de la
Société pourra être décidé par une assemblée générale des Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie d'Actions
apporteur pour laquelle il n'y aura pas d'exigences de quorum et qui décidera sur cet apport par une résolution prise par
la majorité simple des voix exprimées lors d'une telle assemblée.
28.8 Un apport des avoirs et des obligations attribuables à un Compartiment ou une Catégorie d'Actions vers un autre
OPC ou à une autre catégorie d'un tel OPC tel que décidé par une assemblée générale des Actionnaires exige une
résolution des Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie d'Actions apporteur sans exigence de quorum et
adoptée à la majorité simple des voix exprimées lors d'une telle assemblée, sauf si cet apport est effectué vers un OPC
luxembourgeois du type fonds commun de placement ou vers un OPC basé à l'étranger auquel cas les résolutions n'obli-
geront que les Actionnaires du Compartiment ou de la Catégorie d'Actions apporteur ayant voté en faveur d'un tel
apport.
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29. Art. 29. Année comptable.
29.1 L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
30. Art. 30. Comptes annuels.
30.1 Chaque année, à la fin de l'année financière, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi de 2007.
30.2 Le Conseil d'Administration soumet, au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le bilan et le
compte des pertes et profits de la Société, ainsi que son rapport et les documents afférents tel que prescrit par la loi, au
réviseur d'entreprises agrée de la Société, qui rédigera sur cette base son rapport.
30.3 Le bilan, le compte des pertes et profits, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entre-
prises agrée, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents y seront à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
31. Art. 31. Affectation des bénéfices.
31.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par
la loi et le Document d'Emission, la manière dont les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque
Catégorie, et peut annoncer, ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.
31.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.
31.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse
mentionnée dans le registre des Actionnaires.
31.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieu et heure déterminés par le Conseil d'Administration
en temps utiles.
31.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces
sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.
31.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les cinq ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la
ou aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.
31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
32. Art. 32. Dépositaire.
32.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux
exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.
32.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra
désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en ce faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.
33. Art. 33. Liquidation.
33.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et
aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.
33.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5, la question de la
dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale,
pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des actions représentées à l'Assemblée
Générale.
33.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social
tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera tenue sans aucune
exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des droits de vote des
actions représentées à l'assemblée.
33.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-
tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.
33.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.
33.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont
un doit être un journal luxembourgeois.
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33.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et
répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.
33.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la
Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.
34. Art. 34. Loi applicable.
34.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007
et la Loi sur les Sociétés conformément à l'article 1.2.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant ainsi été établis, les parties susnommées déclarent souscrire à 310 actions représentant l'intégralité
du capital social initial de la Société comme suit:
Pierre-Marie ROSER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent cinquante-cinq (155) actions
Nicolas ROSER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent cinquante-cinq (155) actions
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les actionnaires par apport en espèces, de sorte que la somme
de trente et un mille euros (EUR 31.000) payée par les actionnaires est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 and 26-5 de la Loi
sur les Sociétés et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de EUR 2.500,-.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Les parties susnommées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
(1) le nombre des administrateurs est fixé à six (6);
(2) les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Nicolas Roser, né le 5 juillet 1982 à Thionville (France), gestionnaire de patrimoine, dont l'adresse privée est située
au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec pouvoir de si-
gnature A
- Pierre-Marie Roser, né le 5 octobre 1977 à Thionville (France), pharmacien, dont l'adresse professionnelle est située
au 28, avenue des Nations, 57970 YUTZ, avec pouvoir de signature A
- Marie-Françoise Roser, née le 8 mars 1949 à Cattenom (France), pharmacien, dont l'adresse professionnelle est
située au 28, avenue des nations, 57970 Yutz (France), avec pouvoir de signature A
- François Georges, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, partner chez TF Luxembourg, dont l'adresse professionnelle
est située au 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec
pouvoir de signature B
- Sandrine Mahieu-Dubois, née le 17 décembre 1964 à Carthage (Tunisie), gestionnaire de portefeuilles chez NOVA-
CAP Asset Management S.A., dont l'adresse professionnelle est située au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec pouvoir de signature B
- Cédric Biart, né le 21 juin 1972 à Anderlecht (Belgique), gestionnaire chez NOVACAP Asset Management S.A., dont
l'adresse professionnelle est située au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec pouvoir
de signature B;
(3) Deloitte S.A. dont le siège social est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
RCS Luxembourg B 67.895, est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société;
(4) le mandat des membres du Conseil d'Administration prendra fin après l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2013;
(5) le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin après l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013;
et
(6) le siège social de la Société est établi au 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LUNA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 octobre 2012. Relation: LAC/2012/47995. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 octobre 2012.
Référence de publication: 2012135958/974.
(120179127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2012.
T T 1 Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.756.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE,
LE PREMIER JOUR DU MOIS D’OCTOBRE
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
IMI Investimenti Spa, société de droit italien ayant son siège social au 2, Via Zamboni, I-40126 Bologna, Italie, inscrite
auprès du «Registro delle Imprese di Bologna» numéro REA BO-458791,
ici représentée par la Société Européenne de Banque, une société ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg, elle-même ici représentée par:
- Monsieur Seiji Amino, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, et
- Monsieur Dominique Audia, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri,
détenteurs des pouvoirs de signature C et B de la dite société,
en vertu d’une procuration donnée en date du 25 septembre 2012.
La prédite procuration, paraphée et signée «ne varietur» par les mandataires de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Par la personne ci-avant et toutes les personnes qui pourraient par la suite devenir propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «T T 1 Lux» (ci-après «la Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'Assemblée Générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et
faire mettre en valeur ces titres et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition, la
gestion et la vente, sous quelque forme que ce soit, de tous biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance pour sauvegarder ses droits et
pourra, aux conditions et dans les termes prévus par la loi, réaliser toute opération financière, mobilière, immobilière,
commerciale et industrielle qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de
la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété sur les actions de l'actionnaire en nom s'établit par l'inscription
de son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'adminis-
tration, constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.
Le capital autorisé est, pendant une période de 5 (cinq) ans prenant fin le 30 septembre 2017, de EUR 50.000.000,-
(cinquante millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision
de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2017,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sou-
scription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Conseil d’Administration - Surveillance de la Société
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent
pas être des actionnaires). Toutefois, s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises
par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce,
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jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions
sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser
les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera envoyé à tous les
administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Aucune convocation n’est nécessaire dans le cas où
tous les administrateurs y ont expressément renoncé par écrit, télécopie ou par tout autre moyen de communication,
une copie étant suffisante. Une convocation n'est par ailleurs non plus requise pour les réunions du conseil d'administration
se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'admi-
nistration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen
de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs
de ses collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de
communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de com-
munication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à
chaque réunion ou des administrateurs les représentants. En cas d'égalité des voix, le président de la réunion a une voix
prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,
par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considérée comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents aux
séances ou par le président, ou en son absence, par le vice-président ou encore par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures
ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, agents, gérants ou autres mandataires,
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actionnaires ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des
pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
pour des opérations spécifiques aura été délégué par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par l’administrateur
unique.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-
naires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires, déterminera le nombre, la rémuné-
ration et la durée du mandat des commissaires, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaire(s) peut (peuvent) être
réélu(s) pour un nouveau mandat.
Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir au conseil d'administration
d'ajouter un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront
être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jours
avant la date de l'assemblée.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, chaque année le quatrième jeudi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres assemblées
générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs. Les convo-
cations et la tenue des assemblées se feront dans les délais et suivant le quorum prévu par la loi, sauf dispositions contraire
dans les présents.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l'assemblée.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant
suffisant.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne
tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se réfèrent.
Art. 17. Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la
majorité simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur des modifications à apporter aux
statuts, auquel cas ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Année sociale - Bénéfices
Art. 18. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice annuel net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des termes et conditions
prévues par la loi.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,
statuant suivant les modalités prévues pour la modification des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Modification des statuts
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
Les premiers administrateurs et commissaire aux comptes sont élus par l'Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
IMI Investimenti Spa, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000.-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant par certificat bancaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(EUR 1.400.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, à pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'Assemblée Générale statuant sur les
comptes du premier exercice social se clôturant le 31 décembre 2012, savoir en 2013:
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1. Madame Valentina DADDA, née à Codogno (Italie) le 23 janvier 1984, demeurant au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg.
2. Monsieur Giuseppe CATALDO, né à Bari (Italie) le 14 novembre 1978, demeurant au 19-21, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg.
3. Monsieur Roberto TIMO, né à Aosta (Italie) 12 Octobre 1961, demeurant au 23, avenue Victor Hugo à L-1750
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social se clôturant au 31 décembre 2012, savoir en 2013:
KPMG Luxembourg S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L–2520 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 149133.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
IN THE YEAR TWO THOUSAND TWELVE,
ON THE FIRST DAY OF OCTOBER.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the
present deed.
There appeared:
IMI Investimenti Spa, a company duly incorporated and established under the laws of Italy, having its registered office
at 2, Via Zamboni, I-40126 Bologna, registered with the Trade and Companies Register of Bologna under number REA
BO-458791,
here duly represented by Société Européenne de Banque, a company with registered office at 19-21, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg,
itself represented by:
- Mr Seiji Amino, private employee, residing professionally in 19-21 Boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, et
- Mr Dominique Audia, private employee, residing professionally in 19-21 Boulevard du Prince Henri, 1724 Luxem-
bourg,
acting as attorney C and B of the company,
by virtue of a power of attorney given and signed in Bologna, on September 25, 2012.
The aforementioned power of attorney, initialled and signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in his above stated capacities, has requested the officiating notary to enact the following
articles of association of a "société anonyme" to be established.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. By the above-mentioned person and all those who may become owners of the shares hereafter issued, there
is hereby established a company under the form of a "société anonyme" and under the name of "T T 1 Lux" (hereinafter
referred to as "the Company").
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice to the general rules of common law governing the termination of contracts, in case the regis-
tered office of the company has been fixed by contract with third parties, the registered office of the Company may be
transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a simple resolution of the board of
directors. The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy by a resolution of the
general meeting.
In the event that extraordinary political, economic or social events have occurred or are imminent which would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
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abnormal circumstances. Such provisional measure shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
The declaration of transfer of the registered office shall be made and noticed to third parties by one of the executive
organs of the Company, which has powers to commit the company for acts of daily management.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the company is to perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participating interests in any Luxembourg and/or foreign enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and develop these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The Company may also perform any transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the management
and the sale, in whatever form, of any immovable assets located in Luxembourg or abroad.
More generally, the company may take any control and supervision action in order to safeguard its rights and may, to
the extend and under terms permitted by law, perform any financial, movable, immovable, commercial and industrial
transaction which are directly or indirectly connected with its objects and which are liable to promote their development
or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 310
(three hundred and ten) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The shares of the Company shall be registered or bearer at the option of the shareholders.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.
For a period of 5 (five) years ending September 30, 2017, the authorized capital is fixed at EUR 50,000,000.- (fifty
million Euro) consisting of 500,000 (five hundred thousand) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The subscribed and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on September 30, 2017, to
increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as specified below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, provided however that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specially under the provisions of art. 32-4 of the law of August
10, 1915 on Commercial Companies, as amended from time to time.
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The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company
Board of Directors - Supervision of the Company
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not
be shareholders of the Company). However, if it is noted at a shareholders' meeting that all the shares issued by the
Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until the first annual
shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more than one
shareholder. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any
director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting
of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the
meeting or their representative. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
meeting or by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two directors.
Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the law of 10 August 1915 governing commercial
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companies, as amended, or by these articles of association to the general meeting of shareholders fall within the powers
of the board of directors.
Art. 11. In accordance with Article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended,
the daily management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management
may be delegated to one or more directors, officers, agents, managers or others attorneys, shareholders or not, acting
alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
The Company may also grant special powers by notarized proxy or private instrument.
Art. 12. The Company is validly bound towards third parties by the joint signatures of two Directors or by the signature
(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by either the board of directors
or, if the case my be, by the sole director.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose
signature legally commits the company.
Art. 13. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.
General meetings of shareholders
Art. 14. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital made to the board of directors. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the
date of the meeting.
Art. 15. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the fourth Thursday of the
month of March at 11 a.m.. of each year. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings
of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Art. 16. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to
the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 17. Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes
validly cast, unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the
resolution will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The present article does not apply in case the Company has a sole shareholder.
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Financial year - Profits
Art. 18. The financial year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on December 31
st
of each
year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided
for by law.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved and put into liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of association.
In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Amendment of the articles of incorporation
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum provided for in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended.
General disposition
Art. 22. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2013.
The first directors and the first statutory auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting
that shall take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed to as follows:
Subscriber
Number
of shares
Amount
subscribed
and paid-up
in EUR
IMI Investimenti Spa, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed by a bank certificate.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand four hundred euro (1,400 EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
And now, the appearing parties, acting in the above stated capacities, representing the whole of the share capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following persons are elected as directors; their mandate shall expire at the general meeting to be taken in in the
year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business year ending December 31
st
, 2012:
1. Mrs Valentina DADDA, born in Codogno (Italy) on January 23, 1984, residing at 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
2. Mr Giuseppe CATALDO, born in Bari (Italy) on November 14, 1978, residing at 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
3. Mr. Roberto TIMO, born in Aosta (Italy) on Octobre 12, 1961, residing at 23, avenue Victor Hugo, L-1750 Lux-
embourg
<i>Second Resolutioni>
The following company is appointed as statutory auditor, its mandate shall expire at the general meeting to be taken
in the year 2013 which will be called to deliberate on the financial statements of the first business ending on December
31, 2012:
The company KPMG Luxembourg S.à r.l. a Luxembourg company, with registered office at 9, Allée Scheffer, L–2520
Luxembourg registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 149133.
<i>Third Resolutioni>
The company's registered office is located at 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
WHEREOF the present notarial deed, was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.
Signé: S. AMINO, D. AUDIA, G. LECUIT.
Enregistré à Redange/Attert, le 02 octobre 2012. Relation: RED/2012/1293. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 04 octobre 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012130502/567.
(120171381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Nouka Investments S.à r..l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 159.393.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012:i>
1. la démission du Gérant de classe A:
- Kathryn BERGKOETTER, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au
28 septembre 2012;
3. la nomination du Gérant de classe A:
- Johannes Adam SMIT, avec adresse à 56, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 28
septembre 2012 et ce, pour une période indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128929/17.
(120170037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
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Autoplex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.517.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>30 août 2012i>
La démission de Monsieur Yann DE MEHERENC DE SAINT PIERRE de son poste d'administrateur et président du
conseil d'administration de la société est acceptée.
Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel ad-
ministrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2014.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est nommé nouveau président du conseil d'administration pour toute la durée de son
mandat d'administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012128570/19.
(120170341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Smash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.617.
<i>Extract of the resolutions takeni>
<i>by the annual general meeting on September 17, 2012i>
<i>5 i>
<i>thi>
<i> Resolutioni>
The Meeting decided to renew the mandate of Mr Christophe BLONDEAU, Category B Director, private employee,
born on February 28, 1954 in Anvers (Belgium), professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, and the
mandate of Mrs Ana CASAS VERDES, Category A Director, director of companies, born on May 30, 1963 in Igualada
(Spain), professionally residing at Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles (Girona), Spain.
Their mandates will end at the Annual General Meeting of 2018.
The Meeting decided to renew the mandate of the Statutory Auditor, HRT REVISION S.A., with registered office at
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
His mandate will end at the Annual General Meeting of 2018.
Suit la traduction française:
<i>Extrait des résolutions prisesi>
<i>par l'assemblée générale du 17 septembre 2012i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat d'Administrateur de Catégorie B de Monsieur Christophe
BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), résidant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, et le mandat d'Administrateur de Catégorie A de Madame Ana CASAS VERDES, administrateur de
sociétés, né le 30 mai 1963 à Igualada (Espagne), résidant professionnellement à Passeig Gaudi 7, 4° 1a, 17820 Banyoles
(Girona), Espagne.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en l'an 2018.
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire, HRT REVISION S.A., avec siège social au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en l'an 2018.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SMASH HOLDING S.A.
i>HRT FIDALUX S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012130479/35.
(120171868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126174
L
U X E M B O U R G
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.208.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128584/11.
(120170418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
BASETV Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 12, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.966.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012128590/11.
(120170380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Prémaman-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 36.167.
EXTRAIT
En date du 15 juillet 2012, l’associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- L’associé unique de la Société accepte la démission des administrateurs suivants de la Société.
* Monsieur Gaston Tony ESCOJIDO, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à B-1130 Bruxelles,
Chaussée de Haecht, 1475;
* Monsieur Denis ESCOJIDO, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à B-1130 Bruxelles, Chaussée
de Haecht, 1475;
* Monsieur Raymond ERRERA, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à B-1130 Bruxelles, Chaussée
de Haecht, 1475.
- L’associé unique accepte la démission de Monsieur Denis ESCOJIDO en tant qu’administrateur délégué à la gestion
journalière.
- L’associé unique de la Société décide de nommer pour une durée de six ans, avec effet immédiat, les nouveaux
administrateurs suivants:
* Madame Agathe BOIDIN, née le 30 juillet 1971 à Lille (France), résidant professionnellement à F-34430 St-Jean de
Vedas, Rue de Loun 23;
* Monsieur Pierre MESTRE, né le 14 mai 1963 à Montpellier (France), résidant professionnellement à F-34170 Cas-
telnau-Le-Lez, Chemin du Verchant1;
* Monsieur Thierry GOSSELIN, né le 24 mars 1965 à Le Creusot (France), résidant à F-34170 Castelnau-Le-Lez, allée
Paul Emile Desmonts 20.
En date du 15 juillet 2012, le conseil d’administration décide de nommer pour une durée de six ans, avec effet immédiat,
l’administrateur délégué à la gestion journalière suivant:
- Madame Agathe BOIDIN, née le 30 juillet 1971 à Lille (France), résidant professionnellement à F-34430 St-Jean de
Vedas, Rue de Loun 23.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012130415/32.
(120171960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126175
L
U X E M B O U R G
Becky S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.215.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128598/10.
(120170406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Betagroup Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.441.
Le Bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128605/10.
(120170428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.020.
L'adresse de Nicholas Williams est désormais Tamariu, Maplefield Lane, Chalfont St Giles HP8 4TY, Royaume Uni.
Luxembourg, le 03 octobre 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012128607/10.
(120170352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Durance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 148.611.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 1
er
octobre
2012, Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnel-
lement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 1
er
octobre
2012, Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de Messieurs Claude SCHMITZ, anciennement sise
5, Boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg et transférée 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire,L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DURANCE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012130180/24.
(120171563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126176
L
U X E M B O U R G
Bluebridge International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 144.952.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128608/11.
(120170412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Carts & Kiosks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.062.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Carts & Kiosks S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012128618/11.
(120170343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 165.325.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 1
er
octobre 2012:
que Trafigura Beheer B.V. a transféré 1 part sociale de classe B, ayant une valeur nominale de 10 euro, à Trafigura B.V.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie par le droit des Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Pays-Bas, sous le numéro 24355221, ayant son siège social au 102 Gustav Mahlerplein,
1082 MA Amsterdam, Pays-Bas.
Désormais, les associés de la Société sont donc les suivants:
- Trafigura B.V.
- Urion Holdings (Malta) Ltd.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012128621/21.
(120170386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Ceres Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 122.399.
La société PREMIER VOET sàrl, domiciliataire, dénonce le siège social de la société CERES INVEST S.A (B122 399)
situé au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 octobre 2012.
Premier Voet Sàrl
Référence de publication: 2012128645/11.
(120170426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
126177
L
U X E M B O U R G
Credos S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 148.890.
- Mme Anja LAKOUDI, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, admi-
nistrateur de la société, prend le nom «Anja WUNSCH» à effet immédiat.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Signatures
<i>Les mandatairesi>
Référence de publication: 2012128625/13.
(120170403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Charles Street Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 120.105.
Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CHARLES STREET IMMOBILIERES S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012128646/12.
(120170447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerces, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 59.741.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128655/10.
(120170425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Luchim Chemicals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 25.906.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. September 2012i>
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 18. September 2012
Herr Wilfried Hollmann mit Berufsadresse Heinrich-Strunk-Str. 77, D - 45143 Essen zum Präsidenten des Verwal-
tungsrates
und
Herr Jean-Claude Ast mit Berufsadresse 123, rue de Bonnevoie, L - 1261 Luxembourg zum Vize-Präsidenten des
Verwaltungsrates
ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, den 4. Oktober 2012.
LUCHIM CHEMICALS S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012130317/19.
(120171539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126178
L
U X E M B O U R G
CSP Equity Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.859.100,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 167.859.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128663/11.
(120170513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
CTH Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.-P. Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 43.514.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2012128664/11.
(120170387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
ECEML S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4880 Lamadeleine, 9, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 165.382.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128692/10.
(120170413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.345.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
- Les démissions de Messieurs Philippe DELPORTE et Grzegorz Józef CICHEWICZ de leur mandat d'administrateur
sont acceptées;
- Monsieur MAREK SZEIB, né le 10 décembre 1958, à Poznan (Pologne), Directeur Général Hyper Pologne, ayant
pour adresse professionnelle AUCHAN POLSKA, SP ZOO, Pulawska 46, 05 -500 Piaseczno, Pologne et Monsieur PRZE-
MYSLAW BIALEK, né le 2 octobre 1969 à Krakow (Pologne), Directeur Financier Hyper Pologne, ayant pour adresse
professionnelle AUCHAN POLSKA, SP ZOO, Pulawska 46, 05 -500 Piaseczno, Pologne sont nommés administrateurs
en leur remplacement;
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
- Le nombre des administrateurs est augmenté de trois à quatre;
- Monsieur Marc Antoine ROBLETTE, né le 23 avril 1963 à Paris, Contrôleur financier des holdings, ayant pour adresse
professionnelle le Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B-7522 Marquain est nommé comme administrateur
supplémentaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012130253/22.
(120171567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
126179
L
U X E M B O U R G
ESS, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 108.213.
Par la présente , la société FIFEC S.A. Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, enregistrée sous le
numéro RCS 89.340 , avec siège social à 4-6, rue du Fort Bourbon, L - 1249 Luxembourg, dénonce le siège social de la
société ESS S.A. registre de commerce B 108213 de son adresse actuelle, 71, route d'Arlon, L - 8009 Strassen, et ce avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 03/10/2012.
Référence de publication: 2012128706/11.
(120170415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Forestière de G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 138.273.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012128718/14.
(120170439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
FFS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128722/14.
(120170461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Piranha et Petits Poissons Rouges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 109.272.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 13 février 2012:
1. L'Assemblé décide de transférer le siège social de la société avec effet rétroactif au 12 décembre 2011 à l'adresse
suivante:
Rue Marie Curie, 2, L-8049 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jocelyn Van den Ende
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012129011/15.
(120170012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
126180
L
U X E M B O U R G
Fuego S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.356.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012128729/14.
(120170438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Grand Hez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 137.151.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012128738/14.
(120170441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Gastina Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 137.500.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GASTINA EQUITY S.A.
Référence de publication: 2012128745/10.
(120170452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.282.
Milan Hotel Investments B.V., l'associé unique de la Société, a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans la
Société, soit 501 parts sociales à HI Holdings Netherlands B.V., une société à responsabilité de droit néerlandais ("private
company with limited liability") ayant son siège social à Amsterdam et son adresse à Luna Arena, Herikerbergweg 238,
1101 CM, Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas et immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro 55568882 avec effet
au 1
er
octobre 2012.
Par conséquent, l'associé unique de la Société est HI Holdings Netherlands B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128787/16.
(120170363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
126181
L
U X E M B O U R G
Global Management, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.167.
La société PREMIER VOET sàrl, domiciliataire, dénonce le siège social de la société GLOBAL MANAGEMENT S.A (B
83167) situé au 59, Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 octobre 2012.
Premier Voet Sàrl
Référence de publication: 2012128761/11.
(120170431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Greenwill, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 66.874.
RECTIFICATIF
Rectifie le Bilan au 31/12/2007 déposé sous le numéro: L110111556 le 14/07/2011
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128769/11.
(120170372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
GSL Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 2.372.480,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.871.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128772/11.
(120170463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Meinke Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 149.778.
Am 2. Oktober 2012 wurde Herr Jörg Meinke mit sofortiger Wirkung von seinen Mandaten als Verwaltungsratsmitglied
und Delegierter des Verwaltungsrates (administrateur-délégué) abberufen. Herr Dr. Wolfgang Reiser, Dr. Ingenieur,
wohnhaft in D-67697 Otterberg, Hauptstraße 6, wurde als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Eurodit S.à r.l wurde mit sofortiger Wirkung von seinem Mandat als Rechnungsprüfer (commissaire) abberufen. Als
neuer Rechnungsprüfer (commissaire) wurde Herr Markus Schreiner, Wirtschaftsprüfer, mit Berufsadresse in D-66955
Pirmasens, Schillerstraße 2 ernannt.
Herr Emil Schweitzer, Architekt, mit Berufsadresse in D-66953 Pirmasens, Marie-Curie-Straße13-17 wurde als neuer
Vorsitzenden des Verwaltungsrats ernannt.
Die tagtägliche Geschäftsführung wurde an Herrn Emil Schweitzer übertragen. In dieser Eigenschaft trägt er den Tittel
Delegierter des Verwaltungsrats (administrateurdélégué) oder Geschäftsführer. Im Rahmen der tagtäglichen Geschäfts-
führung verpflichtet Herr Emil Schweitzer die Gesellschaft mit seiner Einzelunterschrift.
Alle Mandate enden mit der Hauptversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Meinke Holdingi>
Référence de publication: 2012130329/21.
(120171981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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Hofrom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.223.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012128789/14.
(120170440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 27.460.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/10/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012128796/12.
(120170421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Eurocost International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 67.591.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2012i>
1. L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de proroger les mandats des administrateurs, administrateurs délégués
et Commissaire aux Comptes jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire relative à l'exercice 2016.
<i>Administrateurs:i>
Baba Ahmed Kéméra, Résidence Gambetta 24, F-54190 Villerupt.
Delahaye Frédéric, rue du Champ de Courses 46, B-6600 Bastogne.
Delhaise Michelle, rue du Haut Boschet 29, F-54920 Morfontaine.
MIDEV S.A., boulevard Pierre Dupong 1B, L-1430 Luxembourg,
représentée par Delhaise Michelle, Rue du Haut Boschet 29, F-54920 Morfontaine.
Verdini Elzo, rue Jean Baptiste Marcet 3, F-54190 Villerupt.
<i>Administrateurs délégués:i>
Baba Ahmed Kéméra, Résidence Gambetta 24, F-54190 Villerupt.
MIDEV S.A., boulevard Pierre Dupong 1B, L-1430 Luxembourg,
représentée par Delhaise Michelle, rue du Haut Boschet 29, F-54920 Morfontaine.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
Wilkin Nathalie, rue du Champ de Courses 46, B-6600 Bastogne.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Pour la société
i>MIDEV S.A.
Représentée par Michelle DELHAISE
<i>La présidente du bureaui>
Référence de publication: 2012130200/28.
(120171743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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L
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IFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.634.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012128803/10.
(120170422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Ifies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.864.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 juillet 2012i>
- les mandats d'Administrateur de Messieurs Pierre BUCHSENSCHUTZ, Olivier MOTTE, Jean-Christophe GARBINO,
Harald CHARBON, Marc LIMPENS, Alain RENARD ainsi que IFILE S.A. sont reconduits pour une période de six ans,
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une période d'un
an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Certifié conforme
<i>Pour IFIES S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012128804/16.
(120170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
IPAGL Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 45.937.
L'an deux mille douze,
le vingt-sept septembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «IPAGL PARTICIPATIONS
S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
constituée suivant un acte notarié dressé en date du 13 décembre 1993, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association (le «Mémorial») le 17 février 1994, sous le numéro 67 et page 3183.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu en
date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, le 11 novembre 1999, sous le numéro 841 et page 40324.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 45
937.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève BAUÉ, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric GERARD, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire
d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de créer deux (2) catégories d'administrateurs, les administrateurs de la catégorie A et les administrateurs
de la catégorie B.
2.- Décision de confirmer le mandat des actuels administrateurs en fonction, Monsieur Philippe BARBIER et Monsieur
Norbert SCHMITZ et de les affecter dans les 2 catégories A et B nouvellement créées comme suit:
- Monsieur Philippe BARBIER à la catégorie A et
- Monsieur Norbert SCHMITZ à la catégorie B,
leur mandat se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2017;
3.- Décision de nommer aux fonctions de nouvel administrateur de la catégorie A, son mandat se terminant à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2017:
- Madame Nicole LEVAYER, administrateur de société, épouse Philippe BARBIER, née à Rennes (France), le 30 dé-
cembre 1941, demeurant 17 rue de Ponthieu, F-75008 Paris (France).
4.- Décision de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de réfléter lesdites changements ainsi
que de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul actionnaire et la possibilité d'un
administrateur unique, sans toucher à son objet social ni à son capital social ou encore à sa forme juridique, qui demeurera
une société anonyme.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de créer deux (2) catégories d'administrateurs, les administrateurs de la catégorie A et les
administrateurs de la catégorie B.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de confirmer le mandat des actuels administrateurs en fonction, Monsieur Philippe BARBIER et
Monsieur Norbert SCHMITZ et de les affecter dans les 2 catégories A et B nouvellement créées comme suit:
- Monsieur Philippe BARBIER à la catégorie A et
- Monsieur Norbert SCHMITZ à la catégorie B,
et DECIDE que leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire des actionnaires à tenir
en 2017.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de confirmer la nomination à la fonction d'administrateur de Madame Nicole LEVAYER, admi-
nistrateur de société, épouse Philippe BARBIER, née à Rennes (France), le 30 décembre 1941, demeurant 17 rue de
Ponthieu, F-75008 Paris (France), et de l'affecter à la catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de refléter les divers chan-
gements ci-avant intervenus et afin de les mettre en concordance avec la loi du 25 août 2006, modifiant la modifiée du
10 août 1915, concernant les sociétés commerciales et plus particulièrement la faculté pour la Société d'avoir un seul
actionnaire et la possibilité d'un administrateur unique, sans toucher à son objet social ni à son capital social ou encore
à sa forme juridique, qui demeurera une société anonyme.
Les articles refondus de la Société, revêtant donc la forme légale d'une société anonyme, auront désormais la nouvelle
teneur suivante:
REFONTE DES STATUTS DE
«IPAGL PARTICIPATIONS S.A.».
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «IPAGL PARTICIPATIONS S.A.».
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, é la gestion, la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
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généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à SEPT CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (762'500.-
EUR) représenté par cinq cents (500) actions ordinaires d'une valeur nominale de MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ
EUROS (1'525.-EUR) chacune, toutes intégralement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois d'avril de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. Ce conseil d'administration pourra à tout moment être composé de deux (2) catégories
d'administrateurs, nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B»..
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et uniquement si, au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont
présents ou représentés dans cette majorité. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne
puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres, cette majorité devant nécessairement être
composée d'au moins un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
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moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement une signature d'un administrateur de catégorie A et une signature d'un administrateur
de catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si toutefois, en
application et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre,
la Société se trouve engagée par la signature de son administrateur unique.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année
suivante.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. SCHMITZ, G. BAUE, E. GERARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12696. Reçu soixante-quinze Euros
(75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012130286/244.
(120171437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Ilyeum SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 151.585.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012128807/14.
(120170437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Indeff S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 96.166.
La société PREMIER VOET sàrl, domiciliataire, dénonce le siège social de la société INDEFF SA (B96166) situé au 59,
Bd Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Premier Voet Sàrl
Référence de publication: 2012128813/11.
(120170411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Italsi (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 158.540.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.10.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012128825/12.
(120170398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Naiades Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 146.802.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 2 octobre 2012, a renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Henri GRISIUS, gérant, licencié en sciences économiques appliquées, 30, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg,
- Mr Stanislas PEEL, gérant, 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
- Mr Vincent VLIEBERGH, gérant, MSC Engineering MBA, 13, Chemin du Bois Magonette, B-1380 Lasne, Belgique.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2013.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
<i>Pour NAIADES CAPITAL
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012128932/17.
(120170183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
126189
L
U X E M B O U R G
ITFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.548.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 20 juillet 2012i>
- les mandats d'Administrateur de Messieurs Pierre BUCHSENSCHUTZ, Olivier MOTTE, Jean-Christophe GARBINO,
Harald CHARBON, Marc LIMPENS, Alain RENARD ainsi que IFILE S.A sont reconduits pour une période de six ans, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
- le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est renouvelé pour une période d'un
an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR ITFI
i>Signatures
Référence de publication: 2012128826/16.
(120170354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Les Chocolats d'Edouard, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 157.147.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128851/9.
(120170460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Lion/Katsu Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 462.550,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.962.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128853/13.
(120170462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
RA Rénovations S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.564.
En date du 15 mars 2012, la société accepte la cession de parts sociales suivantes:
Monsieur Rogério Paulo PEDROSA ANDRE, demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg, né le 01/07/1970 à Leiria
(Portugal)
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, 100 (CENTS) parts sociales qu'il détient dans la société
à responsabilité limitée RA RENOVATIONS S.àr.l., société de droit luxembourgeois constituée en date du 1
er
décembre
2010 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157564, à
Monsieur PAREIRA ANDRE Marcelo, demeurant à L-3641 Kayl, 107, rue du Faubourg, né le 04 janvier 1993 à Leiria
(Portugal).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129044/16.
(120170348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
126190
L
U X E M B O U R G
Luxembau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.203.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBAU S.À.R.L.
Nicolas TOSONI / Giuseppe Giulio Luigi PIZZI
<i>Gerant Administratif / Gerant Techniquei>
Référence de publication: 2012128856/13.
(120170445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Lux Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 146.740.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2011 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2011 déposé le 22/05/2012
no L120082604) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128855/10.
(120170533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
LuxQuiet Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 127.375.
Par la présente, la société FIFEC S.A. Fiduciaire Internationale Finance Expertise Comptable, enregistrée sous le numéro
RCS 89.340, avec siège social à 4-6, rue du Fort Bourbon, L - 1249 Luxembourg, dénonce le siège social de la société Lux
Quiet Investments S.A. registre de commerce B 127375 de son adresse actuelle, 4-6, rue du Fort Bourbon, L - 1249
Luxembourg et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 03/10/2012.
Référence de publication: 2012128859/11.
(120170410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Les Pins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.493.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2012128865/12.
(120170424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Faro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 96.679.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Mise à jour de l'adresse du commissaire aux comptes:
Fiduciaire & Expertises Luxembourg S.A.
53, route d'Arlon L-8211 Mamer
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes:
126191
L
U X E M B O U R G
Fiduciaire & Expertises Luxembourg S.A.
Pour une durée illimitée
Pour extrait sincère et conforme
Lucien Bertemes
Référence de publication: 2012130228/16.
(120171425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2012.
Ecolab Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.182.506,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.397.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 septembre 2012i>
En date du 19 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 19
septembre 2012.
- de nommer Jean Gil Pires, salarié, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet au 19 septembre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124038/27.
(120165607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Aerium Frankfurt S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.505.
For your information, please note that the Company’s sole shareholder, Aerium FGG Properties S.à r.l. has (i) changed
its corporate name into "Aerium IV Properties S.à r.l." and (ii) has transferred its registered office to 6A Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Please also note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, as managers of the Company reside professionally
at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, London, United Kingdom.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement
A titre informatif, veuillez noter que l’associé unique de la Société, Aerium FGG Properties S.à r.l., a (i) changé sa
dénomination sociale en «Aerium IV Properties S.à r.l.» et (ii) transféré son siège social à 6A Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Veuillez également noter que M. Ely Michel Ruimy et M. Franck Ruimy en leur qualité de gérants de la Société, de-
meurent professionnellement à 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126207/20.
(120166767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
126192
Aerium Frankfurt S. à r.l.
Autoplex International S.A.
BASETV Europe
Becky S.A.
Betagroup Holding S.A.
BlueBay Funds
Bluebridge International
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Carts & Kiosks S.à r.l.
Ceres Invest S.A.
Charles Street Immobilières S.A.
Chuntile Holdings S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise de Financement de Commerces
Credos S.A.
CSP Equity Investment, S.à r.l.
CTH Finance S.A.
Durance SA
ECEML S.A.
Ecolab Lux 4 S.à r.l.
ESS
Eurocost International S.A.
Faro S.A.
FFS 2 S.à r.l.
Forestière de G.H. S.A.
Fuego S.A.
Gastina Equity S.A.
Gestalys Invest S.A.
Global Management
Grand Hez S.A.
Greenwill
GSL Holdings Europe S.à r.l.
HI Holdings Luxembourg S.à r.l.
Hofrom S.àr.l.
IFF S.A.
Ifies S.A.
Ilyeum SA
Imprimerie J.M. WATGEN S.à r.l.
Indeff S.A.
IPAGL Participations S.A.
Italsi (SPF) S.A.
ITFI
Kettenheim Capital SA, SICAV-FIS
Les Chocolats d'Edouard
Les Pins S.A.
Lion/Katsu Investments S.à r.l.
Luchim Chemicals S.A.
Lux Capital Management S.A.
Luxembau Sàrl
LuxQuiet Investments S.A.
Meinke Holding
Naiades Capital
Nouka Investments S.à r..l.
Piranha et Petits Poissons Rouges S.A.
Prémaman-Luxembourg S.A.
RA Rénovations S.à r.l.
Smash Holding S.A.
T T 1 Lux