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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2623

23 octobre 2012

SOMMAIRE

Becky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125860

BeeWee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125865

Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125904

Cheops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125890

Cheops S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125891

Goldenhill Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125860

Heinen A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125891

H.T. Mobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125858

Jalinon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125861

La Taverna S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125866

Mecatherm Guarantco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125868

MP C S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125878

Nails & Estetica s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125877

Netxistenz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125891

NoMachine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125882

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

125891

Omni Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125896

Opportunity Fund III Property I S.à r.l. . . .

125896

Paledora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125897

PKF Weber & Bontemps  . . . . . . . . . . . . . . .

125903

Porte des Ardennes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125903

Pringles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125896

Procter & Gamble Financial Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125898

Procter & Gamble Financial Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125888

ProLogis France LII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125898

ProLogis France LVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125899

ProLogis France LVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125899

ProLogis France LV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125899

ProLogis France LXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125899

ProLogis France XLII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125900

ProLogis France XLI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125900

ProLogis France XL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

125899

ProLogis France XXIX S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

125900

ProLogis France XXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . .

125900

ProLogis France XXXIV S.àr.l.  . . . . . . . . . .

125900

ProLogis France XXX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

125898

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . .

125900

ProLogis France XXXV S.àr.l. . . . . . . . . . . .

125904

ProLogis UK CCIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

125902

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

125901

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . . .

125902

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

125902

ProLogis UK XCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125902

ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

125902

ProLogis UK XCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125903

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

125903

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

125903

Pro-Mère S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125904

Renaissance Asset Managers (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125898

Roseway Global Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

125902

Taj Mahal Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125904

125857

L

U X E M B O U R G

H.T. Mobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10A, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 171.693.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Thierry HORVAT, agent commercial, né à Toul (France) le 10 décembre 1968, demeurant à F-54370

Xousse, 34, Grand Rue,

ici représenté par Monsieur Vincent LA MENDOLA, expert comptable, né à Mondelange (France) le 8 février 1967,

demeurant professionnellement à L-2562 Luxembourg, 4, Place de Strasbourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé du 12 septembre 2012.
2. «CHRONOS MANAGEMENT INC.», ayant son siège social à Elvira Mendez Street & Via España 122, Delta Tower,

Panama City, Republic of Panama (République du Panama), une société soumise à la législation de la République du Panama,
inscrite à la Microjacket 395250, Document 200142 au «Mercantile Section of Public Registry Office» (ci-après l' «Associée
unique» ou la «Comparante»);

ici représentée par Monsieur Vincent LA MENDOLA, prénommé,
en vertu d'une procuration générale du 17 novembre 2011.
Laquelle procuration et copie de procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des Comparants

et le notaire instrumentaire, resteront annexées en copie au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «H.T. MOBILIER S.à r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Roeser. Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'achat, l'importation, l'exportation et la vente au détail, en gros, demi-gros, de tous

biens d'équipements concernant l'habitation (mobilier et accessoires) tant pour les éléments intérieurs que pour les
éléments extérieurs.

En outre, elle a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-

trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille crée à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

125858

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, en cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité

de gérants, l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

Les 100 parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Thierry HORVAT, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. CHRONOS MANAGEMENT INC, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

125859

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (€ 900,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3396 Roeser 10A rue de l'Alzette.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Thierry HORVAT, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

adresses, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signés: T. HORVAT, V. LA MENDOLA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 septembre 2012. Relation: MER/2012/2269. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128774/124.
(120169580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Becky S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Goldenhill Five S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 141.215.

L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "GOLDENHILL FIVE S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 141.215, ayant son siège social à Luxembourg
au 62, avenue de la Liberté,

constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 12 août 2008, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2270 du 17 septembre 2008, et dont les statuts ont été
modifiés par acte du même notaire en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 652 du 26 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo MARINO, employé, domicilié professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mr Stéphane SABELLA, précité.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante mille (40.000)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de quatre
millions euros (EUR 4.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission de deux administrateurs en la personne de Messrs. Gianluigi FERRARIO et Franco PORZIO.
2. Décharge à accorder aux administrateurs sortants.

125860

L

U X E M B O U R G

3. Changement de la dénomination sociale de la société en "BECKY S.A." et modification subséquente de l'article 1

er

 des statuts.

4. Transfert du siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs en les personnes de Messieurs Gianluigi FERRARIO

et Franco PORZIO.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.

<i>Troisième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en "BECKY S.A."
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise

sous la dénomination de "BECKY S.A.".

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 18, rue de l'Eau, L-1440 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Marino et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2012. LAC/2012/45431. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128762/60.
(120170237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.512.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 127.520.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "JALINON INVESTMENTS S.à r.l.", a "société à

responsabilité limitée", having its registered office in 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, incorporated by deed
of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), on April 4 

th

 , 2007, published in the

"Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations" ("Mémorial C"), number 1273 dated June 26, 2007 and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.520 (the "Company").

The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed of Me Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on September 24, 2007, published in the Mémorial C, number 2671 of
November 21, 2007.

The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The chairman appoints as secretary Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally at the

same address.

The meeting elects as scrutineer Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally at the same

address.

The chairman requests the notary to act that:

125861

L

U X E M B O U R G

I. - The Sole Shareholder presents or represented and the number of shares he held are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 250 (two hundred fifty) shares with a par value of EUR 50 (fifty euro)

each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. - Increase of the share capital by an amount of EUR 34,500,000 (thirty-four million five hundred thousand euro) so

as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 34,512,500 (thirty-four
million five hundred and twelve thousand five hundred euro) by the issue of 690,000 (six hundred ninety thousand) new
shares with a par value of EUR 50 (fifty Euro) each by contribution in kind.

2. - Subscription and payment by the Sole Shareholder of EUR 34,500,000 by way of a contribution in kind.
3. - Amendment of the Article 6 of the Company's articles of association in order to give it the following content:

Art. 6. The Company's share capital is EUR 34,512,500 (thirty-four million five hundred and twelve thousand five

hundred euro) represented by 690,250 (six hundred ninety thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR
50 (fifty euro) each".

4. - Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:

<i>First resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 34,500,000 (thirty-four million five

hundred thousand euro) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to
EUR 34,512,500 (thirty-four million five hundred and twelve thousand five hundred euro) by the issue of 690,000 (six
hundred ninety thousand) new shares with a par value of EUR 50 (fifty Euro) each (the "New Shares") to be fully paid up
through a contribution in kind as described hereafter.

The  contribution  in  kind  consists  of  a  claim  held  by  the  shareholder  towards  the  Company  amounting  to  EUR

34,500,000 (thirty four million five hundred thousand euro) (the "Claim");

<i>Second resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares through the contribution in kind as

described above by Mr. Andrey Igorevich MELNICHENKO, born on March 8, 1972 in Gomel (Byelorussia), residing at
34, Via Segantini CH-7500 Saint Moritz ("the Sole Shareholder").

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, prenamed, by virtue of

a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The New Shares have been fully paid up
by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described above.

The evidence of existence, of the amount of such Claim has been given to the undersigned notary by a copy of the

Claim and a statement of contribution value of the Claim dated 20th September, 2012 issued by the managers of the
Company.

<i>Valuation

The net value of the contribution amounts to EUR 34,500,000 (thirty-four million five hundred thousand euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 20th September 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of regis-
tration.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the managers of the Company represented by Mr Erwin VANDE CRUYS, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, they expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation
and confirm the validity of the subscription payment.

<i>Third resolution:

Pursuant to the above increase capital, the Sole Shareholder resolves to amend Article 6 of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

125862

L

U X E M B O U R G

Art. 6. The Company's share capital is EUR 34,512,500 (thirty-four million five hundred and twelve thousand five

hundred euro) represented by 690,250 (six hundred ninety thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR
50 (fifty euro) each".

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000 (seven thousand euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée "JALINON

INVESTMENTS S.à r.l", ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 avril 2007, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations ("Mémorial C") numéro 1273 du 26 juin 2007 et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le matricule B 127.520 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Martine SCHAEFFER, notaire de

résidence à Luxembourg, du 24 septembre 2007 publié au Mémorial C numéro 2671 du 21 novembre 2007.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Erwin  VANDE  CRUYS,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à la même adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à la même adresse.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - L'Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR

50 (cinquante euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Augmentation du capital social d'un montant de EUR 34.500.000 (trente-quatre millions cinq cent mille euros),

afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 34.512.500 (trente-quatre
millions cinq cent douze mille cinq cents euros) par l'émission de 690,000 (six cent quatre-vingt-dix mille) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros) par voie d'apport en nature;

2. - Souscription et paiement par l'Associé Unique de EUR 34.500.000 par un apport en nature;
3. - Modification de l'article 6 des statuts, pour lui donner le contenu suivant:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 34.512.500 (trente-quatre millions cinq cent douze mille cinq cents euros),

représenté par 690.250 (six cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50 (cinquante euros)
chacune."

4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique décide ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 34.500.000 (trente-quatre millions cinq cent mille

euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 34.512.500 (trente-
quatre millions cinq cent douze mille cinq cents euros) par l'émission de 690.000 (six cent quatre-vingt-dix mille) nouvelles

125863

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U X E M B O U R G

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 50 (cinquante euros), (les "Nouvelles Parts") la totalité devant être
libérée par un apport en nature comme décrite ci-après:

- une créance de l'associé unique par rapport à la société d'un montant EUR 34.500.000 (trente-quatre millions cinq

cent mille euros) (la "Créance");

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts par voie d'apport en nature tel que décrit

ci-dessus par Mr. Andrey Igorevich MELNICHENKO, born on March 8, 1972 in Gomel (Biélorussie), résidant au 34, Via
Segantini CH-7500 Saint Moritz ("l'Associé Unique").

<i>Intervention de l'Apporteur- Souscription - Paiement

Ensuite intervient l'associé unique, ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts ont été entièrement
payées par l'Associé Unique par voie d'apport en nature tel que décrit ci-dessous.

La justification de l'existence, du montant de la Créance a été rapportée au notaire instrumentant par la production

d'une copie de la Créance ainsi qu'une déclaration datée du 20 septembre 2012 des gérants de la Société sur la valeur
de la Créance.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'apport s'élève à EUR 34.500.000 (trente-quatre millions cinq cent mille euros).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société suivant une déclaration sur la valeur de l'apport en

date du 20 septembre 2012, qui sera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, prénommé, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur
responsabilité,  légalement  tenus  en  tant  que  gérants  de  la  Société  en  raison  de  l'apport,  acceptent  expressément  la
description de cet apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Troisième résolution:

Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 34.512.500 (trente-quatre millions cinq cent douze mille cinq cents euros),

représenté par 690.250 (six cent quatre-vingt-dix mille deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50 (cinquante euros)
chacune."

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de prime d'émission, ont été estimés à EUR 7.000 (sept mille euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: E. Vande Cruys, G. Schwachtgen, A. Qureshi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 septembre 2012. LAC/2012/44345. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128830/177.
(120170139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

BeeWee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 59, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 148.535.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BeeWee S.A.", avec siège

social à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse, constituée sous la dénomination de "BeeWee Media S.A." suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 1 

er

 octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro

2096 du 24 octobre 2009, modifiée en sa dénomination actuelle suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 9 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1438 du 8 juin 2012, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 148.535.

L'assemblée est présidée par Monsieur Tom DUARTE, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Béreldange,

qui désigne comme secrétaire Madame Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven BRECKLER, administrateur de société, demeurant profession-

nellement à Steinsel.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix mille deux cents euros (EUR 10.200,00) pour le

porter de son montant actuel de quarante-sept mille deux cents euros (EUR 47.200,00) à cinquante-sept mille quatre
cents euros (EUR 57.400,00), par la création et l'émission de mille vingt (1.020) actions nouvelles d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en
espèces, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (EUR
189.800,00).

2. Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification de l'alinéa premier de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix mille deux cents euros (EUR 10.200,00)

pour le porter de son montant actuel de quarante-sept mille deux cents euros (EUR 47.200,00) à cinquante-sept mille
quatre cents euros (EUR 57.400,00), par la création et l'émission de mille vingt (1.020) actions nouvelles d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport
en espèces, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros
(EUR 189.800,00).

<i>Deuxième résolution

Tous les autres actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, totalement renoncé à leur droit préférentiel de sou-

scription, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement émises, comme
indiqué ci-après.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue la société en commandite par actions "Sting &amp; Partners S.C.A.", avec siège social à L-1882 Lu-

xembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 152.407,

125865

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Monsieur Sven BRECKLER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 septembre 2012,
laquelle procuration signée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
qui déclare souscrire les mille vingt (1.020) actions nouvellement émises d'une valeur nominale de dix euros (EUR

10,00) chacune.

L'augmentation de capital a été libérée par un versement en espèces, de sorte que la somme de dix mille deux cents

euros (EUR 10.200,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

Le souscripteur a payé en plus de la valeur nominale des actions nouvelles souscrites, une prime d'émission en espèces

d'un montant total de cent quatre-vingt-neuf mille huit cents euros (EUR 189.800,00), laquelle se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinquante-sept mille quatre cents euros (EUR 57.400,00), représenté

par cinq mille sept cent quarante (5.740) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille cent euros (EUR 2.100,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: T. Duarte, S. I. Hao, S. Breckler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44816. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128578/87.
(120169846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

La Taverna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 20, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 171.714.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-septième jour de septembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Paolo D'ELIA, indépendant, né le 30 novembre 1962 à Turi/Bari (Italie), demeurant à L-5828 Fentange, 15,

rue Gewaennchen.

Lequel comparant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
„LA TAVERNA S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

125866

L

U X E M B O U R G

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent parts

sociales (100) de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Paolo D'ELIA, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO

(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

125867

L

U X E M B O U R G

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (1.100.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérant technique et gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paolo D'ELIA, prénommé, gérant administratif.
- Monsieur Pasquale CORCELLI, entrepreneur de constructions, né à Polombaio di Bitonto (Italie), le 13 décembre

1946, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets, gérant technique.

La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif. Ils peuvent

déléguer des pouvoirs à des tiers.

2) Le siège social est établi à L-6793 Grevenmacher, 20, Route de Thionville.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Paolo D'Elia, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/45058. Reçu 75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128861/100.
(120170048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Mecatherm Guarantco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 171.697.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162,

ici représentée par Maître Pierre-Alexandre LECHANTRE, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 24 septembre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(ci-après, la «Société»), et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après, la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

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U X E M B O U R G

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dont le nombre ne peut pas excéder la limite de quarante (40)
associés, par suite notamment suite au transfert de parts sociales ou à l'émission de nouvelles.

Art. 2. La Société a pour objet de fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des

garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de
sociétés dont la Société fait partie et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties, de sûretés, de
nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites sociétés ou
entreprises.

La Société peut acquérir, détenir et céder des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises  et/ou  étrangères,  ainsi  que  contrôler,  gérer  et  mettre  en  valeur  ces  participations.  La  Société  peut
également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société adopte la dénomination «Mecatherm Guarantco S.à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des

associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du ou des gérants

ou, selon le cas, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si  le  ou  les  gérants  ou,  selon  le  cas,  le  conseil  de  gérance  estiment  que  des  événements  extraordinaires  d'ordre

politique, économique ou social se produisent ou sont imminents et qui compromettraient l'activité normale de la Société
à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le ou les gérants (s) ou, selon le cas, le conseil de gérance.

Chapitre 2. Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de un Euro (EUR 1) et est entièrement
libérée.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans

la Loi ou tout autre accord contractuel conclu entre les associés.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société rachèterait à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote, soumis aux limitations imposées par la Loi. Envers la Société,

les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un (1) seul propriétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions

contraires dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'accord des associés repré-
sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, sans préjudice quant aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur
les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement, sans préjudice

aux dispositions de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garanties financières, telle que modifiée.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité, de la

faillite ou de la dissolution de l'associé unique ou de l'un quelconque des associés.

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U X E M B O U R G

Chapter 3. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. La Société est gérée par un (1) ou deux (2) gérants, agissant conjointement. Si trois (3) ou plus de trois gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le ou les gérants ne doivent pas obligatoirement être des associés.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale

des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance (s'il y en a) peut élire un président parmi ses membres. Le conseil de gérance peut également

élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associé de la Société et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux (2) gérants. Une convocation écrite

est envoyée à tous les gérants par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins
vingt-quatre (24) heures avant la date de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus court
n'ait été décidé par tous les gérants. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du
jour et une indication des affaires à traiter. Si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion, ils peuvent par
ailleurs également renoncer aux conditions et formalités de convocation.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant par écrit, par télé-

gramme, courriel ou téléfax. Chaque gérant peut participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une réunion tenue par ces moyens est réputée être tenue au siège social de la Société.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Les procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par deux (2) gérants ou par le président et le secrétaire (s'il y en
a). Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers en relation d'affaires avec la Société et
certifiés soit par deux (2) gérants soit par le président et le secrétaire (s'il y en a). Ces procès-verbaux et extraits ainsi
que toutes les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers
intéressé, que les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance valablement tenue.

En cas d'urgence, une résolution écrite, approuvée et signée par tous les membres du conseil de gérance, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil de gérance. La date de cette résolution est celle
figurant sur l'écrit en question ou, selon le cas, celle figurant en face de la dernière signature sur ledit écrit. Une telle
décision peut être consignée dans un (1) ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un (1) ou
plusieurs gérants.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance peuvent subdéléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou

fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

Le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi aux associés relèvent de la compétence du ou des gérants ou, selon le cas, du conseil de gérance.

A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de l'un des gérants ou par la signature

de toute personne à qui le pouvoir de la signature aura été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ou, selon le cas, le conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Chaque gérant ou
membre du conseil de gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 12. Au cas où un des gérants aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il

devra en aviser les autres gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
transaction.

Dans l'hypothèse d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales de marché et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu'un ou plusieurs gérants ou un fondé de pouvoirs de la Société ait un intérêt personnel dans telle autre société
ou entreprise, ou en est gérant, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relation d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats
ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Art. 13. Sauf lorsque, conformément à la Loi, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent

être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses

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documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un (1) ou plusieurs com-
missaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Les commissaires ou réviseurs d'entreprises agréés seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement,
par disposition de la Loi, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre 4. Assemblée générale des associés

Art. 14. Les associés exercent les pouvoirs qui leurs sont dévolus par les Statuts et par la Loi. Si la Société ne compte

qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir dans le cas où la Société comporte plus de vingt-

cinq (25) associés, se tiendra le premier vendredi de mai de chaque année à 14h00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 16. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés

peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant
le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le ou
les gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant
la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées
pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le ou les gérants, le requièrent.

Art. 17. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales des

associés, conformément aux conditions fixées par les Statuts et la Loi, sur convocation du ou des gérants, subsidiairement,
du ou des commissaires (le cas échéant), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du
capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale, ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la
Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 18. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales des associés en désignant par écrit, pouvant être transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non.

Art. 19. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un président ou par une personne désignée par le

ou les gérants ou, dans l'absence d'une telle désignation, par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un (1) secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés présents à l'assemblée générale des associés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 20. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendamment
du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou à la Loi, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou de vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 21. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de l'assemblée, le

secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires
d'associés qui en font la demande.

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Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales des associés à produire en justice ou ailleurs peuvent être signés par le gérant unique ou par deux (2) gérants
au moins agissant conjointement dès lors que plus d'un gérant aura été nommé.

Chapitre 5. Année sociale, Comptes, Distributions de profits

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine au trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le ou les gérants ou, selon

le cas, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Après affectation à la réserve légale, l'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
à l'associé unique ou aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions, sauf
stipulation contraire dans les Statuts ou dans tout arrangement contractuel auquel les associés sont partie.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le ou les gérants ou, selon le cas, le conseil de peut décider de payer des

acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le ou les gérants duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.

Chapitre 6. Liquidation, Dispositions finales

Art. 25. La Société peut être dissoute par une résolution de l'associé unique ou des associés délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les Statuts ou par la Loi pour toute modification de Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des gérants ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou morale y compris un associé), nommé par l'associé unique ou les
associés, qui déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué à l'associé unique ou aux associés de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles de distribution de dividendes.

Art. 26. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par  l'associée  unique  TRIEF  CORPORATION  S.A.,  prédésignée  et  libérées  entièrement  par  la  souscriptrice  prédite
moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associé unique:

1) L'associé unique décide de nommer l'entité suivante à la fonction d'unique gérant de la Société pour une durée

indéterminée:

TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes français et anglais, le texte français fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

TRIEF CORPORATION S.A., a public limited company (société anonyme) established under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 50.162,

here represented by Me Pierre-Alexandre LECHANTRE, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on September 24, 2012.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter 1. Form, Corporate denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (hereafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter, the “Law”), as well as by the present articles of association
(hereafter, the “Articles”).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of a transfer
of shares or the issue of new shares.

Art. 2. The object of the Company is to provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or

security in any other kind or form, in favor of the companies and undertakings forming part of the group of which the
Company is a member and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees, collaterals, pledges,
securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any such companies or
enterprises.

The Company may acquire hold and dispose of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign

companies, as well as control, manage and develop such participations. The Company may also invest in real estate, in
intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporate name of the Company is “Mecatherm Guarantco S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder

(s) whose adoption is subject to the quorum and majority requirements for an amendment of the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by a resolution of the

manager(s) or by a resolution of the board of managers, as the case may be.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) or the board of managers, as the case may be, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding

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the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Law. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager(s) or the board of managers, as the case may be.

Chapter 2. Capital, Shares

Art. 6. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares. Each issued share has a nominal value of one Euro (EUR 1) and is fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles or by the Law or any contractual arrangement entered into between the shareholders.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitations imposed by the Law. Towards the Company, the

Company's shares are indivisible and only one (1) owner is admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole
person as their representative towards the Company.

Art. 8. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares may be freely transferred amongst such shareholders. Save as

otherwise provided by the Law, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the
shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital, without prejudice to the provisions of the
law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation, without prejudice to

the provisions of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements, as amended.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency, bankruptcy,

winding-up or dissolution of the single shareholder or of any shareholders.

Chapter 3. Managers, Statutory auditors

Art. 10. The Company is managed by one (1) or two (2) manager(s), acting jointly. If three (3) or more managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, will be elected by the shareholder(s) who will determine

their number and the term of their office. He (they) will hold their office until their successors are elected. He (they) are
re-eligible and he (they) may be removed at any time, with our without cause, by a resolution adopted by the shareholder
(s).

The board of managers (if any) may elect a chairman among its members. The board of managers may also elect a

secretary, who need not be a manager or a shareholder of the Company, and who will be responsible for keeping the
minutes of the relevant meeting of the board of managers.

The meetings of the board of managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. A written notice

shall be sent to all managers by any means of communication allowing for the transmission of a written text at least
twenty-four (24) hours prior to the date of the meeting of the board of managers, unless a shorter notice period has
been agreed upon by all the managers. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted. If all the managers are present or represented at the meeting, they may
waive all convening requirements and formalities.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, email or telefax

another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting by means of telephone or video conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. A meeting held
through such means of communication is deemed to be held at the registered office of the Company.

A quorum of the board of managers shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding

office.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers or by the chairman and the
secretary (if any). Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with the Company and certified
either by any two (2) managers or by the chairman and the secretary (if any). These minutes and extracts and all factual
declarations contained therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the
resolutions have been duly taken at a meeting of the board of managers validly held.

In case of urgency, resolutions in writing may be taken by the members of the board of managers, provided that those

resolutions are signed by all managers, in which case they shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers and the date of such resolutions shall be the one referred to in the resolutions or the one

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opposite the last signature, as the case may be. The resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and signed by the managers.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, may sub-delegate special powers or proxies or entrust

determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The manager(s) or the board of managers, as the case may be, is (are) vested with the broadest powers to perform

or approve all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence of the manager(s) or the board of managers,
as the case may be.

In dealing with third parties, the Company shall be bound by the single signature of any manager or by the single

signature of any person to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.

Art. 11. The manager(s) or the board of managers, as the case may be assumes, by reason of his/its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. Any such manager(s) or the
board of managers, as the case may be, is only liable for the performance of its duties.

Art. 12. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company,

such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not consider or vote on any such
transaction.

In case of a sole manager, it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the manager(s) or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 13. Except where according to the Law, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be

audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one (1) or more statutory auditors who need
not be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Law, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter 4. General meeting of shareholders

Art. 14. The shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles and the Law. The

single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders, which must be held where the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held on the first Friday of May of each year at 14:00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 16. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, reso-

lutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one (1) or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under
the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed reso-
lutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad (but outside
of Germany) if, in the judgment of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Unless there is only one (1) single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of

shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles or the Law, by the manager(s), sub-

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sidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of
the share capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable,
set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 18. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 19. Any general meeting of shareholders shall be presided over by a chairman or by a person designated by the

manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the shareholders attending the

general meeting of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 20. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amend-
ment of the Articles, as the case may be, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2)
of the share capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall
be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares repre-
sented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles or the Law, for the purpose of

amending the Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of
an amendment of the Articles, the majority requirements shall be a majority of shareholders in number representing at
least three quarters (3/4) of the share capital.

Art. 21. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by shareholders or proxies of shareholders, who so
request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole manager or by
any two (2) managers acting jointly if more than one (1) manager has been appointed.

Chapter 5. Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 22. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 23. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager(s) or the board of

managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 24. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

After allocation to the legal reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions, unless otherwise
provided in the Articles or any contractual arrangement to which the shareholders are a party.

Notwithstanding the foregoing, the manager(s) or the board of managers, as the case may be, may in particular decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

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Chapter 6. Liquidation, Final provisions

Art. 25. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum

and the majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Law for any amendment of the Articles.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the manager(s) or such other person (who

may be a physical person or a legal entity, including a shareholder) appointed by the shareholder(s), who will determine
their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 26. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by

the sole shareholder TRIEF CORPORATION S.A., predesignated and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is from this day on at the free disposal
of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The sole shareholder resolves to appoint the following entity as manager of the Company for an unlimited period

of time:

TRIEF CORPORATION S.A., a public limited company (société anonyme) established under the laws of Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 50.162.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 115, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and knows English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: P.-A. LECHANTRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. LAC/2012/44882. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128886/502.
(120169598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Nails &amp; Estetica s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 307, route de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 125.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128933/9.
(120169730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

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MP C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.711.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société à responsabilité limitée «Media Properties S.à r.l.», ayant son siège social à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard

Pierre Frieden, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 40.261,

ici représentée par:
Monsieur Edouard de Fierlant, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 24 août 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «MP C S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur d'un ou de plusieurs immeubles, tant au Luxembourg

qu'à l'étranger, ainsi que toute activité liée au domaine immobilier.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que de tout autre instrument de dettes.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut, par simple décision du Conseil d'administration, être transféré en tout autre lieu à l'intérieur de

la ville de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de a Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trente-et-une

(31) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trois (3) avril de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

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Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31'000.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Elmar HEGGEN, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
b) Monsieur Alain BERWICK, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
c) Monsieur Alain FLAMMANG, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden;
d) Monsieur François MASQUELIER, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre

Frieden;

e) Monsieur Romain MANNELLI, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frie-

den.

Monsieur Elmar HEGGEN, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
A été nommé commissaire de la société: Monsieur Eric AMBROSI, ayant son adresse professionnelle à L-1543 Lu-

xembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

4. Monsieur Alain Berwick, prénommé, est nommé administrateur-délégué, il pourra engager la société sous sa seule

signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2012.

6. L'adresse de la Société est établie à L-1543 Luxembourg, 45 boulevard Pierre Frieden.

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DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: E. DE FIERLANT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 août 2012. Relation: EAC/2012/11306. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012128917/223.
(120169895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

NoMachine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.704.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the twenty-second day of August.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Alternate Technologies Holding B.V., a limited company (Besloten vennootschap) incorporated and validly existing

under the laws of the Netherlands, having its registered office at 238, Herikerbergweg, 1101CM Amsterdam Zuidoost,
the Netherlands and registered with the Trade Register of the Netherlands under the KVK number 55323359,

here represented by Mr. Raymond THILL, "maître en droit", professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy dated twentieth (20) August.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of
which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée which shall be governed by the law of 10 August 1915
regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the acquisition, assignment, sale, development, ownership and manage-

ment of patents, software, licenses, copyrights, designs, trademarks, secret processes, know-how, protections, conces-
sions and other intellectual property rights as well as the exercise of all rights deriving from or pertaining to any of the
aforesaid.

This includes, but is not limited to the registration, the protection and the maintenance of intellectual property rights,

including the enforcement of the terms and conditions of use of said intellectual property rights as well as the identification
of any infringement of these rights.

The Company shall also be in charge of the strategic management of its intellectual property portfolio including but

not limited to the management of the relationship with all existing and prospective licensees, the management of the sub-
licensing contracts as well as the collection and the distribution of royalties.

The Company may carry out any survey, marketing, or promotional activities to preserve and develop its corporate

identity, its brands and its intellectual property rights.

The Company may engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transac-

tions, to grant securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs.

The Company shall in particular develop, sell and distribute software in virtualization/virtualized environment. To reach

this scope, the Company could acquire third parties developments and integrate or merge them with its own software.

More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as

well as all transactions relating to real or personal property.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "NoMachine S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the

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same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In the case of several managers, the Company shall be managed by a board of managers, composed of two classes of

managers: "class A manager" and "class B manager". There shall be at any time at least one class A manager and one class
B manager. The class B manager shall be comprised of manager(s) residing in Luxembourg.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A manager and one

class B manager.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature

of the sole manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated

in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least (i) a class B manager is present or represented by

another class B manager at a meeting of the board of managers and (ii) a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting provided that

at least one class A manager and one class B manager have approved the relevant decisions.

125883

L

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first day of

December of the following year.

Art. 19. Each year on the last day of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one Euro (EUR 1.00) each, have been subscribed

by Alternate Technologies Holding B.V., aforementioned, for a total subscription price of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.00) which will be allocated to the share capital.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the thirty-first

day of December 2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person representing the entirely of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

125884

L

U X E M B O U R G

1. The registered office of the Company shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Class A Manager:

- Mr. Gian Filippo Pinzari, companies director, born on 2 January 1967, in Roma, Italy, professionally residing at 12, Via

Santa Chiara, 00186 Roma R.M., Italy,

- Mr. Gaspare Tripi, companies director, born on 18 October 1961, in Palermo, Italy, professionally residing at 9,

Vicolo dell'Oca, Colle Diana, 01015 Sutri VT, Italy, and

<i>Class B Manager:

- M. Martin Paul Galliver, companies director, born on 15 June 1980, in Monaco, professionally residing at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and

- Mr. Robert Van't Hoeft, companies director, born on 13 January 1958, in Schiedam, The Netherlands, professionally

residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Alternate Technologies Holding B.V., une société à responsabilitée limitée (Besloten vennootschap) formée et régie

par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à 238, Herikerbergweg, 1101CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas et inscrite
au registre des sociétés des Pays-Bas sous le numéro KVK 55323359,

ici représentée par M. Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé du vingt (20) août 2012.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la cession, la vente, le développement, la possession et la gestion de brevets,

de logiciels, de licences, de droits d'auteurs, de dessins, de marques, de secrets d'affaires, de savoir-faire, de protections,
de concessions et autres droits de la propriété intellectuelle, ainsi que l'exercice de tous droits dérivant ou appartenant
aux droits susmentionnés.

Ceci inclut, sans y être limité, l'enregistrement, la protection et le maintien des droits de la propriété intellectuelle, en

ce compris, l'exécution des termes et conditions d'utilisation de ses droits de la propriété intellectuelle ainsi que l'iden-
tification de toute violation de ces droits.

La Société est également chargée de la gestion stratégique de l'ensemble de ses droits de la propriété intellectuelle,

en ce compris, sans y être limité, la gestion des relations avec tous titulaires de licences actuelles ou futurs, la gestion des
contrats de sous-licences ainsi que la collecte et la distribution de royalties.

La Société peut poursuivre toutes études, toutes activités de marketing ou de nature promotionnelle en vue de pré-

server et développer l'identité de la société, ses marques et ses droits de la propriété intellectuelle.

La Société peut procéder ou participer à toute opération de financement, de consignation, de prêt, de nantissement,

de garantie ou de dépôt, accorder des sûretés, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, en ce compris les
sociétés du groupe auquel elle appartient.

La Société peut en particulier procéder au développement, la vente et la distribution de logiciels dans un environnement

virtualisé. Pour atteindre cet objectif, la Société pourra acquérir des développements de parties tierces et les intégrer ou
fusionner avec ses propres logiciels.

Plus généralement, dans les limites de son objet social, la société peut réaliser toutes opérations commerciales.

125885

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "NoMachine S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré
par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du Grand-duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) représenté par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance sera géré par un conseil de gérance composé de deux classes de

gérants: "gérant de classe A" et "gérant de classe B". Il y aura en toute circonstance au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B. La classe de gérant B sera composée de gérant(s) résidant au Luxembourg.

Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un

gérant de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment vis-à-vis des tiers et sans motif.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira au Luxembourg sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

125886

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si (i) un gérant de classe B est présent ou représenté

par un autre gérant de classe B à la réunion du conseil de gérance et (i) la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion à condition qu'au

moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient approuvé ces décisions.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un du mois de décembre

de l'année suivante.

Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de janvier, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ont été

souscrites par Alternate Technologies Holding B.V., susmentionné, pour un prix de souscription de douze mille cinq cent
Euros (EUR 12.500,00) qui sera alloué au capital social.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent Euros

(EUR 12.500,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2013.

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<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la

Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A

- M. Gian Filippo Pinzari, administrateur de sociétés, né le 2 janvier 1967, à Rome, Italie, résidant professionnellement

à 12, Via Santa Chiara, 00186 Rome R.M., Italie,

- M. Gaspare Tripi, administrateur de sociétés, né le 18 octobre 1961, à Palermo, Italie, résidant professionnellement

au 9, Vicolo dell'Oca, Colle Diana, 01015 Sutri VT, Italie, et

<i>Gérants de classe B

- M. Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1980, à Monaco, résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et

- Mr. Robert Van't Hoeft, administrateur de sociétés, né le 13 janvier 1968, à Schiedam, Pays-Bas, résidant profes-

sionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 août 2012. LAC/2012/40148. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128930/340.
(120169797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.016.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Procter &amp; Gamble International Operations S.A., a company organized and existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at 47, route de Saint-Georges, CH-1213 Petit-Lancy, registered with the trade register of
Geneva under number CH-170.3.007.610-6, duly represented by Mrs Stéphanie Guers, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given on June 22 

nd

 , 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of USD 4,465,500 and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 122.755 (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on December
15 

th

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on February 19 

th

 , 2007 under number

206. The articles of incorporation of the Company have been amended the last time pursuant to a deed of the undersigned

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U X E M B O U R G

notary, acting in replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, dated February 5 

th

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 24 

th

 , 2010 under number 621.

The appearing party represents the whole corporate capital and may validly decide to amend the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital of the Company from its present amount of four million four

hundred sixty-five thousand five hundred US dollars (US 4,465,500) up to five million sixteen thousand nine hundred fifty
US dollars (USD 5,016,950) through the issue of eleven thousand twenty-nine (11,029) shares, having a par value of fifty
US dollars (USD 50) each through the conversion of sixteen million four hundred thousand (16,400,000) convertible
preferred equity certificates, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, issued by the Company and which are
currently held by Procter &amp; Gamble International Operations S.A., prenamed, in accordance with resolutions adopted
by the board of managers of the Company at a board meeting held on June 20 

th

 , 2012.

The eleven thousand twenty-nine (11,029) new shares have been subscribed as follows:
- Procter &amp; Gamble International Operations S.A., prenamed, has subscribed to eleven thousand twenty-nine (11,029)

shares.

All the shares so subscribed have been fully paid up.
Proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of an amount of five hundred fifty-one thousand four hundred fifty US dollars (USD 551,450)

is entirely allocated to the share capital. There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of the precedent resolution, the sole shareholder decides to amend paragraph 1 of article 5 of the

articles of association of the Company, which shall now read as follows:

Art. 5. (First paragraph). The Company's corporate capital is set at five million sixteen thousand nine hundred fifty

US dollars (USD 5,016,950) represented by one hundred thousand three hundred thirty-nine (100,339) shares in regis-
tered form having a par value of fifty US dollars (USD 50) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux juin.
Par devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Procter &amp; Gamble International Operations S.A., une société constituée et existant sous les lois Suisses, ayant son

siège social au 47, route de Saint-Georges, CH-1213 Petit-Lancy, immatriculée au registre de commerce de Genève sous
le numéro CH-170.3.007.610-6, ici représentée par Mme Stéphanie Guers, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 22 juin 2012.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg, ayant un capital
social de USD 4.465.500.- et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.755 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 15
décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 février 2007 sous le numéro 206. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire, agissant en remplace-
ment de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 5 février 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 24 mars 2010 sous le numéro 621.

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Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre millions quatre

cent soixante-cinq mille cinq cents US dollars (US 4.465.500,-) à un montant de cinq million seize mille neuf cent cinquante
US dollars (USD 5.016.950,-) par l'émission de onze mille vingt-neuf (11.029) parts sociales, ayant une valeur nominale
de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, par la conversion de seize millions quatre cent mille (16.400.000) convertible
preferred equity certificates, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacun, émis par la Société et qui
sont actuellement détenus par Procter &amp; Gamble International Operations S.A., prénommée, en vertu de résolutions
adoptées par le conseil de gérance de la Société durant une réunion du 20 Juin 2012.

Les onze mille vingt-neuf (11.029) nouvelles parts sociales, ont été souscrites comme il suit:
- Procter &amp; Gamble International Operations S.A., prénommée, a souscrit onze mille vingt-neuf (11.029) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.
Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total d'un montant de cinq cent cinquante et un mille quatre cent cinquante US dollars (USD 551.450,-) est

entièrement attribué au capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier paragraphe). Le capital social de la Société est fixé à cinq million seize mille neuf cent cinquante US

dollars (USD 5.016.950,-) représenté par cent mille trois cent trente-neuf (100.339) parts sociales sous forme nominative
ayant une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Guers et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 juin 2012. Relation: LAC/2012/29318. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128966/115.
(120169817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Cheops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 71.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128647/10.
(120169907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

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Cheops S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 10, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 71.879.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128648/10.
(120169908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Heinen A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Z.I. In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 102.054.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ulflingen, le 03/10/2012.

Référence de publication: 2012128785/10.
(120169959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Netxistenz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9639 Boulaide, 9, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 92.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128938/9.
(120169734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.075.384,96.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) Project Minerva Properties S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 134.788, holder of sixty-six million four hundred twenty-five thousand nine
hundred fifty-seven (66,425,957) Class A shares of the Company,

hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,

74, Avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on 10 

th

 September 2012;

(2) German Retail Portfolio 2, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 116.968, holder of one million nine hundred three thousand three hundred
twenty (1,903,320) class B shares and three hundred twelve million three hundred thirty-five thousand two hundred
twenty-nine (312,335,229) class C shares of the Company,

hereby represented by Mrs Irena COLAMONICO, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal given on 6 

th

 September 2012; Such proxies after having been signed ne

varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of Office Portfolio Minerva I SARL, a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 135148, incorporated pursuant to

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a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on 14 December 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 314 on 06 February 2008.

The  articles  of  Association  have  been  amended  several  times  and  for  the  last  time  by  a  deed  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg dated 9 November 2011, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 3164 on 23 December 2011 (the Company).

II. That the sixty-six million four hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-seven (66,425,957) A Shares of the

Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, one million nine hundred three thousand three hundred
twenty (1,903,320) B shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each and three hundred
twelve million three hundred thirty-five thousand two hundred twenty-nine (312,335,229) C shares of the Company
having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the entirety of the share capital of the Company,
are duly represented at this meeting and all the shareholders present or represented declaring that they have had due
notice and knowledge of the agenda prior to this extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.
All the shareholders have given their unanimous consent to the capital increase.

The  Meeting  is  consequently  regularly  constituted  and  may  deliberate  upon  the  items  on  the  agenda,  hereinafter

reproduced;

III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred sixty-eight thousand seven hundred

thirty-nine euro and ninety cents (EUR 268,739.90) in order to bring the share capital from its present amount of three
million eight hundred six thousand six hundred forty-five euro and six cents (EUR 3,806,645.06), represented by sixty-
six million four hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-seven (66,425,957) class A shares, one million nine
hundred three thousand three hundred twenty (1,903,320) class B shares and three hundred twelve million three hundred
thirty-five thousand two hundred twenty-nine (312,335,229) class C shares of the Company having a nominal value of
one eurocent (EUR 0.01) each, to four million seventy-five thousand three hundred eighty-four euro and ninety-six cents
(EUR 4,075,384.96), by way of the issue of four million six hundred eighty-nine thousand five hundred eleven (4,689,511)
new class A shares and one hundred thirty-four thousand three hundred seventy (134,370) new class B shares and twenty-
two million fifty thousand one hundred nine (22,050,109) new class C shares of the Company, having a nominal value of
one eurocent (EUR 0,01) each.

3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ms Yvonne Cole-Huber and Mr Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance. The shareholders give their unanimous consent to the capital
increase.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of two

hundred sixty-eight thousand seven hundred thirty-nine euro and ninety cents (EUR 268,739.90) in order to bring the
share capital from its present amount of three million eight hundred six thousand six hundred forty-five euro and six
cents (EUR 3,806,645.06), represented by sixty-six million four hundred twenty-five thousand nine hundred fifty-seven
(66,425,957) class A shares, one million nine hundred three thousand three hundred twenty (1,903,320) class B shares
and three hundred twelve million three hundred thirty-five thousand two hundred twenty-nine (312,335,229) class C
shares of the Company having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, to four million seventy-five thousand
three hundred eighty-four euro and ninety-six cents (EUR 4,075,384.96), by way of the issue of four million six hundred
eighty-nine thousand five hundred eleven (4,689,511) new class A shares and one hundred thirty-four thousand three
hundred seventy (134,370) new class B shares and twenty-two million fifty thousand one hundred nine (22,050,109) new
class C shares of the Company, having a nominal value of one eurocent (EUR 0,01) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

125892

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

Thereupon, Project Minerva Properties S.a r.l. declares to subscribe for the four million six hundred eighty-nine thou-

sand five hundred eleven (4,689,511) new Class A shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01)
each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of forty-six thousand eight hundred
ninety-five euro and eleven cents (EUR 46,895.11) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate
amount of forty-six thousand eight hundred ninety-five euro and eleven cents (EUR 46,895.11) which is evidenced to the
notary.

Thereupon, German Retail Portfolio 2 S.a r.l. declares to subscribe for the one hundred thirty-four thousand three

hundred seventy (134,370) new Class B shares of the Company, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each, and
for twenty-two million fifty thousand one hundred nine (22,050,109) new Class C shares of the Company, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of
two hundred twenty-one thousand eight hundred forty-four euro and seventy-nine cents (EUR 221,844.79) and to fully
pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two hundred twenty-one thousand eight hundred
forty-four euro and seventy-nine cents (EUR 221,844.79) which is evidenced to the notary.

The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of two hundred sixty-eight thousand seven hundred

thirty-nine euro and ninety cents (EUR 268,739.90) shall be allocated entirely to the nominal share capital account of the
Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Project Minerva Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71,115,468 class A shares

German Retail Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,037,690 class B shares

German Retail Portfolio 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334,385,338 class C shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407,538,496 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at four million seventy-five thousand three hundred eighty-four

euro and ninety-six cents (EUR 4,075,384.96) represented by (i) seventy-one million one hundred fifteen thousand four
hundred sixty-eight (71,115,468) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,
(ii) two million thirty-seven thousand six hundred ninety (2,037,690) B Shares in registered form having a nominal value
of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) three hundred thirty-four million three hundred eighty-five thousand three
hundred thirty-eight (334,385,338) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the respective Holding
Companies shall be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by the Investors. The
fair market evaluation shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized accounting firms
agreed by the Investors or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE)
and such accountancy firm shall be required to take advice on real estate values from internationally recognized real estate
surveyors."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and Yvonne Cole-Huber and Mark Hatherly to proceed on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately two thousand Euro (EUR 2.000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

125893

L

U X E M B O U R G

Ont comparu:

(1) Project Minerva Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 134.788, propriétaire de soixante-six millions quatre cent vingt-cinq mille neuf cent cin-
quante-sept (66.425.957) parts sociales de classe A de la Société,

ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé du 10 septembre 2012;
(2) German Retail Portfolio 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 116.968, propriétaire de un million neuf cent trois mille trois cent vingt (1.903.320) parts sociales de
classe B et de trois cent douze millions trois cent trente-cinq mille deux cent vingt-neuf (312.335.229) parts sociales de
classe C de la Société, ici représentée par Madame Irena COLAMONICO, préqualifiée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé du 6 septembre 2012;

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Office Portfolio Minerva I S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.148, constituée suivant un acte de Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg du 14 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 314 du 06 février 2008.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par l'acte de Maître Martine SCHAEF-

FER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  du  9  novembre  2011,  publication  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 3164 du 23 décembre 2011 (la Société).

II. que les soixante-six millions quatre cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-sept (66.425.957) parts sociales de

classe A d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, les un million neuf cent trois mille trois cent
vingt (1.903.320) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, et les trois
cent douze millions trois cent trente-cinq mille deux cent vingt-neuf (312.335.229) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment
représentées à l'Assemblée, et tout les associés présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir
eu connaissance de l'ordre du jour avant cette assemblée générale extraordinaire, aucune formalité de convocation n'était
nécessaire. Tous les associés présents ou représentés ont donné leur accord à l'unanimité des associés au l'augmentation
du capital social de la Société.

L'assemblée générale extraordinaire est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de

l'agenda reproduit ci-dessus;

III. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent soixante-huit mille sept cent trente-neuf

euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 268.739,90) afin de porter le capital social de son montant actuel de trois
millions huit cent six mille six cent quarante-cinq euros et six centimes d'euro (EUR 3.806,645,06) représenté par soixante-
six millions quatre cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-sept (66.425.957) parts sociales de classe A, un million neuf
cent trois mille trois cent vingt (1.903.320) parts sociales de classe B et de trois cent douze millions trois cent trente-
cinq mille deux cent vingt-neuf (312.335.229) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR
0.01) chacune, à quatre millions soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-seize centimes
d'euro (EUR 4.075.384,96) par l'émission de quatre millions six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent onze (4.689.511)
nouvelles parts sociales de classe A, cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix (134.370) nouvelles parts sociales de
classe B, et vingt-deux millions cinquante mille cent neuf (22.050.109) nouvelles parts sociales de classe C de la Société,
ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

IV. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de

125894

L

U X E M B O U R G

l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance. Les associés représentés donne leur accord à l'unanimité des associés
au l'augmentation du capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de deux cent

soixante-huit mille sept cent trente-neuf euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 268.739,90) afin de porter le
capital social de son montant actuel de trois millions huit cent six mille six cent quarante-cinq euros et six centimes d'euro
(EUR 3.806,645,06) représenté par soixante-six millions quatre cent vingt-cinq mille neuf cent cinquante-sept (66.425.957)
parts sociales de classe A, un million neuf cent trois mille trois cent vingt (1.903.320) parts sociales de classe B et de trois
cent douze millions trois cent trente-cinq mille deux cent vingt-neuf (312.335.229) parts sociales de classe C d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, à quatre millions soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre
euros et quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR 4.075.384,96) par l'émission de quatre millions six cent quatre-vingt-
neuf mille cinq cent onze (4.689.511) nouvelles parts sociales de classe A, cent trente-quatre mille trois cent soixante-
dix (134.370) nouvelles parts sociales de classe B, et vingt-deux millions cinquante mille cent neuf (22.050.109) nouvelles
parts sociales de classe C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Project Minerva Properties S.à r.l. déclare souscrire aux quatre millions six cent quatre-vingt-neuf mille

cinq cent onze (4.689.511) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de quarante-six mille
huit cent quatre-vingt-quinze euros et onze centimes d'euro (EUR 46.895,11) et les libérer entièrement par un apport
en numéraire d'un montant total de quarante-six mille huit cent quatre-vingt-quinze euros et onze centimes d'euro (EUR
46.895,11) dont la preuve est fournie au notaire instrumentant.

German Retail Portfolio 2 S.à r.l. déclare souscrire aux cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix (134.370)

nouvelles parts sociales de classe B, et vingt-deux millions cinquante mille cent neuf (22.050.109) parts sociales de classe
C de la Société, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, représentant l'augmentation du
capital social de la Société d'un montant de deux cent vingt et un mille huit cent quarante-quatre euros et soixante-dix-
neuf centimes d'euro (EUR 221.844,79) et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de
deux cent vingt et un mille huit cent quarante-quatre euros et soixante-dix-neuf centimes d'euro (EUR 221.844,79) dont
la preuve est fournie au notaire instrumentant.

L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de deux cent soixante-huit mille sept cent trente-neuf euros et

quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 268.739,90) sera affecté entièrement au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

Project Minerva Properties S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71.115.468 parts sociales de classe A
German Retail Portfolio 2 S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.037.690 parts sociales de classe B

German Retail Portfolio 2 S.a r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 334.385.338 parts sociales de classe C
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407.538.496 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre

euros et quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR 4.075.384,96), représenté par (i) soixante et onze millions cent quinze
mille quatre cent soixante-huit (71.115.468) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (EUR 0.01) chacune, (ii) deux million trente-sept mille six cent quatre-vingt-dix (2.037.690) Parts Sociales
B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, et (iii) trois cent trente-
quatre  millions  trois  cent  quatre-vingt-cinq  mille  trois  cent  trente-huit  (334.385.338)  Parts  Sociales  C  sous  forme
nominative ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0.01), toutes souscrites et entièrement libérées. Toute
augmentation de capital autre que l'augmentation des actifs des Sociétés Holding respectives sera entreprise sur base
d'une évaluation équitable du marché sauf décision contraire des Investisseurs. L'évaluation équitable du marché sera
réalisée à ces fins par l'un des cabinets d'expertise comptable de renommée internationale choisi par les Investisseurs ou,
à défaut de trouver un accord, nommé par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette entreprise
de comptabilité sera chargée de demander conseil sur les valeurs immobilières auprès d'experts immobiliers de renommée
internationale."

125895

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et Yvonne Cole-Huber et Mark Hatherly de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de deux mille Euros

(EUR 2.000.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45433. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128942/275.
(120170205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Opportunity Fund III Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 116.851.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128945/9.
(120169882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Pringles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.832.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 02 septembre 2012.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2012128964/16.
(120169829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Omni Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 6, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125896

L

U X E M B O U R G

<i>Pour OMNI CONSULT S.A.

Référence de publication: 2012128951/10.
(120169727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Paledora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.477.

L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PALEDORA S.A.", (ci-après

dénommée la Société), avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 101.477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 juin 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 870 du 26 août 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire instrumentant, en date
du 12 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 947 du 27 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,

qui désigne comme secrétaire Madame Marta COTAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138

Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu’il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jean-Luc NAHON, administrateur de sociétés, né le 12 août 1955 à Casablanca, demeurant à 8 Parc Château

Banquet, CH-1202 Genève, Suisse.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

125897

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. PIVA, M. COTAS, S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45335. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128997/66.
(120169948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128965/10.
(120169816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128968/9.
(120169617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France LII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128971/9.
(120169623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.835.

EXTRAIT

En date du 25 septembre 2012, M. Rob Cutler a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet

immédiat.

En conséquence, le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
Richard Goddard
- Blake Klein
- Adrian Harris
- Marios Hadjiyiannakis

125898

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U X E M B O U R G

- Barbara Rupf Bee

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012129195/20.
(120169905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France LV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.330.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128972/9.
(120169622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.332.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128973/9.
(120169621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France LVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.213.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128974/9.
(120169620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France LXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.545.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128975/9.
(120169619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128976/9.
(120169612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

125899

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U X E M B O U R G

ProLogis France XLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.179.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128977/9.
(120169611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XLII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 88.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128978/9.
(120169610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXIX S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 80.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128979/9.
(120169618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128980/9.
(120169616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXXIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.484.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128981/9.
(120169615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128982/9.
(120169614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

125900

L

U X E M B O U R G

ProLogis UK CCII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.101.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128983/9.
(120169675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128984/9.
(120169674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.976.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128985/9.
(120169716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128986/9.
(120169673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128987/9.
(120169672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128988/9.
(120169713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

125901

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U X E M B O U R G

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128989/9.
(120169714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Roseway Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 139.966.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le September 21, 2012.

Roseway Global Luxembourg S.à r.l.
Représenté par M. Julien François
<i>Gérant

Référence de publication: 2012129041/14.
(120169916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128990/9.
(120169715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128991/9.
(120169679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK XCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128992/9.
(120169678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.586.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

125902

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128993/9.
(120169677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK XCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 87.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128994/9.
(120169676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128995/9.
(120169710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.062.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128996/9.
(120169711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

PKF Weber &amp; Bontemps, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 135.187.

M. Tom Pfeiffer, demeurant professionnellement Findel Business Center, route de Trêves L-2632 Findel, a démissionné

de son mandat d'administrateur avec effet au 17 septembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012129012/12.
(120169841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Porte des Ardennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 99.509.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PORTE DES ARDENNES SA

Référence de publication: 2012129017/10.
(120169587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

125903

L

U X E M B O U R G

Pro-Mère S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012129024/10.
(120169796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Taj Mahal Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.889.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 30/12/2010 (rectificatif du dépôt du bilan 2010 déposé le 05/04/2011 sous le numéro L110053384

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012129106/13.
(120169827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

ProLogis France XXXV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012129026/9.
(120169609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2012

En date du 28 septembre 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Mikaël Lok, en qualité d'Administrateur,
- de nommer Monsieur Lucien Euler, 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité d'Administrateur, en rempla-

cement de Monsieur Mikaël Lok démissionnaire,

- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Frédéric Lamotte, en qualité d'Administrateur,
- de nommer Monsieur Sen Sui, Flat F, 11/F, Tower 10, South Horizons, Hong Kong, Chine en qualité d'Administrateur,

en remplacement de Monsieur Frédéric Lamotte démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Christophe Lhote, de Monsieur Sen Sui et de Monsieur Lucien Euler en

qualité d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bel Air
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012128580/21.
(120169852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Becky S.A.

BeeWee S.A.

Bel Air

Cheops S.à r.l.

Cheops S.à r.l.

Goldenhill Five S.A.

Heinen A.G.

H.T. Mobilier S.à r.l.

Jalinon Investments S.à r.l.

La Taverna S.à r.l.

Mecatherm Guarantco S.à r.l.

MP C S.A.

Nails &amp; Estetica s.à r.l.

Netxistenz Sàrl

NoMachine S.à r.l.

Office Portfolio Minerva I Sàrl

Omni Consult S.A.

Opportunity Fund III Property I S.à r.l.

Paledora S.A.

PKF Weber &amp; Bontemps

Porte des Ardennes S.A.

Pringles S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l.

ProLogis France LII S.à r.l.

ProLogis France LVIII S.à r.l.

ProLogis France LVII S.à r.l.

ProLogis France LV S.à r.l.

ProLogis France LXVI S.à r.l.

ProLogis France XLII S.à r.l.

ProLogis France XLI S.à r.l.

ProLogis France XL S.à r.l.

ProLogis France XXIX S.àr.l.

ProLogis France XXXIII S.à r.l.

ProLogis France XXXIV S.àr.l.

ProLogis France XXX Sàrl

ProLogis France XXXVIII S.à r.l.

ProLogis France XXXV S.àr.l.

ProLogis UK CCIII S.à r.l.

ProLogis UK CCII S.à r.l.

ProLogis UK CCL S.à r.l.

ProLogis UK CCV S.à r.l.

ProLogis UK CCXXII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.

ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK XCI S.à r.l.

ProLogis UK XCIV S.à r.l.

ProLogis UK XCV S.à r.l.

ProLogis UK XXIX S.à.r.l.

ProLogis UK XXXIX S.à.r.l.

Pro-Mère S.A.

Renaissance Asset Managers (Luxembourg) S.A.

Roseway Global Luxembourg S.à r.l.

Taj Mahal Invest S.à r.l.