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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2620
23 octobre 2012
SOMMAIRE
Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125743
CCP II Berlin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125714
EP Munich S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125743
Giesecke & Devrient International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125735
Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
125744
Goyave Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
125744
GPO Advisory (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125744
GRANJA S.A., société de gestion de patri-
moine familial, «SPF» . . . . . . . . . . . . . . . . .
125744
Greenwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125745
Haig Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
125745
Harting Führungs AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125745
Hobhouse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125745
HUB Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125745
HUB Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125746
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l. . . . . . . . .
125746
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125747
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125747
Ifile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125748
Immofirst S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125748
Indeff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125748
Indeff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125749
Info-Colux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125749
Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125749
Intemporel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125749
International Business Services & Partners
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125750
Intrans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125750
It Moves It . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125750
ITS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125751
IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125751
Jalinon Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125752
Josy Welter Howald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125752
Königinstrasse I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125752
KTP Global Finance Management S.A. . . .
125754
Kumkuat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125748
La Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125753
LEIGHTON Investments GP SA . . . . . . . . .
125743
LLH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125749
Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125752
Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125753
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l. . . . .
125752
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125753
Macrimo Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
125756
Magna Financing Luxembourg S.à r.l. . . . .
125754
Management and Backoffice Services S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125754
MBC Group LTD, Luxembourg Branch . .
125751
McKey Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125756
Mencor (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
125747
Meng Famille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125755
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . .
125754
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . .
125755
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l. . . . . . .
125755
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
125756
PHM Holdco 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125728
Primus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125716
Q8 Veinen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125734
Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125746
Redstone Securities Holdings S.à r.l. . . . . .
125753
Sabertooth Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
125736
Tyco International Finance S.A. . . . . . . . . .
125742
Tyco International Holding S.à r.l. . . . . . . .
125760
Wickey (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125755
125713
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U X E M B O U R G
CCP II Berlin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 78.475,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.620.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of September,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Curzon Capital Partners II S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.746,
having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and having a share capital of four hundred thousand
euro (EUR 400,000.-), here represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, with professional address in
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy shall be signed
"ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to the present
deed to be filed at the same time.
The sole shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record the following:
I) The prenamed entity represents the entire share capital of CCP II Berlin S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 111.620, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, incorporated on 03 October 2005 pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 18 February 2006, number 362 (the Company). The Company's articles of incorporation
have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, of 27 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 December
2010, number 2721.
II) The issued capital of the Company is fixed at six million one hundred and six thousand twenty-five euro (EUR
6,106,025.-) represented by two hundred and forty-four thousand two hundred and forty-one (244,241) shares with a
par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.
III) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Share capital reduction by an amount of EUR 6,027,550.- (six million twenty-seven thousand five hundred and fifty
euro) in order to bring it from its current amount of EUR 6,106,025.- (six million one hundred and six thousand twenty-
five euro) to EUR 78,475.- (seventy-eight thousand four hundred and seventy-five euro), by way of reimbursement to the
sole partner and by cancellation of reimbursed shares.
2) Subsequent amendment of the article 8 of the articles of association.
After this had been set forth, the sole shareholder, representing the entire share capital of the Company, now requests
the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR
6,027,550.- (six million twenty-seven thousand five hundred and fifty euro) in order to bring it from its current amount
of EUR 6,106,025.- (six million one hundred and six thousand twenty-five euro) to EUR 78,475.- (seventy-eight thousand
four hundred and seventy-five euro), by way of reimbursement to the sole shareholder and by cancellation of 241,102
(two hundred and forty-one thousand one hundred and two) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro).
All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,
the cancellation of reimbursed shares and the sole partner's reimbursement.
<i>Reimbursement delayi>
The undersigned notary has drawn the attention of the sole shareholder to the provisions of article 69 of the law on
commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective re-
imbursement to the sole shareholder cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days
after publication of the present deed in the Luxembourg Memorial C.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder of the Company resolves to amend the article 8
of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
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" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 78,475.- (seventy-eight thousand four hundred and seventy-five euro),
represented by 3,139 (three thousand one hundred and thirty-nine) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each."
There being nothing further on the agenda the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand eight hundred Euro (EUR 1.800.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the representative of the appearing parties, who is known to the notary by surname,
given name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the German version
Im Jahre zweitausendundzwolf, den achtundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Curzon Capital Partners II S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) ge-
gründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter der Nummer B 109.746, mit eingetragenem Sitz in 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg, mit einem
Stammkapital von vierhunderttausend Euro (EUR 400.000.-), vertreten durch Frau Irena COLAMONICO, Privatange-
stellte, geschäftsansässig in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, handelnd aufgrund privatschriftlicher Vollmacht,
welche Vollmacht nach "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar ge-
genwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der alleinige Gesellschafter bat den Notar durch seinen vorstehend angezeigten Vertreter um Beurkundung der fol-
genden Rechtsgeschäfte:
I) Die vorgenannte juristische Person vertritt das gesamte Stammkapital der CCP II Berlin S.à r.l., einer luxemburgischen
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister unter der Nummer B 111.620, mit eingetragenem Sitz in 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxemburg,
gegründet am 3. Oktober 2005 gemäß Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 18. Februar 2006, Nummer
362 (die "Gesellschaft"). Die Statuten der Gesellschaft wurden letztmals abgeändert durch notarielle Urkunde des Notars
Maître Joseph ELVINGER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am 27. Oktober 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 11. Dezember 2010, Nummer 2721.
II) Das Gesellschaftskapital ist festgelegt auf sechs Millionen einhundertundsechstausendundfünfundzwanzig Euro (EUR
6.106.025.-) festgelegt, eingeteilt in zweihundertvierundvierzigtausendzweihundert-einundvierzig (244,241) Anteile mit
einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro pro Anteil (EUR 25.-), alle vollständig gezeichnet und eingezahlt.
III) Die Tagesordnung der Versammlung enthält folgende Punkte:
<i>Tagesordnungi>
1) Reduzierung des Stammkapitals um EUR 6.027.550,00 (sechs Millionen siebenundzwanzigtausendfünfhundertfünfzig
Euro) um es von seinem aktuellen Betrag von EUR 6.106.025,00 (sechs Millionen einhundertundsechstausendundfün-
fundzwanzig Euro) auf EUR 78.475,00 (achtundsiebzigtausendvierhundertfünfundsiebzig Euro) herabzusetzen, durch
Rückzahlung an den alleinigen Gesellschafter und der Annullierung der zurückgezahlten Anteile.
2) Daraus resultierende Änderung von Artikel 8 der Gesellschaftssatzung.
Nachdem dies ausgeführt wurde, bittet der alleinige Gesellschaft, der das gesamte Stammkapital der Gesellschaft ver-
tritt, den unterzeichneten Notar um Beurkundung der folgenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft beschließt, das Stammkapital der Gesellschaft um den Betrag von EUR
6.027.550.- (sechs Millionen siebenundzwanzigtausend fünfhundertfünfzig Euro) um es seinem aktuellen Betrag von EUR
6.106.025.- (sechs Millionen einhundertundsechstausendundfünfundzwanzig Euro) auf EUR 78.475,00 (achtundsiebzigtau-
sendvierhundertfünfundsiebzig Euro) herab zu setzen, durch Rückzahlung an den alleinigen Gesellschafter und der
Annullierung von 241.102 (zweihunderteinundvierzigtausendeinhundertzwei) Anteilen mit einem Nennwert von je EUR
25.- (fünfundzwanzig Euro).
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Dem Vorstand werden sämtliche Befugnisse erteilt, die zur Umsetzung der betreffenden Rechnungslegungsänderungen,
der Löschung der rückerstatteten Anteile und der Rückerstattung an den alleinigen Gesellschafter erforderlich sind.
<i>Rückzahlungsverzögerungi>
Der unterzeichnete Notar hat den alleinigen Gesellschafter darauf hingewiesen, dass Artikel 69 des Gesetzes über
Handelsgesellschaften (Loi sur les sociétés commerciales) Rechtsschutz zugunsten möglicher Gläubiger der Gesellschaft
dahingehend gewährt, dass eine wirksame Rückzahlung an den alleinigen Gesellschafter erst nach Ablauf einer Frist von
30 (dreißig) Tagen nach Veröffentlichung dieser Urkunde im Luxembourg Mémorial C, innerhalb der etwaige Gläubiger
eine Rückgriffsmöglichkeit haben, erfolgt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorstehenden Beschlusses beschließt der alleinige Gesellschafter die folgende Änderung von Artikel 8 der
Satzung der Gesellschaft:
" Art. 8. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 78.475.- (achtundsiebzigtausendvierhundertfünfundsiebzig
Euro), eingeteilt in 3.139 (dreitausendeinhundertneununddreißig) Anteile mit einem Nennwert von je EUR 25.- (fünfund-
zwanzig EUR)."
Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte enthält, wird die Versammlung sodann geschlossen.
<i>Auslageni>
Die der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Errichtung der vorliegenden Urkunde entstehenden Auslagen, Kosten,
Honorare oder Gebühren, in welcher Form auch immer, werden auf etwa eintausendachthundert Euro (EUR 1.800.-)
beziffert.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache hinreichend mächtig ist, bestätigt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Wunsch der Erschienenen in englischer Sprache verfasst wurde, der eine deutsche Fassung folgt. Auf Wunsch
der Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, hat die englische
Fassung Vorrang.
WORAUFHIN die vorliegende notarielle Urkunde in Luxembourg am eingangs genannten Datum errichtet wurde.
Das Dokument wurde der Vertreterin der Erschienenen vorgelesen, deren Nachname und Vorname, Stand und
Wohnsitz dem Notar bekannt sind, und von dieser und dem Notar gemeinsam unterzeichnet.
Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 octobre 2012. Relation: LAC/2012/45434. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128635/142.
(120170327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Primus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.012.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 169.699.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Primus Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.699 (the Company).
There appear:
1) Mr. Johan Clement Volckaerts, a Belgium national, born on 26 September 1951 in Zwevegem (Belgium), having his
address at Henri Elleboudtlaan 18, 1180 Ukkel, Belgium; and
2) Mr. Rainer Ullmann, an Austrian national, born on 31 October 1944 in Kienberg, Austria, having his address at 437
Mülhbach / HKG, Austria 5505.
The persons referred to in items 1) and 2) above shall be referred to below as the Shareholders.
The Meeting records the following:
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I. The Shareholders collectively hold all the 12.500 shares in the Company and the entire share capital of the Company
is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on the agenda
set forth below.
II. The Company was incorporated on 21 June 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch/Alzette, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°1859 of 26 July
2012.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of new classes of shares of the Company to be designated as the class A shares (the Class A Shares) and
the class B shares (the Class B Shares), with the rights and obligations as set out in the articles of association of the
Company, as restated pursuant to the résolution below;
3. Conversion of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company into 12,500 (twelve thousand five
hundred) Class A Shares of the Company, each having a nominal value of EUR 1;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000,000 (fifty million euro) in order to bring
the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 50,012,500 (fifty
million twelve thousand five hundred euro) by way of the issuance of 20,000,000 (twenty million) new Class B Shares,
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and 30,000,000 (thirty million) new Class A Shares, having a nominal
value of EUR 1 (one euro) each;
5. Subscription and payment of the newly issued shares specified under item 4. above;
6. Complete restatement of the articles of association of the Company (the Articles);
7. Designation of the Class A Managers;
8. Appointment of CM-CIC INVESTISSEMENT SAS as the Class B Manager;
9. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes to the share
capital of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed, under her/his sole
signature, in the name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith; and
10. Miscellaneous.
IV. The Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which
was communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create new classes of shares of the Company to be designated as the Class A Shares and the
Class B Shares, with the rights and obligations as set out in the Articles, as restated below.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to convert 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of the Company into 12,500 (twelve
thousand five hundred) Class A Shares.
<i>Fourth résolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000,000 (fifty million euro)
in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR
50,012,500 (fifty million twelve thousand five hundred euro) by way of the issuance of 20,000,000 (twenty million) new
Class B Shares, having a nominal value of EUR 1 (one euro) each, and 30,000,000 (thirty million) new Class A Shares,
having a nominal value of EUR 1 (one euro) each (together, the New Shares).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of the New
Shares as follows:
(1) CM-CIC INVESTISSEMENT SAS, a company incorporated under the laws of France, with registered office at 28,
Avenue de l'Opéra, 75002 Paris, and registered with the Registry of Commerce and Companies of Paris under number
317 586 220 (CIC),
hereby represented by Xavier Blain, director of companies, professionally residing in Paris, by virtue of a power of
attorney given under private seal,
intervenes at the present Meeting and hereby declares to:
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(i) subscribe to all the 20,000,000 (twenty million) new class B shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
for an aggregate subscription price of EUR 20,000,000 (twenty million euro), each share having the same subscription
price; and
(ii) to pay for the 20,000,000 (twenty million) new class B shares by means of a contribution in cash in an amount equal
to EUR 20,000,000 (twenty million euro).
The contribution in cash by CIC in an aggregate amount of EUR 20,000,000 (twenty million euro) is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly
bears witness to it.
(2) Covoteg C.V., a limited partnership incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office at
Johan van Oldenbarneveltlaan 9 D, 2585 NE 's-Gravenhage, the Netherlands (Covoteg),
hereby represented by Covoteg LLC, a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, having its
registered seat at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, United States, managing
partner of Covoteg, itself hereby represented by Johan Volckaerts, prenamed, by virtue of a power of attorney given
under private seal,
intervenes at the present Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to all the 30,000,000 (thirty million) new class A shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each,
for an aggregate subscription price of EUR 30,000,000 (thirty million euro), each share having the same subscription price;
and
(ii) to pay for the 30,000,000 (thirty million) new class A shares by means of a contribution in kind consisting of 336,891
shares in Primus International BVBA, a private limited liability company incorporated under the laws of Belgium, with its
registered address at Driemasten 126, 8560 Gullegem, Belgium, and registered with the company register of Brussels
under number 0884.949.212 (Primus International), for an aggregate contribution value of EUR 30,000,000 (thirty million
euro).
The valuation of the 336,891 shares in Primus International is supported by a certificate issued by Covoteg, Primus
International and the Company which confirms inter alia that:
(a) the value of such shares is at least EUR 30,000,000 (thirty million euro); and
(b) such shares are freely transferrable.
The said proxies and certificate, signed "ne varietur" by persons appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The contribution in kind by Covoteg, consisting of 336,891 shares in Primus International, is from now on at the free
disposal of the Company.
The Meeting acknowledges that CIC and Covoteg can, from now on, attend the Meeting in their capacity as share-
holders of the Company and vote on the following resolutions.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles so that the Articles shall now read as follows:
1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Primus
Holding S.à r.l." (the Company).
2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, con-
trol and development of those participations.
2.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities (including, for the avoidance of doubt, bonds) of whatever
origin, to participate in the creation, acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of in-
vestment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them.
2.3 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend monies, including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to any entity
of any nature by means of among others, loans, convertible loans or other forms of debt or financial instruments, secured
or unsecured, of any nature.
2.4 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including limited
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.
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2.5 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.
2.6 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate object includes any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
2.7 In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or
transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object.
2.8 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate object or which may favour its development.
3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred:
(a) to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a résolution of the general meeting of the shareholders
approved in accordance with article 15.4(a); and
(b) within the boundaries of the municipality by a résolution of the Board.
4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
5. Share capital. The share capital of the Company is fixed at EUR 50,012,500 (fifty million twelve thousand five hundred
euro), represented by 30,012,500 (thirty million twelve thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares) and
20,000,000 (twenty million) class B shares (the Class B Shares) each in registered form, each with a nominal value of EUR
1 (one euro), each carrying the same rights and obligations, except as otherwise set forth in the present articles of
association.
6. Amendments to the share capital. The share capital may be increased or reduced at any time by a résolution of the
general meeting of the shareholders approved in accordance with article 15.4(a).
7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of shares in existence.
8. Indivisible shares. Towards the Company, the shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
9. Transfer of shares.
9.1 In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable.
9.2 In case of plurality of shareholders, any transfer of shares to a non-shareholder must be approved by a résolution
of the general meeting of the shareholders approved in accordance with article 15.4(b).
10. Redemption of shares.
10.1 The Company has the power to acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect.
10.2 The acquisition and disposal by the Company of its own shares must take place on terms and conditions approved
by a résolution of the general meeting of the shareholders approved in accordance with article 15.4(a).
11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder does not result in the winding-up of the Company.
12. Management.
12.1 The Company is managed by a board of managers composed of three managers (the Board), including two (2)
class A managers (the Class A Managers) and one (1) class B manager (the Class B Manager). The managers are appointed
and revoked (with or without cause) by a résolution of the general meeting of the shareholders. The managers need not
to be shareholders.
12.2 The Board must appoint a chairman of the Board (the Chairman) among the Class A Managers (the Chairman).
The Chairman does not have a casting vote.
12.3 In dealing with third parties, the Board has all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object of the Company
and provided the terms of this article 12 have been complied with.
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12.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the
shareholders fall within the powers of the Board.
12.5 The Company is bound by the joint signature of any two (2) managers.
12.6 The Board may delegate its powers for specific tasks (including the delegation of the performance of specific day-
to-day management powers pertaining to transactions effectuated in the normal course of business) to one or several ad
hoc agents. The Board determines each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
12.7 Meetings of the Board must be held in Luxembourg not less than two (2) times per year. Any meeting of the
Board must be convened by one Class A Manager by providing a written notice to all managers, in writing or by telefax
or electronic mail (e-mail), at least three (3) business days prior to the meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived by all the managers if they state that they have been informed on the agenda of the meeting.
Separate notice are not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a résolution of the Board.
12.8 The Board may deliberate and act validly only if all three (3) managers, one of whom is the Class B Manager, are
present or represented. If no such quorum is reached, any manager may require that the meeting be reconvened, at which
no such quorum applies. Notice of the reconvened meeting of the Board must be given to all the managers of the Company.
12.9 The resolutions of the Board must be adopted by a simple majority of the votes cast, provided however that the
following matters must be approved by a simple majority of the votes cast including the approval of the Class B Manager:
(a) the entry into any transaction, agreement or arrangement with or for the benefit of any of the shareholders of the
Company or other related party or any affiliate thereof, other than agreements relating to management fees and out-of-
pocket expenses as long as the aggregate amount does not exceed EUR 400,000 per year;
(b) the sale, transfer, leasing, licensing or disposal (other than in the ordinary course of trading) of all or a substantial
part of the business, undertaking or assets of the Company and/or its direct or indirect subsidiaries (each a Group
Company, and together the Group), whether by a single transaction or series of transactions;
(c) the appointment and the dismissal of the CEO, COO, CFO and sales & marketing officer of the Group;
(d) any changes in the nature of the business of the Group;
(e) any amendment to the articles of association, by-laws or similar constitutional documents of a Group Company;
(f) the merger, demerger, dissolution, conversion or winding up of a Group Company;
(g) a change in the authorised or issued capital of a Group Company, including the creation of the granting of any
option or other right to subscribe for shares or convert into shares in the capital of a Group Company;
(h) the declaration or distribution of any dividend or other payment out of the distributable reserves of a Group
Company;
(i) the creation, issuance or allowance to come into being of any encumbrance (i.e. any mortgage, charge, pledge, lien
or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar
effect) upon the whole or any part of the undertaking, property or other assets of a Group Company in excess of an
amount of EUR 500,000;
(j) the borrowing of any monies or the obtaining of any advance or credit (other than normal trade credit) by any
Group Company;
(k) the change by a Group Company of its accounting reference date or its accounting policies;
(l) the acquisition of or agreement to acquire by a Group Company any fixed or capital asset or the making of or
agreeing to make any such fixed or capital asset expenditure, except for items having an aggregate acquisition cost of EUR
1,000,000 or less;
(m) the making of loans or providing of credit by a Group Company other than in the ordinary course of its business;
(n) the subscription, purchase or otherwise acquisition of any shares, debentures, debenture stock, mortgages or
securities by a Group Company or the incorporation or otherwise the setup or acquisition of any subsidiary or new
business or any interest therein; and
(o) the filing for bankruptcy or extension of payments of a Group Company or equivalent proceedings.
12.10 A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)
another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be
identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other
similar means of communication mentioned above is deemed to be a participation in person at such meeting.
12.11 The decisions of the Board must be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and
to be signed by the managers attending or by the Chairman. Proxies, if any, must remain attached to the minutes of the
relevant meeting.
12.12 Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board may also be passed in writing in which case such written
resolutions must consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
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The date of such written resolutions is the date of the last signature. Such written resolutions are deemed to be taken
in Luxembourg.
13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
14. General meetings of the shareholders.
14.1 Subject to Article 14.3, an annual general meeting of the shareholder(s) must be held at the registered office of
the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
14.2 Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting.
14.3 Notwithstanding Article 14.1, as long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions
of shareholder(s) may, instead of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this
case, each shareholder must be sent an explicit draft of the résolution(s) to be passed, and may vote in writing (such vote
to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (email) transmission).
15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
15.1 If the Company has a sole shareholder, he/she/it assumes all powers conferred to the general meeting of the
shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he/she/it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his/her/its shareholding.
15.3 Except as otherwise required by law or by the present articles of association, resolutions of the general meeting
of the shareholders must be approved by shareholders holding more than half of the shares.
15.4 Notwithstanding Article 15.3, resolutions of the general meeting of the shareholder to:
(a) alter the present articles of association must be approved by the majority in number of the shareholders holding
at least three quarters of the shares; and
(b) to change the nationality of the Company or to increase the commitments of the shareholders must be approved
by all the shareholders.
16. Financial year. The financial year of the Company starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
17. Financial statements.
17.1 Each year, with reference to 31 December, the accounts of the Company are established and the Board prepares
an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company and the balance sheet.
17.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the registered office of the Company.
18. Appropriation of profits, Reserves.
18.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profit of the Company must be
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
18.2 The general meeting of the shareholders has, subject to applicable law, the power to distribute share premium
of the Company to the shareholders commensurate to their shareholding in the Company.
19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation must be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the general meeting of the shareholders which determines their powers
and remuneration.
20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Luxembourg act on commercial com-
panies, as amended (the Companies Act), the Company needs only be audited by a statutory auditor if it has more than
25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs be appointed whenever the exemption provided by article 69
(2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies does not apply.
21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which
no specific provision is made in the present articles of association."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to designate Mr Rainer Ullmann and Mr Johan Volckaerts as Class A Managers.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint CIC, having as its permanent representative Mr Xavier Blain, born on 16 January 1960
in Bernay, France, residing at 562 Rue du Sud, Quincampoix, France, as Class B Manager of the Company effective as of
(and including) 26 September 2012 and for an unlimited period of time.
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<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to update the register of the Company in order to reflect the above changes, and hereby grants
power and authority to each managers of the Company to individually, under his/her sole signature, proceed to such
amendments and sign the register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges of the notary in any form whatsoever, which shall be borne
by the Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 8,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the p appearing parties in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties sign together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-six septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Primus Holding S. à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg avec son siège social au 48, rue de Bragance,
L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 169.699 (la Société).
Comparaissent:
1) M. Johan Clement Volckaerts, de nationalité belge, né le 26 septembre 1951 à Zwevegem (Belgique), ayant son
adresse à rue Henri Elleboudtlaan 18, 1180 Uccle, Belgique, et
2) M. Rainer Ullmann, de nationalité autrichienne, né le 31 octobre 1944 à Kienberg, Autriche, ayant son adresse à
437 Mülhbach / HKG, Autriche 5505.
Les personnes visées aux points 1) et 2) ci-dessus seront désignées ci-dessous sous le nom des Associés.
L'Assemblée constate ce qui suit:
I. Les Associés détiennent collectivement l'ensemble des 12.500 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité
du capital social de la Société à l'Assemblée, qui est donc valablement constituée et pourra ainsi délibérer sur les sujets
de l'ordre du jour tels que déterminés ci-dessous.
II. La Société a été constituée le 21 juin 2012 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/
Alzette, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1859 du 26 juin 2012.
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de nouvelles catégories de parts sociales devant être désignées comme les parts sociales de catégorie A
(les Parts de Catégorie A) et les parts sociales de catégorie B (les Parts de Catégorie B), chacune dotée des droits et
obligations tels qu'énoncés dans les statuts de la Société, conformément à la résolution qui suit;
3. Conversion des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales en 12.500 (douze mille cinq cents) Parts de Catégorie
A, chacune ayant une valeur nominative de EUR 1;
4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros), afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à un montant
de EUR 50.012.500 (cinquante millions douze mille cinq cents euros), par voie de création et d'émission de 20.000.000
(vingt millions) de parts sociales nouvelles de Catégorie B d'une valeur de EUR 1 (un euro), et de 30.000.000 (trente
millions) de parts sociales nouvelles de Catégorie A d'une valeur de EUR 1 (un euro);
5. Souscription et paiement des actions nouvellement émises en vertu du point 4. ci-dessus;
6. Refonte complète des statuts de la Société (les Statuts);
7. Désignation des Gérants de Catégorie A;
8. Nomination de CM-CIC INVESTISSEMENT SAS comme Gérant de Catégorie B;
9. Modification du registre de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social de la Société visées ci-avant
et octroi de pouvoir et d'autorité à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société aux inscriptions nécessaires dans le registre de la Société et de veiller à l'accomplissement de toutes
les formalités en lien avec celles-ci; et
8. Divers.
IV. L'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, se considère comme dûment convoquée et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des
présentes résolutions qui lui ont été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer de nouvelles catégories de parts sociales devant être désignées comme les Parts de
Catégorie A et les Parts de Catégorie B, chacune dotée des droits et obligations tels qu'énoncés dans les statuts de la
Société, conformément à ce qui suit.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales en 12.500 (douze mille cinq cents) Parts
de Catégorie A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 50.000.000 (cinquante millions
d'euros), afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à un montant
de EUR 50.012.500 (cinquante millions douze mille cinq cents euros), par voie de création et d'émission de 20.000.000
(vingt millions) de nouvelles Parts de Catégorie B, d'une valeur de EUR 1 (un euro) chacune, et de 30.000.000 (trente
millions) de nouvelles Parts de Catégorie A, d'une valeur de EUR 1 (un euro) chacune (ensemble, les Nouvelles Parts).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale des Nouvelles Actions
comme suit:
(1) CM-CIC INVESTISSEMENT SAS, une société de droit français, ayant son siège social au 28, Avenue de l'Opéra,
75002 Paris, et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 586 220 (CIC),
représentée par Xavier Blain, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Paris, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé,
laquelle intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la présente:
(i) souscrire l'intégralité des 20.000.000 (vingt millions) de nouvelles Parts de Catégorie B ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, pour un prix de souscription total de EUR 20.000.000 (vingt millions d’euros), chaque part
sociale ayant le même prix de souscription; et
(ii) libérer les 20.000.000 (vingt millions) de nouvelles Parts de Catégorie B au moyen d'un apport en numéraire d'un
montant total de EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros).
L'apport en numéraire par CIC d'un montant de EUR 20.000.000 (vingt millions d’Euros) est dès lors à la libre dispo-
sition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
(2) Covoteg C.V., une société en commandite de droit néerlandais, ayant son siège social à Johan van Oldenbarne-
veltlaan 9 D, 2585 NE 's-Gravenhage, Pays-Bas (Covoteg),
représentée par Covoteg LLC, une société à responsabilité limitée régie par le droit du Delaware, ayant son siège
social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, managing partner de Covoteg,
elle-même représentée par Johan Volckaerts, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la présente:
(i) souscrire l'intégralité des 30.000.000 (trente millions) de nouvelles Parts de Catégorie A ayant une valeur nominale
de EUR 1 (un euro) chacune, pour un prix de souscription total de EUR 30.000.000 (trente millions d'Euros), chaque part
sociale ayant le même prix de souscription; et
(ii) libérer les 30.000.000 (trente millions) de nouvelles Parts de Catégorie A au moyen d'un apport en nature se
composant de 336.891 parts sociales dans Primus International BVBA, une société à responsabilité limitée de droit belge,
ayant son siège social à Driemasten 126, 8560 Gullegem, Belgique, et immatriculée au registre de commerce de Bruxelles
sous le numéro 0884.949.212 (Primus International), pour une valeur d'apport totale de EUR 30.000.000 (trente millions
d’euros).
La valeur des 336.891 parts sociales dans Primus International est basée sur un certificat issu par Covoteg, Primus
International et la Société qui confirme, entre autres, que:
(a) la valeur de ces parts sociales est au moins égale à EUR 30.000.000 (trente millions d'euros); et
(b) ces parts sociales sont librement transférables.
Lesdits procurations et certificat resteront, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire
instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
L'apport en nature par Covoteg, se composant de 336.891 parts sociales dans Primus International, est dès lors à la
libre disposition de la Société.
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L'Assemblée reconnaît que CIC et Covoteg peuvent valablement, à partir de ce moment, participer à la présente
Assemblée en tant qu'actionnaires de la Société et voter sur les résolutions suivantes.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre complètement les Statuts de telle sorte que les Statuts se lisent à présent comme
suit:
1. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Primus Holding S. à r.l." (ci-après,
la Société).
2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet social d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses actifs tels qu'ils seront
constitués de temps à autre, acquérir, investir dans et vendre toutes sortes de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières (y compris, afin d'éviter
toute incertitude, des obligations) de toute origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le
contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement et de souscription ou d'option des valeurs mobi-
lières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations et bons de caisse et tout titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tout crédit, y compris le produit
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à toute entité, quelle qu'en soit sa nature, au moyen de prêts, prêts
convertibles ou autre forme d'obligations ou d'instruments financiers et ce, de manière non limitative.
2.4 En outre, la Société peut procéder à l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit
au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, et accomplir toutes les opérations relatives aux biens immobiliers, y
compris la détention de participations, directes ou indirectes, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, des
véhicules d'investissement de toute nature (y compris des sociétés en commandites et structures similaires), l'objet
principal desquelles étant l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des biens
immobiliers.
2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations et les
obligations des sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt direct ou indirect et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés notamment, mais pas exclusivement,
pour la gestion et le développement de ces sociétés et leur portefeuille, par une assistance de nature financière, des prêts,
des avances ou des garanties. Elle peut nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses actifs.
2.6 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.
L'objet social doit inclure toute transaction ou contrat conclu par la Société, à condition qu'elle/il ne soit pas incompatible
avec les objets énumérés ci-dessus.
2.7 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social.
2.8 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré:
(a) en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des associés conformé-
ment à l'article 15.4(a); et
(b) à l'intérieur de la commune par une résolution du Conseil.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et succursales dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 50.012.500 EUR (cinquante millions douze mille
cinq cents euros), représenté par 30.012.500 (trente millions douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie A (les
Parts de Catégorie A) et 20.000.000 (vingt millions) de parts sociales de catégorie B (les Parts de Catégorie B), chacune
sous forme nominative, avec chacune une valeur nominative de 1 EUR (un euro), chacune impliquant les mêmes droits
et obligations, à moins qu'il en soit autrement disposé dans les présents statuts.
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6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou diminué moyennant décision
de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15.4(a) des présents statuts.
7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif et des bénéfices de la Société
proportionnellement au nombre de parts existantes.
8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
9. Transfert de parts sociales.
9.1 En cas d'associé unique, les parts sociales peuvent être librement cédées.
9.2 En cas de pluralité d'associés, aucune cession de parts sociales ne peut être opérée à l'égard de non-associés sans
être, au préalable, approuvée par une décision de l`assemblée générale des associés, conformément à l'article 15.4(b) des
présents statuts.
10. Rachat des parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose de réserves distribuables et
de fonds suffisants à cette fin.
10.2
L'acquisition et la cession par la Société de ses parts sociales ne pourra avoir lieu qu'aux conditions qui seront décidées
par l'assemblée générale des associés conformément à l'article 15.4(a) des présents statuts.
11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un
associé ne met pas fin à la Société.
12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de trois gérants (le Conseil), parmi lesquels deux (2)
appartiennent à la catégorie A (Gérants de Catégorie A) et un (1) appartient à la catégorie B (Gérant de Catégorie B).
Les gérants sont désignés et révoqués (avec ou sans motif) par une résolution de l'assemblée générale des associés. Les
gérants n'ont pas besoin d'être associés.
12.2 Le Conseil doit nommer un président du conseil (le Président) parmi les Gérants de Catégorie A. Le Président
n'a pas de voix prépondérante.
12.3 Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver tous les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société
et sous réserve du respect des termes du présent article 12.
12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil.
12.5 La Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) des gérants.
12.6 Le Conseil pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques (notamment pour des tâches spé-
cifiques de gestion journalière liées à des opérations effectuées dans le cadre de ses activités courantes) à un ou plusieurs
mandataires ad hoc. Le Conseil qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat
est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelle autre condition pertinente de ce mandat.
12.7 Les réunions du Conseil devront être organisées à Luxembourg au moins deux (2) fois par an. Toute réunion du
Conseil doit être convoquée par un Gérant de Catégorie A par notification écrite à tous les gérants, par lettre, télécopie,
ou courriel (email), au moins trois (3) jours ouvrables avant la réunion, sauf en cas d'urgence. On pourra passer outre
cette convocation si tous les gérants déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation ne sera pas requise
pour une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.
12.8 Le Conseil ne pourra valablement délibérer ou agir que si les trois (3) gérants, l'un d'entre eux ayant la qualité
de Gérant de Catégorie B, sont présents ou représentés. Si un tel quorum n'est pas atteint, tout gérant peut exiger une
nouvelle convocation de la réunion au cours de laquelle aucun quorum ne s'appliquera. La convocation relative à la réunion
reconvoquée doit être donnée à l'ensemble des gérants de la Société.
12.9 Les résolutions du Conseil doivent être adoptées à la majorité simple des voix exprimées, sous réserve cependant
que les décisions suivantes soient approuvées par une majorité simple des voix exprimées, incluant l'accord du Gérant
de Catégorie B:
(a) l'exécution d'opérations, d'accords ou d'arrangements, avec ou pour le bénéfice de n'importe lequel des associés
de la Société ou toute autre partie qui leurs sont affiliées, autres que des accords relatifs aux frais de gérance ou aux frais
directs, tant que le montant n'excède pas 400.000 EUR par an;
(b) la vente, le transfert, la location, la licence ou la cession (en dehors de l'exercice normal de ses activités commer-
ciales) de tout ou partie substantielle des activités, des opérations ou des actifs de la Société et/ou de ses filiales directes
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ou indirectes (chacune qualifiée de Société du Groupe et constituant ensemble le Groupe), que ce soit par le biais d'une
transaction unique ou une série de transactions;
(c) la nomination ou la révocation du PDG (CEO), du directeur des opérations (COO), du directeur financier (CFO)
et des directeurs chargés des ventes et du marketing au sein du Groupe;
(d) tout changement dans la nature de l'activité du Groupe;
(e) toute modification apportée aux statuts, règlements internes ou tout acte constitutif d'une Société du Groupe;
(f) la fusion, la scission, la dissolution, la transformation ou la liquidation d'une Société du Groupe;
(g) une modification dans le capital autorisé ou émis d'une Société du Groupe, y compris dans l'attribution d'options
ou autre droit de souscription d'actions ou droit de conversion en actions dans le capital d'une Société du Groupe;
(h) la déclaration ou la distribution de tout dividende ou autre paiement tiré des réserves distribuables d'une Société
du Groupe;
(i) la création, l'émission ou l'autorisation de réaliser toute sorte de charges (notamment toutes créances hypothé-
caires, charges, nantissements, droits de rétention, ou tout autre sûreté garantissant toute obligation de toute personne
ou de tout autre accord ou arrangement ayant un effet similaire) sur tout ou partie des activités, propriétés ou autres
actifs d'une Société du Groupe pour un montant excédant 500.000 EUR;
(j) l'emprunt de tout fonds ou l'obtention en avances ou crédits (autres que les crédits contractés dans le cadre de
l'exercice normal de ses activités) par toute Société du Groupe;
(k) le changement par une Société du Groupe de ses dates de références comptables ou de ses principes comptables;
(l) l'acquisition ou une convention visant l'acquisition par une Société du Groupe de toute immobilisation ou tout actif
financier, ou le processus ou l'engagement de réaliser de telles dépenses en immobilisations ou actifs financiers, excepté
pour les éléments dont le coût d'achat total est de 1.000.000 EUR ou moins;
(m) l'accord de prêts ou de crédits par une Société du Groupe, en dehors de l'exercice normal de ses activités;
(n) la souscription, l'achat ou l'acquisition par toute autre manière de participations, d'obligations, emprunts obliga-
taires, créances hypothécaires, ou sûretés par une Société du Groupe ou la création ou toute autre réalisation ou
acquisition de filiale ou nouvelle activité ou intérêt dans celles-ci; et
(o) le dépôt de bilan ou l'extension des paiements d'une Société du Groupe ou toute procédure équivalente.
12.10 Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil en nommant par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail) un
autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être
identifié, de s'entendre et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil par conférence téléphonique,
visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à cette réunion.
12.11 Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants présents ou par le Président. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la
réunion.
12.12 Nonobstant les dispositions qui précèdent, les résolutions du Conseil peuvent également être adoptées par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et étant signés par tous les membres
du Conseil. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Les résolutions adoptées par
résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées à Luxembourg.
13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Assemblée générale des associés.
14.1 Conformément à l'article 14.3, une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social, telle que précisée dans la convocation dans la convocation à
l'assemblée générale.
14.2 D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans les convocations.
14.3 Nonobstant l'article 14.1, tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypo-
thèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque
associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
15. Droits de vote des associés, Quorums et Majorités.
15.1 Si la Société a un associé unique, il/elle exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il/elle possède ou re-
présente.
15.3 Sous réserves des dispositions de la loi et des présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale des associés
doivent être approuvées par les associés détenant plus de la moitié des parts sociales.
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15.4 Nonobstant l'article 15.3, les résolutions de l'assemblée générale visant à:
(a) modifier les présents statuts doivent être approuvées par la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales; et
(b) changer la nationalité de la Société ou augmenter les participations des associés doivent être approuvées par la
totalité des associés.
16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le Conseil dresse un inventaire com-
prenant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société ainsi qu'un bilan.
17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
18. Distribution des bénéfices, Réserves.
18.1 Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société. Le solde du bénéfice net peut être distribué proportionnellement au nombre de parts détenues par
chaque associé.
18.2 L'assemblée générale des associés peut, sous réserve de toute disposition légale qui s'y rapporterait, distribuer
le montant correspondant à la prime d'émission de la Société aux associés proportionnellement au nombre de parts
détenues par chaque associé.
19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.
20. Commissaire aux comptes – Réviseur d'entreprise. Conformément à l'article 200 de la loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), la Société doit être surveillée par un commissaire aux comptes seule-
ment si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprise doit être nommé si l'exemption prévue à l'article
69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent
aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de désigner Mr Rainer Ullmann et Mr Johan Volckaerts comme Gérants de Catégorie A.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer CIC, ayant pour représentant permanent Mr Xavier Blain, né le 16 janvier 1960 à
Bernay, France, domicilié au 562 Rue du Sud, Quincampoix, France, comme Gérant de Catégorie B, à partir du 26
septembre 2012 (compris) pour une période illimitée.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre à jour le registre de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et accorde
pouvoir et autorité à chaque gérant de la Société à titre individuel, sous son/sa seule signature, pour procéder à ces
modifications et signer le registre de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 8.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête des parties comparantes, et en cas de divergences entre
les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite aux parties comparantes, lesdites parties ont signé ensemble avec le notaire, l'original du présent
acte.
Signé: J. C. VOLCKAERTS, R. ULLMANN, X. BLAIN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45328. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128963/623.
(120170345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
PHM Holdco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 171.719.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGN ER, notary residing in Sanem, Grand Du chy of Luxembourg,
there appeared:
“Pamplona Capital Partners III LP”, a limited partnership, incorporated under the law of the Cayman Island, having its
registered office at C/O Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand
Cayman KY1-1108, Cayman Islands acting through its General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd,
represented by Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, with professional address at 68-70, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 September 2012.
Said proxy given, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:
Art. 1. There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or follow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to borrow funds and issue
bonds and other securities to a limited number of subscribers and, finally to perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “PHM Holdco 19 S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at fifteen thousand pounds sterling (15,000.-GBP) divided into one million five
hundred thousand (1,500,000) shares, having a par value of one penny (0.01 GBP) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
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Such principle is moreover applicable for any type of distribution, including annual dividend, as foreseen in article 18
of the Articles, interim dividend, as foreseen in article 19 of the Articles and liquidation proceeds, as foreseen in article
20 of the Articles.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the individual signature of any manager.
The board of managers can delegate the daily management of the business of the Company to one or more of its
managers in accordance with conditions to be set by the board of managers in the delegation of authority.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers
or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
In case of urgency or where other exceptional circumstances so require, the board of managers may, unanimously,
pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail,
or any other similar means of communication. A written decision signed by all the managers is therefore proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was duly convened and held and such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all the members of the board of managers.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
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Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted
to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting,
which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be
removed at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the general shareholders’ meeting, as the case
may be.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular, upon
the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and upon the adoption of a
shareholders' resolution deciding the dividend distribution.
Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends,
including during the first financial year, under the following conditions:
The manager or in case of plurality of manager, the board of managers has to establish an interim balance sheet showing
that sufficient funds are available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim
balance sheet be reviewed by an independent auditor at the Company’s expenses.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased
by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.
Any interim dividend shall be distributed to the shareholder(s) in proportion of his/their shareholding(s) in the Com-
pany, as provided in the present Articles in general and under article 8 of the present Articles in particular.
Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association having thus been established, “Pamplona Capital Partners III LP”, prenamed, has subscribed
for all one million five hundred thousand (1,500,000) shares.
All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand pounds
sterling (15,000.- GBP) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the
Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,
considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general shareholders’ meeting, has adopted
the following resolutions:
1.- The registered office of the Company is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
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2.- The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Pavel NAZARIAN, company executive, professionally residing at 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
b) Mr Vincent GOY, company director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Raphaël PONCELET, chartered accountant, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Pamplona Capital Partners III LP» une société de droit du Grand Cayman, ayant son siège social au C/O Mourant
Ozannes Corporate Services (Cayman) Ltd, 94 Solaris Avenue, P.O. Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands,
agissant au travers de son General Partner Pamplona Equity Advisors III Ltd;
représentée par Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 19 septembre 2012.
Cette procuration, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte aux fins d’enregistrement.
La personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L’objet de la société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ”PHM Holdco 19 S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille livres sterling (15.000,- GBP) divisé en un million cinq cent mille
(1.500.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un penny (0,01 GBP) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Un tel principe est applicable à n’importe quel type de distribution, y compris les dividendes annuels comme prévu
dans l'article 18 des Statuts, les dividendes intérimaires, comme prévu dans l'article 19 des Statuts et les revenus de
liquidation, comme prévu dans l'article 20 des Statuts.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Le conseil de gérance peut désigner parmi les gérants un ou plusieurs gérants en charge de la gestion journalière de
la Société selon des conditions à déterminer par le conseil de gérance.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s’entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
En cas d'urgence ou lorsque d'autres circonstances exceptionnelles l'exigent, le conseil de gérance pourra, à l’unanimité,
prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une dé-
cision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à la réunion du conseil
de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul document ou plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé
(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, s’il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l’associé unique
ou de l’assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital
de la Société tel que cela est énoncé dans les Statuts et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts et cela dès
l’adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et l’adoption d'une résolution
des associés décidant le versement de dividendes.
Art. 19. Le gérant, ou lorsqu’il y a plusieurs gérants le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de
dividendes intérimaires, y compris au cours du premier exercice social, sous les conditions suivantes:
Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.
Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Les dividendes intérimaires seront versés en proportion des parts sociales détenues dans la Société, tel que cela est
énoncé dans les Statuts en général et plus particulièrement sous l’article 8 des Statuts.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, «Pamplona Capital Partners III LP», prénommée, a souscrit à la totalité
des un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales.
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de
quinze mille livres sterling (15.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la Loi sont remplies et le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
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<i>Résolutions adoptées par l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se
considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Pavel NAZARIAN, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 3 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg;
b) Monsieur Vincent GOY, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
c) Monsieur Raphaël PONCELET, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. PONCELET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12451. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012129006/344.
(120170250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Q8 Veinen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9412 Vianden, 11, rue de la Frontière.
R.C.S. Luxembourg B 171.710.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,
a comparu:
La société anonyme DASBOURG-PONT S.A., étabblie et ayant son siège social à L-9839 Rodershausen,1, Dosber-
breck, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 96.728
ici représentée par ses deux administrateurs, Madame Jacqueline MATHIEU et Monsieur Alex HUIJBEN, demeurant
à L-9811 Wahlhausen, 18, Am Duerf,
laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle a décidé de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «Q8 VEINEN SARL»
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Vianden; il pourra être transféré en tout autre lieu
du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec station-service et atelier de mécanicien d’autos et de
motos, l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration, la vente
de tabacs et articles pour fumeurs, le commerce d’articles d’épicerie et accessoires et d’articles de pêche.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de
nature à en faciliter la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d'associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de
six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.
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Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2013.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) divisé en cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la partie
comparante prénommée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros
(125,00 €) chacune, sont attribuées à la seule comparante prénommée.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d'associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses co-associés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un ou de plusieurs des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, le comparant se réfère aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cent euros (800,00 €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, la comparante sus-nommée, représentant l'intégralité du capital social de la société, s’est constituée en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la société est fixée à L-9412 Vianden, 11, rue de la Frontière.
2. Est nommé gérant de la société Monsieur Alex HUIJBEN, prénommé, maître-mécanicien, né le 22 mai 1968 à Wiltz.
3. Le gérant est habilité à engager en toutes circonstances la société par sa signature individuelle.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jacqueline MATHIEU, Alex HUIJBEN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 26 septembre 2012. Relation: DIE/2012/11110. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129032/72.
(120169903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Giesecke & Devrient International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 20.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128753/9.
(120170370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
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Sabertooth Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.725.
STATUTES
This third day of September two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg,
appeared:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette, acting in his
capacity as duly authorised representative of:
The Regents of the University of California, a corporation under the laws of the State of California, having its registered
office at 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, United States of America, registered with the California Se-
cretary of State under number C0008116 (the "Incorporator").
The person appearing is personally known to me, undersigned notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a company with limited liability governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Interpretation and defined terms.
1.1 In these articles, unless the context requires otherwise:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
"distributable equity" means, at a given time, the sum of the current year profit or loss and the accumulated, realised
profits and any distributable reserves, less accumulated, realised losses and the amount to be transferred to the statutory
reserve subject to and in accordance with Article 9.2;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
only has one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager appointed as such by the general meeting;
"manager B" means a manager appointed as such by the general meeting;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company; and
"share" means a share in the capital of the company.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa
and words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in the articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.
1.4 The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the
remaining provisions of the articles.
Art. 2. Name, Legal form, etc.
2.1 The name of the company is:
Sabertooth Resources S.à r.l.
2.2 The company is a company with limited liability under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.3 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
2.4 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control
of any company or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,
shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.
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The objects of the company include financing and providing security for the debts of third parties.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000) divided into twenty thousand
(20,000) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.00) each.
3.2 No share is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any premium to be paid to the company
in consideration for its issue.
3.3 The company may acquire its own shares and hold them as treasury shares. In the case of an acquisition for value,
however, the shares may only be acquired subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915 and
the terms and conditions, and in the manner, determined by the general meeting. In such instance, the management board
shall draw up interim accounts and Article 10.3 applies mutatis mutandis. The rights attached to shares held in treasury,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
3.4 Notwithstanding Article 3.3 above, shares may also be repurchased and are liable to be redeemed, respectively,
subject to and in accordance with the terms, conditions and manner of repurchase or redemption determined from time
to time by the management board. Where shares are repurchased or redeemed under this Article 3.4, the shares are
immediately treated as though they are cancelled and until the actual cancellation all rights attached to such shares,
including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature, shall be suspended.
Art. 4. Transfer and transmission of shares.
4.1 Shares are transferred by means of a written instrument and are freely transferable among members. Shares may
not be transferred to non-members unless the members agree thereto in advance by a resolution that is passed by
members representing at least three-quarters of the share capital.
4.2 Shares may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-
senting three-quarters of the shares held by the surviving members. No approval shall be required where shares are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.
4.3 If shares are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,
the rights attached to such shares, including without limitation the right to attend and vote at a general meeting and the
right to distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-
quarters of the other shares in the company.
4.4 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to
any share and the company may retain any instrument of transfer which is registered. For the avoidance of doubt, an
entry in the register in respect of a transfer of shares shall be initialled ne varietur by a manager of the company, whether
manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee shall be required to sign the
relevant entry.
Art. 5. Managers.
5.1 If two or more managers are appointed they shall together constitute a management board, which board shall
consist of one or more managers A and one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy of
Luxembourg. Both individuals and legal entities can be managers.
5.2 Managers are appointed by the general meeting. A manager may be suspended or dismissed by the general meeting
at any time, with or without cause.
5.3 If a seat is vacant on the management board, the management of the company shall be vested in the remaining
managers or manager.
5.4 The general meeting shall determine the remuneration and other emoluments of managers.
5.5 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board
but it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B. If the total number of managers B for the time being is less than the quorum required, the management board
must not take any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further
managers.
5.6 If the company only has one manager, Article 5.5 does not apply and the manager may take decisions without
regard to any of the provisions of the articles relating to management board decision-making.
5.7 Management board resolutions may at all times be adopted without holding a meeting, in writing or otherwise,
provided the proposal concerned is submitted to all managers then in office and none of them objects to the manner of
adopting resolutions.
Art. 6. Representation.
6.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company only has one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties.
6.2 A manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.
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Art. 7. General meetings.
7.1 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least eight (8) days (that is,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).
7.2 A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the
members.
7.3 Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
7.4 Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.
7.5 The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of
members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 8. Members' reserve power.
8.1 The general meeting may direct the management board to take, or refrain from taking, specified action.
8.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no
such resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect
the power to represent and bind the company towards third parties subject to and in accordance with Article 6.
Art. 9. Financial year and statutory reserve.
9.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
9.2 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profits to the statutory
reserve. This requirement, however, does not apply if the amount standing to the credit of the statutory reserve is equal
to or more than ten percent (10%) of the share capital.
Art. 10. Procedure for declaring dividends and Making distributions.
10.1 The general meeting can declare a final dividend.
10.2 A final dividend must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount.
Such a dividend must not exceed the amount recommended by the management board.
10.3 The management board may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend)
out of the distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights
of creditors; provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.
10.4 Unless the members' resolution to declare a final dividend or management board decision to pay an interim
dividend (or to make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each
member's holding of shares on the date of the resolution or decision to declare or pay it.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared:
A. Twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.00) each, numbered 1 through
20,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment
the company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twenty thousand Canadian dollars
(CAD 20,000) is at the company's disposal, evidence of which is given to the undersigned notary.
B. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on the thirty-first of December
two thousand thirteen.
C. The Incorporator, acting as sole shareholder of the company, hereby adopts the following resolutions:
1. The registered office of the company is located at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. The first managers of the company are:
– Brian Johnson, born in California, United States of America on the seventh day of November nineteen hundred
seventy-four, with professional address at 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, United States of America, as
manager A for an indefinite term;
– Michele Cucullu, born in Louisiana, United States of America, on the tenth day of October nineteen hundred seventy-
one, with professional address at 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, United States of America, as manager
A for an indefinite term;
– Douwe H.J. Terpstra, born in Leeuwarden, the Netherlands on the thirty-first day of October nineteen hundred
fifty-eight, with professional address at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as manager B
for an indefinite term; and
– Andrew Timothy O’Shea, born in Dublin, Ireland on the thirteenth day of August nineteen hundred eighty-one, with
professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, as manager B for an indefinite
term.
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<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Translationi>
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch/Alzette on the date first above stated. After the deed
was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and
subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trois septembre a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle au Esch/Alzette, agissant
en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
The Regents of the University of California, une corporation régie par le droit de l’Etat de Californie, ayant son siège
social au 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée auprès du California
Secretary of State sous le numéro C0008116 (le «Fondateur»).
Le comparant est connu personnellement de moi, notaire soussigné.
La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux
présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
statuts suivants:
STATUTS
Art. 1. Interprétation et définition des termes.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie l'associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné
plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve et en conformité avec l'Article 9.2;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a
qu'un seul gérant, le gérant unique;
«dividende final» signifie un dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société
que l'assemblée générale a approuvés;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommé en cette qualité par l'assemblée générale;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée; et
«part sociale» signifie une part dans le capital social la société.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définies indiquant le singulier incluent le pluriel et vice-versa
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre incluent tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les statuts ont la même signification
que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent contraignants.
1.4 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité
de ses dispositions restantes.
Art. 2. Dénomination sociale, Forme juridique, etc.
2.1 Le nom de la société est:
Sabertooth Resources S.à r.l.
2.2 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-
stituée pour une durée illimitée.
2.3 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
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2.4 La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que
ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus
généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
L'objet de la société comprend le financement et la constitution des sûretés pour les dettes de tiers.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est fixé à vingt mille dollars canadiens (20.000 CAD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar canadien (1,00 CAD) chacune.
3.2 Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable
à la société en contrepartie de son émission.
3.3 La société peut acquérir ses parts sociales propres et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
En cas d'acquisition à titre onéreux, toutefois, les parts sociales ne peuvent être acquises que sous réserve et en conformité
avec la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et les termes, conditions et modalités d'acquisition décidés par l'as-
semblée générale. En ce cas, le conseil de gérance doit établir des comptes intérimaires et l'Article 10.3 s'applique mutatis
mutandis. Les droits attachés aux parts auto-détenues, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir
des distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
3.4 En parallèle à l'Article 3.3, les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve
et en conformité avec les termes, conditions et modalités de rachat ou amortissement tels que décidés de temps à autre
par le conseil de gérance. Lorsque les parts sociales sont rachetées ou amorties en vertu du présent Article 3.4, les parts
sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits
attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les droits de vote et des droits de recevoir des distributions de
quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 4. Transfert et transmission de parts sociales.
4.1 Les parts sociales sont transférables au moyen d'un acte notarié ou sous seings privés et sont librement transférables
entre les associés. Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés
donné par une résolution qui est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
4.2 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des
associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
4.3 Si les parts sont autrement transmises de plein droit, en ce compris en raison d'une fusion ou scission d'un associé,
les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été approuvée par les associés repré-
sentant les trois-quarts des autres parts sociales de la société.
4.4 La société doit tenir un registre dans le sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Aucun
frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document concernant ou
affectant le titre de propriété d'une part sociale. La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
Pour éviter toute confusion, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre est paraphée ne varietur par
un gérant de la société, et le paraphe peut être soit manuscrit, soit imprimé, soit apposé au moyen d'une griffe, et ni le
cédant ni le cessionnaire sont tenus de signer cette inscription.
Art. 5. Gérants.
5.1 Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est
composé d'un ou plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché
de Luxembourg. Tant des personnes physiques que des entités légales peuvent être gérant de la société.
5.2 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions
à tout moment, avec ou sans cause légitime.
5.3 En cas de vacance d'un poste de gérant, les autres gérants ou l'autre gérant seront/sera chargé(s) de l'administration
de la société.
5.4 L'assemblée générale détermine la rémunération et les autres émoluments des gérants.
5.5 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut être fixé au cas par cas par une décision du conseil, mais
il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf disposition contraire il est d'un gérant A et un gérant
B. Si le nombre total de gérants B alors en fonction est inférieur au quorum requis, le conseil de gérance ne doit adopter
aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de nom-
mer des gérants supplémentaires.
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5.6 Si la société n'a qu'un seul gérant, Article 5.5 ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans tenir
compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par le conseil de gérance.
5.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises sans qu'une réunion ne soit tenue, par consultation écrite
ou autrement, à condition que la proposition en question ait été soumise à tous les gérants alors en fonction et qu'aucun
desdits gérants ne s'oppose à cette modalité de prise de décision.
Art. 6. Représentation.
6.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter toute confusion, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) repré-
sente et engage la société à l'égard des tiers.
6.2 Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent et engagent également la société.
Art. 7. Assemblées générales.
7.1 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins huit
(8) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).
7.2 Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés
y consentent.
7.3 Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
7.4 Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.
7.5 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution, par
écrit ou autrement, et exprimera son vote par écrit.
Art. 8. Pouvoir de réserve des associés.
8.1 L'assemblée générale peut enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entreprendre, une
action déterminée.
8.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et
aucune résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de
représenter et engager la société à l'égard des tiers sous réserve et en conformité avec l'Article 6.
Art. 9. Exercice social et Réserve légale.
9.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
9.2 Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses bénéfices nets à la
réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas lorsque la réserve l'égale a atteint dix pour cent (10%) du
capital social.
Art. 10. Procédure de déclaration de dividendes et de faire de distributions.
10.1 L'assemblée générale peut déclarer un dividende final.
10.2 Un dividende final ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par le conseil de gérance.
10.3 Le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un
dividende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu
des droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes
intérimaires.
10.4 Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision du conseil de gérance de payer un
dividende intérimaire (ou de faire une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende
doit être versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision
de le déclarer ou de le verser.
Enfin, le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré:
A. à vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar canadien (1,00 CAD) chacune, numérotées
de 1 à 20.000, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société.
Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de vingt mille dollars canadiens (20.000 CAD) est
à la disposition de la société, comme il a été prouvé au notaire soussigné.
B. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le trente et un décembre
deux mille treize.
C. Le Fondateur, agissant en tant qu'associé unique de la société, prend par les présentes les résolutions suivantes:
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1. Le siège social de la société est établi au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont les premiers gérants de la société:
– Brian Johnson, né en Californie, Etats-Unis d’Amérique, le sept novembre mille neuf cent soixante-quatorze, avec
adresse professionnelle au 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, Etats-Unis d’Amérique, comme gérant A
pour un temps sans limitation de durée;
– Michele Cucullu, né en Louisiane,Etats-Unis d’Amérique le dix octobre mille neuf cent soixante et onze, avec adresse
professionnelle au 1111 Broadway, Suite 1400, Oakland, CA 94607, Etats-Unis d’Amérique, comme gérant A pour un
temps sans limitation de durée;
– Douwe H.J. Terpstra, né à Leeuwarden, Pays-Bas le trente et un octobre mille neuf cent cinquante-huit, avec adresse
professionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant B pour un temps sans
limitation de durée; et
– Andrew Timothy O’Shea, né à Dublin, Irlande le treize août mille neuf cent quatre-vingt-un, avec adresse profes-
sionnelle au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, comme gérant B pour un temps sans
limitation de durée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a déclaré qu'il comprend la portée et les conséquences et a ensuite
signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11670. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012129054/360.
(120170423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Tyco International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 123.550.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 27 septembre 2012i>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prend acte de la démission de Monsieur John Jenkins
et Monsieur Ravi Tulsyan de leur poste d'administrateur de la Société, avec effet au 28 septembre 2012 à 15h00.
En outre, les actionnaires ont décidé de nommer Monsieur Robert Sedgley, ayant comme adresse professionnelle 9,
Roszel Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique, comme administrateur de la Société, avec effet au 30 septembre
2012 pour un mandat qui prendra fin lors de l'assemblée annuelle devant statuer sur les comptes annuels clôturés en
2012.
En conséquence de quoi, le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Robert Sedgley
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco International Finance S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012129116/25.
(120170338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
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Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128617/10.
(120170350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
EP Munich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 10.469.350,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 126.603.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Andrew HOOK, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ London, Royaume-Uni, a été
nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Andrew HOOK, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- Elena TOSHKOVA, Gérante (au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg)
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128701/26.
(120170313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
LEIGHTON Investments GP SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.822.
<i>Extrait de la résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 septembre 2012i>
Démission de Monsieur François ALADJEM demeurant professionnellement au 2, rue de la Lüjerneta, MC 98000
Monaco, avec effet au 10 septembre 2012, au poste d'administrateur de catégorie C de la société.
Nomination de Monsieur Victor CARBALLO CORRAL, né le 22/04/1959 à La Corogne (Espagne), demeurant pro-
fessionnellement au 2, rue de la Lüjerneta, MC 98000 Monaco, avec effet au 10 septembre 2012, au poste d'administrateur
de catégorie C de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
LEIGHTON INVESTMENTS GP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128864/18.
(120170216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
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Goyave Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 154.818.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GOYAVE INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012128763/10.
(120170105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Goyave Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 154.818.
EXTRAIT
I. Changements d'adresse
La Société a été informée du changement d'adresse du commissaire aux comptes HRT Révision S.A., qui ont désormais
leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GOYAVE INVESTMENTS S.A.i>
Référence de publication: 2012128764/13.
(120170303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 122.706.
EXTRAIT
1. En date du 21 septembre 2012, Goodman Europe (Aust) Pty Ltd a transféré 500 parts à Goodman Logistics (HK)
Limited ayant son siège social sis Suite 2008, Three Pacific Place, 1 Queen's, Road East, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Alvin Sicre
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128765/15.
(120170096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF», Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.110.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 avril 2012i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ, domicilié au 16, rue Eugène Wolff, L-2376 Luxembourg, et les sociétés FMS SERVICES
S.A., ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et S.G.A. SERVICES S.A., ayant son siège social au
39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
125744
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>GRANJA S.A., SPF
Référence de publication: 2012128766/17.
(120169918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Greenwill, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 66.874.
RECTIFICATIF
Rectifie le Bilan au 31/12/2008 déposé sous le numéro: L110111557 le 14/07/2011
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128768/11.
(120170357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Haig Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 108.400,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 129.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128775/11.
(120170084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Harting Führungs AG, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 170.749.
Les statuts coordonnés au 24 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012128784/12.
(120170200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
HUB Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 93.896.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HUB INDUSTRIES S.A.i>
Référence de publication: 2012128792/10.
(120170110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Hobhouse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 161.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
125745
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012128788/13.
(120170304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
HUB Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 93.896.
<i>I. Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue de façon exceptionnelle en date du 27 septembre 2012i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS. Elle décide de nom-
mer en remplacement Monsieur Marc LIBOUTON, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 163 rue du Kiem,
L-8030 Strassen en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire qui se tiendra en 2014.
<i>II. Changement d'adressei>
La société a été informée du changement d'adresse de deux administrateurs et du Commissaire aux Comptes comme
suit:
Monsieur Christophe BLONDEAU et Madame Brigitte DENIS ayant désormais leur adresse professionnelle au 163
rue du Kiem, L-8030 Strassen.
H.R.T. Révision S.A. ayant désormais son siège social au 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen
HUB INDUSTRIES S.A.
Référence de publication: 2012128791/20.
(120170109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.161.
EXTRAIT
Il convient de noter que les adresses des associés sont désormais les suivantes:
- Madame Gun Ann Charlott Bullus
Immeuble Le Coprin appartement 314
Chemin de Plenadzeu n° 4C
1936 Verbier
Suisse
- Monsieur Duncan Stapylton-Smith
19 rue de la Paix
75002 Paris
France
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129035/21.
(120170065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 12, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.131.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
125746
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 3 octobre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012128793/10.
(120169967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.615.600,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 79.987.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012128794/14.
(120170144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 6.615.600,00.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 79.987.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012128795/14.
(120170145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Mencor (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 52.433.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 octobre 2012 que
les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2014:
- Olivier Liégeois;
- Patrick Moinet; et
- Benoît Bauduin.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128905/16.
(120170233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125747
L
U X E M B O U R G
Ifile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.865.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement au siège social le 20 juillet 2012i>
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une période d'un
an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour IFILE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012128805/13.
(120170055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Immofirst S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9351 Bastendorf, 15A, Am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 86.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128809/11.
(120170315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Indeff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.166.
EXTRAIT
La société COMMUNITY LINK SA présente sa démission
en qualité d'Administrateur de la société INDEFF SA (B96166) et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
COMMUNITY LINK SA
Référence de publication: 2012128811/13.
(120170128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Kumkuat, Société Anonyme.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.
R.C.S. Luxembourg B 153.556.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
<i>extraordinaire tenue en date du 10 septembre 2012i>
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes la société
THE CLOVER, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.293.
L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, la société MGI FISOGEST Sàrl, ayant son siège social
à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.114, aux fonctions de commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2016 statuant sur
les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Référence de publication: 2012128849/17.
(120170150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125748
L
U X E M B O U R G
Indeff S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.166.
EXTRAIT
La société PREMIER TAX SA présente sa démission
en qualité de commissaire aux comptes de la société INDEFF S.A (B96166) et ce, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
PREMIER TAX SA
Référence de publication: 2012128812/13.
(120170128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Info-Colux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 159.578.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128815/10.
(120170208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 118.263.
Le Bilan du 1
er
janvier au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128816/10.
(120169979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Intemporel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 119.031.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128817/10.
(120170147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
LLH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012128869/11.
(120169966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125749
L
U X E M B O U R G
International Business Services & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 35.973.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128818/10.
(120170091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
It Moves It, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 162.864.
<i>Extrait de résolutions du conseil d'administration de la Société prises en date du 2 octobre 2012i>
Le siège social de la Société a été transféré du 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 24 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IT MOVES IT
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128824/13.
(120169999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Intrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5442 Roedt, 54, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 47.501.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le premier octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société de droit allemand "KOTTMEYER GMBH & CO KG", établie et ayant son siège social à D-32549 Bad-
Oeynhausen, Brückenstrasse 9, immatriculée au Handelsregister sous le numéro A 1813,
ici représentée par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à lui,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il
suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "INTRANS S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-5442 Roedt, 54, route
de Remich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47501, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 octobre 1985, publié
au Mémorial C numéro 339 du 22 novembre 1985.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "INTRANS S.à r.l.", préqualifiée, s'élève actuellement à
TREIZE MILLE EUROS (€ 13.000,-), représenté par CINQUANTE (50) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX
CENT SOIXANTE EUROS (€ 260,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la comparante en sa qualité d'associé unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "INTRANS S.à r.l.".
IV.- Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé unique
elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que la comparante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est
achevée sans préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux organes sociaux de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
125750
L
U X E M B O U R G
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-2530 Luxembourg,
10A, rue Henri M. Schnadt.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LIEGEOIS S., Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02/10/2012. Relation: EAC/2012/12791. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 03 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128821/46.
(120170196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
ITS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9517 Weidingen, 48, rue Eisknippchen.
R.C.S. Luxembourg B 85.104.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012128827/12.
(120170014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 145.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128828/9.
(120170241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
MBC Group LTD, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 142.799.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil d'administration de MBC Group Holding Hungary Limited Liability Company (la
Société) datées du 20 avril 2012 de:
1. Révoquer Madame Timea Orosz de sa fonction d'administrateur délégué, de la Société avec effet au 20 avril 2012;
et
2. Nommer Monsieur Attila Urbanovics, né le 29 juin 1978 à Eger, Hongrie, résidant professionnellement au 3300
Eger, Löcsei utca 16/A, Hongrie en tant qu'administrateur délégué de la Société avec effet au 20 avril 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128898/18.
(120170062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125751
L
U X E M B O U R G
Jalinon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 127.520.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128829/10.
(120170138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Josy Welter Howald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 117.933.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JOSY WELTER HOWALD S.à r.l.
Référence de publication: 2012128832/10.
(120170151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Königinstrasse I S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.908.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012128850/13.
(120170071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.000.
Il résulte des résolutions prises par Le conseil de gérance de la société en date du 3 octobre 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128857/12.
(120170060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Locent, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 82.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128871/9.
(120169931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125752
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.595.
Il résulte des résolutions prises par Le conseil de gérance de la société en date du 3 octobre 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128858/12.
(120170061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
La Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 151.765.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Référence de publication: 2012128860/10.
(120170212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Locent, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 82.640.
EXTRAIT
L'Assemblée générale des associés du 5 septembre 2012 a constaté que l'adresse de Monsieur Nico BECKER, gérant,
est désormais sise au 14, rue Maria Montessori, L-6139 Junglinster.
Pour extrait conforme
LOCENT
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012128870/14.
(120169930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Redstone Securities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.978.
EXTRAIT
En date du 1
er
octobre 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Robin Naudin ten Cate, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 2 octobre 2012.
- La démission de Monsieur Ivo Hemelraad, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 2 octobre 2012.
- Madame Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau gérant de la société avec effet au 2 octobre 2012.
- Madame Raluca Gruiosu, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau gérant de la société avec effet au 2 octobre 2012.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012129038/18.
(120170075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125753
L
U X E M B O U R G
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012128877/12.
(120169949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Magna Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.304.
Les statuts coordonnés au 26 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012128881/12.
(120170257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Management and Backoffice Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.598.
Il résulte des résolutions prises par Le conseil de gérance de la société en date du 3 octobre 2012 que le siège social
de la société a été transféré du 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg avec 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128882/12.
(120169932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.891.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 14 septembre 2012i>
Le Conseil d'administration a co-opté avec effet au 14 août 2012 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010: M. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen
(Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg (en remplacement de Mme. Esther Raudszus, démissionnaire).
Le conseil d'administration de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. George Ross, M. Bruce McCormick, M. Roger Burri et M. Jens Hoellermann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012129188/18.
(120169975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125754
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U X E M B O U R G
Meng Famille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 150.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 02/10/2012.
Référence de publication: 2012128887/10.
(120170155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.522.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Miya Luxembourg Holdings S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012128888/14.
(120170078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.314.
Le bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2012.
<i>Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012128889/14.
(120170077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Wickey (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.838.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
S'est réuni le 20 septembre 2012
L'assemblée Générale Extraordinaire prend acte des résolutions suivantes:
1. Changement de siège
Transfert du siège de 20, rue de l'eau L-1449 Luxembourg vers l'adresse suivante:
34A, boulevard Grand duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012129137/16.
(120170035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
125755
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Mylan Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.100.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 02 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1671 du 17 août 2010.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012128891/15.
(120170308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Macrimo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.711.320,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.057.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un Géranti>
Référence de publication: 2012128892/13.
(120170276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
McKey Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 787.550,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 101.381.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of McKey Luxembourg S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 101.381 (the
Company). The Company was incorporated on June 8, 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, published on August 18, 2004 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number
850 at page 40763. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on November 10, 2011, published on December 28, 2011 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 3199 at page 153506. The Articles have not been amended since then.
There appeared:
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 155.686 and having a share capital of EUR 20,025.- (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
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L
U X E M B O U R G
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR 25.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of seven hundred and eighty-seven thousand five hundred and
twenty-five euro (EUR 787,525.-) represented by thirty-one thousand five hundred and one (31,501) shares having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to seven hundred and eighty-seven thousand five hundred and fifty
euro (EUR 787,550.-) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-);
2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in
kind;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole signature, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five euro (EUR
25.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seven hundred and eighty-seven
thousand five hundred and twenty-five euro (EUR 787,525.-) represented by thirty-one thousand five hundred and one
(31,501) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to seven hundred and eighty-seven thousand
five hundred and fifty euro (EUR 787,550.-) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)
new share of the Company, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of seven million nine hundred thousand one hundred
and six euro and twenty eurocents (EUR 7,900,106.20.-) that the Sole Shareholder has against Moy Park Holdings (Europe)
Limited, a company incorporated under the laws of Nothern Ireland, with company number NI070325 and registered
office at The Food Park, 39, Seagoe Industrial Estate, Craigavon, County Armagh, BT63 5QE, United Kingdom (the
Receivable).
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) twenty-five euro (EUR 25.-) are allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) seven million nine hundred thousand and eighty-one euro and twenty eurocents (EUR 7,900,081.20.-) are allocated
to the share premium account of the Company.
The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution
certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated September 26, 2012 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).
The Certificate states in essence that:
"- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per
September 26, 2012 and booked under item "Assets / Current Assets / Debtors / becoming due and payable after more
than one year" (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valuated at at least seven million nine hundred thousand one hundred and six euro and twenty
eurocents (EUR 7,900,106.20.-) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have de-
preciated the value of the contribution made to the Company;
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- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable."
The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-
pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The share capital is fixed at seven hundred and eighty-seven thousand five hundred and fifty Euro (EUR
787,550.-) represented by thirty-one thousand and five hundred and two (31,502) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, under his or her sole
signature, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 4,200.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de septembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de McKey Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.381 (la Société). La Société a été constituée le 8 juin
2004 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
le 18 août 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 850, page 40763. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire instrumentant le 10 novembre 2011,
publié le 28 décembre 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3199, page 153506. Les
Statuts n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
McKey Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.686 et ayant
un capital social de EUR 25,025,(l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
125758
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1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin de le porter de son
montant actuel de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 787.525,-), représenté par trente et
un mille cinq cent une (31.501) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à sept
cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 787.550,-) par l'émission de une (1) nouvelle part sociale de
la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-);
2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un
apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, par sa seule signature, de procéder pour le Compte
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) afin
de le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 787.525,-),
représenté par trente et un mille cinq cent une (31.501) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, à sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 787.550,-) par l'émission de une
(1) nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), et la libère intégralement par un
apport en nature qui se compose d'une créance d'un montant principal total de sept millions neuf cent mille cent six
euros et vingt cents (EUR 7.900.106,20) que l'Associé Unique détient envers Moy Park Holdings (Europe) Limited, une
société consitutée selon les lois de l'Irlande du Nord, portant numéro NI070325 et dont le siège social se situe à The
Food Park, 39, Seagoe Industrial Estate, Craigavon, County Armagh, BT63 5QE, Royaume Unis (la Créance).
L'apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) vingt-cinq euros (EUR 25,-) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) sept millions neuf cent mille quatre-vingt-un euros et vingt cents (EUR 7.900.081,20) sont affectés au compte de
prime d'émission de la Société.
L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis
à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société en date du 26 septembre 2012, signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).
Le Certificat stipule en substance que:
"
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté du 26 septembre 2012 et figure
dans la rubrique «Actifs / Actifs Courrants / Debiteurs / du et payable après plus d'un an» (le Bilan);
- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de
la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société
est, selon le Bilan joint, d'au moins sept millions neuf cent mille cent six euros et vingt cents (EUR 7.900.106,20) et aucun
changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis cette évaluation;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique, elle n'est grevée d'aucune restriction,
nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été
ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Créance.»
Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante euros (EUR 787.550,-),
représenté par trente-et-un mille cinq cent deux (31.502) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, par sa seule signature, de
procéder pour le Compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 4.200.-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45332. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128885/217.
(120170323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Tyco International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 317.034.209,95.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.091.
En date du 30 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Robert Sedgley, ayant
comme adresse professionnelle 9, Roszel Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique, comme gérant de la Société,
avec effet au 30 septembre 2012 pour une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Madeleine Barber
- Mirza Dautbegovic
- Andrea Goodrich
- Joe Mandala
- Peter Schieser
- Robert Sedgley
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Tyco International Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012129105/22.
(120170339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125760
Carbon IV S.à r.l.
CCP II Berlin S.à r.l.
EP Munich S.à.r.l.
Giesecke & Devrient International Finance S.A.
Goyave Investments S.A.
Goyave Investments S.A.
GPO Advisory (Lux) S.à r.l.
GRANJA S.A., société de gestion de patrimoine familial, «SPF»
Greenwill
Haig Luxembourg Holdco S.à r.l.
Harting Führungs AG
Hobhouse S.A.
HUB Industries S.A.
HUB Industries S.A.
Hydro Taillandier-Wester S.à r.l.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
Iceland Genomic Ventures Holding S.à r.l.
Ifile S.A.
Immofirst S.A.
Indeff S.A.
Indeff S.A.
Info-Colux S.A.
Institut de Beauté Nathalie Müller S.à r.l.
Intemporel S.à r.l.
International Business Services & Partners S.A.
Intrans S.à r.l.
It Moves It
ITS S.à.r.l.
IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.
Jalinon Investments S.à r.l.
Josy Welter Howald S.à r.l.
Königinstrasse I S.à r.l.
KTP Global Finance Management S.A.
Kumkuat
La Pasta S.à r.l.
LEIGHTON Investments GP SA
LLH S.A.
Locent
Locent
Luxembourg Liquidation Co II S.àr.l.
Luxembourg Liquidation Services S.à r.l.
Macrimo Holding S.à r.l.
Magna Financing Luxembourg S.à r.l.
Management and Backoffice Services S. à r.l.
MBC Group LTD, Luxembourg Branch
McKey Luxembourg S.à r.l.
Mencor (Luxembourg) S.A.
Meng Famille S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Miya Luxembourg Holdings S. à r.l.
Mylan Luxembourg 8 S.à r.l.
PHM Holdco 19 S.à r.l.
Primus Holding S.à r.l.
Q8 Veinen Sàrl
Red Rock S.à r.l.
Redstone Securities Holdings S.à r.l.
Sabertooth Resources S.à r.l.
Tyco International Finance S.A.
Tyco International Holding S.à r.l.
Wickey (SPF) S.A.