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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2614

22 octobre 2012

SOMMAIRE

Alerno Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125426

Assist SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125447

Canel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125448

Canel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125448

CCE Investments Commandite SCA  . . . .

125448

EM Finance Holding S.A. - SPF  . . . . . . . . . .

125449

E-Tech Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125449

Fiduciaire Grand-Ducale S.A.  . . . . . . . . . . .

125450

GB Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125450

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125439

LA2J Construções Succursale  . . . . . . . . . . .

125460

Lari Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125460

LD Licensing Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125450

Le Colibri Bleu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125460

Les Canonniers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125460

Lester Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125461

Leverage Union for Techniques & Experti-

se Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125461

LKF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125461

LP2-4 Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125462

LS Avanz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125462

LSF6 Lux Investments I S. à r.l. . . . . . . . . . .

125462

Luxaqua S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125462

Luxestate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125465

LUX-EURO-Trade Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

125461

Lux Food Distrib S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

125463

Luxtechnologie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125462

Mabi-System  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125468

M.A.H. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

125467

Maleika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125468

Malu Enterprises SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125469

Marcolux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125469

Marona Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125470

Marques Confort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125470

Mast Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125470

Medias Invest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

125471

Mercury International Consulting S.A.  . . .

125471

Merus Labs International Inc. Luxembourg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125468

Metform S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125471

MGE Turkey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125471

MGE Villefontaine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

125472

Modaven & Co SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125468

Modaven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125468

Morgan Stanley Euro Financing (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125469

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l. . . . . .

125472

Nacaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125471

Naiades Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125447

Naiades Capital Fund SCA  . . . . . . . . . . . . . .

125472

Nizi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125448

N.W. Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125472

REGENCO Renewable Energy Generation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125461

Ribambelle Soleuvre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

125465

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125470

Welding Tech Luxembourg Sàrl . . . . . . . . .

125469

125425

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U X E M B O U R G

Alerno Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 8.773.

PROJET DE SCISSION

L'an deux mille douze, le douze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Frederik ROB, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme ALERNO HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 8.773, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, notaire de résidence à Junglinster en date du
29 décembre 1969, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1676 de 1970, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 septembre 2012, non
encore publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du Conseil d'Administration, prise en date du 12 octobre 2012; une copie

du procès-verbal de ladite réunion restera annexée au présent acte pour être formalisé avec lui,

ci-après dénommée “la société à scinder”
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'acter en la forme authentique le projet de

scission suivant:

<i>Projet de scission par constitution de trois nouvelles sociétés

I. Description de la société à scinder et des trois sociétés à constituer
La société ALERNO HOLDING S.A., ci-après désignée “la société à ...”, une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social a L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, a été constituée à Luxembourg suivant acte reçu le
29 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1676 de 1970 et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 6 septembre 2012, par le notaire Maître Henri HELLINCKX,
non encore publié au Recueil Spécial du Mémorial C.

La société à scinder a un capital social de EUR 5.000.920,00 (cinq millions neuf cent vingt euros), représenté par 8.066

(huit mille soixante-six) actions d'une valeur nominale de EUR 620 (six cent vingt euros) chacune.

La société à scinder a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.
Afin de répartir les actifs et passifs de la société entre les actionnaires actuels, de simplifier la prise de décisions et de

faciliter ainsi la gestion des activités de la société, les actionnaires en présence envisagent de scinder la société ALERNO
HOLDING S.A. en trois nouvelles sociétés “ALERNO L S.A.”, “ALERNO C S.A.” et “ALERNO G S.A.”.

- la société dénommée “ALERNO L S.A.”, à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec siège social à Luxembourg au capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent quarante
euros (2.499.840.- EUR), représenté par quatre mille trente-deux (4.032) actions d'une valeur nominale de six cent vingt
euros (620.- EUR) chacune.

La société “ALERNO L S.A.” reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société “ALERNO L S.A.” de la moitié des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de “ALERNO L S.A.” est joint au présent projet de scission en annexe 2.
- la société dénommée “ALERNO C S.A.” à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec  siège  social  à  Luxembourg  au  capital  social  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent  quarante  euros
(1.250.540.- EUR), représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (620.-
EUR) chacune.

La société “ALERNO C S.A.” reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société “ALERNO C S.A.” d'un quart des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de “ALERNO C S.A.” est joint au présent projet de scission en annexe 3.
- la société dénommée “ALERNO G S.A.” à constituer sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois

avec  siège  social  à  Luxembourg  au  capital  social  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  cinq  cent  quarante  euros
(1.250.540.- EUR), représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (620.-
EUR) chacune.

La société “ALERNO G S.A.” reprendra les actifs et passifs selon la répartition en annexe 1; ladite répartition prévoyant

l'attribution à la société “ALERNO G S.A.” d'un quart des éléments d'actifs et passif de la société à scinder.

Le projet d'acte constitutif de “ALERNO G S.A.” est joint au présent projet de scission en annexe 4.

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La décision de scinder la société ALERNO HOLDING S.A. et de répartir son patrimoine entre les trois nouvelles

sociétés de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée à l'unanimité par le Conseil d'Administration
de la société à scinder lors de sa réunion du 12 octobre 2012.

II. Modalités de la scission
1. Le projet de scission est basé sur une situation de la société à scinder arrêtée à la date du 11 octobre 2012.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les nouvelles sociétés un mois au moins après publication au

Mémorial du projet de scission (Date d'effet). A partir du 12 octobre 2012, les opérations de la société à scinder sont
censées être accomplies du point de vue comptable par cette société pour compte des nouvelles sociétés. A la Date
d'effet, les actions des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d'actif et de passif de la société à scinder, tels qu'arrêtés à la date du 11 octobre 2012,

est détaillée ci-après dans l'annexe 1. La répartition est effectuée par apport de la moitié des éléments d'actif et de passif
à la société “ALERNO L S.A.”, par apport d'un quart des éléments d'actif et de passif à la société “ALERNO C S.A.” et
par apport d'un quart des éléments d'actif et de passif à la société “ALERNO G S.A.”.

En échange de l'attribution de la moitié respectivement du quart des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles

et tenant compte que le capital social de la société à scinder est représenté par 8.066 (huit mille soixante-six) actions
d'une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620) chacune, les nouvelles sociétés émettront en faveur des action-
naires de la société à scinder les actions suivantes:

- “ALERNO L S.A.”: 4.032 (quatre mille trente-deux) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620)

chacune;

- “ALERNO C S.A.”: 2.017 (deux mille dix-sept) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620)

chacune;

- “ALERNO G S.A.”: 2.017 (deux mille dix-sept) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (EUR 620)

chacune.

4. Les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de la manière

suivante:

- Les 4.032 (quatre mille trente-deux) actions de la société “ALERNO L S.A.”, à laquelle sera attribuée la moitié des

éléments d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Louise MEAUXSOONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.032 actions

- Les 2.017 (deux mille dix-sept) actions de la société “ALERNO C S.A.”, à laquelle sera attribuée un quart des éléments

d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Catherine MEAUXSOONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.017 actions

- Les 2.017 (deux mille dix-sept) actions de la société “ALERNO G S.A.”, à laquelle sera attribuée un quart des éléments

d'actif et de passif de la société à scinder, seront attribuées comme suit:

- Gérard MEAUXSOONE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.017 actions

Dès lors, les actions des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur détention dans le capital social de cette société. Par conséquent, il pourra être fait
abstraction d'un rapport écrit émis par un expert indépendant comme stipulé par l'article 307 (5) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

5.  Il  n'est  accordé  aucun  avantage  particulier  en  relation  avec  la  scission  aux  administrateurs  et  commissaire  aux

comptes de la société à scinder.

6. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les trois nouvelles sociétés deviendront propriétaires, ALERNO L S.A. de la moitié et ALERNO C S.A. et ALERNO

G S.A. du quart des actifs de la société à scinder, dans l'état où ceux-ci se trouvent à la Date d'effet sans droit de recours
contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux nouvelles sociétés que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les trois sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu'extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d'actif et de passif qui leur sont cédés par l'effet de la
présente scission.

d. Les nouvelles sociétés assureront à partir de la Date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la Date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les nouvelles sociétés paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l'annexe 1.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans

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tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les nouvelles sociétés seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les nouvelles sociétés renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

7. Par l'effet de cette scission, la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle aura émises seront annulées.
8. L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

9. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

10. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

la société à scinder procédera à toutes les formalités nécessaires à la cession de tous les avoirs et obligations aux nouvelles
sociétés.

11. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle société

“ALERNO L S.A.” pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

12. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l'assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

ANNEXE I

Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la société à scinder, tels qu'arrêtés au 11 octobre 2012, sont les

suivants (tous les montants sont exprimés en EUR):

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.920,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.661,05 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.092,00

Avoirs en banque &amp; portefeuille . . . . . . 13.376.830,40 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

0,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.103.303,96

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . 2.348.021,15
Provision d'exploitation &amp; impôts  . . . . . .

64.725,00

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

364.429,34

Dans le cadre de l'apport de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception, de la société à

scinder, les nouvelles sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les
bilans d'ouverture suivants:

1) ALERNO L S.A. (en EUR)

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.460,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.330,53 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250.046,00

Avoirs en banque &amp; portefeuille . . . . . .

6.688.415,20 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

0,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.551.651,98

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . . 1.174.010,58
Provision d'exploitation &amp; impôts  . . . . . .

32.362,50

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

182.214,67

2) ALERNO C S.A. (en EUR)

Actif

Passif

Immob. financières-participations . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.230,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.165,26 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.023,00

Avoirs en banque &amp; portefeuille . . . . . .

3.344.207,60 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

0,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275.825,99

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . .

587.005,29

Provision d'exploitation &amp; impôts  . . . . . .

16.181,25

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.107,34

3) ALERNO G S.A. (en EUR)

Actif

Passif

125428

L

U X E M B O U R G

Immob. financières-participations . . . . .

0,00 Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.230,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.165,26 Réserve légale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.023,00

Avoirs en banque &amp; portefeuille . . . . . .

3.344.207,60 Réserve extraordinaire  . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Comptes de régularisation . . . . . . . . . .

0,00 Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275.825,99

Résultat de l'exercice  . . . . . . . . . . . . . . .

587.005,29

Provision d'exploitation &amp; impôts  . . . . . .

16.181,25

Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91.107,34

ANNEXE II

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social.  Par l'effet de la scission de ALERNO HOLDING S.A. il a été formé

entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination
de ALERNO L S.A. (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre

manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

quarante euros (2.499.840.- EUR), représenté par quatre mille trente-deux (4.032) actions d'une valeur nominale de six
cent vingt euros (620.- EUR) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

125429

L

U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer  toutes  autres  conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas ... pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

125430

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra exercer
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. - Disolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

ANNEXE III

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social.  Par l'effet de la scission de ALERNO HLDING S.A. il a été formé entre

les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de
ALERNO C S.A. (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre

manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent quarante euros

(1.250.540.- EUR), représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (620.-
EUR) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'... si le conseil d'administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment

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préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. - Disolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

ANNEXE IV

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social.  Par l'effet de la scission de ALERNO HOLDING S.A. il a été formé

entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination
de ALERNO G S.A. (ci-après la “Société”).

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre

manière et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de un million deux cent cinquante mille cinq cent quarante euros

(1.250.540.- EUR), représenté par deux mille dix-sept (2.017) actions d'une valeur nominale de six cent vingt euros (620.-
EUR) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III. - Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assembles générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres ... à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part

aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

125436

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation
spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus … de passer

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts
ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à céder toute participation détenue par la Société après avoir obtenu l'accord

des actionnaires réunis en assemblée.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-

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U X E M B O U R G

saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Adminis-

tration présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'Assemblée
examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les Administrateurs,
les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint ...
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI. - Disolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de scission, conformément aux dispositions de l'article

307 de la loi sur les sociétés commerciales, tel que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. ROB et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2012. Relation: LAC/2012/48283. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2012134948/711.
(120178217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2012.

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U X E M B O U R G

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.730.638,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.299.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of July,
before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared

Global Blue Acquisition B.V., formerly known as Globetrotter Acquisition B.V., a private company with limited liability

incorporated under the laws of The Netherlands, having its corporate seat in Amsterdam, The Netherlands, its registered
office at Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands and registered with the Trade Register of the
Chamber of Commerce under number 55293980 (the “Sole Shareholder”), being the sole shareholder of “Global Blue
Luxembourg Holdings S.à r.l.” (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 65, bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, incorporated on 30th August 2007 by deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”) of 10th October 2007 number 2265, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg
under number B 131.299; represented by Me Nicolas Steichen, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 27 July 2012 (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 31 July 2012 by deed of Me Martine

Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of being published in the Mémorial.

The Sole Shareholder declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all one million seven hundred thirty thousand six hundred thirty-eight (1,730,638) shares

of the Company.

2. The Sole Shareholder hereby takes decision on the following agenda:

<i>Agenda

- Re-composition of the issued share capital by the cancellation of all share classes and the reclassification of all shares

in issue into shares of a single class (at a one to one ratio) with the same rights and obligations;

- Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company substantially in the form attached to

the proxy for this decision, the proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such
changes and amendments as deemed appropriate;

- Change of the classification of the members of the board of managers from “A Managers” and “B Managers” to “class

A managers” and “class B managers” and constitution of the board of managers by the following managers:

- Mr Per SETTERBERG, class A manager;
- Mr Jean-Christophe DAUPHIN, class B manager; and
- Mr Georges SCHEUER, class B manager.
All of the above having been agreed, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to re-compose the issued share capital by the cancellation of all share classes and to

reclassify all shares in issue into shares (at a one to one ratio) of a single class with the same rights and obligations.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:
Amended and Restated
Articles of association of Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Global Blue Lu-

xembourg Holdings S.à r.l.” (the “Company”) exists between the current shareholder(s) all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  also  hold  interests  in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

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The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible

notes) and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one million seven hundred thirty thousand six

hundred thirty-eight euro (€1,730,638.-) divided into one million seven hundred thirty thousand six hundred thirty-eight
(1,730,638) shares with a par value of one euro (€1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company’s capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call initiated from Luxembourg or by other similar means of com-
munication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different

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classes of managers (namely class A managers and class B managers) any meeting of the board of managers can only be
validly held if at least one class A manager and one class B manager is present or represented and resolutions of the board
of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A manager
(which may be represented) and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.

Managers’ resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued

under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is

vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of association to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of represen-
tation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of managers
or, in the event of classes of managers, by the joint signature of one class A and one class B manager (including by way
of representation).

Art. 9. Liability Managers, Indemnification.
9.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

9.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

9.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

9.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

9.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

9.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

9.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

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Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 April of each year and ends on 31 

st

 March of the following

year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 March 2013.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to change the classification of the members of the board of managers of the Company

from “A Managers” and “B Managers” to “class A managers” and “class B managers” and the board of managers of the
Company shall be constituted as follows:

- Mr Per SETTERBERG, class A manager, born in Johannesburg, South Africa, on 2 January 1956 and residing at 9,

Chemin de la Dole, 1279 Chavannes-de-Bosis, Switzerland;

- Mr Jean-Christophe DAUPHIN, class B manager, born in Nancy, France, on 20 November 1976 and residing at 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and

- Mr Georges SCHEUER, class B manager, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 June 1967 and

residing at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

There being no further item on the agenda the extraordinary decision of the Sole Shareholder of the Company was

closed.

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<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 1.300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois de juillet,
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Global Blue Acquisition B.V., connu précédemment comme Globetrotter Acquisition B.V., une société à responsabilité

limitée constituée sous la loi des Pays-Bas, ayant son établissement principal à Amsterdam, Pays-Bas, son siège social à
Frederik Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre de Commerce de la Cham-
bre de Commerce sous le numéro 55293980 (l’“Associé Unique”), étant l’associé unique de “Global Blue Luxembourg
Holdings  S.à  r.l.”  (la  "Société"),  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  65,  boulevard  Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, constituée le 30 août 2007 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) du 10 octobre
2007, numéro 2265, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
131.299; représenté par Me Nicolas Steichen, maître en droit, résidant à Luxembourg, sur la base d’une procuration datée
du 27 juillet 2012 (qui restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée ensemble avec lui).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2012 suivant acte de Me Martine Schaeffer,

notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial.

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire de prendre acte que:
1. L’Associé Unique détient toutes les un million sept cent trente mille six cent trente-huit (1.730.638) parts sociales

de la Société.

2. Par les présentes l’Associé Unique prend des décisions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

- Recomposition du capital social émis par l’annulation de toutes les classes de parts sociales et la reclassification de

toutes les parts sociales émises en parts sociales de la même classe (dans une proportion de une à une) avec les mêmes
droits et obligations;

- Modification et refonte des statuts de la Société essentiellement dans la forme jointe à la procuration pour cette

décision, le mandataire étant expressément autorisé et doté du pouvoir de faire et approuver les changements et modi-
fications qu’il considère appropriés;

- Changement de qualification des membres du conseil de gérance de «Gérants A» et «Gérants B» en «gérants de

classe A» et «gérants de classe B» et constitution du conseil de gérance comme suit:

* M. Per SETTERBERG, gérant de classe A;
* M. Jean-Christophe DAUPHIN, gérant de classe B; et
* M. Georges SCHEUER, gérant de classe B.
Ce qui précède ayant été approuvé, l’Actionnaire Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique a décidé de recomposer le capital social émis par l’annulation de toutes les classes de parts sociales

et de reclassifier toutes les parts sociales en parts sociales (dans une proportion de une pour une) d’une seule classe avec
les mêmes droits et obligations.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique a décidé de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
Modification et Refonte des statuts de Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Une société à responsabilité limitée dénommée “Global Blue Luxembourg Holdings S.à

r.l.” (la “Société”) existe entre le(s) associé(s) existant(s) et toute personne qui deviendra associé par la suite. La Société
sera régie par ces statuts et les dispositions légales pertinentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, y compris, dans la mesure où la loi le permet, dans toute société-mère directe ou

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indirecte, ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que
le transfert par la vente, l'échange ou autrement, d’actions, d'obligations, de certificats de créance, de notes, des prêts
convertibles et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations (y

compris des notes convertibles) et de certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus upstream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la commu-
nication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point de se produire, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tempo-
raires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout
tiers intéressé par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à un million sept cent trente mille six cent trente-huit

euros (€1.730.638) divisé en un million sept cent trente mille six cent trente-huit (1.730.638) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (€1) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des associés
adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Toute prime d’émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément
donné par des associés représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés statuant à la majorité simple, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indé-
terminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) à
tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique initiée depuis le Luxembourg ou d'autres moyens de com-
munication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de
gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), les réunions du conseil de gérance ne
pourront être valablement tenues que si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou
représentés et les résolutions du conseil de gérance ne seront valablement prises que si elles sont approuvées

par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A (y compris par voie de représentation) et un

gérant de classe B (y compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue.

Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi et un

extrait pourra être émis sous la signature individuelle d’un quelconque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gérance, Pouvoirs de signature. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi

des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de
disposition et d’administration tombant dans le champ de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou,
le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les
pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver
tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale ou tel que prévu dans les présents statuts.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris, par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le gérant unique s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance, ou, en cas de
classes de gérants, par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B (y compris, par voie de
représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
9.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la

Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.

9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l’article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,

dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle devient impliquée en raison de son mandat présent ou passé de
gérant, dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles ou autre y compris toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots «respon-
sabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d’avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement d’une transaction et autres responsabilités.

9.3 Aucune indemnité ne sera versée à un gérant, dirigeant ou responsable:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt

de la Société; ou

9.3.3 Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-

sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande,

action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
dirigeant, du représentant ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une
indemnisation conformément au présent article.

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Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans la forme et à la majorité prévue par la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) doit
représenter l’entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  doivent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date d’une telle
assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité
comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des conditions de majorité,
à la date y précisée). Des résolutions circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.

A moins qu’il n’en soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, sans considération de
la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant la modification des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue

le dernier jeudi du mois de mai à 14 heures de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée sera tenue
le jour ouvrable suivant le plus proche.

Art. 12. Année sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 avril de chaque année et se finit le 31 mars de l’année suivante,

sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2013.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance,

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales pertinentes.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de changer la qualification des membres du conseil de gérance de «Gérants A» et «Gérants

B» en «gérants de classe A» et «gérants de classe B» et le conseil de gérance sera constitué comme suit:

- Mr Per SETTERBERG, gérant de classe A, né à Johannesburg, Afrique du Sud, le 2 janvier 1956 et demeurant au 9,

Chemin de la Dole, 1279 Chavannes-de-Bosis, Suisse;

- Mr Jean-Christophe DAUPHIN, gérant de classe B, né à Nancy, France, le 20 novembre 1976 et demeurant au 65,

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; et

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-  Mr  Georges  SCHEUER,  gérant  de  classe  B,  né  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  le  5  juin  1967  et

demeurant au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision extraordinaire de l’Associé Unique de la Société a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 1.300.-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle Anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte, l’Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: N. STEICHEN, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert, le 01 août 2012. Relation: RED/2012/1035. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 16 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012134444/459.
(120177778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2012.

Naiades Capital, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 146.802.

EXTRAIT

L'associé unique a été informé du décès de l'un de ses gérants, à savoir feu Monsieur Alain PLATTET, survenu en date

du 19 mars 2012, de sorte que son mandat de gérant a pris fin de plein droit avec effet à la même date.

En conséquence, l'associé unique, dans ses résolutions du 4 septembre 2012, a nommé comme nouveau gérant:
- Mr Stanislas PEEL, demeurant professionnellement au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'approbation des comptes annuels au 31

mars 2012.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

<i>Pour NAIADES CAPITAL
Société à resonsabilité limitée

Référence de publication: 2012128245/18.
(120169568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Assist SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 89.691.

Les statuts coordonnés au 06/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/10/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012127867/12.
(120169345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125447

L

U X E M B O U R G

Canel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.893.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 septembre 2012

Sont nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Guy HORNICK et Thierry FLEMING, administrateurs

démissionnaires en date de ce jour, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012127934/17.
(120169369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Nizi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

<i>Extrait du Procès verbal du Conseil d'administration du 25/09/2012

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société Nizi Luxembourg S.A. tenu en date du 25 Septembre

2012 que:

'1) Nomination d'un délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration a délégué les pouvoirs de gestion journalière de Nizi Luxembourg S.A., à compter du

25/09/2012 à:

- M. Michael Haller, dont l'adresse professionnelle est 89e rue Pafebruch L-8308 Capellen.'
- M. Peter Levert, dont l'adresse professionnelle est 89e rue Pafebruch L-8308 Capellen.'
- M. Frank Donven, dont l'adresse professionnelle est 89e rue Pafebruch L-8308 Capellen.'
La société sera engagée par la signature conjointe de deux des quatre délégués à la gestion journalière.

Capellen, le 25 Septembre 2012.

Référence de publication: 2012128259/18.
(120169145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Canel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 95.893.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127935/9.
(120169401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

CCE Investments Commandite SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 107.837.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127939/9.
(120169402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125448

L

U X E M B O U R G

E-Tech Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.622.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127983/9.
(120169348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

EM Finance Holding S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liqui-

dation).

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 81.492.

L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée Générale») des actionnaires de la société «EM FI-

NANCE HOLDING S.A.SPF» en liquidation (la «Société»), une société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial, établie
et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 81.492, constituée suivant acte notarié tenu en date du 14 mars 2001, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 962 du 6 novembre 2001. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2010, publié au Mémorial
numéro 2457 du 10 mars 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anna HERMES, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Générale Madame Christel DETREMBLEUR, avec adresse

professionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée Générale ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société avec même effet;

2. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article trois (3), premier alinéa, des statuts de la Société est modifié, lequel

alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. HERMES, C. DETREMBLEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.

125449

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12442. Reçu soixante-quinze Euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012127994/52.
(120169400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Fiduciaire Grand-Ducale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 56.682.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 1 

er

 octobre 2012 que:

Le siège social de la société a été transféré au 60, Avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012128025/15.
(120169380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LD Licensing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.451.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

LD Licensing S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2012128179/14.
(120168627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

GB Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 171.692.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Ghabbour Continental Trading Company (Free Zone), a limited partnership existing under the laws of Egypt, having

its registered office at Free Zone, Alexandria, Egypt, and being registered with the Egypt Commercial Registry under
number 134429,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):

125450

L

U X E M B O U R G

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of GB Global

S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with
or without the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal
covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and
future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described,
to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences
of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

125451

L

U X E M B O U R G

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) divided into eighteen thousand

(18,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers"). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers
(the "A Managers") and one or more B managers (the "B Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

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U X E M B O U R G

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one A Manager and

any one B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and
will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the A Managers and one of

the B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority,
including the favourable vote of at least one A Manager and at least one B Manager.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

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U X E M B O U R G

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all reenactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2012.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
Ghabbour Continental Trading Company (Free Zone) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000 Shares
Total: eighteen thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) corresponding

to a share capital of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as it
has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.

<i>Shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

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U X E M B O U R G

1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Dr. Raouf Ghabbour, born on 10 March 1953, in Kairo, residing at 10 H, Nile Street, Giza, Egypt, class A Manager;
- El Ahcene Boulhais, born on 12 December 1977 in Thionville, France, residing professionally at 412 F, Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, class B Manager; and

- Yassine Hamda Khechini, born on 12 February 1978 in Huddinge, Sweden, residing professionally at 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, class B Manager.

2) The Company shall have its registered office at 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing person, who signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de septembre.
Pardevant, nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Ghabbour Continental Trading Company (Free Zone), un limited partnership de droit égyptien, ayant son siège social

à Free Zobe, Alexandria, Egypte, et étant immatriculé auprès du Registre de Commerce Egyptien sous le numéro 134429,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être déposée avec elles auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse les

statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:

STATUTS

1. Forme et Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de GB Global S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la "Loi 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou
(b) par le Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération

des associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise conformément aux présents Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg telles qu'amendées le cas échéant, y compris la Loi 1915 (la "Loi
Luxembourgeoise").

2.3 Si un événement militaire, politique, économique, social ou autre devait survenir ou être considéré comme immi-

nent et de nature à compromettre l'activité normale au Siège Social, le Siège Social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera luxembourgeoise.
La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou par le Conseil de Gérance le cas
échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

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3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un
membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés,
actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie"
inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris
par avance d'argent, achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser
ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout en-
dettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société n'entrera pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation valable en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) divisé en dix-huit mille (18.000)

parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
les "Associés" sont les détenteurs de Parts Sociales et l'"Associé" sera interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s), sous réserve de la Loi 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de

Parts Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi 1915 et des
présents  Statuts.  Pour  écarter  tout  doute,  une  telle  décision  peut,  mais  pas  nécessairement,  attribuer  tout  montant
apporté à un apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

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5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 soient remplies;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée le cas échéant par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil

de Gérance"). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de classe A (les "Gérants de
Classe A") et d'un ou plusieurs Gérants de classe B (les "Gérants de Classe B").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-

mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B agissant

conjointement;

10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, quiconque des Gérants de Classe

A et quiconque des Gérants de Classe B agissant conjointement, pourra déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs
pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et res-
ponsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et
toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un des Gérants

de Classe A et un des Gérants de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront

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adoptées à la majorité simple des votes, y compris le vote favorable d'au moins un des Gérants de Classe A et un des
Gérants de Classe B.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront
réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, nonobstant
le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été
physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par et les extraits de ces procès-verbaux d'une

Réunion du Conseil pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année à condition que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date
de son incorporation et se termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, il est prélevé cinq pour cent

pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le montant de cette réserve
atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 La Société peut par résolution des Associés, sous réserve de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, déclarer des

dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des

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fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder,
si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront
remboursées par l’Associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un gendre devra inclure chaque gendre;
(b) une "entité" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre personne morale,

gouvernement, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(c) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Ghabbour Continental Trading Company (Free Zone) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000 Parts Sociales
Total: dix-huit mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) correspondant à un capital social de dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à EUR 1.300,-.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'entité précitée, représentant la totalité du capital social souscrit

et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés, a adopté les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Dr. Raouf Ghabbour, né le 10 mars 1953, au Caire, Egypte, ayant son adresse au 10 H Nile Street, Gizeh, Egypte,

Gérant de Classe A;

- El Ahcene Boulhais, né le 12 décembre 1977 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Gérant de Classe B; et

- Yassine Hamda Khechini, né le 12 février 1978 à Huddinge, Suède, ayant son adresse professionnelle au 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, Gérant de Classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 412 F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare ici qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

125459

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45330. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128062/529.
(120169576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LA2J Construções Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8080 Bertrange, 59, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 170.047.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales et acceptée par le gérant au

nom de la société, il résulte que la décision de fermer la succursale du Luxembourg.

Fait à Lisbonne, le 18/09/2012.

Référence de publication: 2012128178/11.
(120169011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Lari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.589.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LARI INVEST S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2012128176/13.
(120168952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Le Colibri Bleu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 14, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 100.350.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012128180/10.
(120168766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Les Canonniers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.134.

Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128181/10.
(120169403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125460

L

U X E M B O U R G

Lester Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 54.600.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
LESTER HOLDING S.A.

Référence de publication: 2012128182/11.
(120168992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LUX-EURO-Trade Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4461 Belvaux, 45, rue de Hussigny.

R.C.S. Luxembourg B 60.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128191/10.
(120169186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management, Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2B, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 145.637.

Acte constitutif déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 14/4/2009, publié au Mémorial

recueil spécial C Nr. 889 du 27/4/2009.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128183/11.
(120168934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social le 28

<i>septembre 2012:

1) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec

effet immédiat.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs suivants:
- Monsieur Daniel GALHANO, demeurant professionnellement au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse, en date du 15.06.2012, du commissaire aux

comptes:

- Revisora S.A., ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

Référence de publication: 2012128344/18.
(120169155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LKF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.917.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2012128185/11.
(120169313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LP2-4 Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2012.

Référence de publication: 2012128187/11.
(120169167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Luxtechnologie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128197/10.
(120168646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LS Avanz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 30B, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 124.928.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012128188/11.
(120168790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

LSF6 Lux Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 137.049.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 25 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 août 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012128189/13.
(120168867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Luxaqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 301, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 141.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour LUXAQUA S.à R.L.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2012128193/11.
(120168977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Lux Food Distrib S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.674.

STATUTS

L'an deux mil douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Mahrez IGUERCHA, commercial, né à Alger (Algérie), le 29 juillet 1982, demeurant à L-5832 Fentange,

12, Op der Hobuch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «LUX FOOD DISTRIB S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’associé unique ou de

l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité du pays et à l’étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le commerce de gros de produits alimentaires et de boissons.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l'associé unique Monsieur Mahrez IGUER-

CHA, préqualifié, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Art. 6. L’associé unique est libre de céder ses parts à qui il l’entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs

à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

En cas de refus d’agrément les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, salariés ou à titre gratuit, nommés et révocables

à tout moment par l'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat et leurs
pouvoirs.

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de

l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 12. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d'un associé n'entraînera pas la disso-

lution de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du

capital social,

- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- EUR.

<i>Décisions de l’associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée, a pris

les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d’Arlon,
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Mahrez IGUERCHA, commercial, né à Alger (Algérie),

le 29 juillet 1982, demeurant à L-5832 Fentange, 12, Op der Hobuch,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Iguercha, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44321. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128190/95.
(120169190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

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Luxestate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.796.

Les documents de clôture de l'année 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch.

<i>Pour LUXESTATE S.A.
Arend Consult S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2012128195/13.
(120168809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 171.690.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-quatre septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée «MARTI», avec siège social à L-2716 Luxembourg, 8, rue Batty Weber, imma-

triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161918,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 1979 du 27 août 2011,

ici représentée par son gérant Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, demeurant à F-57100 Thionville (France),

11, rue Rémy Thiel,

2.- La société «DB Projects S.à r.l.», avec siège social à L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich, immatriculée au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146 497,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, Numéro 1258 du 30 juin 2009,

ici représentée par ses deux gérants:
1.- Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à

L-1617 Luxembourg, 3941, rue de Gasperich,

2.- Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Lu-

xembourg, 39-41, rue de Gasperich,

ayant tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe,
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite
et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Ribambelle

Soleuvre S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation de crèches et de foyers du jour.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes

autres sociétés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou
connexe au sien.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et prêter tous concours aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte

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U X E M B O U R G

ou qui font partie du même groupe de sociétés qu’elle. Plus précisément, elle pourra se porter garante, donner des
cautions pour compte d’autres sociétés du groupe dont elle fait partie.

De manière générale, elle peut prendre toutes mesures de sauvegarde et faire toutes opérations commerciales, in-

dustrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
susceptible d’en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

1.- La société «MARTI»., préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- La société «DB Projects S.à r.l.», préqualifiée, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.

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Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts. Mesure transitoire Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la consti-
tution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 1.020,-!.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

2.- Le nombre de gérants est fixé à trois:

Est nommée gérant technique pour une durée indéterminée:

- Madame Véronique DAMSIN, gérant de société, née à Charleroi (Belgique), le 28 novembre 1960, demeurant à

L-1617 Luxembourg, 39-41, rue de Gasperich.

Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:

- Monsieur Paul Fabrice MARTINEZ, directeur, né à Binche (Belgique), le 8 décembre 1967, demeurant à F-57100

Thionville (France), 11, rue Rémy Thiel,

- Monsieur Eric BRECKLER, gérant de société, né à Amnéville (France), le 22 août 1968, demeurant à L-1617 Luxem-

bourg, 39-41, rue de Gasperich,

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d’un

gérant administratif, y compris dans le cadre des actes de prêt, d’ouverture de crédit et d’affectation hypothécaire.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Martinez, Damsin, Breckler, M. Decker.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44327. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPÉDITION CONFORME , délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128336/127.

(120169563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

M.A.H. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 76.644.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012128201/9.

(120169362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125467

L

U X E M B O U R G

Mabi-System, Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.915.

Hiermit teile ich Ihnen mit, dass ich meinen Posten als Delegierter des Verwaltungsrates sowie als Mitglied des Ver-

waltungsrates, ab dem 19. Juni 2012 der Gesellschaft MABI SYSTEM S.A. kündige.

Lebach, den 19. Juni 2012.

Nicole FREY.

Référence de publication: 2012128205/10.
(120169126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1262 Luxembourg, 7, Sentier du Bricherhof.

R.C.S. Luxembourg B 169.730.

Il résulte d'une décision du gérant unique de la Succursale prise en date du 25 septembre 2012 que le siège social de

la Succursale est transféré du 208, Val des Bons Malades L-2121 Luxembourg au 7, Sentier du Bricherhof L-1262 Luxem-
bourg - Weimershof, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012128208/14.
(120168517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Modaven &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 128.981.

Les comptes annuels du 1 

er

 avril 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128209/11.
(120169208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Maleika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 15, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 96.536.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128212/10.
(120169346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Modaven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 129.088.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012128210/11.
(120169211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125468

L

U X E M B O U R G

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg), Société en nom collectif.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.424.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 26 septembre 2012 que MORGAN STANLEY ALZETTE

S.A R.L. transfère une (1) Part Social qu’elle détient dans la société à MORGAN STANLEY EQUITY INVESTMENTS
(LUXEMBOURG), une société en nom collectif, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous le numéro B169.893, ayant son siège social au Custom House Plaza, Block 6, International Financial Services Centre,
Dublin 1, ayant son siège d’Administration Centrale au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L -1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012128211/17.
(120169372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Malu Enterprises SA., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 67.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128213/9.
(120168732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Welding Tech Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 169.718.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société le 12 septembre 2012, les décisions suivantes

ont été prises:

- transfert du siège de la société au 26 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, avec effet au 27 août 2012;
- nomination de M. Patrick Want, né le 12 juillet 1969 à Namur (Belgique), domicilié professionnellement au 26 rue

Glesener, L-1630 Luxembourg, en tant que gérant administratif pour une durée illimitée;

- M. Jallon Philippe, gérant unique, est nommé gérant technique, pour une durée illimitée;
- la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012128470/17.
(120168744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Marcolux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 21.361.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128215/9.
(120168681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

125469

L

U X E M B O U R G

Marona Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128217/9.
(120169250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Marques Confort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 12, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 87.715.

<i>Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 septembre 2012

<i>Résolutions

L'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions ci-dessous:
Monsieur MARQUES DA SILVA MARIO, né le 18 janvier 1977 à Luxembourg, demeurant à L-3961 Ehlange/Mess, 52d

rue des trois cantons, est remplacé à la date de la présente assemblée par Monsieur GOMES DA SILVA HELDER MA-
NUEL, né le 5 septembre 1973 à Carrico/Pombal (Portugal), demeurant à L-5750 Frisange, 16C Rue de Mondorf, au poste
d'administrateur à la date de la présente assemblée pour une durée indéterminée.

De plus Monsieur MARQUES DA SILVA MARIO n'est plus administrateur délégué mais devient délégué à la gestion

journalière à la date de la présente assemblée pour une durée indéterminée.

Référence de publication: 2012128218/16.
(120169010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Il résulte de la résolution du Conseil d'administration prise par voie circulaire le 24 septembre 2012 que
UBAM transfère son siège social du 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

A la date du 1 

er

 octobre 2012, le Conseil d'administration est composé comme suit:

- M. Pierre Berger, Administrateur et Président, demeurant professionnellement au 8, rue Robert Estienne à CH-1211

Genève.

- M. Daniel Van Hove, Administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy à L-1940 Luxembourg.
- M. Christian Assel, Administrateur, demeurant professionnellement au 287-289, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>p.o. Le Conseil d'Administration
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012128438/20.
(120169328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Mast Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.495.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125470

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012128219/11.
(120168957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Medias Invest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.406.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que le siège social de la société a été transféré à L-1273 Luxembourg,

19 rue de Bitbourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012128224/12.
(120168949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

MIC, Mercury International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 62.335.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Référence de publication: 2012128226/10.
(120169096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Metform S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.550.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128227/9.
(120169316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Nacaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.999.

Les statuts coordonnés au 27/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 02/10/2012.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012128244/12.
(120168819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

MGE Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.361.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

125471

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MGE Turkey S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012128230/11.

(120168910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

MGE Villefontaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.212.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGE Villefontaine S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012128231/11.

(120168896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.203.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 août 2012.

Référence de publication: 2012128232/11.

(120168612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

N.W. Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6235 Beidweiler, 7, Um Wangert.

R.C.S. Luxembourg B 137.131.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012128235/9.

(120169157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Naiades Capital Fund SCA, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 147.076.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Naiades Capital Fund SCA
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012128246/12.

(120169061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

125472

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Document Outline

Alerno Holding S.A.

Assist SA

Canel S.A.

Canel S.A.

CCE Investments Commandite SCA

EM Finance Holding S.A. - SPF

E-Tech Invest S.A.

Fiduciaire Grand-Ducale S.A.

GB Global S.à r.l.

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

LA2J Construções Succursale

Lari Invest S.A.

LD Licensing Sàrl

Le Colibri Bleu

Les Canonniers S.à r.l.

Lester Holding S.A.

Leverage Union for Techniques &amp; Expertise Management

LKF S.A.

LP2-4 Finance S.àr.l.

LS Avanz

LSF6 Lux Investments I S. à r.l.

Luxaqua S.à r.l.

Luxestate S.A.

LUX-EURO-Trade Sàrl

Lux Food Distrib S.à r.l.

Luxtechnologie

Mabi-System

M.A.H. Investments S.A.

Maleika S.A.

Malu Enterprises SA.

Marcolux G.m.b.H.

Marona Invest S.A.

Marques Confort S.A.

Mast Finance S.A.

Medias Invest Luxembourg S.A.

Mercury International Consulting S.A.

Merus Labs International Inc. Luxembourg Branch

Metform S.A.

MGE Turkey S.à r.l.

MGE Villefontaine S.à r.l.

Modaven &amp; Co SCA

Modaven S.à r.l.

Morgan Stanley Euro Financing (Luxembourg)

MTC Gas Transport Holdings S.à r.l.

Nacaza S.A.

Naiades Capital

Naiades Capital Fund SCA

Nizi Luxembourg S.A.

N.W. Services

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

Ribambelle Soleuvre S.à r.l.

UBAM

Welding Tech Luxembourg Sàrl