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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2611
20 octobre 2012
SOMMAIRE
Aabar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125314
Aabar Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125315
ACPI Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125282
Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125318
Actio Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125318
Actis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125319
Advance Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125315
Agacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125319
AI European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
125290
Alfilux Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125306
Almira Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125316
Alpina Immobilière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125320
Altercap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125316
Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125318
Ametos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125317
Arnes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125320
Aroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125320
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125321
Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125322
Audit Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125322
Balaton Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125294
Baltiman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125328
Bellisle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125322
Betraco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125321
Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l. . . . . . .
125321
Bolck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125323
Bourns (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
125320
Brassica Midco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125322
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125323
BSN medical Luxembourg Group Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125324
Cafinalux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125327
Can't Stop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125327
Centrum J Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
125324
Centrum K Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
125324
Coast Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125325
Congentra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125326
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125326
Currency Overlay Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
125325
e2co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125311
e2co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125306
e2co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125310
Engy Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125327
Global Facilities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125324
Information Technology Masters Interna-
tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125323
ING (L) II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125317
Invi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125319
JMP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125316
J.M.Z. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125328
Johnson Controls Luxembourg Yinal Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125307
Juria Experts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125328
Lux Solaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125325
NBIM Louis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125311
PIC-Pantheon Investments Consulting
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125315
Science in Motion GmbH & Co. KG . . . . . .
125314
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ACPI Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.665.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Abrams Capital Partners I, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, with principal place
of business at 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA, acting through its general partner Abrams
Capital, LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, with principal place of business at 222
Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA,
represented by Me Namik Ramic, mâitre en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 September
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company ACPI Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "ACPI Europe
S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and
any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred thousand United States Dollars
(USD 200,000) divided into two hundred thousand (200,000) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase
of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
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validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person.
Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors
and officers, may be entitled by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and
(iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred
percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
Abrams Capital Partners I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,000
200,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200,000
200,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- David Abrams, born on 2 March 1961 in New Jersey, USA, with professional address at 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116, USA as Class A Manager;
- Frederic Leif, born on 13 March 1969 in New Jersey, USA, with professional address at 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116, USA as Class A Manager.
- Dylan Davies, born on 16 November 1966 in Swansea, Wales with professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, as Class B Manager.
- Ronan Carroll, born on 11 November 1971 in Dublin, Ireland with professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg,as Class B Manager.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
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Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Abrams Capital Partners I, L.P., un limited partnership organisé sous les lois de Delaware, Etats-Unis, avec lieu principal
d'exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, Etats-Unis,
agissant par son general partner Abrams Capital, LLC, une limited liability company organisée sous les lois de Delaware,
Etats-Unis, avec lieu principal d'exercice des activités (principal place of business) 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston,
MA 02116, Etats-Unis,
représenté par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration en date du
13 septembre 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée ACPI Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ACPI Europe S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout
intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas
exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederanven, Grand-Duché de Lu-
xembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
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Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 200.000)
divisé en deux cent mille (200.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l'activité de la Société et d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
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demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
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distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Abrams Capital Partners I, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
200.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200.000
200.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 1.7000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- David Abrams, né le 2 mars 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A;
- Frederic Leif, né le 13 mars 1969 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A.
- Dylan Davies, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Pays de Galles, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B; et
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45022. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127845/450.
(120168862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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AI European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.803.372,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.122.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of AI European Holdings S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 15-17, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of twenty-two million twenty thousand United States Dollars
(USD 22,020,000) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168.122
(the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 5, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) under number 1256 of May 21, 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on July 5, 2012, not yet published in the Memorial.
THERE APPEARED:
AI European Holdings L.P., an international limited partnership formed under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered
with the British Virgin Islands Financial Services Commission under number 893 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that twenty-two million twenty thousand (22,020,000) shares of the Company, having a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each, and representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at
this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of the agenda, hereinafter
reproduced.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty-three million seven hundred eighty-three
thousand three hundred seventy-two United States Dollars (USD 23,783,372) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount of twenty-two million twenty thousand United States Dollars (USD 22,020,000)
represented by twenty-two million twenty thousand (22,020,000) shares, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, to forty-five million eight hundred three thousand three hundred seventy-two United States Dollars (USD
45,803,372) by way of the issuance of twenty-three million seven hundred eighty-three thousand three hundred seventy-
two (23,783,372) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, in registered form;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by a contribution in kind;
3. Amendment to article 5 of the articles of association of the Company;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, in the name and on behalf of the Company, to the above
changes; and
5. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-three million
seven hundred eighty-three thousand three hundred seventy-two United States Dollars (USD 23,783,372) in order to
bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-two million twenty thousand United States
Dollars (USD 22,020,000) represented by twenty-two million twenty thousand (22,020,000) shares, having a par value of
one United States Dollar (USD 1) each, to forty-five million eight hundred three thousand three hundred seventy-two
United States Dollars (USD 45,803,372) by way of the issuance of twenty-three million seven hundred eighty-three
thousand three hundred seventy-two (23,783,372) shares, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
in registered form.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, declares to subscribe to twenty-three million seven hundred eighty-three thousand
three hundred seventy-two (23,783,372) new shares, in registered form, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, and fully pays them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of twenty-three million
seven hundred eighty-three thousand three hundred seventy-two United States Dollars and fifty-three Cents (USD
23,783,372.53) consisting of a receivable that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), it being
understood that such contribution shall entirely be allocated as follows:
- an amount of twenty-three million seven hundred eighty-three thousand three hundred seventy-two United States
Dollars (USD 23,783,372) to the share capital account of the Company; and
- an amount of fifty-three Cents (USD 0.53) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a balance sheet of the Company dated
August 29, 2012 (the Balance Sheet) and (ii) a certificate issued on the date hereof by the management of the Sole
Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate).
The Certificate states in essence that, as of the date of Certificate:
- the Receivable is shown on the Balance Sheet;
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
Balance Sheet is valuated at least at twenty-three million seven hundred eighty-three thousand three hundred seventy-
two United States Dollars and fifty-three Cents (USD 23,783,372.53) and since the Balance Sheet date, no material changes
have occurred which would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
The Certificate and the Balance Sheet, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so
that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The corporate capital is set at USD 45,803,372.- (forty-five million eight hundred three thousand three hundred
seventy-two United States Dollars), represented by 45,803,372 (forty-five million eight hundred three thousand three
hundred seventy-two) shares of USD 1.- (one United State Dollar) each.
In case of and for the time all the shares are held by a sole associate, the Company will be considered as a "one-man
company with limited liability" pursuant to article 179 (2) of the Law; in this eventuality, the articles 200-1 and 200-2 of
the Law will be applicable.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the
registration of the above changes.
There being no further business, the Meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable, is approximately six thousand three hundred euro (€ 6,300.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall be binding.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the person appearing, it signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de AI European Holdings S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 15-17, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, disposant d’un capital social de vingt-deux millions vingt mille dollars américains (USD
22.020.000) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.122 (la
Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 5 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
numéro 1256 du 21 mai 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 juillet 2012 et
qui n’est pas encore publié au Mémorial.
A COMPARU:
AI European Holdings L.P., une société en commandite internationale constituée selon les lois des Iles Vierges Bri-
tanniques, dont le siège social se situe à Midocean Chambers, P.O. Box 805, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
immatriculée à la Commission des Services Financiers des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 893 (l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de résidence professionnelle à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que vingt-deux millions vingt mille (22.020.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1) chacune, et représentant l’intégralité du capital social de la Société sont dûment représentées à l’As-
semblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, ci-après reproduit.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille
trois cent soixante-douze dollars américains (USD 23.783.372) pour porter le capital social de la Société de son montant
actuel de vingt-deux millions vingt mille dollars américains (USD 22.020.000) représenté par vingt-deux millions vingt
mille (22.020.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, à quarante-cinq
millions huit cent trois mille trois cent soixante-douze dollars américains (USD 45.803.372) par l'émission de vingt-trois
millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze (23.783.372) parts sociales, ayant une valeur nominale
de un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative;
2. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
nature;
3. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société, aux changements ci-dessus; et
5. Divers.
III. que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-trois millions sept cent
quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze dollars américains (USD 23.783.372) pour porter le capital social de la
Société de son montant actuel de vingt-deux millions vingt mille dollars américains (USD 22.020.000) représenté par
vingt-deux millions vingt mille (22.020.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1)
chacune, à quarante-cinq millions huit cent trois mille trois cent soixante-douze dollars américains (USD 45.803.372) par
l'émission de vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze (23.783.372) parts sociales,
ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, sous forme nominative.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation
de capital comme suit:
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<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, l’Associé Unique déclare souscrire au vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-
douze (23.783.372) nouvelles parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain
(USD 1) chacune, et les libère intégralement par un apport en nature d’un montant total de vingt-trois millions sept cent
quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze dollars américains et cinquante-trois cents (USD 23.783.372,53), qui se
compose d’une créance que l’Associé Unique détient envers la Société (la Créance), étant entendu que cet apport sera
affecté de la manière suivante;
- un montant total de vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze dollars américains
(USD 23.783.372) au compte de capital social de la Société; et
- un montant de cinquante-trois cents (USD 0,53) au compte de prime d’émission de la Société.
L’estimation de l’apport de la Créance est constatée, entre autres, par (i) un bilan de la Société daté du 29 août 2012
(le Bilan) et (ii) un certificat émis à la date des présentes par la gérance de l’Associé Unique et reconnu et approuvé par
la gérance de la Société (le Certificat).
Le Certificat atteste essentiellement que, à la date du Certificat:
- la Créance est indiquée sur le Bilan;
- l’Associé Unique est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit d’en
disposer;
- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due et sans déduction aucune;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est,
d’après le Bilan, évaluée à au moins vingt-trois millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent soixante-douze dollars
américains et cinquante-trois cents (USD 23.783.372,53) et depuis la date du Bilan, aucun changement matériel qui aurait
déprécié la valeur de l’apport fait à la Société n’a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Associé Unique à la Société et n’est ni soumise à des
restrictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur et;
- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par l’Associé Unique et, au moment de l’apport de la Créance par l’Associé Unique à la Société, la Société deviendra le
seul propriétaire de la Créance qui s’éteindra par confusion en vertu de l’article 1300 du Code civil Luxembourgeois.
Le Certificat et le Bilan après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des Statuts de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 45.803.372 USD (quarante-cinq millions huit cent trois mille trois cent
soixante-douze dollars US), représenté par 45.803.372 (quarante-cinq millions huit cent trois mille trois cent soixante-
douze) parts sociales de 1 USD (un dollar US) chacune.
En cas et dans la mesure où toutes les parts sociales sont détenues par un associé unique, la Société sera considérée
comme une “société unipersonnelle” suivant l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
seront applicables.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l’enregistrement des chan-
gements ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou pour lesquels elle est responsable, est d'environ six mille trois cents euros (€ 6.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11666. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012127852/218.
(120168965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Balaton Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.676.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of September.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Balaton Properties Limited", a private limited
company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at La Motte Chambers, St. Helier, Jersey JE1
1PB, Channel Islands, registered at the Jersey Financial Services Commission Companies Registry (the "JFSC Registry")
with registration number 89899 (the "Company").
The meeting is presided by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, clerk, residing professionally in Esch-sur-Alzette.
The chairman appoints as secretary and as scrutineer Mr Jérôme SCHMIT, clerk, residing professionally in Esch-sur-
Alzette.
The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder of the Company is Navidad Investments S.A., a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 106218 (the
"Sole Shareholder"), duly represented by Mrs Michèle SENSI-BERGAMI, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, undersigned by virtue of a proxy given under private seal. The said proxy, signed "ne varietur" by the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to be registered with this deed.
II. Consequently, all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each, representing the
whole subscribed share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states that it has been duly informed beforehand.
III. The chairman confirmed that the meeting was quorate and duly constituted in accordance with Jersey law as the
Sole Shareholder was present, and the meeting could therefore proceed to business.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement and confirmation of the resolutions of the sole shareholder of the Company dated 21 August
2012 and of the board of the Company dated 1 August 2012 resolving, inter alia, to transfer the effective place of
management (the central administration) and the registered office of the Company to Luxembourg;
3. Approval of the Luxembourg legal form of the Company as a "société à responsabilité limitée" for the purpose of
the continuation of the legal personality of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg and the adoption of the
Luxembourg nationality by the Company;
4. Adoption of the new articles of association of the Company;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company and of the paid up issued
share capital of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of Ms. Elizabeth Mary Le Poidevin and Mr.Richard Henry Wilson from their
mandate as directors of the Company as from the date hereof;
7. Approval of the appointment of Mr. David Catala and Mr. Hugo Froment as new managers of the Company as from
the date hereof, with effectiveness upon resignation of the aforesaid directors in point 6 above and duration of their
mandates; and
8. Miscellaneous.
V. The following documents were submitted to the meeting:
- a certified copy of the current memorandum and articles of association (of the Company;
- a certified copy of the Certificate of Incorporation of the Company;
- a copy of the minutes of the meeting of the board of directors of the Company dated 1 August 2012 (the "Minutes");
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- a copy of the written resolutions of the Sole Shareholder dated 21 August 2012 (the "Written Resolutions");
- a copy of an interim balance sheet of the Company dated 27 September 2012 (the "Interim Balance Sheet");
- a statement of value of the Company executed by the directors of the Company on 27 September 2012 (the "Sta-
tement of Value");
- a legal opinion provided by Jersey counsel dated 27 September 2012; and
- a certified copy of the share register of the Company.
The Balance Sheet, the Statement of Value, the Minutes and the Written Resolutions shall remain annexed to the
present deed.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; and the Sole
Shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore
agrees to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced
to the meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to acknowledge and confirm the transfer of the effective place of management (the central administration)
and the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as resolved by the Sole Shareholder on 21 August 2012, and
therefore to reiterate and ratify, in as much as is necessary, (a) all actions and decisions taken by the directors in Jersey
and all resolutions taken by the meeting of the board of directors held on 1 August 2012, resolving in particular to transfer
the effective place of management (the central administration) and the registered office of the Company from Jersey to
the Grand-Duchy of Luxembourg (the "Migration"), as well as (b) the written resolutions of the Sole Shareholder taken
on 21 August 2012 resolving to approve the abovementioned resolutions of the directors of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder confirms that the Migration will be achieved without interruption of the legal personality of the
Company both from a Jersey and Luxembourg legal standpoint under the form of a Luxembourg private limited company
("société à responsabilité limitée"), and it is noted that the Migration will be effective as and from the date of the passing
of this deed and that the Company will thereafter be registered in the Luxembourg Trade and Companies Register upon
evidence of which the Company will be de-registered with the JFSC Registry and a certificate of continuance will be issued
by the latter.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the articles of association of the Company be and hereby are replaced in their
entirety in accordance with the above resolutions in order to comply with those of a Luxembourg "société à responsabilité
limitée" as set out below:
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité
limitée" (the "Law").
Art. 2. The Company’s name is "Balaton Properties S.à r.l.".
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing at least threequarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers that may be composed of one or several A manager(s) and/or one or several B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and may be designated as A manager or B manager, and his/their remuneration
determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the
sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the
same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one A manager and one B manager. Where no A managers and/or no B managers are appointed, the Company
will be bound by the joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by a meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented, and
in the case where both A managers and B managers are appointed, including at least one A manager and one B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto, and in the case where both A managers and B managers are appointed, such decisions must be
approved by at least one A manager and one B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or, in the case where both A managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B
manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or, in the case where both A
managers and B managers are appointed, by the chairman or one A manager and one B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-
reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-
ceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 (as amended) on trade and companies register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d’entreprises".
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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder records that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result
from an interim balance sheet dated 27 September 2012 annexed to a statement of value executed by the directors of
the Company dated 27 September 2012, which have been delivered to the notary on the date hereof. The Sole Shareholder
states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in their entirety of the
Company which continues to own all its assets, and continues to be bound by all its liabilities and commitments.
The Sole Shareholder confirms that the issued and fully paid up share capital of the Company is set up at EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euros), divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of
EUR 1 (one Euro) each.
The Sole Shareholder, Navidad Investment S.A., prenamed, declares that it owns all 12,500 (twelve thousand five
hundred) issued ordinary shares of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) acknowledge the resignation of Elizabeth Mary Le Poidevin and Richard Henry
Wilson from their mandate of directors of the Company with effect as and from the date hereof, and (ii) to give them
full discharge for the accomplishment of their mandate as director of the Company as from the date of their respective
appointments to the date hereof.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of:
a) Mr. David Catala, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
b) Mr. Hugo Froment, with professional address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
as new managers of the Company in place of the resigning directors with effect as from the date hereof and for an
undetermined duration.
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In accordance with article 12 of the articles of association of the Company, the Company will be bound by the joint
signature of any two managers.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed, or which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 3.600.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le vingt-huitième jour de septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Balaton Properties Limited», une société
à responsabilité limitée constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à La Motte Chambers, St Helier, Jersey
JE1 1PB, the Channel Islands, enregistrée au Registre des Sociétés (Companies Registration Office) de Jersey, sous le
numéro d’enregistrement 89899 (la «Société»).
L’assemblée est présidée par Madame Michèle SENSIBERGAMI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la Société est Navidad Investments S.A., une société anonyme constituée selon le droit du
Luxembourg, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée au registre des sociétés sous le numéro B 106218 (l’«Associé Unique») dûment représentée
par Madame Michèle SENSI-BERGAMI, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée. La procuration signée «ne varietur» par le comparant et le
notaire instrumentant restera ci-annexée pour être enregistrée avec l’acte.
II.- Par conséquent, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d’ 1 EUR (un Euro) chacune, représentant l’in-
tégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points portés à l’ordre du jour et l’Associé Unique de la Société déclare expressément avoir été valablement et
préalablement informé de ces points.
III.- Le président confirme que l’Associé Unique étant présent, le quorum de l’assemblée est réuni conformément à la
loi de Jersey. La réunion peut donc avoir lieu.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance et confirmation des résolutions de l’Associé Unique de la Société en date du 21 août 2012, et du
conseil de direction de la Société en date du 1
er
août 2012 décidant entre autre, de transférer le siège effectif de direction
et de contrôle (administration centrale) ainsi que le siège statutaire de la Société au Luxembourg;
3. Approbation de la forme juridique Luxembourgeoise de la Société de «société à responsabilité limitée» dans le but
de la continuation de la personnalité juridique de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et l’adoption de la nationalité
luxembourgeoise par la Société;
4. Adoption des nouveaux statuts de la Société;
5. Confirmation de la description et de la consistance de tous les éléments d’actif et de passif de la Société et du capital
social souscrit et libéré de la Société;
6. Reconnaissance des démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Richard Henry Wilson de leurs mandats de dirigeants
de la Société avec effet à compter du présent acte;
7. Approbation des nominations de M. David Catala et M. Hugo Forment en tant que nouveaux gérants de la Société
à partir du présent acte, avec effet à compter de la démissions des dirigeants nommés en résolution 6 ci-dessus, et la
durée de leurs mandats; et
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8. Divers.
V.- Les documents suivants ont été fournis à l’assemblée:
- une copie certifiée des statuts (les «Statuts») de la Société en vigueur précédemment à cette assemblée;
- une copie certifiée d’un certificat de constitution de la Société;
- une copie du procès-verbal du conseil de direction de la Société daté du 1
er
août 2012 (le «PV Conseil»);
- une copie du procès-verbal des résolutions de l’Associé Unique daté du 21
er
août 2012 (le «PV AG»);
- un bilan intérimaire de la Société signé en date du 27 septembre 2012 (le «Bilan Intérimaire»);
- une déclaration de valeur de la Société signée par les gérants de la Société datée du 27 septembre 2012 (le «Décla-
ration de Valeur»);
- un avis juridique délivré par le conseil de la Société à Jersey en date du 27 septembre 2012, et
- une copie certifiée du registre des associés de la Société.
Le Bilan Intérimaire, la Déclaration de Valeur, le PV Conseil et le PV AG resteront annexés au présent acte.
Ces faits exposés ayant été approuvés par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que
l’ensemble de la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un
laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de reconnaître et de confirmer le transfert du siège effectif de direction et de contrôle, et le siège statutaire
de la Société au Grand-Duché du Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L1331 Luxembourg, tel
que décidé par l’Associé Unique le 21 août 2012 et, par conséquent, de réitérer et ratifier, autant que nécessaire, (a)
toutes les décisions prises par les gérants à Jersey et toutes les résolutions prises suite à la réunion du conseil de gérance
tenue le 1 août 2012 en particulier celle relative au transfert du lieu du siège statutaire de direction et de contrôle, et du
siège social de la Société de Jersey au Grand-Duché de Luxembourg (la «Migration»), ainsi que (b) les résolutions écrites
de l’Associé Unique prises le 21 août 2012 décidant d’approuver les résolutions des gérants de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique confirme que la migration sera accomplie sans interruption de la personnalité juridique de la Société
qui d’après les lois de Jersey et du Luxembourg continue sous la forme d’une société à responsabilité limitée et que la
Migration sera effective à compter de la date d’adoption de cet acte. La Société sera par la suite inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, inscription sur preuve de laquelle la Société sera rayée du registre de Jersey,
et un certificat de continuation sera émis par ce dernier.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé que les statuts de la Société sont remplacés en totalité en conformité avec les résolutions
ci-dessus afin de se conformer à celles d’une «société à responsabilité limitée» luxembourgeoise comme indiqué ci-
dessous:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est ici constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et par
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Balaton Properties S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la Société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder, en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou toute société appartenant au même groupe
de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.
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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège statutaire est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège statutaire pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège statutaire de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand-
duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales d’une valeur nominale d’1 EUR (un Euro) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d’une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l’associé
unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/
ne sont pas obligatoirement associé(s).
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) en tant que gérant de classe A ou gérant de classe B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
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décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de classe B. Quand aucun gérant de classe
A et/ou de classe B est nommé, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.
Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de
ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d’égalité de voix, n’aura pas de voix
prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d’absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
jours ouvrables avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants par procuration.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu’à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres sont présente ou
valablement représenté, et en cas de nomination de gérants de classe A et de gérants de classe B, dont au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-
sentés, et en cas de nomination d’un gérant de classe A et une gérant de classe B, à condition qu’au moins un gérant de
classe A et un gérant de classe B approuvent ses résolutions.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par procès-verbal, qui est signé par le président ou, en cas de
nomination d’un gérant de classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou en cas de nomination d’un gérant
de classe A et un gérant de classe B, par le président ou un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé
dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le
bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
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Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle suivante relative à l’approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre de commerce et des
sociétés et la comptabilité et les comptes financiers des entreprises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l’assemblée générale des associés de la Société ou l’associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution – Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique note que la description et la cohérence de l’actif et du passif de la Société résultent du bilan daté du
27 septembre 2012 annexé à une déclaration de valeur signée par les dirigeants de la Société datée du 27 septembre
2012, qui ont été communiqués au notaire en date des présentes. L’Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs
de la Société, sans limitation, resteront la propriété intégrale de la Société, qui continue à détenir tout son actif, et continue
à être liée par son passif et ses engagements.
L’Associé Unique confirme que le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est établi à 12.500 EUR
(douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale d’ 1
EUR (1 Euro) chacune.
L’Associé Unique, Navidad Investments S.A., susnommée, déclare qu’il détient l’intégralité des 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique à décidé (i) de reconnaitre les démissions d’Elizabeth Mary Le Poidevin et Richard Henry Wilson
des leurs mandats de dirigeants de la Société avec effet à compter du présent acte, et (ii) de leurs donner décharge pleine
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pour l’accomplissement de leurs mandats de dirigeants de la Société au jour de leur nomination respective à compter du
présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décidé d’approuver les nominations de:
- M. David Catala né le 19 janvier 1979 à Grand (Belgique), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Hugo Froment né le 22 février 1974 à Laxou (France), en tant que gérant ayant son adresse professionnelle à 65,
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en tant que nouveaux gérants en lieu et place des dirigeants démissionnaires avec effet à compter du présent acte et
pour une durée indéterminée.
Conformément à l’article 12 de ses statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Coûtsi>
Les coûts, dépenses, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 3.600.-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: SENSI-BERGAMI M., SCHMIT J., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2012. Relation: EAC/2012/12706. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127876/672.
(120169105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Alfilux Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 162.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126746/10.
(120168570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
e2co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.843.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012126736/11.
(120168607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: HKD 145.993,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 169.725.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of the month of August.
Before Us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
York International (Northern Asia) Ltd., a Hong Kong limited liability company with its primary address located at 15/
F, Tower II, Telecom Tower, Wharf T & T Square, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong,
here represented by Ms. Andreea Antonescu, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy established under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Johnson Controls Luxembourg
Yinal Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 169.725, incorporated by a deed of the under-
signed notary, of 29 May 2012, published with the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1877,
page 90082 on 27 July 2012 (the "Company").
III. The Company's articles of incorporation (the “Articles”) have not been amended since that time.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on
the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
a. Increase of the Company’s share capital by an amount of one Hong Kong Dollar (HKD
1.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
Hong Kong Dollars (HKD 145,992.-) represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
(145,992) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each, to one hundred and
forty-five thousand nine hundred and ninety-three Hong Kong Dollars (HKD 145,993.-) represented by one hundred and
forty-five thousand nine hundred and ninety-three (145,993) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong
Kong Dollar (HKD 1.-) each;
b. Issue of one (1) new share (part sociale), with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-), having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Share”), together with share
premium;
c. Accept the subscription for the New Share by York International (Northern Asia) Ltd., a Hong Kong limited liability
company with its primary address located at 15/F, Tower II, Telecom Tower, Wharf T & T Square, Kwun Tong, Kowloon,
Hong Kong (the “Sole Shareholder”) and full payment of the New Share at nominal value, together with a total share
premium amounting to two billion eight hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine
hundred and ninety-nine Hong Kong Dollars (HKD 2,899,999,999.-), by a contribution in kind consisting of receivables
held by the Sole Shareholder, for an aggregate amount of two billion one hundred and sixty-three million nine hundred
and fourteen thousand three hundred and thirty-seven Hong Kong Dollars (HKD 2,163,914,337) (the “Receivables”) and
by a contribution in cash of seven hundred and thirty-six million eighty-five thousand six hundred and sixty-three Hong
Kong Dollars (HKD 736,085,663) (the “Cash Contribution”);
d. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 8 of the articles of association of the Company (the “Ar-
ticles”) so as to reflect the resolutions to be adopted under items a. to c. above;
e. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one Hong Kong Dollar
(HKD 1.-) so as to raise it from its current amount of one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
Hong Kong Dollars (HKD 145,992.-) represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-two
(145,992) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each, to one hundred and
forty-five thousand nine hundred and ninety-three Hong Kong Dollars (HKD 145,993.-) represented by one hundred and
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forty-five thousand nine hundred and ninety-three (145,993) shares (parts sociales) with a nominal value of one Hong
Kong Dollar (HKD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one (1) new share (part sociale), with a nominal value of one Hong Kong
Dollar (HKD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares (parts sociales) (the
“New Share”), together with share premium.
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay
up such New Share at nominal value, together with a total share premium of two billion eight hundred and ninety-nine
million nine hundred and ninety-nine thousands nine hundred and ninety-nine Hong Kong Dollars (HKD 2,899,999,999.-),
by a contribution in kind consisting of receivables held by the Sole Shareholder, for an aggregate amount of two billion
one hundred and sixty-three million nine hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-seven Hong Kong
Dollars (HKD 2,163,914,337) (the “Receivables”) and by a contribution in cash of seven hundred and thirty-six million
eighty-five thousand six hundred and sixty-three Hong Kong Dollars (HKD 736,085,663) (the “Cash Contribution”).
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Receivables has been certified
by a valuation report dated 30 August 2012, issued by the board of directors of the Company (the “Report”) at the
amount of two billion one hundred and sixty-three million nine hundred and fourteen thousand three hundred and thirty-
seven Hong Kong Dollars (HKD 2,163,914,337).
The person appearing declared that the amount of seven hundred and thirty-six million eighty-five thousand six hundred
and sixty-three Hong Kong Dollars (HKD 736,085,663) is at the disposal of the Company.
Therefore, the total contribution for the New Share of two billion nine hundred million Hong Kong Dollars (HKD
2,900,000,000) shall be allocated as follows:
- an amount of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,
and
- an amount of two billion eight hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine Hong Kong Dollars (HKD 2,899,999,999.-) is to be allocated to the share premium reserve account of
the Company.
The Report, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the Receivables, which are hereby contributed
in kind, are free of any lien and that there exists no impediments to their free transferability to the Company and that
valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Receivables to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 8 of the
Articles, which shall forthwith read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at HKD 145,993.- (one hundred and forty-five thousand nine hundred and
ninety-three Hong Kong Dollars), represented by one hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-three
(145,993.-) shares with a nominal value of one Hong Kong Dollar (HKD 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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York International (Northern Asia) Ltd, une société a responsabilité limitée de Hong Kong, ayant son siège social sis
au 15/F, Tower II, Telecom Tower, Wharf T & T Square, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong,
ici représentée par Mlle Andreea Antonescu, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise aux fins d’enregistrement.
II. La partie comparante déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Johnson Controls Luxembourg Yinal
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 169.725, constituée par
acte du notaire instrumentant en date du 29 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1877, page 90082, en date du 27 juillet 2012 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis lors.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-) afin de le porter
de son montant actuel de cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze Dollars de Hong Kong (HKD 145.992)
divisé en cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze (145.992) parts sociales d’un Dollar de Hong Kong (HKD
1,-) chacune, à cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de Hong Kong (HKD 145.993) divisé en
cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (145.993) parts sociales d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-)
chacune;
b. Emission d’une (1.-) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale de un Dollar de Hong Kong (HKD 1,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec
une prime d’émission;
c. Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par York International (Northern Asia) Ltd, une société
a responsabilité limitée de Hong Kong, ayant son siège social sis au 15/F, Tower II, Telecom Tower, Wharf T & T Square,
Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong (l’ «Associé Unique»), et libération intégrale de la Nouvelle Part Sociale à valeur
nominale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf mil-
lions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong (HKD 2.899.999.999)
par apport en nature consistant en créances détenues par l’Associé Unique, pour un montant total de deux milliards cent-
soixante-trois millions neuf cent quatorze mille trois cent trente-sept Dollars de Hong Kong (HKD 2.163.914.337) (les
«Créances») et par un apport en espèces de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-trois
Dollars de Hong Kong (HKD 736.085.663) (l“ Apport en Espèces”);
d. Modification subséquente du premier paragraphe de 8 des statuts de la Société (les «Statuts») afin de refléter les
résolutions adoptées sous les points a. à c. ci-dessus; et
e. Divers
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD
1,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quarante-cinq mille deux cent quatre-vingt-douze Dollars de Hong
Kong à (EUR 12.500,-) représenté par cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-douze (145.992) parts sociales d’un
Dollar de Hong Kong (HKD 1,-) chacune, à cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de Hong Kong
(HKD 145.993) divisé en cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize (145.993) parts sociales d’un Dollar de
Hong Kong (HKD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale d’un Dollar de Hong
Kong (HKD 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes (la «Nouvelle
Part Sociale»), ensemble avec une prime d’émission.
<i>Soucription / Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer
intégralement cette Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de deux milliards huit cent
quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong
(HKD 2,899,999,999) par un apport en nature consistant en créances détenues par l’Associé Unique, pour un montant
total de deux milliards cent-soixante-trois millions neuf cent quatorze mille trois cent trente-sept Dollars de Hong Kong
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(HKD 2.163.914.337) (les «Créances») et par un apport en espèces de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq
mille six cent soixante-trois Dollars de Hong Kong (HKD 736.085.663) («l‘Apport en Espèces»).
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur des Créances a été certifiée par un
rapport d’évaluation daté du 30 août 2012 émis par le conseil de gérance de la Société (le «Rapport»), à un montant de
deux milliards cent-soixante-trois millions neuf cent quatorze mille trois cent trente-sept Dollars de Hong Kong (HKD
2.163.914.337).
La personne comparant déclare que le montant de sept cent trente-six millions quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-
trois Dollars de Hong Kong (HKD 736.085.663) est à la disposition de la Société.
En conséquence, le montant total de l’apport pour la Nouvelle Part Sociale de deux milliards neuf cent millions Dollars
de Hong Kong (HKD 2.900.000.000) doit être alloué comme suit:
- un montant d’un Dollar de Hong Kong (HKD 1.-) est à allouer au compte capital social de la Société; et
- un montant de deux milliards huit cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf Dollars de Hong Kong (HKD 2,899,999,999) est à allouer au compte réserve prime d’émission de
la Société.
Le Rapport, signé ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexés au
présent acte pour être soumis aux fins d’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare qu’il ne subsiste aucune restriction ou limitation
au libre transfert en nature des Parts Sociales Apportées et que des instructions valables ont été données en vue d’ef-
fectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des Parts
Sociales Apportées à la Société.
Preuve de la propriété des Parts Sociales Apportés par l’Associé Unique a été donné au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de
l’Article 8 des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à HKD 145.993 (cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize Dollars de
Hong Kong) divisé en 145.993 (cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-treize) parts sociales de HKD 1 (un Dollar
de Hong Kong) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille euros (€ 7.000,-).
Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connue
du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Antonescu, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11536. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128132/205.
(120168976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
e2co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.843.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012126737/11.
(120168608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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e2co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 73.843.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012126738/11.
(120168609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
NBIM Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 42.823.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.745.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of September.
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
NBIM S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160.744,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 30 August 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM Louis S.à r.l.", a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 160.745, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation
(the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number
1696 (page 81362) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on
13 December 2011 pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial C
number 250 (page 11988) on 30 January 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 10 of the Articles of the Company, in order to authorise any two
managers to represent and/or bind the Company, if the Company has more than one manager. As a consequence, article
10 of the Articles of the Company shall now be read as follows:
" 10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to
represent and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 12.4 of the Articles of the Company, in order to decrease the quorum
requirements of the board of managers to validly take decisions, which shall now be read as follows:
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" 12.4. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least four-fifth (4/5) of the Managers are
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be only adopted by a unanimous vote of the Managers
present or represented."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the definitions of the business acts which require the prior written approval
of the shareholders, and to amend as a consequence article 16.10 of the Articles of the Company, so that it shall now be
read as follows:
" 16.10. Without prejudice to any legal requirements in relation to such matters being approved by a meeting of the
Board of Managers of the Company, the following business acts regarding the Company require the prior written approval
of the Shareholders, given under the quorum and majority conditions stated in article 16.2 hereabove:
(a) any sale of an asset held by the Company of a value exceeding EUR 500,000.- (five hundred thousand Euros);
(b) any loan to be granted by the Company (to the exclusion of loans granted to entities directly or indirectly wholly
owned by Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norway ("Norges
Bank"), which shall not require any approval by the Shareholders);
(c) any external financing to be granted to the Company (to the exclusion of shareholder financing or financing granted
by entities directly or indirectly wholly owned by Norges Bank which shall not require any approval by the Shareholders);
and
(d) any pledge granted over assets held by the Company."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand Euros (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
NBIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée le 30 août 2012.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de NBIM Louis S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.745, et constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") n°1696 (page 81362) du 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 13 décembre 2011 par un acte établi par Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au
Mémorial C, numéro 250 (page 11988) en date du 30 janvier 2012.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès
verbal ou rédigées par écrit:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 10 des Statuts de la Société afin d'autoriser deux gérants à représenter
et/ou à lier la Société, si la Société a plus d'un seul gérant. En conséquence, l'article 10 des Statuts de la Société devra se
lire dorénavant comme suit:
" 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un seul Gérant, deux Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12.4 des Statuts de la Société afin de réduire les conditions de quorum du
conseil de gérance pour valablement prendre des décisions, de telle sorte qu'il se lira dorénavant comme suit:
" 12.4. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement débattre et prendre des décisions si au moins les quatre-
cinquième (4/5) des Gérants sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à
l'unanimité des Gérants présents ou représentés."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier les définitions des actes de gestion qui requièrent l'accord écrit préalable des
associés, et de modifier en conséquence l'article 16.10 des Statuts de la Société, de telle sorte qu'il se lira dorénavant
comme suit:
" 16.10. Sans préjudice de toutes dispositions légales en rapport avec de telles actions lesquelles requerraient l'appro-
bation par une réunion du Conseil de Gérance de la Société, les actions suivantes nécessitent l'accord écrit préalable des
Associés, donné conformément aux conditions de quorum et de majorité décrites ci-dessus dans l'article 16.2:
(a) toute vente d'un actif détenu par la Société d'une valeur supérieure à 500.000, EUR (cinq cent mille Euros);
(b) tout prêt à accorder par la Société (à l'exclusion des prêts accordés à des entités directement ou indirectement
détenues entièrement par Norges Bank, dont le siège social est à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo, Norvège
("Norges Bank"), qui ne requerront aucune approbation par les Associés);
(c) tout financement externe accordé à la Société (à l'exclusion d'un financement par un associé ou d'un financement
accordé par des entités directement ou indirectement détenues entièrement par Norges Bank, qui ne requerront aucune
approbation par les Associés), et
(d) tout nantissement ou servitude grevant un actif appartenant à la Société."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille Euro (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire de la partie comparante signe le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 14 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42812. Reçu soixante-quinze euros (75.-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128250/140.
(120168948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Aabar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.199.
EXTRAIT
En date du 25 septembre 2012, l’Associé unique a pris la résolution suivante:
- La révocation de M. Alex Iapichino, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126742/13.
(120168376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Science in Motion GmbH & Co. KG, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 138.720.
Die ausserordentliche Gesellschafterversammlung welche am 13. Mai 2011 am Gesellschaftssitz stattgefunden hat, hat
eine Kapitalaufstockung von 100.000,00 Euro auf 110.000,00 Euro, durch Ausgabe von 1.000 neuen Anteilen, mit einem
Nennwert von 10,00 Euro je Anteil, und einem Ausgabepreis von 50,00 Euro je Anteil beschlossen.
Die Gesellschafterin Frau Dr. Angela Duvinage erklärte durch Einschreibebrief vom 20. Juli 2012, 500 der neu auszu-
gebenden Anteilen zu zeichnen, nachdem sie den festgesetzten Ausgabepreis von 25.000,00 Euro auf das Bankkonto der
Gesellschaft einbezahlt hatte. Der Gesellschafter Herr Ludwig Morasch erklärte durch Einschreibebrief am 20. Juli 2012
500 der neu auszugebenden Anteilen zu zeichnen, nachdem er den festgesetzten Ausgabepreis von 25.000,00 Euro auf
das Bankkonto der Gesellschaft bezahlt hatte.
Mithin beträgt das Kapital der Gesellschaft einhundertzehntausend (110.000,00) Euro, voll einbezahlt. Infolgedessen
hat die ausserordentliche Generalversammlung welche am 12. September 2012 am Gesellschaftsitz stattgefunden hat, den
Artikel 3 der Satzung folgendermassen neuformuliert:
" Art. 3. Gesellschaftskapital, Anteile.
1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzehntausend Euro (EUR 110.000,00), eingeteilt in elftausend (11.000)
Anteile von je zehn Euro (EUR 10,00) Nennwert.
Das Kapital wird wie folgt gehalten:
1) Komplementärin „Science in Motion GmbH"., mit Sitz in L-2314 Luxemburg,
2a, place de Paris: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Anteile
2) Kommanditist Herr Ludwig MORASCH, wohnhaft in 5162 Obertrum, Hamberg 8
(Oesterreich): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.292 Anteile
3) Kommanditistin Frau Dr. Angela DUVINAGE, wohnhaft in D-82279 Eching,
Kaagangerstrasse 42: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.698 Anteile
4) Kommanditistin „Platypus GmbH", mit Sitz in L-2314 Luxemburg,
2a, place de Paris: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 Anteile
5) Kommanditistin „InvestClub GmbH", mit Sitz in L-2314 Luxembourg,
2A place de Paris: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 Anteile
6) Kommanditistin „Crosscom Beteiligungs GmbH", mit Sitz in 6850 Dornbirn,
Marktstrasse 4, (Oesterreich): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000 Anteile
Total: elftausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.000 Anteile
Das Komplementärkapital beträgt also einhundert Euro, (EUR 100,00) bestehend ans zehn (10) Anteilen und das
Kommanditkapital betriägt hundertneuntausendneunhundert Euro (EUR 109.900,00) bestehend aus zehntausendneun-
hundertneunzig (10.990) Anteilen.
2. Das Gesamtkapital wurde voll einbezahlt.
3. Nach den Kapitaleinlagen der Gesellschafter richten sich, sofern diese Satzung nichts anders bestimmt, die Rechte
der Gesellschafter, insbesondere ihre Beteiligung an Unternehmen, Gewinnbeteiligung und Stimmrecht."
Référence de publication: 2012127165/41.
(120168273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Aabar Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.173.
EXTRAIT
En date du 25 septembre 2012, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La révocation de M. Alex Iapichino, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126743/13.
(120168519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Advance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 92.978.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012126745/12.
(120168354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 95.964.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012;i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre
2014:
- Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, mentionnée supra.
<i>Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 30 novembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht - L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012127121/29.
(120168359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Almira Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.785.
Lors de l'assemblée générale annuelle en date du 16 août 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- René Beltjens, administrateur de classe A, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pavlo Dyachenko, administrateur de classe B, avec adresse au 65, Stepanenko street., Gadyach, Poltavskiy, Ukraine
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. suite à une fusion par absorption et un changement de dénomination, le commissaire aux comptes est Alter Domus
Luxembourg S.à r.l. avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, son mandat débute avec effet
immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126747/19.
(120168436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Altercap, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.377.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assembléei>
<i>Générale des Actionnaires en date du 12 septembre 2012i>
M. Christoph N. KOSSMANN, né le 21 juin 1957 à Hambourg (Allemagne), demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la société Altercap S.à r.l. pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2012126749/14.
(120168564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
JMP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8550 Noerdange, 43, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 108.927.
<i>Extrait des résolutions prises pari>
<i>l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Modification du nom de l'administrateur: Jeannot Schaus
Son nom est Jean-Nicolas Schaus.
Renouvellement du mandat des administrateurs de:
Jean-Nicolas SCHAUS
Lucien BERTEMES
Marie-Paule BERTEMES
Pour une durée illimitée.
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
Marie-Paule BERTEMES
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L
U X E M B O U R G
Pour une durée illimitée.
Pour extrait sincère et conforme
Marie-Paule Bertemes
Référence de publication: 2012126994/21.
(120168532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.526.
<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung Ametos SICAVi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Ametos SICAV vom 1. Oktober 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
…
TOP 4 Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Loris Di Vora, Vorsitzender
- Markus Dischner, Mitglied
- Reiner Welz, Mitglied
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahr 2013, als Verwaltungsrat gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2013, KPMG Lu-
xembourg S.à r.l., 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
…
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 1. Oktober 2012.
<i>Für Ametos SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012126753/24.
(120168355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
ING (L) II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.411.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 2012i>
<i>Conseil d'Administrationi>
- Démission de Monsieur Michel van Elk en date du 1
er
novembre 2011
- Démission de Monsieur Jan Straatman en date du 1
er
décembre 2011
- Démission de Monsieur David Suetens en date du 29 mars 2012
- Ratification de la cooptation avec effet au 1
er
novembre 2011 de Monsieur André van den Heuvel, 65 Schenkkade,
2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Nomination de Monsieur André van den Heuvel
- Ratification de la cooptation avec effet au 1
er
septembre 2012 de Monsieur Mark den Hollander, 65 Schenkkade,
2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Nomination de Monsieur Mark den Hollander
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Madame Maaike van Meer, 81/F, International Commerce Centre, Austin Road West 1, Kowloon, Hong Kong
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Réviseuri>
Reconduction de mandat de la société Ernst & Young, 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach, pour une période
d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 27 septembre 2012.
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali
Référence de publication: 2012126974/30.
(120168568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Ametos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 160.526.
Der konsolidierte Jahresabschluss vom 30. Juni 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für Ametos SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012126754/12.
(120168356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Actio Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 60.410.
Les comptes annuels au 31.03.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Management S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012126765/11.
(120168408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Actio Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 60.410.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 25 septembre
2012 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
- Maxime MARECHAL, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de Sébastien SOSSON, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217
Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, a été renouvelé.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors de la prochaine Assem-
blée Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 28 octobre 2012.
Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012126766/24.
(120168413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125318
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U X E M B O U R G
Invi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.844.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 1
er
octobre 2012 entre International Pyramide Holdings (Luxembourg)
S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 46.448 et CDP Capital EuroMezz S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.263, les 1.250.000
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 sont transférées à CDP Capital EuroMezz S.à r.l.
- CDP Capital EuroMezz S.à r.l., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 82.263 détient 1.250.000 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 0,01 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2012126962/19.
(120168153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Actis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 163.632.
<i>Extrait du Procès–Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 avril 2012i>
<i>Troisième résolution:i>
Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Monsieur Laurent CHERPITEL, administrateur de sociétés, né le 28
février 1958, à Saint Quentin sur l'Homme (France) demeurant au 75, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, en
qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 20 juin 2012. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée
Générale statutaire annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACTIS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012126767/16.
(120168365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Agacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3222 Bettembourg, 63, route de Dudelange.
R.C.S. Luxembourg B 84.928.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 25 septembre 2012 que
l'assemblée des actionnaires décide de renouveler les mandats d'administrateurs de Monsieur Eric Triol, Madame Joëlle
Nonnenmacher, et Monsieur Luc Braun.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos
au 31 décembre 2016.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société EURAUDIT.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au
31 décembre 2016.
Pour extrait conforme.
Référence de publication: 2012126771/17.
(120168488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Alpina Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R.C.S. Luxembourg B 20.167.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPINA IMMOBILIERE S.à r.l.
Référence de publication: 2012126774/10.
(120168482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Bourns (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 75.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 24 septembre 2012.
Bourns (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2012126812/11.
(120168478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Arnes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 107.501.
Suite à un transfert de parts intervenu en date du 07 septembre 2012 entre Monsieur Erik HÖRNELL et la société
Kåbo Invest AB, le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:
- Kåbo Invest AB, Registre des Sociétés de Suède n°556790-8016, ayant son siège social
à Norra Rudbecksgatan 2, SE-752 36 Uppsala, Suède . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012126780/14.
(120168342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Aroc S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 27.411.
<i>Extrait du Procès–Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 08 mars 2012i>
<i>Deuxième résolutioni>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
l’Assemblée Générale décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d’administrateur et de Président de Monsieur
Claude SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23.09.1955, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, et d’administrateur de Monsieur Pierre LENTZ, Expert-comptable,
né à Luxembourg le 22/04/1959, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653
Luxembourg; Monsieur Gerdy ROOSE, Expert-comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable,
demeurant professionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, ainsi que celui de Commissaire de la
société AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AROC S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012126781/22.
(120168340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Betraco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.533.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2012i>
Renouvellement du mandat des administrateurs de:
Jean-Nicolas SCHAUS
Lucien BERTEMES
Marie-Paule BERTEMES
Pour une durée illimitée
Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
Lucien BERTEMES
Pour une durée illimitée
Pour extrait sincère et conforme
Lucien Bertemes
Référence de publication: 2012126806/18.
(120168537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 190.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.297.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2012i>
1. La liquidation de la société Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, et y seront
conservés pendant cinq ans au moins.
<i>Pour Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A. (en liquidation)
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126782/16.
(120168377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.309.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126790/13.
(120168556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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U X E M B O U R G
Audit Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 1
er
octobre 2012, Mme Nathalie BRAS-
SEUR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée au Conseil d'Administration en remplacement de M. Gilles
ORBAN, démissionnaire. Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'an 2014.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour: AUDIT TRUST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012126784/17.
(120168367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Audit Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 63.115.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01.10.2012.
<i>Pour: AUDIT TRUST S.A.
société anonyme
i>Experta Luxembourg
société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012126785/15.
(120168563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Bellisle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.311.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126789/12.
(120168422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Brassica Midco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.717.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'associé unique le 27 Août 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 27 août 2012:
- de renouveler les mandats de Madame Chantai MATHU, Madame Fantine JEANNON, Monsieur Graham HISLOP
et Monsieur Christoph KOSSMANN en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes au 31
mars 2013.
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- de renouveler le mandat de la société Ernst&Young S.A., en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée
qui approuvera les comptes au 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126796/15.
(120168345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Information Technology Masters International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 62.133.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 28 septembre 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
Renouvellement du mandat de Monsieur Arno Jan ter Avest, avec adresse au 1251, Ijweg, MJ-2133 Hoofddorp, Pays-
Bas, en tant qu'administrateur de la société avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.
Renouvellement du mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen,
en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période se terminant lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes annuels se terminant au 31 mars 2013 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012126972/20.
(120168515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'associé unique le 27 Août 2012i>
L'associé unique de la Société a décidé en date du 27 août de renouveler les mandats de:
- Monsieur Patrick Cahuzac, administrateur B de la Société, avec effet au 28 août 2012,
- Madame Fantine Jeannon, administrateur B de la Société, avec effet immédiat,
- Madame Chantal Mathu, administrateur B de la Société, avec effet immédiat,
- Monsieur Christoph Kossmann, administrateur B de la Société, avec effet immédiat,
- Monsieur Graham Hislop, administrateur A de la Société, avec effet immédiat,
- et la société Ernst & Young S.A., en tant que réviseur d'entreprises agréé,
et ce jusqu'à l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126797/17.
(120168512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Bolck S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 158.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012126810/13.
(120168582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Global Facilities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 85.115.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire en date du 24 avril 2012 à Luxembourgi>
L'assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréée sont venus à
échéance.
L'assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs comme suit jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2013:
Monsieur Marc Adler, administrateur, président du Conseil d'Administration, avec adresse à L-3362 Leudelange, 26,
rue de la Montée.
Monsieur Jean-Luc Santinelli, administrateur, avec adresse à L-8132 Bridel, 12, rue François Christian Gerden.
Monsieur Mil Kieffer, administrateur, avec adresse à L-1870 Luxembourg, 32, Kohlenberg.
Monsieur Pierre-Emil Kieffer, administrateur, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 9, rue Guillaume
Kroll.
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises agréée comme suit jusqu'à l'assemblée
générale de l'année 2013:
Interaudit Sàrl, RCS B 29.501 avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012126933/24.
(120168521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 169.985.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126815/10.
(120168523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Centrum J Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126822/9.
(120168416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Centrum K Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126823/10.
(120168417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Currency Overlay Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 131.968.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 septembre 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2013, du mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Fernando BOLIVAR, Administrateur
* Monsieur Hugo FERREIRA, Administrateur
* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
- le renouvellement, pour une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2013, du mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, Deloitte Audit S.à.r.l.
A l'issue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg
- Monsieur Hugo FERREIRA, 29, route de Pré-Bois, CH-1215 Genève, Suisse
- Monsieur Fernando BOLIVAR, 131, Ronda de la Buganvilla del Rey, E-28023 Madrird, Espagne
<i>Réviseur d'Entreprises agréé:i>
Deloitte Audit S.à.r.l, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126861/25.
(120168593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Coast Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 115.939.
Les comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Coast Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126826/12.
(120168410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Lux Solaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 97, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 152.496.
Im Jahre zwei tausend zwölf, den sechzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg), han-
delnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum
Luxemburg), welch letzt genannter Depositar der gegenwärtigen Urkunde bleibt.
Ist erschienen:
Herr Dr Gerd HACK, Dipl.-Wirtschaftsingenieur, geboren am 8. August 1941 in Stuttgard (Deutschland), wohnhaft
In D-92718 Schirmltz, Bachstrasse 12, hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, berufsansässig in Junglinster,
3, route de Luxembourg, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht, welche nach gehöriger „ne varietur" Signatur,
durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welcher Komparent in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft („société anonyme") "Lux
Solaire S.A.", mit Sitz in L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") Sektion B Nummer 152.496, gegründet gemäss
Urkunde, aufgenommen durch Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg am 14. April 2010, veröffentlicht
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U X E M B O U R G
im Mémorial C Nummer 1082 vom 22. Mai 2012, deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde aufgenommen von
Notar Patrick SERRES, mit dem Amtssitz zu Remich vom 6. Juni 2011, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1888 vom
18. August 2011.
Der Komparent, welcher sich in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Gesellschaft versammelt, bittet den
amtierenden Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung zum 1. Juni 2012, den Sitz der Gesellschaft nach L-5445 Schengen,
97, route du Vin, zu verlegen und in folge dessen den 3. Absatz von Artikel 1 der Statuten folgenden Wortlaut zu erteilen:
« Art. 1. (Absatz 3). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 800,- EUR veranschlagt sind, sind zu Lasten der
Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube von Notar Henri BECK, Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Max MAYER, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2012. Relation GRE/2012/3121. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. Oktober 2012.
Référence de publication: 2012128167/42.
(120168928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Congentra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.850.
EXTRAIT
Mr. Matthijs BOGERS, et Mr. Stéphane HEPINEUZE, domiciliés professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions de gérant de la Société, avec effet au 26 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Mr. Matthijs BOGERS.
Référence de publication: 2012126828/13.
(120167854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 139.275.
Le siège social de la société Credit Suisse (LUX) Private Markets Fund été transféré au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg avec effet au 1
er
octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012126830/12.
(120168474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125326
L
U X E M B O U R G
Engy Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 157.700.
<i>Extrait des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 20 septembre 2012i>
Ont été co-optés Administrateurs B, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2013:
- Madame Karin HEDENQUIST, née le 27.06.1965 à Barcelone, Espagne, et résidant au 22, Pau Casals, 080 21 Bar-
celone, Espagne.
Son mandat prend effet au 07 août 2012.
- Monsieur Sverker LITTORIN, né le 24.08.1955 à Allhelgona, Suède, et résidant au 24, Jungfrugatan, 114 44 Stockholm,
Suède.
Son mandat prend effet au 15 mai 2012.
<i>Pour la société
L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012126887/17.
(120168504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Cafinalux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 45.948.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126831/10.
(120168341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Can't Stop, Société Anonyme.
Siège social: L-1112 Luxembourg, 18, rue de l'Aciérie.
R.C.S. Luxembourg B 33.600.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société tenue en date dui>
<i>26/09/2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du
26 septembre 2012, que:
L’assemblée a pris acte de la démission de:
- Monsieur Edouard SAUER, en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué
- Monsieur Jeannot DIDERRICH, en tant qu’Administrateur/Gérant
- SOCIETE IMMOBILIERE OPAVA S.A., en tant qu’Administrateur
L’assemblée a décidé de nommer:
- Monsieur Leonid FURMAN, né le 23.01.1959 à Tiraspol, Moldavie, demeurant Trettae Strasse 49 à D-86163 Augsburg,
en tant qu’Administrateur
- Madame Iryna SHCHEPILKINA, née le 19 mai 1975 à Dnipropetrovsk, Ukraine demeurant 14, Street Geroev Sta-
lingradu, UA-490067 Dnipropetrovsk, en tant qu’Administrateur
- Madame Tetyana KOMISAROVA, née le 24 janvier 1981 à Dnipropetrovsk, Ukraine demeurant 12, Street Geroiv
Pobeda 4, UA-490070 Dnipropetrovsk, en tant qu’Administrateur
Les nouveaux mandats s’achèveront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.
L’assemblée a pris acte de la démission du Commissaire aux comptes:
- Benoy Kartheiser Management SARL (anc. Kartheiser Management SARL), en tant que Commissaire aux Comptes
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012126832/27.
(120168338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
125327
L
U X E M B O U R G
J.M.Z. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 27-29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 100.829.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession du 28 septembre 2012 que la société JMZ Investments S.à r.l, cède à la société JOHN-
SON FINANCES Ltd les 100 parts sociales de la société J.M.Z S.à r.l.
Luxembourg, le 1
er
octobrer 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour mandat
i>TREUCONSULT SA
3, RUE DE LA LOGE
L-1945 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012126989/17.
(120168279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 89.829.
EXTRAIT
Cessions de parts sociales au 1
er
septembre 2012:
Monsieur Jean-Philippe Aupetit, demeurant à F-75001 Paris, 154, rue de Rivoli, cède à la société de droit luxembour-
geois Juria Consulting S.A., avec siège social établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, 180 (cent quatre-vingt)
parts sociales qu'il détient dans la société Juria Experts Sàrl, inscrite au registre de commerce section B sous le numéro
89829, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Madame Annette Michels, demeurant à L-3378 Livange, 13, rue de Peppange, cède à la société de droit luxembourgeois
Juria Consulting S.A., avec siège social établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, 180 (cent quatre-vingt) parts
sociales qu'elle détient dans la société Juria Experts Sàrl, inscrite au registre de commerce section B sous le numéro
89829, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
Toutes les parties intéressées déclarent approuver les susdites cessions de parts sociales. Madame Annette Michels,
agissant en sa qualité de gérante de la société, déclare tenir au nom de la société les susdites cessions de parts sociales
comme dûment signifiées.
Suite aux cessions, les parts sociales seront dorénavant réunies dans les mains de:
la société Juria Consulting S.A., avec siège social
établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 03 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Juria Experts sàrl
<i>Gérancei>
Référence de publication: 2012126991/28.
(120168470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Baltiman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.946.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127885/9.
(120169008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125328
Aabar Holdings S.à r.l.
Aabar Trading S.à r.l.
ACPI Europe S.àr.l.
Actio Conseil S.A.
Actio Conseil S.A.
Actis S.A.
Advance Company S.à r.l.
Agacom S.A.
AI European Holdings S.à r.l.
Alfilux Partners
Almira Holdings
Alpina Immobilière
Altercap
Ametos SICAV
Ametos SICAV
Arnes S.à r.l.
Aroc S.A.
Athmosphera Golf & Wellness Resort S.A.
Audit Trust S.A.
Audit Trust S.A.
Balaton Properties S.à r.l.
Baltiman S.A.
Bellisle S.à r.l.
Betraco S.A.
Blue Gem Luxembourg 1 D S.à r.l.
Bolck S.à r.l.
Bourns (Luxembourg) S.à r.l.
Brassica Midco S.A.
Brassica Topco S.A.
BSN medical Luxembourg Group Holding S.à r.l.
Cafinalux S.A., SPF
Can't Stop
Centrum J Luxembourg S.à r.l.
Centrum K Luxembourg S.à r.l.
Coast Holding S.à r.l.
Congentra S. à r.l.
Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund
Currency Overlay Fund
e2co S.A.
e2co S.A.
e2co S.A.
Engy Holding
Global Facilities S.A.
Information Technology Masters International S.A.
ING (L) II
Invi Holding S.à r.l.
JMP S.A.
J.M.Z. S.à.r.l.
Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l.
Juria Experts S.à r.l.
Lux Solaire S.A.
NBIM Louis S.à r.l.
PIC-Pantheon Investments Consulting S.A.
Science in Motion GmbH & Co. KG