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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2609
20 octobre 2012
SOMMAIRE
Advanced Asset Management Sicav . . . . . .
125215
Advanced Asset Management Sicav . . . . . .
125215
Amelys Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125223
Argopal Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125186
Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125216
Bondi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125216
CELT - Central European Logistics &
Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125227
FAGE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
125194
Guardian Europe Financial Services S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125227
Guardian Hungary Investments S.à r.l. . . .
125227
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125216
HRGT Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125205
International Trading Investment Mana-
gers, S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125217
Invista Real Estate Opportunity Fund
Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125217
KI Energy S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125228
Libra Fund II (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .
125227
Luz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125228
M for Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125216
Namira Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125219
Na Moria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125216
Naomi Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125219
Naturhaff Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125220
NBT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125220
Newfound Bay Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .
125218
New Holdco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125220
NF Lux Buildings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125220
NobleRock Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125219
NSD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125221
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125222
OFFROAD Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
125222
Omni-Med . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125220
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125221
Optik Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
125222
Orizon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125221
Orizon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
125221
Osmie.com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125221
Oxus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125222
PACCOR Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125223
Paddy Power Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
125229
Pah Luxembourg 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
125229
Parfimo Participations Financières Immo-
bilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125229
Parfimo Participations Financières Immo-
bilières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125229
Parlam Invest Holding SPF S.A. . . . . . . . . .
125231
Pathway Hotels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125231
Patrimax Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125232
Patrimoine Lys Martagon S.A. . . . . . . . . . . .
125232
Patron Pipera Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
125223
Peinture Dave Feltus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
125232
Pentagon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125223
Poerf Holdco No 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125219
Polenergia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
125228
Preston Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
125228
REM Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
125228
Représentations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125230
Sincro Sicav II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125218
Société de Participations Financières In-
dustrielles et Commerciales . . . . . . . . . . .
125231
Spirit Diversified SICAV - FIS . . . . . . . . . . .
125232
125185
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Argopal Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 171.682.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of September.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Peakside European Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, whose registered office is located at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
registered with Luxembourg Trade Register under number B 131.744,
here represented by Ms. Szilvia Sari, private employee, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Argopal Real Estate S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and grant securities in favour of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of two classes of managers (A and B) appointed by
a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
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9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of a
class A manager together with a class B Manager of the Company or by the joint signature of two class B managers for
any engagement under an amount previously determined by the board of managers or, as the case may be, by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Peakside European Holdco S.à r.l., prenamed and represented as stated above declared to subscribe the
five hundred (500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay
them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs. Amy Kelly, private employee, born on 3 April 1978, in Dublin, Ireland, residing professionally at 1 Knightsbridge
Green, London SW1X 7NE, United Kingdom, Manager A;
- Mr. Stefan Aumann, private employee, born on 14 November 1970, in Aschaffenburg, Germany, residing professionally
at Bundesplatz 14, CH-6300 Zug, Switzerland, Manager A;
- Mr. Jean-Jacques Josset, private employee, born on 12 June 1974, in Saint-Quentin, France, residing professionally at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, Manager B,
- Mr. Gerald Welvaert, private employee, born on 15 July 1977, in Uccle, Belgium, residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, Manager B.
2. The registered office of the Company is set at 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Peakside European Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, dont le
siège social se situe au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.744,
ici représentée par Mademoiselle Szilvia Sari, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Argopal Real Estate
S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux classes de gérants (A et B) qui seront nommés
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat.
Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les délibérations
du conseil de gérance seront transcrites par un procès-verbal qui sera signé par tous les gérants présents ou représentés
à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
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s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout
engagement inférieur à un montant précédemment déterminé par le conseil de gérance, ou, le cas échéant, par les si-
gnatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Peakside European Holdco S.à r.l., prénommée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare
souscrire aux cinq cents (500) parts sociales ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Amy Kelly, employée privée, née le 3 avril 1978 à Dublin Irlande, demeurant professionnellement à 1 Knights-
bridge Green, London SW1X 7NE, Royaume-Uni, Gérant A;
- M. Stefan Aumann, employé privé, né le 12 novembre 1970, à Aschaffenburg Allemagne, demeurant professionnel-
lement à 14, Bundesplatz, CH-6300 Zug, Suisse, Gérant A;
- M. Jean-Jacques Josset, employé privé, né le 12 juin 1974, à Saint-Quentin, France, demeurant professionnellement à
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B;
- M. Gérald Welvaert, employé privé, né le 15 juillet 1977, à Uccle Belge, demeurant professionnellement à 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Sari et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43314. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127838/426.
(120169390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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FAGE International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 171.645.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Alpha Phi S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and a share capital of USD 30,000, in the process of registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies,
here represented by Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
- Theta Phi S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and a share capital of USD 30,000, in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,
here represented by Annick Braquet, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain 2012 22 16846
attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a public limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “FAGE International S.A.” (the Company). The Company is a société
anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915, on com-
mercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such tem-
porary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s corporate object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company
or enterprise quoted or not, in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may
in particular acquire, by bidding, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of trademarks or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It
may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), represented by fifty thousand
(50,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the General Meeting,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by both the transferor and the transferee or their authorized representatives following a notification to, or
acceptance by, the Company, in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by the Board, which is composed of at least three (3) members. The directors need not
be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors at any time and determine their number, their remuneration and
the term of their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for
reappointment at the expiry of their term of office.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions
in his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it
represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial
year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
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(ii) The Board shall meet at the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice, which in
principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions
of the Board are validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman does
not have a casting vote in the event of a tied vote. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairman,
by all the directors present or represented at the meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a duly convened and held Board
meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which
conflicts with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the
minutes of the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A
special report on the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any
vote on the matter.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or sole signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a
reference to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded
in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company’s name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
The General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s
corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10)
of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must
contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company’s registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor
an abstention shall be considered void.
(viii) Resolutions of the General Meeting shall be passed by a simple majority vote, regardless of the proportion of
share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least two-thirds of the share capital is re-
presented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed
amendment to the Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened
by means of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen
(15) days and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting
and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the
proportion of capital represented. At both the first and second General Meetings, resolutions must be adopted by at
least two-thirds of the votes cast.
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditor(s) with a report
on, and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting
out their proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
13.2. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires)/ external auditors (réviseurs d’entre-
prises agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law. This
allocation ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
14.2. The General Meeting determines the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts; and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as ap-
plicable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been
satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realize the Company’s assets
and pay its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and end on the thirty-first (31) of December
2012.
However, the first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
1. Alpha Phi S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty five thousand (25,000) shares in registered form,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-); and
2. Theta Phi S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty five thousand (25,000) shares in registered form,
having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of twenty five thousand United States Dollars (USD 25,000.-).
The amount of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) is at the Company’s disposal, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in articles 26, 26-3 and 26-5 of the law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness
to their fulfillment.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed share capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a period of six (6) years:
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- Athanasios-Kyros Filippou, born on November 3, 1969, in Athens, Greece, residing professionally at 35 Hermou
Street, 144 52, Metamorfossi, Attica, Greece;
- Athanasios Filippou, born on July 6, 1966, in Athens, Greece, residing professionally at 1 Opportunity Drive, Johns-
town, NY 12095, United States of America;
- Ioannis Ravanis, born on May 4, 1968, in Athens, Greece, residing professionally at 1 Opportunity Drive, Johnstown,
NY 12095,United States of America;
- David Freedman, born on March 23, 1955, in Massachusetts, United States of America, residing professionally at 1
Opportunity Drive, Johnstown, NY 12095, United States of America;
- Christos Koloventzos, born on July 7, 1955, in Elefsina, Greece, residing professionally at 35 Hermou Street, 144 52
Metamorfossi, Attica, Greece; and
- Robert Shea, born on December 9, 1962, in Florida, United States of America, residing professionally at 1 Opportunity
Drive, Johnstown, NY 12095, United States of America.
2. Ernst & Young, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and organized under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 47.771 is
appointed as external auditor (réviseur d’entrerprise agréé) of the Company for a period until the first annual General
Meeting to be held in 2013.
3. The registered office of the Company is located at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de septembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Alpha Phi S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
disposant d’un capital social de USD 30.000, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
ici représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
- Theta Phi S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
disposant d’un capital social de USD 30.000, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
ici représentée par Annick Braquet, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d’acter de la façon
suivante, les statuts d’une société anonyme qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est FAGE International S.A. (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée
Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billets à ordre,
d’obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-), représenté par cinquante mille (50.000)
actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’actions s’opère par la mention sur le registre des actions, d’une déclaration de transfert, dûment
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires suivant une notification à, ou une acceptation
par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d’actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. Composition du conseil d’administration
(i) La Société est gérée par un conseil d’administration (le Conseil) composé d’au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.
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(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l’Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d’administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs, agissant à la majorité simple, peuvent y
pourvoir provisoirement jusqu’à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l’exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d’un administrateur au lieu indiqué dans l’avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer
à la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s’il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à
qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
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(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont interve-
nues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune ob-
ligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une As-
semblée Générale). L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et
opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pour cent (10%)
du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours
avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent
être précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (actionnaire ou non) afin de le repré-
senter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires
de vote doivent indiquer la date, le lieu et l’ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou
de s’abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée Générale sont pris
en compte. Les formulaires de vote qui n’indiquent ni une intention de vote ni une abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si les deux tiers au moins du capital social
sont représentés et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l’Assemblée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de
la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère vala-
blement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l’Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet un rapport avec les pièces justificatives sur les
opérations de la Société au(x) commissaire(s). Le(s) commissaire(s) doit (doivent) ensuite faire un rapport contenant
leurs propositions.
12.4. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut
être renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil doit préparer des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale ou statutaire;;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui
doit vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s’il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circu-
laires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le trente et un (31) décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Alpha Phi S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt-cinq mille (25.000) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-); et
2. Theta Phi S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à vingt-cinq mille (25.000) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, et les libère intégralement par un apport
en numéraire d’un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25.000,-).
Le montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 1.500.
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l’intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
- Athanasios-Kyros Filippou, né le 3 novembre 1969, à Athènes, Grèce, dont l’adresse professionnelle se situe au 35
Hermou Street, 144 52, Metamorfossi, Attica, Grèce;
- Athanasios Filippou, né le 6 juillet 1966, à Athènes, Grèce, dont l’adresse professionnelle se situe au 1 Opportunity
Drive, Johnstown, NY 12095, Etats-Unis d’Amérique;
- Ioannis Ravanis, né le 4 mai 1968, à Athènes, Grèce, dont l’adresse professionnelle se situe au 1 Opportunity Drive,
Johnstown, NY 12095, Etats-Unis d’Amérique;
- David Freedman, né le 23 mars 1955, dans le Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse professionnelle
se situe au 1 Opportunity Drive, Johnstown, NY 12095, Etats-Unis d’Amérique;
- Christos Koloventzos, né le 7 juillet 1955, à Elefsina, Grèce, dont l’adresse professionnelle se situe au 35 Hermou
Street, 144 52, Metamorfossi, Attica, Grèce; et
- Robert Shea, né le 9 décembre 1962, en Florida, Etats-Unis d’Amérique, dont l’adresse professionnelle se situe au 1
Opportunity Drive, Johnstown, NY 12095, Etats-Unis d’Amérique.
2. Ernst & Young, une société anonyme constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont
le siège social se situe au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B47.771 est nommée commissaire de la Société
pour la période allant jusqu’à la première Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2013.
3. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Le présent acte a été lu au mandataire de la partie comparante, qui l’a signé avec le notaire instrumentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44803. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126903/601.
(120168272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
HRGT Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.689.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of August,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
(1) OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.276 and having a share capital
amounting to EUR 12,500 (OPPS VIII),
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(2) OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.099 and having a share
capital amounting to EUR 12,500 (OPPS VIII Parallel 2),
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(3) OCM LUXEMBOURG HUNTINGTON S.À R.L., a Luxembourg private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.393 and having a
share capital amounting to EUR 12,500 (Huntington),
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(4) OCM Luxembourg OPPS VIII B S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.690 and having a share capital
amounting to EUR 12,500 (OPPS VIII B),
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
(5) OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.509 and having a share capital amounting
to EUR 12,500 (ROF V),
here represented by Anne-Claire WAX, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
HRGT Topco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
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board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand poundsterling (GBP 15,000.-) represented by fifteen
thousand (15,000) shares in registered form with a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
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6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two
managers acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of
the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or email, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
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facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
Art. 17. General Provision.
17.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
(i) OPPS VIII, prenamed, declares to subscribe to three thousand (3,000) newly issued shares of the Company and to
have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares of HRGT Holdco S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company ( société à responsabilité limitée), having its registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Luxembourg B.170.830) and having a share capital
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amounting to fifteen thousand poundsterling (GBP 15,000.-) (Holdco), having a fair market value of at least three thousand
poundsterling (GBP 3,000.-) (the OPPS VIII Contributed Shares).
It was evidenced by a certificate issued by OPPS VIII, OPPS VIII Parallel 2, Huntington, OPPS VIII B and ROF V, prenamed
(the Certificate), that:
"OPPS VIII was the legal and beneficial owner of the OPPS VIII Contributed Shares;
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the OPPS VIII Contributed Shares was
of at least GBP 3,000.-; and
the part of the OPPS VIII Contributed Shares have been contributed by OPPS VIII to the Company in exchange for
the issue by the Company of 3,000 ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- each."
(ii) OPPS VIII Parallel 2, prenamed, declares to subscribe to three thousand (3,000) newly issued shares of the Company
and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares of Holdco, having a
fair market value of at least three thousand poundsterling (GBP 3,000.-) (the OPPS VIII Parallel 2 Contributed Shares).
It was evidenced by the Certificate that:
"OPPS VIII Parallel 2 was the legal and beneficial owner of the OPPS VIII Parallel 2 Contributed Shares;
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the OPPS VIII Parallel 2 Contributed
Shares was of at least GBP 3,000.-; and
the part of the OPPS VIII Parallel 2 Contributed Shares have been contributed by OPPS VIII Parallel 2 to the Company
in exchange for the issue by the Company of 3,000 ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- each."
(iii) Huntington, prenamed, declares to subscribe to three thousand (3,000) newly issued shares of the Company and
to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares of Holdco,
having a fair market value of at least three thousand poundsterling (GBP 3,000.-) (the Huntington Contributed Shares).
It was evidenced by the Certificate that:
"Huntington was the legal and beneficial owner of the Huntington Contributed Shares;
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Huntington Contributed Shares
was of at least GBP 3,000.-; and
the part of the Huntington Contributed Shares have been contributed by Huntington to the Company in exchange for
the issue by the Company of 3,000 ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- each."
(iv) OPPS VIII B, prenamed, declares to subscribe to three thousand (3,000) newly issued shares of the Company and
to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares of Holdco,
having a fair market value of at least three thousand poundsterling (GBP 3,000.-) (the OPPS VIII B Contributed Shares).
It was evidenced by the Certificate that:
"OPPS VIIIB was the legal and beneficial owner of the OPPS VIIIB Contributed Shares;
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the OPPS VIII B Contributed Shares
was of at least GBP 3,000.-; and
the part of the OPPS VIII B Contributed Shares have been contributed by OPPS VIIIB to the Company in exchange
for the issue by the Company of 3,000 ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- each."
(v) ROF V, prenamed, declares to subscribe to three thousand (3,000) newly issued shares of the Company and to
have them fully paid up by a contribution in kind consisting of three thousand (3,000) shares of Holdco, having a fair
market value of at least three thousand poundsterling (GBP 3,000.-) (the ROF V Contributed Shares).
It was evidenced by the Certificate that:
"ROF V was the legal and beneficial owner of the ROF V Contributed Shares;
as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the ROF V Contributed Shares was of
at least GBP 3,000. -; and
the part of the ROF V Contributed Shares have been contributed by ROF V to the Company in exchange for the issue
by the Company of 3,000 ordinary shares, having a nominal value of GBP 1.- each."
The total amount of the abovementioned contributions in kind are of fifteen thousand poundsterling (GBP 15,000.-).
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
The contribution in kind is valued at EUR 19,038.20.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions by unanimous vote:
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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Szymon DEC, company manager, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Jabir CHAKIB, company manager, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Frank LAVAL, company manager, born on January 1, 1975 in Brive, France, residing professionally at 1 Osnaburgh
Street, London NW1 3DE, United Kingdom; and
- Mr Christopher BOEHRINGER, company manager, born on January 1, 1971 in Forbes, New South Wales, Australia,
residing professionally at 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the officiating notary, by name, surname, civil status
and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois août,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
(1) OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 151.276 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500.- (OPPS VIII),
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(2) OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 155.099 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500.- (OPPS VIII Parallel 2),
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(3) OCM Luxembourg Huntington S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 151.393 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500.- (Huntington),
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(4) OCM Luxembourg OPPS VIII B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 164.690 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500.- (OPPS VIII B),
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(5) OCM Luxembourg ROF V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 164.509 et ayant un capital social s'élevant à EUR 12.500,- (ROF V),
ici représentée par Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
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I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination HRGT Topco S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales
ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-
actions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s)
gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s). 7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants
agissant conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de
la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants
de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
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IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale.
17.1. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
(i) OPPS VIII, précitée, déclare souscrire à trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises de la Société et les
libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille (3.000) parts sociales de HRGT Holdco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (RCS Luxembourg B.170.830) et ayant un capital social s'élevant à quinze mille livres
sterling (GBP 15.000) (Holdco), ayant une juste valeur marchande d'au moins trois mille livres sterling (GBP 3.000) (les
Parts Sociales OPPS VIII Apportées).
Il a été prouvé par un certificat émis par OPPS VIII, OPPS VIII Parallel 2, Huntington, OPPS VIII B et ROF V, précités
(le Certificat), que:
"OPPS VIII était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales OPPS VIII Apportées;
A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales OPPS
VIII Apportées s'élevait au moins à GBP 3.000; et
La partie des Parts Sociales OPPS VIII Apportées ont été apportées à la Société par OPPS VIII en échange de l'émission
de 3.000 parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale d'1 GBP chacune."
(ii) OPPS VIII Parallel 2, précitée, déclare souscrire à trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises de la Société
et les libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille (3.000) parts sociales de Holdco ayant une
juste valeur marchande d'au moins trois mille livres sterling (GBP 3.000) (les Parts Sociales OPPS VIII Parallel 2 Apportées).
Il a été prouvé par le certificat que:
"OPPS VIII Parallel 2 était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales OPPS VIII Parallel 2 Apportées;
A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales OPPS
VIII Parallel 2 Apportées s'élevait au moins à GBP 3.000; et
La partie des Parts Sociales OPPS VIII Parallel 2 Apportées ont été apportées à la Société par OPPS VIII Parallel 2 en
échange de l'émission de 3.000 parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale d'I GBP chacune."
(iii) Huntington, précitée, déclare souscrire à trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises de la Société et
les libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille (3.000) parts sociales de Holdco ayant une juste
valeur marchande d'au moins trois mille livres sterling (GBP 3.000) (les Parts Sociales Huntington Apportées).
Il a été prouvé par le certificat que:
"Huntington était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Huntington Apportées;
A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Huntington Apportées s'élevait au moins à GBP 3.000; et
La partie des Parts Sociales Huntington Apportées ont été apportées à la Société par Huntington en échange de
l'émission de 3.000 parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale d'I GBP chacune."
(iv) OPPS VIII B, précitée, déclare souscrire à trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises de la Société et
les libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille (3.000) parts sociales de Holdco ayant une juste
valeur marchande d'au moins trois mille livres sterling (GBP 3.000) (les Parts Sociales OPPS VIII B Apportées).
Il a été prouvé par le certificat que:
"OPPS VIII B était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales OPPS VIIIB Apportées;
A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales OPPS
VIII B Apportées s'élevait au moins à GBP 3.000; et
La partie des Parts Sociales OPPS VIIIB Apportées ont été apportées à la Société par OPPS VIIIB en échange de
l'émission de 3.000parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale d'1 GBP chacune."
(v) ROF V, précitée, déclare souscrire à trois mille (3.000) parts sociales nouvellement émises de la Société et les
libérer intégralement par un apport en nature composé de trois mille (3.000) parts sociales de Holdco ayant une juste
valeur marchande d'au moins trois mille livres sterling (GBP 3.000) (les Parts Sociales ROF V Apportées).
Il a été prouvé par le certificat que:
"ROF V était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Huntington Apportées;
A compter de la date du certificat, la juste valeur marchante totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales ROF
V Apportées s'élevait au moins à GBP 3.000; et
La partie des Parts Sociales Huntington Apportées ont été apportées à la Société par ROF V en échange de l'émission
de 3.000 parts sociales ordinaires par la Société, ayant une valeur nominale d'1 GBP chacune."
Le montant total des apports en nature mentionnés ci-dessus s'élève à quinze mille livres sterling (GBP 15.000);
Le Certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
L'apport en nature est évalué à 19.038,20 EUR.
<i>Décisions des associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue
J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Szymon DEC, gérant de sociétés, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Jabir CHAKIB, gérant de sociétés, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse profes-
sionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Mr Frank LAVAL, gérant de sociétés, né le 1 janvier 1975 à Brive, France, ayant son adresse professionnelle au 1
Osnaburgh Street, London NW1 3DE, Royaume-Uni; et
- Mr Christopher BOEHRINGER, gérant de sociétés, né le 1 janvier 1971 à Forbes, New South Wales, Australie, ayant
son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge, London SW1X 7LY, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire, par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2012. Relation GRE/2012/3170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012128092/572.
(120169553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.425.
Le bilan au 31 Mai 2012, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Advanced Asset Management SICAVi>
Référence de publication: 2012127849/11.
(120169393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.425.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 1
er
octobre 2012 («l’Assemblée Générale») a renouvelé le mandat des administrateurs
suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via L. Zuccoli 19, CH-6900
Lugano, Suisse.
- Monsieur Arnaud Bouteiller, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a bien noté le changement d’adresse professionnelle de Madame Bommartini.
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Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2013.
L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprise:
- Deloitte S.A., réviseur d’entreprise, 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2013.
<i>Pour Advanced Asset Management SICAVi>
Référence de publication: 2012127850/20.
(120169394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127896/10.
(120169397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
M for Lux, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 7, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 142.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128200/11.
(120169386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Bondi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 102.342.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127897/10.
(120169404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Na Moria, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 82.566.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128242/9.
(120168695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128084/10.
(120169384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.326.
L’associée unique, la société INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND L.P. ayant pour general partner INVISTA
REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND GENERAL PARTNER LIMITED, a changé d’adresse du 107 Cheapside, EC2V
6DN Londres, Royaume-Uni, au 1 Bruton Street, W1T 6AL Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 octobre 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012128100/14.
(120169425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
International Trading Investment Managers, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 143.195.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
- Monsieur Carlos MORALES MARTINOL, administrateur de sociétés, né à Montevideo (Uruguay), le 30 novembre
1948, demeurant à L-5220 Sandweiler, 21, rue Hiel,
ici représenté par Monsieur Oscar CASAS, avocat, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel
Lippmann, en vertu d'une procuration donnée à Munsbach Luxembourg, le 24 juillet 2012.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant et l'a prié d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée INTERNATIONAL TRADING INVESTMENT MANAGERS, S.àr.l., établie et
ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 143.195 (ci-après «la Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber,
notaire de résidence à Bascharage, en date du 14 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2948, du 11 décembre 2008,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date du 12 février 2009, publié audit Mémorial C, numéro 652 du
26 mars 2009.
Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Que la Société ne possède pas d'immeuble ni de parts d'immeubles.
Que le comparant est le seul propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société, préqualifiée, en vertu des statuts
publiés comme prédit, ainsi que d'une cession de parts sous seing privé du 26 mars 2010, publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 915, du 3 mai 2010.
Que le comparant, réunissant entre ses mains la totalité des parts sociales de la Société, a décidé de la dissoudre sans
liquidation.
Que par la présente, le comparant en tant qu'associé unique, par son mandataire, dissout la société «INTERNATIONAL
TRADING INVESTMENT MANAGERS, S.àr.l.».», avec effet immédiat.
Qu'il déclare, avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la Société.
Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il déclare encore que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de la Société a été payé ou provisionné et qu'en qualité d'associé unique il se trouve investi de tout l'actif et s'engage
expressément à prendre en charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.
Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique pour son mandat jusqu'à ce jour.
Que les livres et documents de la Société dissoute sont conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la Société ou
à tout autre endroit à désigner par le comparant.
125217
L
U X E M B O U R G
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.000,-!.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Casas, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44323. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128115/57.
(120169477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Newfound Bay Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 180.000,20.
Siège de direction effectif: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 140.424.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 13 septembre 2012 que Columbus Bay Limited,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Iles Cayman, et
immatriculée sous le numéro 146595 détient à présent l'intégralité des parts sociales ordinaires de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
Newfound Bay Limited
<i>Un Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2012128237/15.
(120169255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Sincro Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.738.
L'Assemblée Générale du 18 Septembre 2012 («l'Assemblée Générale») a renouvelé les mandats des administrateurs
suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Président, avec adresse professionnelle, 41 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Arnaud Bouteiller, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle, Via L. Zuccoli 19, CH-6900
Lugano, Suisse.
L'Assemblée Générale a pris bonne note du changement d'adresse professionnelle de Madame Bommartini.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2013.
L'Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- Deloitte S.A., réviseur d'entreprise, 560 Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 Mai 2013.
<i>Pour Sincro SICAV IIi>
Référence de publication: 2012128396/19.
(120169111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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L
U X E M B O U R G
NobleRock Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.675.
Bruce VANDENBERG, gérant de classe A, a changé d’adresse du 7a Hope Fountain, The Beeches, GU15 1JF Camberley,
Surrey, Royaume-Uni à White Stones, Swinley Road, SL5 8AY Ascot, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012128239/13.
(120169290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Namira Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 163.476.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128247/10.
(120169229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Naomi Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 165.042.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société NAOMI REAL ESTATE S.A., tenue en date du 3 sep-
tembre 2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74. rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg au 44, rue de Wiltz,
L-2734 Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012128248/16.
(120168749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Poerf Holdco No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 141.318,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.002.
Les comptes annuels pour la période du 16 décembre 2010 jusqu'au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 2 octobre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128317/15.
(120168936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
125219
L
U X E M B O U R G
Naturhaff Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 95.
R.C.S. Luxembourg B 156.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128249/10.
(120169088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
NBT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 156.922.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012128251/10.
(120168645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NEW HOLCO S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012128255/12.
(120169347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
NF Lux Buildings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 146.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 enregistrés et déposés à Luxembourg le 16 juillet 2012, référence
L120121608 doivent être considérés comme nuls et sont dès lors rectifiés par les présents comptes annexés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NF LUX BUILDINGS S.A.
Référence de publication: 2012128257/12.
(120168706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Omni-Med, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 163.097.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128270/10.
(120168892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
125220
L
U X E M B O U R G
NSD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128262/9.
(120169083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 27 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012128264/13.
(120168794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Orizon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.775.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128265/11.
(120168617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Orizon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.775.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 117.302.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128266/11.
(120169170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Osmie.com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 34, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 164.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128274/10.
(120169151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
125221
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 279.275,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.872.
En vertu de contrats de cessions de parts sociales datés du 31 janvier 2012, Neil Everitt a cédé 16 parts sociales
ordinaires B de la Société de la manière suivante:
- 12 à Lesley Jackson, dont l’adresse se situe à Meadow House, Lyne, Peebles, Peebleshire, EH45 8NP, Ecosse; et
- 4 à Brian Hurley, dont l’adresse se situe au 6, Warnham Manor, Ends Place, Warnham, Horsham RH12 3RN, Grande-
Bretagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128267/16.
(120168846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
OFFROAD Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 157.822.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012128269/14.
(120169060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Optik Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.216.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OPTIK HOFFMANN S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012128273/11.
(120169026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Oxus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 130.590.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012128275/13.
(120168684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
125222
L
U X E M B O U R G
Patron Pipera Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 122.758.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128277/9.
(120168978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pentagon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.017.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 août 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012128279/13.
(120168770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Amelys Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 25B, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.957.
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Pétange, en date du 24 septembre 2012, enregistrée
à Esch/Alzette A.C., le 27 septembre 2012; Relation: EAC/2012/12579, que l’AGE a pris la décision suivante:
Que Madame Gwladys SEYCHELLES, née le 24 mai 1982 à Thionville (F), demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue des
Perdrix cède ses 49 parts sociales de la société à responsabilité limitée «AMELYS IMMO» avec siège social à Pétange,
25b, rue de Luxembourg à Madame Amélie Rosaria PEREIRA, née à Thionville le 21 septembre 1981, demeurant à F-57570
Cattenom, 36, rue de la République, et ce à compter du jour des présentes.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012127858/15.
(120169411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
PACCOR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.677.819,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 156.766.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September at 4.45 pm.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
PACCOR International Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twenty million forty-three thousand six hundred thirty Euro (EUR 20.043.630,00)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.812 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
September 12, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
125223
L
U X E M B O U R G
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “PACCOR Holding S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156766, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated October 21, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
December 21, 2011, number 2805 and whose the bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary,
dated March 9, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated April 26, 2012, number
1067.
II. The Company’s share capital is set at two million nine hundred seventy thousand six hundred ninety-two Euro (EUR
2.970.692,00) represented by two million nine hundred seventy thousand six hundred ninety-two (2.970.692) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eleven million seven
hundred seven thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 11.707.127,00) to raise it from its current amount of two
million nine hundred seventy thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 2.970.692,00) to fourteen million six hundred
seventy-seven thousand eight hundred nineteen Euro (EUR 14.677.819,00) by the creation and issuance of eleven million
seven hundred seven thousand one hundred twenty-seven (11.707.127) shares, having a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each, and vested with the same rights and obligations as the existing shares (the New Shares).
<i>Subscription – Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declares to subscribe for the eleven million seven hundred seven
thousand one hundred twenty-seven (11.707.127) New Shares and to fully pay them up in the nominal amount of eleven
million seven hundred seven thousand one hundred twenty-seven Euro (EUR 11.707.127,00) together with a share pre-
mium amounting to six cents (EUR 0,06), by payment in kind in the aggregate amount of eleven million seven hundred
seven thousand one hundred twenty-seven Euro and six cents (EUR 11.707.127,06) consisting in a contribution in the
same amount resulting from and computed as follows:
- by the transfer of the shares held by the Sole Shareholder and representing one hundred percent (100%) of the share
capital of PACCOR Packaging Poland Sp Z.o.o., a limited liability company established and existing under the laws of
Poland, having its registered office at ul. Mszczonowska 75/83, 96100, Skierniewice, Poland and registered with the Na-
tional Court Register KRS under number 0000112412 (PACCOR Poland), having an aggregate value of eighteen million
eight hundred forty-nine thousand two hundred eighty-eight Euro (EUR 18.849.288,00) (the Participation); and
- by deducting from the amount of the Participation an aggregate amount of seven million one hundred forty-two
thousand one hundred sixty Euro and ninety-four cents (EUR 7.142.160,94) corresponding to the assumption by the
Company of a payable in the same amount (the Payable) owed by the Sole Shareholder to PACCOR Poland (the As-
sumption of Debt).
<i>Evidence of the contribution’s existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a declaration of the Sole Shareholder, attesting that it is the unrestricted owner of the Participation and that it is the
unrestricted debtor under the Payable;
- a declaration from the managers of the Company, accepting the valuation of the contributed Participation and agreeing
to the Assumption of the Debt due under the Payable and accepting them as valid and sufficient consideration for the
New Shares.
Effective implementation of the contribution
The Sole Shareholder declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed Participation pursuant to a share transfer agreement dated
September 13, 2012 between the Sole Shareholder and PACCOR Group Holdings S.à r.l.;
- it is the sole debtor under the Payable;
- the Participation and the Payable are pledged in favor of Proventus Capital Partners II AB (publ), a joint stock company,
established and existing under the laws of Sweden, having its registered office at Katarinavagen 15, Box 1719, SE111 87,
Stockholm, Sweden (Proventus);
- Proventus has given its written consent to the transfer of the Participation to the Company and to the Assumption
of Debt by the Company;
- the contribution of such Participation is effective without qualification as of the date of the execution of a disposal
agreement dated September 13, 2012 between the Sole Shareholder and the Company;
- the Assumption of Debt is effective as from the date of the present resolutions, without qualification and is made
subject to the Pledge Agreement granted to Proventus;
- all further formalities, as the case may be, are in due course in the jurisdiction of the location of the contributed
Participation, in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any
third party;
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- all further formalities related to the registration of pledges on Payable and to the execution of the Confirmation and
Amendment and Restatement Agreement, as the case may be, are in course in order to duly carry out and formalize the
registration, as the case may be.
VI. Following the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend paragraph 1 of the article 6 of the
Company’s articles of association to give it henceforth the following content:
“ Art. 6. The share capital is set at fourteen million six hundred seventy-seven thousand eight hundred nineteen Euro
(EUR 14.677.819,00) represented by fourteen million six hundred seventy-seven thousand eight hundred nineteen
(14.677.819) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at five thousand three hundred Euros (EUR 5.300,00)
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treize du mois de septembre, à 16h45.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PACCOR International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
vingt millions quarante-trois mille six cent trente Euro (EUR 20.043.630,00), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161812 (l’Associé Unique),
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 12
septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «PACCOR Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156766, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 octobre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 décembre 2010, numéro 2805, et dont les statuts ont
été dernièrement amendés par acte du notaire instrumentaire, en date du 9 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en date du 26 avril 2012, numéro 1067.
II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-douze Euro
(EUR 2.970.692,00) représenté par deux millions neuf cent soixante-dix mille six cent quatre-vingt-douze (2.970.692)
parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de onze millions sept cent sept
mille cent vingt-sept Euros (EUR 11.707.127,00) pour le porter de son montant actuel de deux millions neuf cent soixante-
dix mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 2.970.692,00) à quatorze millions six cent soixante-dix-sept mille huit
cent dix-neuf Euros (EUR 14.677.819,00) par la création et l’émission de onze millions sept cent sept mille cent vingt-
sept (11.707.127) parts sociales, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les Nouvelles Parts).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, par son mandataire, déclare souscrire à toutes les onze millions sept cent sept mille cent vingt-sept
(11.707.127) Nouvelles Parts et les libère intégralement à valeur nominale pour un montant total de onze millions sept
cent sept mille cent vingt-sept Euros (EUR 11.707.127,00), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de six cents
(EUR 0,06), par un apport en nature d’un montant total de onze millions sept cent sept mille cent vingt-sept Euros et six
cents (EUR 11.707.127,06) consistant en un apport d’un même montant qui résulte et est calculé de la manière suivante:
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- par le transfert des parts sociales détenues par l’Associé Unique et représentant cent pourcent (100%) du capital
social de PACCOR Packaging Poland Sp. Z.o.o., une société à responsabilité limitée, existante selon le droit polonais,
ayant son siège social au Mszczonowska 75/83, 96-100 Skierniewice, Pologne, enregistrée auprès du Registre KRS de la
Cour Nationale, sous le numéro 0000112412 (PACCOR Poland), ayant une valeur totale de dix-huit millions huit cent
quarante-neuf mille deux cent quatre-vingt-huit (EUR 18.849.288,00) (la Participation); et
- par la déduction sur le montant de la Participation d’un montant total de sept millions cent quarante-deux mille cent
soixante Euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR 7.142.160,94) correspondant à la cession à la Société d’une dette du
même montant (la Dette) due par l’Associé Unique à PACCOR Poland (la Cession de la Dette).
<i>Preuve de l’existence et valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- une déclaration d’apport de l’Associé Unique, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction de la Participation
apportée et qu’il débiteur de la Dette;
- une déclaration des gérants de la Société par laquelle ils marquent expressément leur accord sur la description de
de la Participation et sur la cession de la Dette, sur leur évaluations et confirment la validité de la souscription des
Nouvelles Parts et de leur libération par l’Associé Unique.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
L’Associé Unique, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Participation en vertu d’un contrat de cession d’actions daté du 13
septembre 2012 conclu entre l’Associé Unique et PACCOR Group Holdings S.à r.l.;
- il est seul débiteur de la Dette;
- la Participation et la Dette sont nanties au profit de Proventus Capital Partners II AB (publ), une société anonyme
de droit Suédois, ayant son siège social au Katarinavagen 15, Box 1719, SE-111 87, Stockholm, Suède (Proventus);
- Proventus a donné son accord écrit quant à l’apport de la Participation à la Société et à la Cession de la Dette par
l’Associé Unique à la Société;
- l’apport de cette Participation est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date de signature d’un contrat de
cession daté du 13 septembre 2012 conclu entre L’Associé Unique et la Société;
- la Cession de la Dette est effectivement réalisée sans réserve avec effet à la date des présentes résolutions en accord
avec les dispositions du contrat de gage signé avec Proventus;
- toutes autres formalités, dans l’hypothèse où cela serait nécessaire, sont en cours de réalisation dans la juridiction
de situation de la Participation, aux fins d’effectuer son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers;
- toutes autres formalités relatives à la signature du Confirmation and Amendment and Restatement Agreement et
l’enregistrement de gages, dans l’hypothèse où cela serait nécessaire, sont en cours de réalisation aux fins d’effectuer et
de rendre effectif le/les enregistrement(s).
VI. L’Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à quatorze millions six cent soixante-dix-sept mille huit cent dix-neuf
Euros (EUR 14.677.819,00) représenté par quatorze millions six cent soixante-dix-sept mille huit cent dix-neuf
(14.677.819) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de ces résolutions à environ cinq mille trois cents Euros (EUR
5.300,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12332. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012128300/186.
(120169124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
CELT - Central European Logistics & Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127940/9.
(120169422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Guardian Hungary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.225,00.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 135.647.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, ainsi que le l'apport de gestion, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
<i>Pour Guardian Hungary Investments S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012128059/14.
(120169429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Guardian Europe Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 62.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du
commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
<i>Pour Guardian Europe Financial Services S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012128080/13.
(120169428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Libra Fund II (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.200,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.113.
Les comptes annuels pour la période du 6 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012128163/12.
(120169415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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REM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.881.
<i>Extrait rectificatif L-120167909i>
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 27 septembre 2012 que la société REM II Luxembourg
S.A R.L. transfère les 12 500 parts détenues dans la société à PICTET PRIVATE EQUITY INVESTORS S.A., une société
anonyme, enregistrée au Registre de Commerce du Panama sous le numéro 391168, ayant son siège social au 53, Starbe,
Urbanizacion Obarrio Swiss Tower, PA, Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128346/15.
(120168736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Luz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 162.259.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128198/10.
(120169455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Polenergia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KI Energy S.àr.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.856.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 24 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 24 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012128280/14.
(120168806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Preston Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.156.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 19 juillet 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 17 août 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012128281/13.
(120168817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Paddy Power Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.445.
Société prend acte que Paddy Power Plc, associé de la Société, a transféré son siège social à l’adresse suivante:
Belfield Office Park
Beech Hill Road
Clonskeagh
Dublin 4
Irlande
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 02 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128301/17.
(120169389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pah Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.899.
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales en date du 12 juin 2012 que la société Pfizer Luxembourg S.à r.l.
transfère les 20 000 parts détenues dans la Société à Pfizer Holdings International Luxembourg (PHIL) S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg sous le numéro B 93.646,
ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128302/14.
(120168731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Parfimo Participations Financières Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6934 Mensdorf, 2, rue de la Grotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.543.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012128305/13.
(120168922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Parfimo Participations Financières Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6934 Mensdorf, 2, rue de la Grotte.
R.C.S. Luxembourg B 55.543.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 octobre 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012128306/12.
(120168923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
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Représentations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 57.784.
L'an deux mille douze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "REPRESENTATIONS S.A.'',
établie et ayant son siège social à L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville, constituée aux termes d'un acte reçu par
Maître Joseph GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 8 janvier 1997, publié au Mémorial C
numéro 206 du 25 avril 1997, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 57784.
Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1029 du 19 novembre 2001.
La séance est ouverte à 12.00 heures, sous la présidence de Madame Isabelle SCHAEFER, employée privée, demeurant
professionnellement à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT TRENTE-
CINQ (135) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-), représentant l'intégralité
du capital social de TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 33.750,-) sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement
annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés, lesquelles,
après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit
acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social de la société d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) pour
le porter de son montant actuel de TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 33.750,-) à TRENTE-
QUATRE MILLE EUROS (€ 34.000,-) par la création et l'émission de UNE (1) action nouvelle et libération intégrale par
un apport en numéraire.
2.- Renonciation par un des actionnaires existants à son droit préférentiel de souscription.
3.- Souscription d'UNE (1) action nouvelle par l'actionnaire MAROLDT PARTICIPATIONS S.à r.l..
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE
EUROS (€ 250,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE-TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(€ 33.750,-) à TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (€ 34.000,-) par la création et l'émission de UNE (1) action nouvelle et
libération intégrale par un apport en numéraire.
L'actionnaire existant DECKER PARTICIPATIONS déclare expressément renoncer à son droit préférentiel de sou-
scription.
L'assemblée générale admet à la souscription d'UNE (1) action nouvelle l'actionnaire existant la société à responsabilité
limitée «MAROLDT PARTICIPATIONS S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalches-
bruck, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 41849.
La preuve de l'augmentation de capital au montant de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) a été prouvée
au notaire instrumentant sur le vu d'un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
''Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-QUATRE MILLE EUROS (€ 34.000,-) représenté par CENT TRENTE-
SIX (136) actions d'une valeur nominale de DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 250,-) chacune.''.
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: SCHAEFER I. SCHMIT J., Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01/10/2012. Relation: EAC/2012/12723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128347/69.
(120169270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Parlam Invest Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.337.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128307/10.
(120169091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Pathway Hotels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 60.092.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012128309/10.
(120169341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Société de Participations Financières Industrielles et Commerciales, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 7.412.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 octobre 1996i>
L'assemblée générale a clôturé la liquidation statutaire de la société dont la durée sociale est venue à échéance le 24
octobre 1996. Elle désigne la Fiduciaire Jean-Paul Elvinger, 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, comme endroit
où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans. Tous les créanciers ayant pu être payés
et tous les actionnaires étant connus, le solde des actifs peut être remis aux actionnaires, de sorte qu'il n'y a pas lieu de
procéder à une consignation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012128402/15.
(120168743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
125231
L
U X E M B O U R G
Patrimax Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 144.527.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2012i>
Madame Dos Passos de Oliveira Josilane, demeurant à L-1641 Luxembourg, 37, rue d'Eich, est démise de ses fonctions
de gérante technique.
Madame Silva Azevedo Maria Lieta demeurant à L-8010 Strassen, 214, route d'Arlon est nommée gérante technique.
Fait à Luxembourg, au siège de la Société le 30 septembre 2012.
Signatures
<i>Le gérant technique / Le gérant administratifi>
Référence de publication: 2012128310/14.
(120168944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Patrimoine Lys Martagon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 91.894.
Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012128312/12.
(120168680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Peinture Dave Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 14, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012128314/10.
(120169308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Spirit Diversified SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 156.969.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 28 Septembre 2012 a pris note de la décision du
Conseil d'Administration du 3 Avril 2012 que le nom du réviseur d'entreprises de la société est maintenant Pricewate-
rhouseCoopers Société coopérative, 400, Route d'Esch, L-1471 LUXEMBOURG suite à l'absorption de Audit &
Compliance S.à.r.l par PricewaterhouseCoopers Société coopérative.
Le mandat de PricewaterhouseCoopers Société coopérative en qualité de réviseur d'entreprises prendra fin lors de
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour SPIRIT DIVERSIFIED SICAV-FIS
i>Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012128371/18.
(120168735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
125232
Advanced Asset Management Sicav
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Amelys Immo S.à r.l.
Argopal Real Estate S.à r.l.
Blue S.A.
Bondi S.A.
CELT - Central European Logistics & Transport S.à r.l.
FAGE International S.A.
Guardian Europe Financial Services S.A.
Guardian Hungary Investments S.à r.l.
Hexavest S.à r.l.
HRGT Topco S.à r.l.
International Trading Investment Managers, S. à r.l.
Invista Real Estate Opportunity Fund Holding Sàrl
KI Energy S.àr.l.
Libra Fund II (Luxembourg)
Luz S.A.
M for Lux
Namira Capital Fund
Na Moria
Naomi Real Estate S.A.
Naturhaff Sàrl
NBT S.à r.l.
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New Holdco S.àr.l.
NF Lux Buildings S.A.
NobleRock Capital S.à r.l.
NSD S.A.
OCM Luxembourg Spirits Holdings S.à r.l.
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Omni-Med
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Optik Hoffmann S.à r.l.
Orizon Luxembourg S.à r.l.
Orizon Luxembourg S.à r.l.
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Parfimo Participations Financières Immobilières S.A.
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Polenergia Holding S.à r.l.
Preston Luxembourg 1 S.à r.l.
REM Luxembourg S.à r.l.
Représentations S.A.
Sincro Sicav II
Société de Participations Financières Industrielles et Commerciales
Spirit Diversified SICAV - FIS