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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2603
19 octobre 2012
SOMMAIRE
ACPII Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124935
Alian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124935
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
124944
Am Haferstück S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124935
Avega Tax Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
124934
Bosko APL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124929
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124933
Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .
124944
Centre Eyquem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124929
Cityshopping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124930
Compagnie de Développement des Médias
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124930
Freiburg Capital Development S.A. . . . . . .
124930
Gazstream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124930
Grax Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124931
Kahasun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124898
Kahasun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124900
La Croisette Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124927
La Croisette Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124927
Lambo S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
124930
LaSalle Japan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . .
124931
LAU RE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124903
LBREP II Duna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124931
Leonard Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
124903
Lux Automatisme Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124903
Lux-Dressage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124903
Lux Luminaires S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124900
MAG Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124933
Meda Pharma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124932
MegaFon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124932
Mercator Finance Luxembourg AG . . . . . .
124933
METZEN S.à r.l., Industrietechnische An-
lagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124933
MGE Germany 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124934
MGE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124934
MGE Miramas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124932
MGE Neumunster Siteco S.à r.l. . . . . . . . . .
124929
MGE Objekt Berlin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
124934
MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
124934
MIB BP Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124929
Mínera Gold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124903
M. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124900
M.S. Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124933
My Stone Lux s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124933
Nekia Corporation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
124928
Nelson Luxembourg Properties Develop-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124935
OIRP Investment 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124927
Omega Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124928
Optique & Vision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124927
Opus Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
124928
Outlet Mall Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
124928
Parc Faïence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124927
PHI Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124928
PROmmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124932
Promotion 777 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124932
R-Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124931
Zephyros Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124944
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Kahasun, Société Civile.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg E 4.884.
STATUTS
- Monsieur Alex KAPP, né le 21 novembre 1953 à ECHTERNACH, commerçant, demeurant 1, rue de la montagne
L-7641 Christnach
- Madame Yvette HARY épouse KAPP, née le 19 août 1958 à Luxembourg, commerçante, demeurant 1, rue de la
montagne L-7641 Christnach
- Monsieur Nicolas HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, employé privé, demeurant professionnellement 55-57,
avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg
- Madame Sandra WEIDENHAUPT épouse HANSEN, née le 2 juin 1970 à Luxembourg, employée privée, demeurant
professionnellement 55-57, avenue Pasteur à L-2311 Luxembourg
Ces comparants ont dressé en date du 12 septembre 2012, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils entendent
constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l'exploitation d'installations photovoltaïques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, et financières accessoires, nécessaires ou utiles
à la réalisation et au développement de l'objet principal, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La dénomination de la société est: KAHASUN
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré, en toute autre localité de la même
ville par simple décision du ou des gérants, et partout ailleurs sur décision des associés en assemblée générale extraor-
dinaire.
Titre II. Apport, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000 €). Il est représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation
de valeur nominale.
En raison de leurs apports, les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
- Monsieur Alex KAPP, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Madame Yvette KAPP, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Monsieur Nicolas HANSEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Madame Sandra HANSEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Le capital ci-dessus a été entièrement libéré et versé en espèces à un compte bancaire ouvert au nom de la société,
de sorte qu'il se trouve maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil. Cet écrit sera daté et précisera les noms et prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts
cédées et le prix de cession.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers ne peut intervenir qu'avec l'accord unanime de tous les associés non parties
à cette cession, donné sous forme d'une décision en assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts
existantes.
Elle donne droit par ailleurs comme fixé ci-dessus à la répartition des bénéfices, et du boni de liquidation et ainsi que
de l'obligation de contribution aux pertes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
Les héritiers et légataires ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société
et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société, ou
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en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre III. Administration
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital
social et toujours révocable ad nutum.
Le ou les gérants ont les pouvoirs le plus étendus d'administration et de disposition. Tous les actes de disposition
requièrent cependant l'accord de tous les associés.
La société est en toutes hypothèses valablement engagée par la signature de l'un de ses gérants uniquement pour tous
les actes d'administration courante.
Pour tous actes de disposition, la société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants après avoir
été autorisés par l'ensemble des associés.
Les gérants ne pourront notamment pas acheter ou aliéner tous immeubles, consentir l'inscription d'hypothèques ou
privilèges sur tous biens de la société, stipuler l'exécution forcée, donner mainlevée de toutes inscriptions hypothécaires,
privilégiées ou résolutoires prises au profit de la société avec ou sans paiement, ni contracter tous emprunts ou ouvertures
de crédit, sans l'accord préalable de l'unanimité des associés.
Le ou les gérants peuvent déléguer à toute personne, associée ou non, tout ou partie de leurs pouvoirs, pour des
objets spéciaux et déterminés.
Art. 11. Le bilan est soumis à l'appréciation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, la répartition a lieu entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possèdent.
Art. 12. Le vote des délibérations à l'assemblée des associés sur tous les points, à l'exception des modifications sta-
tutaires, est déterminé par la majorité simple des votes de tous les associés, chaque part sociale donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications statutaires doivent se décider à la majorité des trois-quarts des votes des tous les associés.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent, sur convocation du
ou des gérants, ou sur convocation d'un associé.
Pareille convocation doit être adressée au moins quinze jours avant l'assemblée par lettre recommandée à chaque
associé et doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, ainsi que le texte des résolutions.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 14. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la
société.
Les associés peuvent décider de la dissolution de la société en assemblée générale extraordinaire dans les conditions
de majorité définies ci-dessus pour les modifications statutaires.
La dissolution de la société met fin à aux fonctions du ou des gérants, l'assemblée des associés règle le mode de
liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée des associés, faire l'apport à une autre société
civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à
une société ou à toute autre personne de ces mêmes biens, droits et obligations.
L'assemblée des associés régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant
le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, proportion-
nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
Titre V. Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, trouveront leur application partout où il
n'est pas dérogé par les présents statuts.
Monsieur Alex KAPP / Madame Yvette KAPP / Monsieur Nicolas HANSEN / Madame Sandra HANSEN.
Référence de publication: 2012126998/102.
(120168000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Kahasun, Société Civile.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg E 4.884.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 13 septembre 2012i>
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
- Monsieur Nicolas HANSEN, né le 31 mars 1969 à Differdange, employé privé, demeurant professionnellement 55-57,
avenue Pasteur à L-2311 LUXEMBOURG
L'Assemblée décide que la société sera valablement engagée par la signature du gérant unique.
Référence de publication: 2012126999/12.
(120168000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
M. Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Zone d'Activité "Am Brill".
R.C.S. Luxembourg B 136.878.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126565/10.
(120167609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Lux Luminaires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 171.648.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
ONT COMPARU
1. Monsieur Loïc Daniel LEGRAND, gérant de société, né à Luneville (France) le 11 novembre 1971, demeurant à
L-1221 Luxembourg, 45, rue de Beggen (ci-après le «Comparant»),
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, chef comptable, né le 1
er
mai 1976 à Villerupt (France), demeurant à
F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
2. Monsieur Sylvain René Robert Prosper Jean THILL, gérant de société, né à Marange-Silvange (France) le 2 mars
1962, demeurant à F-54120 Baccarat (France), 22, rue de la Serre,
ici représenté par Monsieur Gérard LUSATTI, pré-qualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ci-après dénommés collectivement les «Comparants».
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire des
Comparants, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils entendent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet l'installation, l'entretien, le négoce, le dépannage de luminaires et/ou de tous objets en
cristal, ainsi que les prestations de transports associées avec l'objet précité.
La Société a également pour objet toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous produits
et marchandises.
La Société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
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La Société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «LUX LUMINAIRES S. à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schengen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux, agences et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre.
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Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre (31), les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites de la manière suivante:
1) Monsieur Loïc Daniel LEGRAND, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 parts sociales
2) Monsieur Sylvain René Robert Prosper Jean THILL, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les Comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention des Comparants a été expressément attirée par le notaire instrumentant sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations et/ou agréments requis afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2
des présents Statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société et ce, pour une durée indéterminée: Monsieur Loïc Daniel LEGRAND, pré-
qualifié.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des Comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 septembre 2012. Relation: MER/2012/2242. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127030/132.
(120168386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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Lux Automatisme Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 163.527.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2012i>
L'associé unique a pris la décision suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 4, rue Jacques Reifenberg L-3547 Dudelange, vers la
nouvelle adresse 21, rue Schiller L-3562 DUDELANGE.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127029/14.
(120167980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Lux-Dressage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5712 Aspelt, 27, Kierfechstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 135.756.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127031/10.
(120168041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
LAU RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 27.859.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127021/10.
(120168199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Leonard Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 150.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LEONARD PATRIMOINE S.A.
Référence de publication: 2012127023/10.
(120167982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Mínera Gold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 168.043.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Minera Gold S.A., a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglister, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, of 8 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1288 of 24 May
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2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 168043 (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The meeting was declared open at 4:00 p.m. by Maître Philip Basler Gretic, Avocat à la Cour, with professional address
in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Maître Marc Frantz, Avocat, with professional address in Lu-
xembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of three million thirty four thousand four hundred
eleven euro (EUR 3,034,411) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to
three million sixty five thousand four hundred eleven euro (EUR 3,065,411).
2 To issue three million thirty four thousand four hundred eleven (3,034,411) new shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for (i) two million seven hundred thirty thousand nine hundred seventy (2,730,970) new
shares by GEORADAR LEVANTAMENTOS GEOFÍSICOS S.A., without share premium, and (ii) three hundred three
thousand four hundred forty one (303,441) new shares by LYCOMING INTERNATIONAL CORP without share pre-
mium, and to accept payment in full for such new shares by contributions in kind.
4 To fully amend and restate the articles of incorporation of the Company, without amending the corporate purpose,
and in particular (i) to re-organize the management structure, (ii) to set-up an executive committee and (iii) to provide
restrictions to share transfers.
5 To appoint the following persons as members of the Company’s board of directors in replacement of the current
members of the Company’s management bodies, until the general meeting of shareholders resolving upon the Company’s
annual accounts as at 31 December 2012:
- Mr Bruno COSTA DE CARVALHO SENA,
- Mr Celso CARVALHO MAGALHÃES, and
- Mr Carlo Augusto DE OLIVEIRA GAMBOA.
6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of three
million thirty four thousand four hundred eleven euro (EUR 3,034,411) so as to raise it from its present amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) to three million sixty five thousand four hundred eleven euro (EUR 3,065,411).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue three million thirty four thousand four hundred eleven
(3,034,411) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the
existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared:
1. GEORADAR LEVANTAMENTOS GEOFÍSICOS S.A., a company with head office at Rua Ludovico Barbosa, no. 161,
Bairro Pau do Pombo, Nova Lima, Minas Gerais, Brasil, registered at the National Register of Corporate Taxpayers CNPJ/
MF under No. 03.087.282/0001-02 (the "Subscriber 1"), represented by Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, by virtue
of a proxy given on 10 September 2012, in Nova Lima, Brazil, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
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The Subscriber 1 declared to subscribe for two million seven hundred thirty thousand nine hundred seventy (2,730,970)
new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, without share premium, and to make payment in full
for such new shares by a contribution in kind consisting of six million nine hundred sixty four thousand seven hundred
ninety three (6,964,793) shares representing ninety per cent (90%) of the share capital of MINERA GOLD DO BRASIL
EMPREEDIMENTOS MINERARIOS S/A ("MINERA GOLD BRASIL"), with head office at Rua Ludovico Barbosa, no. 60-
F, Pau Pombo, Nova Lima/MG, Brazil (the "Contribution in Kind 1").
The Contribution in Kind 1 represents a value in aggregate amount of two million seven hundred thirty thousand nine
hundred seventy euro (EUR 2,730,970.-).
Proof of the ownership by the Subscriber 1 of the Contribution in Kind 1 has been given to the undersigned notary.
The Subscriber 1 declared that the Contribution in Kind 1 is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind 1 to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind 1 to the Company.
2. LYCOMING INTERNATIONAL CORP, a company with head office at 53
rd
East Street, MMG Building 2
nd
Floor,
Marbella, City of Panamá, Republic of Panamá (the "Subscriber 2" together with the Subscriber 1, the "Subscribers" ),
represented by Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, by virtue of a proxy given on 10 September 2012, in Rio de Janeiro,
Brazil, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
The Subscriber 2 declared to subscribe for three hundred three thousand four hundred forty one (303,441) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, without share premium, and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind consisting of seven hundred seventy three thousand eight hundred sixty five (773,865)
shares representing ten per cent (10%) of the share capital in MINERA GOLD BRASIL, pre-named (the "Contribution in
Kind 2").
The Contribution in Kind 2 represents a value in aggregate amount of three hundred three thousand four hundred
forty one euro (EUR 303,441.-).
Proof of the ownership by the Subscriber 2 of the Contribution in Kind 2 has been given to the undersigned notary.
The Subscriber 2 declared that the Contribution in Kind 2 is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and
that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind 2 to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind 2 to the Company.
<i>Reporti>
The Subscribers further stated that a report has been drawn up by Eurolux Audit, réviseur d'entreprises agréé, and
signed by Mr Thierry Remacle, réviseur d'entreprises agréé on September 7, 2012, wherein the Contributions in Kind
are described and valued (the "Report").
The Subscribers produced the Report, the conclusions of which read as follows:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the total value of the contribution
in kind is not at least corresponding to the number of shares and the par value of the Company’s shares to be issued."
The Report will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the three million
thirty four thousand four hundred eleven (3,034,411) new shares according to the above mentioned subscriptions.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company
without amending the corporate purpose as follows:
"Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present Articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of Mínera Gold S.A..
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by a resolution of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
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In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 3. Object. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-
mercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities
in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose, as far as the Company shall be considered as a "Société de Participations Financières", according to the
applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations.
The Company may also grant any loans or guarantees to the companies in which it has direct or indirect participating
interests or to the companies which belong to its group of companies.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and
majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
Article 34 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three million sixty five thousand four hundred eleven
euro (EUR 3,065,411) divided into three million sixty five thousand four hundred eleven (3,065,411) shares, with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares.
The shares are freely transferable, except if otherwise provided for in any shareholders agreements filed with the
Company or in the Company’s Articles of Incorporation.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must
be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.
Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered
into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the general meeting of shareholders.
Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000.-) divided into ten million
(10,000,000) shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any
increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner, and; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and
conditions of the subscription of and paying up on the new shares. This authorisation is valid during a period ending five
(5) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
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et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, Article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification
will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.
7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own
shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.
Chapter III. - Management, Auditors
Art. 9. Board of Directors, Executive Committee. The Company shall be managed by a board of directors and, on a
daily basis, by an executive committee, these bodies to be composed and to carry out their duties according to applicable
Law and the Company’s Articles of Incorporation.
Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of between three (3)
and five (5) members, natural persons, who need not be shareholders themselves, elected for a unified term of office of
one (1) year, re-election being allowed (the "Board of Directors").
The members of the Board of Directors shall be elected by the general meeting of shareholders as follows:
(i) one (1) director shall be appointed according to proposals made by the JV Partner; and
(ii) the other directors shall be appointed according to proposals made by Georadar;
in each case, in compliance with any relevant agreement between the shareholders.
The members of the Board of Directors shall elect among themselves one director (1) who will act as Chairman of
the Board.
In case of dismissal, resignation, substitution, permanent impediment or other event which results in definitive vacancy
of the office of any member of the Board of Directors, the Shareholder which has proposed such member of the Board
of Directors for appointment shall have the right to propose for nomination a replacement for appointment by the general
meeting of shareholders as new director.
Any Shareholder holding an interest less than five per cent (5%) of the Company’s voting capital shall lose the right to
propose any member of Board of Directors for appointment. In such case, and to the extent necessary, the General
Meeting of Shareholders shall supply for the appointment of any member of the Board of Directors as may be necessary
to have at least three (3) members appointed, under the quorum and majority requirements for the adoption of ordinary
resolutions as set out under Article 29. This right to nominate a member of the Board of Directors for appointment shall
be automatically reinstated at the moment such interest once more exceeds five per cent (5%) of the voting capital.
Art. 11. Powers and Duties of the Board of Directors. The following is incumbent upon the Board of Directors without
prejudice to the powers vested in the Board of Directors to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company’s corporate object, as set forth by Law or by the Articles of Incorporation:
(i) to approve the Company’s annual and multiannual operational budget, the Company’s business plan and that of its
Controlled Companies, the exploration schedule of mining rights owned by the Company’s Controlled Companies, the
budget related to the mentioned schedule and eventual amendments to the mentioned documents;
(ii) to approve issuance of new shares by the Company, up to the limit of its authorized capital;
(iii) to assign, from the overall amount of compensation laid down in the General Meetings of Shareholders, the monthly
fees for each one of the members of Company’s Management;
(iv) approval of sale of the Company’s tangible or intangible assets, either directly or by means of sale of interest in
companies eventually incorporated from the Company’s spin-off, with transfer of assets to another company;
(v) taking out loans and financing, including by means of issuance of bonds by the Company, it being understood that
all obligations related to the same business that have been taken out within the period of twelve (12) months subsequent
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to the first contracted obligation shall be considered as one sole obligation and may be subject to a single prior approval
of the transaction by the Board of Directors;
(vi) as regards activities falling within the normal course of the Company’s activities, application, destination, use
(including for acquisition of assets) or any other form of disposal of amounts equal to or over four hundred thousand
euro (EUR 400,000.-);
(vii) to authorize execution of any contract beyond the normal course of the Company's activities;
(viii) transactions carried out between the Company, at one hand, and any Shareholder and/or any party related to
any of the Shareholders, at the other, except if such transactions are carried out for values equal to those practiced on
the market;
(ix) to previously authorize the granting of any in rem guarantee or personal guarantee by the Company, in any business
of its own or of third parties, as well as the constitution of any type of encumbrance or restriction upon assets or rights
of the Company;
(x) to resolve upon any proposal prepared by the Executive Committee and to be submitted to the General Meeting
of Shareholders on the manner of distribution of dividends, including the proposal of allocation and application of the
profits assessed under the Articles of Incorporation, any relevant clause of any agreement under private deed which might
exist between the shareholders and the resolutions by the General Meeting of Shareholders;
(xi) to authorize the assessment of half-yearly balance sheets or for lesser periods and the distribution of interim
dividends based on the profits assessed in such balance sheets, in compliance with legal and statutory limitations and
provisions;
(xii) to approve stock buyback by the Company to be held in treasury or cancelled; and
(xiii) to approve the execution of agreements for the constitution of joint venture enterprises.
Art. 12. Executive Committee - Delegation of Powers - Representation of the Company. The Executive Committee
shall be composed by two (2) members, whether shareholders or not, appointed for a unified term of one (1) year and
removable by the Board of Directors, one (1) as Chief Executive Officer and one (1) as Financial-Administrative Executive
Officer (together, the "Executive Officers").
The Executive Officers shall be responsible for the daily business of the Company and they must act in accordance
with the Shareholders’ resolutions in General Meeting of Shareholders and as resolved by the members of the Board of
Directors in the meetings of the Board.
The Executive Officers shall act in accordance with any power that shall be granted to them by the Board of Directors
and jointly have the power to represent the Company within the daily management of the Company in accordance with
the Articles of Incorporation.
The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or
temporary functions to persons or committees of its choice.
The Company will in all circumstances be bound towards third parties by the joint signatures of any two (2) members
of the Board of Directors.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to
whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within the limits of such special power.
Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary").
The meetings of the Board of Directors shall be convened by the Chairman of the Board of Directors. Except with
the prior consent of all those entitled to attend, at least five (5) calendar days’ written notice of meetings of the Board
of Directors shall be given in writing and transmitted by letter or e-mail. Any such notice shall specify the time and the
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
properly documented consent of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Meetings of the Board of Directors will be carried out preferably in the Company's head office and will be chaired by
the Chairman of the Board. Should the Chairman be absent, a member elected by those attending will chair the meetings.
The Company's Board of Directors shall meet, preferably, every two (2) months and, extraordinarily, whenever re-
quested by any member of the Board of Directors, as provided under the Company's Articles of Incorporation.
The Board of Directors may invite members of the Executive Committee and eventual third parties for discussion,
presentation of information and explanation of subjects of interest to the Company or which are useful or necessary for
the decision-making on those matters stated in the agenda.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members
of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.
Any member of the Board shall be deemed present at meetings of the Board of Directors when participating through
videoconferencing or conference call. In such case, members of Board of Directors who took part in the meeting in such
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remote manner in the meeting shall confirm their vote, through letter, e-mail or fax delivered to the Chairman of the
Board of Directors, promptly after the meeting.
A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.
Art. 14. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Directors shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions adopted by the Directors as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the sole Director or by any two
(2) Directors acting jointly.
Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of
the Board of Directors and/or of the Executive Committee may receive a management fee in respect of the carrying out
of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Company or the pursuit of the
Company’s corporate object.
In particular, the Company shall refund to the members of the Board of Directors and/or of the Executive Committee
all costs and reasonable expenses, including expenses of travel and accommodation incurred while acting on behalf and
in interest of the Company and/or by reason of attendance in meetings of the Board respectively the Executive Committee
and in general meetings of shareholders of the Company.
The remuneration and other benefits granted to the members of the Executive Committee must be reported annually
by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.
Art. 16. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal
interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting
of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 17. Directors’ Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors and/or of the Executive Committee
commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of
the Company.
Members of the Board of Directors and/or of the Executive Committee are only liable for the performance of their
duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors and/or of the Executive Committee, officer or
employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company,
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 18. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors and/
or of the Executive Committee, as well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors and/
or of the Executive Committee, shall not disclose information on the Company, the disclosure of which may have adverse
consequences for the Company, unless such divulgation is required (i) by a legal or regulatory provision applicable to
sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.
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Art. 19. Information. The Board of Directors and the Executive Committee shall, from time to time, report to the
Shareholders and provide detailed information on the Company's and/or its subsidiaries’ transactions and finances.
Art. 20. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including more
in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors, who need not be shareholders
themselves.
The statutory or approved statutory auditor(s), if any, will be appointed by the general meeting of shareholders, which
will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders, save in such cases
where the approved statutory auditor may, as a matter of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by
mutual agreement.
Chapter IV. - Disposal, Encumbrance and Purchase of shares
Art. 21. Transfers of Shares. Any sale, transfer, assignment, pledge, encumbrance or another form of transfer or
negotiation of Shares shall take place in accordance with the provisions of this Chapter IV.
Art. 21.1 Permitted transfers. The restrictions provided in Articles 21.2, 21.5, 21.6 and 21.7 will not apply in the event
of transfer of Shares by any of the Shareholders, when such transfer is made to their shareholder(s), controlled company,
or to an affiliated company (the "Permitted Transfers").
In the context of the Articles of Incorporation, affiliated company means, with regard to a certain person, any other
person who is, directly or indirectly, an associated company, a Controlled Company, a company under common Control
or a Controlling Company.
Notwithstanding the foregoing, the Shares held in the Company by Georadar may be transferred (by assignment or
corporate restructuring, including spin-off) directly to some or to all Georadar's Shareholders, these shareholders be-
coming direct Shareholders of the Company.
Except as provided in the previous paragraph, corporate restructurings of Georadar carried out with the sole and
exclusive purpose of transferring the interest in the Company's capital to third parties shall not be deemed Permitted
Transfers.
Art. 21.2 Indirect transfer of Shares. In the event of a third party acquiring shares in any of the Shareholders in sufficient
number that ensures such third party the control of the aforementioned Shareholder, the other Shareholder shall have
the right to sell the Shares owned by him in the Company's capital to the interested third party, for such consideration
as the Company's Shares have been evaluated in the offer submitted by such third party and under such terms and
conditions agreed to under Article 21.5. Such an event as in this Article does not apply to any initial public offer of shares
(IPO) and/or other public offers. The proposed investment by a third party in the capital of Georadar before 13 September
2014 will not trigger the application of this Article 21.2.
Art. 21.3 Preemptive Right in Transfer of Shares. If any Shareholder wants to dispose of his Shares and/or rights of
subscription to third parties, the other Shareholder (the "Offered Shareholder") shall have a preference in the acquisition
of such Shares or offered rights of subscription, at the same price and in the same conditions, according to the proceeding
hereunder established (the "Preemptive Right").
Art. 21.4 Procedure of Preemptive Right. The Shareholder (the "Offering Shareholder") who wants to dispose of part
or all of its Shares (the "Offered Shares") shall, in compliance with the provision in Article 21.5, notify the Offered
Shareholder in writing (the "Notice of Offer"), stating (a) the number of Offered Shares; (b) the price, the means of
payment and further conditions of the offer; (c) the identification of the interested third party.
No Notice of Offer shall be considered, nor shall it be effective in any way, and no transfer of Shares shall be allowed,
being void, invalid and ineffective, if (a) it includes any form of consideration for the Shares other than payment in cash;
(b) it includes any condition, the compliance of which by the other Shareholder is illegal or legally impossible.
Wishing to exercise its Preemptive Right, the Offered Shareholder shall notify the Offering Shareholder within thirty
(30) days from the date it has received the Notice of Offer (the "Period of Exercise of the Preemptive Right"). Having
exercised the Preemptive Right, the Offered Shareholder will be bound to acquire all the Offered Shares. Disposal of the
Offered Shares shall be brought into effect, under the same conditions as stated in the Notice of Offer, within ten (10)
days after the end of the Period of Exercise of the Preemptive Right.
The lack of response in relation to the Notice of Offer within the Period of Exercise of the Preemptive Right shall be
considered as a waiver of the exercise of the Preemptive Right in relation to that specific offer.
Once the Offered Shares have been offered to the Offered Shareholder and this Shareholder has elected to not
exercise the Preemptive Right, the Offering Shareholder may dispose to the interested third party of all of the Offered
Shares, provided that: (a) the disposal is completed, upon the transfer of the shares to the third party, within a maximum
term of sixty (60) days counted from the term of the Period for Exercise of the Preemptive Right; and (b) the transaction
is effected at the same price and conditions of payment stated in the Notice of Offer. Any change to the conditions stated
in the Notice of Offer will result in a new and distinct event of disposal, which may only be effected after a new offer to
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the Offered Shareholder, under the same terms and conditions provided in this Chapter IV, so that the Offered Share-
holder can have the opportunity to exercise its Preemptive Right.
Art. 21.5 Right of Joint Sale (Tag Along). In case Georadar intends to dispose of, transfer or sell Shares of its holding
in the Company to a third party (the "Offering Shareholder"), Georadar may not effect such transaction without previously
offering the JV Partner the choice to exercise its preemptive right and the opportunity to dispose of shares of its holding
to the interested third party, proportionally to the number of Shares that Georadar intends to dispose of, at the same
price per share and at the same conditions offered by the third party to the Offering Shareholder (the "Right of Joint
Sale").
The Offering Shareholder shall notify the interested third party in writing that the sale or transfer of its Shares is
conditional upon the provision in the paragraph above and that the transfer of the Shares may not be completed unless
the interested third party has complied with such provision.
Should the Offered Shareholder wish to exercise its Right of Joint Sale, it shall inform such wish to the Offering
Shareholder, complying with the same procedure as described in paragraph 3 of Article 21.4 The Right of Joint Sale being
exercised, the disposal of Offered Shares will be effected within sixty (60) days after the end of the term of exercising
the Right of Joint Sale as provided in this item.
The lack of response or the untimely response by the Offered Shareholder on the exercise of its Right of Joint Sale
shall be deemed a waiver to exercising the Right of Joint Sale. In this case, and the Offered Shareholder not having shown
any interest in exercising its Preemptive Right, the Offered Shares may be freely disposed of to the named purchaser.
Art. 21.6 Obligation of Joint Sale (Drag Along). In the event Georadar proposes to dispose, in good faith and at fair
market conditions, of all of its Shares to a third buyer (the "Third Buyer"), Georadar shall have the right to request, and
the JV Partner will be obliged to sell all of the Shares of its holding to the Third Buyer, at the same price per Share and
upon the same terms and conditions as the Shares sold by Georadar, provided the amount offered by the Third Buyer,
for acquisition of all of the Shares, is not less than two times the sum of (i) the price originally paid by the JV Partner to
Georadar under relevant agreements, , and (ii) the amounts contributed by the JV Partner to the Company's capital after
28 February 2012 and the amounts for future capital increase contributed in advance by the JV Partner and registered
until then by the Company (the "Obligation of Joint Sale").
Georadar will notify the JV Partner in writing (the "Notice of Obligation of Joint Sale"), stating the amounts per Share
to be paid by the Third Buyer and other terms and conditions of the respective proposal, at least sixty (60) days before
enforcement of the Obligation of Joint Sale.
Within ten (10) days counted from the receipt of the Notice of Obligation of Joint Sale, the JV Partner shall notify
Georadar in writing, stating its intention of exercising its Preemptive Right, in which case the JV Partner shall acquire all
of the Shares held by Georadar. The lack of such notice shall be deemed a waiver to the exercise of the Preemptive Right.
In the event that the JV Partner does not exercise its Preemptive Right, Georadar shall notify it, in writing, within ten
(10) days before the enforcement of the Obligation of Joint Sale, stating when and where such enforcement of Obligation
of Joint Sale should take place. Upon the enforcement of the Obligation of Joint Sale, the Shareholders shall assign and
transfer their Shares to the Third Buyer and the Third Buyer shall pay the Shareholders the price owed for the Shares,
under the terms and conditions of the Notice of Obligation of Joint Sale.
Art. 21.7 No Encumbrance on the Shares. Shares may not be given by either Shareholder in pledge, collateral, chattel
mortgage, usufruct or any other kind of guarantee or encumbrance, unless the other Shareholder gives its prior and
express consent thereto the and unless the guaranteed or usufructuary declares its express consent to the Preemptive
Right, the Right of Joint Sale and the Obligation of Joint Sale. Notwithstanding such consent, in no circumstance the
encumbrance may contain any restriction on the Shareholder’s voting right or go against any relevant clause of any
agreement under private deed which might exist between the shareholders. Should the instrument of guarantee or
usufruct constitution make any provision for extra-judicial sale of the Shares, it must ensure the other Shareholder’s
Preemptive Right, under Chapter IV of the Articles of Incorporation.
Art. 21.8 Assignment of Right of Subscription and/or Preemptive Right. The assignment of the right of subscription of
Shares (the "Right of Subscription") in any Company's capital increase, subscription bonus and/or any bonds or securities
convertible to Company Shares are subject to the same rules referring to the exercise of the Preemptive Right as set
forth in Chapter IV, with the following amendments: (a) the Offering Shareholder shall notify the other Shareholder within
ten (10) days following commencement of the subscription term; and (b) the Deadline for exercising the Preemptive Right
is five (5) days before the end of the subscription term, when the Offered Shareholder shall inform the Offering Share-
holder of its intention to exercise the Preemptive right.
Art. 21.9 Preemptive Rights in Purchase of Treasury Shares and Subscription of New Shares. The Shareholders shall
have, proportionally to the number of shares held by each one, the Preemptive Right for (i) purchase of treasury shares
and (ii) subscription of shares in future capital increases by the Company. Such Preemptive Right shall also apply to the
subscription of any other securities eventually existing, which are convertible to shares, including debentures, convertible
preferred equity certificates, convertibles bonds and subscription bonus. The Preemptive Right for subscription of new
shares shall not apply to shares issuance under grants of stock option plans to the Company's managers and/or employees.
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Chapter V - General meeting of shareholders
Art. 22. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers
as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 23. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office or
such other place as indicated in the convening notices on the 27
th
of June at 11.00 a.m..
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 24. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general
meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 25. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)
of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 26. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.
Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of
telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
Art. 27. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.
Art. 28. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)
weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.
Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly
deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 29. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they
vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by
special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.
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Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall
be disregarded for quorum purposes:
- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number
of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;
- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares
for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on
the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.
A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an
internationally recognised courier company: at the time of delivery; or
(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-
mission receipt.
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles
of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, if at least half of the Company’s
Shares with voting rights are represented, by a simple majority of votes cast.
At any General Meeting convened in accordance with the Articles of Incorporation and the Law, for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be of at least one half
(1/2) of all the Shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may
be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and
save as otherwise provided by the Law, a two third (2/3
rds
) majority of the votes cast by the Shareholders present or
represented is required at any such meeting.
Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau
present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
Chapter VI. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 31. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 32. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,
annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.
Art. 33. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the
annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons
(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.
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After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter IX. - Definitions
Art. 36. Definitions.
"Articles of Incorporation" shall have the meaning set in Article 1;
"Board of Directors" shall have the meaning set in Article 10;
"Company" shall have the meaning set forth in Article 1;
"Company’s Management" means the Board of Directors and the Executive Committee;
"Controlled Companies", "Control", "Controlling Company" shall refer to the definition of "contrôle" as set out in
Article 309 of the Law of 10 August 1915. A "Controlled Company" means an undertaking in which the Company:
- has a majority of the shareholders’ or members voting rights;
- has the right to appoint or remove a majority of the members of the administrative, management, or supervisory
body, and is at the same time a shareholder or a member of such undertaking; or
- is a shareholder in or member of an undertaking, and controls alone, pursuant to an agreement with other share-
holders in or members of that undertaking, a majority of shareholders’ or members’ voting rights in that undertaking.
For avoidance of doubt, MGB and MGB’s Controlled Companies are Controlled Company of the Company;
"Executive Committee" shall have the meaning set in Article 12;
"Executive Officers" shall have the meaning set in Article 12;
"General Meetings of Shareholders" shall have the meaning set in Article 22;
"Georadar" a company with head office at Rua Ludovico Barbosa, no. 161, Bairro Pau Pombo, Nova Lima, Minas Gerais,
Brazil, registered at the National Register of Corporate Taxpayers CNPJ/MF under No. 03.087.282/0001-;
"JV Partner" means any shareholder of the Company other than Georadar;
"Law" means laws and regulations of the Grand-Duchy of Luxembourg, and namely the Luxembourg law on commercial
companies dated 10 August 1915, as amended;
"MGB" means MINERA GOLD DO BRASIL EMPREEDIMENTOS MINERARIOS S/A, the Company’s subsidiary;
"Notice of Obligation of Joint Sale" shall have the meaning set in Article 21.6;
"Notice of Offer" shall have the meaning set in Article 21.4;
"Obligation of Joint Sale" shall have the meaning set in Article 21.6;
"Offered Shares" shall have the meaning set in Article 21.4;
"Offered Shareholder" shall have the meaning set in Article 21.3;
"Offering Shareholder" shall have the meaning set in Article 21.4;
"Permitted Transfers" shall have the meaning set in Article 21.1;
"Preemptive Right" shall have the meaning set in Article 21.3;
"Right of Joint Sale" shall have the meaning set in Article 21.5;
"Right of Subscription" shall have the meaning set in Article 21.8;
"Shareholders" means Georadar and the JV Partner, as well as any person or entity holding shares in the Company
from time to time, as the case may be;
"Third Buyer" shall have the meaning set in Article 21.6.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders further resolved to appoint the following persons in replacement of the current
directors as members of the Company’s board of directors until the general meeting of shareholders resolving upon the
Company’s annual accounts as at 31 December 2012:
- Mr Bruno COSTA DE CARVALHO SENA, born on 5 August 1976 in Belo Horizonte, Brazil, and residing at Rua
Tuim 186, ap. 41, Moema, São Paulo, 04514-100, Brazil
- Mr Celso CARVALHO MAGALHÃES, born on 18 April 1958 in Manhuaçu, Minas Gerais, Brazil, and residing at Rua
Jornalista Djalma Andrade nº 1467, Bairro Belvedere, Belo Horizonte, MG, Brazil, and
- Mr Carlo Augusto DE OLIVEIRA GAMBOA, born on 11 October 1972 in Rio de Janeiro, Brazil, and residing at Av.
Eng Luiz Carlos Berrini, 1511, Conj. 91, São Paulo, 04571-011, Brazil.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand five hundred euro.
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 4.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Minera Gold S.A., une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
1288 du 24 mai 2012 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 168043
(la "Société"). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Maître Philip Basler-Gretic, Avocat à la Cour,
domicilié professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, Avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, domiciliée professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions trente-quatre mille quatre cent onze
euros EUR (3.034.411,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois million
soixante-cinq mille quatre cent onze euros (EUR 3.065.411,-).
2 Émission de trois millions trente-quatre mille quatre cent onze (3.034.411) actions nouvelles d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription de deux millions sept cent trente mille neuf cent soixante-dix (2.730.970) nouvelles
actions par GEORADAR LEVANTAMENTOS GEOFISICOS S.A., sans prime d’émission, et (ii) trois cent trois mille quatre
cent quarante et une (303.441) nouvelles actions par LYCOMING INTERNATIONAL CORP, sans prime d’émission, et
acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par des apports en nature.
4 Modification entière et refonte des statuts de la Société, sans modification de l’objet social, et en particulier (i)
réorganisation de la structure de direction, (ii) mise en place d’un comité exécutif et (iii) fixation des restrictions au
transfert d’actions.
5 Nomination des personnes suivantes en tant que membres du conseil d’administration de la Société en remplacement
des administrateurs actuels jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2012:
- Mr Bruno COSTA DE CARVALHO SENA
- Mr Celso CARVALHO MAGALHÃES
- Mr Carlo Augusto DE OLIVEIRA GAMBOA
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
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(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions
trente-quatre mille quatre cent onze euros (EUR 3.034.411,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à trois millions soixante-cinq mille quatre cent onze euros (EUR 3.065.411,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre trois millions trente-quatre mille quatre cent onze
(3.034.411) actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu:
1. GEORADAR LEVANTAMENTOS GEOFISICOS S.A., une société ayant son siège social à Rua Ludovico Barbosa,
no. 161, Bairro Pau do Pombo, Nova Lima, Minas Gerais, Brasil, immatriculé au «National Register of Corporate Taxpayers
CNPJ/MF sous No. 03.087.282/0001-02 (le «Souscripteur 1»), représenté par Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, en
vertu d’une procuration donnée le 10 septembre 2012, à Nova Lima, Brésil, qui, après avoir été signée par le mandataire,
le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.
Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire deux millions sept cent trente mille neuf cent soixante-dix (2.730.970) nouvelles
actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par action, sans prime d’émission et libérer intégralement ces actions
souscrites par un apport en nature consistant en six millions neuf cent soixante quatre mille sept cent quatre-vingt-treize
(6.964.793) actions représentant 90 % du capital social de MINERA GOLD DO BRASIL EMPREEDIMENTOS MINERA-
RIOS S/A («MINERA GOLD BRASIL») ayant son siège social à Rua Ludovico Barbosa, no. 60-F, Pau Pombo, Nova Lima/
MG, Brazil (l’ «Apport en Nature 1»).
L’Apport en Nature 1 représente un montant total de deux millions sept cent trente mille neuf cent soixante-dix euros
(EUR 2.730.970,-).
La preuve par le Souscripteur 1 de la propriété de l’Apport en Nature 1 a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur 1 a déclaré encore que l’Apport en Nature 1 est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste
aucune restriction au libre transfert de l’Apport en Nature 1 à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de l’Apport en Nature 1 à la Société.
2. LYCOMING INTERNATIONAL CORP, une société ayant son siège social 53rd East Street, MMG Building 2nd
Floor, Marbella, City of Panama, Republic of Panama ( le «Souscripteur 2» ensemble avec le Souscripteur 1 «les Souscri-
pteurs») représenté par Maître Maÿ N’Diaye, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée le 10 septembre
2012, à Rio de Janeiro, Brésil, qui après avoir été signé par le mandataire, le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire pour trois cent trois mille quatre cent quarante et une (303.441) nouvelles
actions d’une valeur nominale de un euro (1,-) par action, sans prime d’émission et de de libérer intégralement ces actions
souscrites par un apport en nature consistant en sept cent soixante treize mille huit cent soixante cinq (773.865) actions
représentant dix pourcent (10%) du capital social de MINERA GOLD BRASIL, prénommée (l’«Apport en Nature 2»
ensemble avec l’apport en Nature 1, les «Apports en Nature»).
L’Apport en Nature 2 représente une valeur d’un montant total de trois cent trois mille quatre cent quarante et un
euro (EUR 303.441). La preuve de la propriété de l’Apport 2 par le Souscripteur 2 a été donnée au notaire soussigné.
Le Souscripteur 2 a déclaré que l’Apport en Nature 2 est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne subsiste aucune
restriction au libre transfert de l’Apport en Nature 2 à la Société et que des instructions valables ont été données pour
effectuer toutes les notifications, instructions et autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l’Apport en Nature 2 à la Société.
<i>Rapporti>
Les Souscripteurs ont déclaré qu'un rapport a été établi par Eurolux Audit, réviseur d'entreprises agréé, et signé par
Monsieur Thierry Remacle, réviseur d'entreprises agréé, en date du 7 septembre 2012, dans lequel les Apports en Nature
sont décrits et évalués (le «Rapport»).
Les Souscripteurs a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes (traduction de l’anglais):
«Sur base du travail effectué, nous n’avons eu connaissance d’aucun fait laissant à croire que le montant total de l’apport
en nature ne correspondrait pas au moins au nombre d’actions et à la valeur nominale des actions de la Société devant
être émises.»
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Le rapport restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter lesdites souscriptions et ledit paiement et d’émettre les
trois millions trente quatre mille quatre cent onze (3.034.411) nouvelles actions comme indiqué dans les souscriptions
ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier entièrement et de refondre les statuts de la Société sans
changer l’objet social comme suit:
"Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination Minera Gold S.A..
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, par
une décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-
nomique ou social sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l’étranger, toutes les opérations généralement quel-
conques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à la création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme "Société de Participations Financières".
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une partici-
pation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à
l’Article 34 des Statuts, sans préjudice des dispositions impératives des Lois.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois millions soixante-cinq mille quatre cent onze euros
(EUR 3.065.411,-) divisé en trois millions soixante-cinq mille quatre cent onze (3.065.411,-) actions, ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles, sauf si autrement prévu par un pacte d’actionnaire conclu avec la Société ou par
les Statuts de la Société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
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Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur
actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l’Article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.
La propriété d’une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions euros (EUR 10.000.000) divisé en dix millions (10.000.000)
actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-
tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; et de (ii) fixer le lieu et la date de
l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions
nouvelles. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de
constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires
délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions
et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les
formes prévues par les Lois, l’Article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d’Administration.
7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une
résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants
proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
La Société peut, dans les limites et dans les termes prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la «Loi») procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses propres
actions s’effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.
Chapitre III. - Gestion, Commissaires
Art. 9. Conseil d’Administration, Comité Exécutif. La Société est gérée par un conseil d’administration et, sur base
quotidienne, par un comité exécutif, organes qui sont composés et exécutent leurs obligations tel que prévu par la loi
applicable et les Statuts de la Société.
Art. 10. Le conseil d’administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois (3) à cinq
(5) membres personnes physiques, lesquels n’ont pas besoin d’être actionnaires, élus pour un terme entier d’un an, avec
réélection possible (le «Conseil d’Administration»).
Les membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires comme suit:
(i) un (1) administrateur sera nommé sur des propositions faites par le JV Partner, et
(ii) les autres administrateurs seront nommés sur des propositions faites par Georadar,
dans les deux cas en conformité avec les accords pertinents entre actionnaires.
Les membres du Conseil d’Administration élisent parmi eux un (1) administrateur comme Président du Conseil d’Ad-
ministration.
En cas de licenciement, démission, remplacement, empêchement permanent ou tout autre évènement résultant dans
une vacance définitive du poste d’un des membres du Conseil d’Administration, les Actionnaires qui ont proposé ce
membre vont avoir le droit de proposer un remplaçant pour nomination par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
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A toutes les fins de cet article, les autres Actionnaires seront tenus d’exercer leurs droits de vote pour élire le candidat
qui a été sélectionné par l’Actionnaire autorisé suivant les termes de la présente cause, sauf si, de bonne foi, ils jugent
que le premier candidat est inapproprié pour exercer son mandat d’administrateur dans le meilleur intérêt de la Société.
Dans ce cas, l’Actionnaire autorisé va déterminer une autre personne qui sera nommée membre du Conseil d’Adminis-
tration par l’Assemblée générale.
Chaque Actionnaire ayant une participation de moins de cinq pourcent (5 %) des actions ayant droit de vote de la
Société perd le droit de proposer un membre du Conseil d’Administration pour nomination. Dans ce cas et dans la mesure
du nécessaire, l’Assemblée générale fournira la nomination de tout membre du Conseil d’Administration tel qu’il sera
nécessaire d’avoir au moins trois (3) membres nommés, à des conditions de quorum et de majorité nécessaires pour
l’adoption des résolutions ordinaires tel que prévu par l’article 21. Le droit de déterminer un membre du Conseil d’Ad-
ministration pour nomination sera automatiquement rétabli au moment où une telle participation excède cinq pourcent
(5%) du capital votant.
Art. 11. Pouvoirs et Obligations du Conseil d'Administration. Les dispositions suivantes s’applique au Conseil d’Ad-
ministration sans préjudice des pouvoirs attribués au Conseil d’Administration pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la Société, tel que prévu par la Loi ou les Statuts;
(i) d’approuver les comptes annuels de la Société, le budget opérationnel multi annuel (?) ,le plan d’affaires de la Société
et des sociétés contrôlées par elles, le programme d’exploration des droits d’exploitation des mines détenus par les
sociétés contrôlées par la Société, le budget lié à ce programme et les éventuels modifications des documents mentionnés;
(ii) d’approuver l’émission de nouvelles actions par la Société dans la limite de son capital autorisé;
(iii) de déterminer du montant global de compensation fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires, les rémuné-
rations mensuelles de chaque membre de la gestion de la Société;
(iv) d’approuver la cession des actifs tangibles et intangibles de la Société, ou bien directement ou bien par le biais de
la vente de participations dans les sociétés détenues directement ou indirectement par la Société, par le transfert d’actifs
vers une autre société;
(v) prendre des prêts et financements, y compris par l’émission d’obligations de la Société, étant entendu que toutes
les obligations liées à la même transaction qui ont été contractée dans la période de douze (12) mois suivant la première
obligation contractée seront considérées comme une seule obligation et pourront faire l’objet d’une seule approbation
préalable de la transaction par le Conseil d’Administration;
(vi) en ce qui concerne les activités qui tombent sous le cours normal des activités de la Société, l’application, la
destination et l’utilisation (y compris l’acquisition d’actifs) ou toute autre forme de cession de montants supérieurs ou
égaux à quatre cent mille euros ( EUR 400.000.-);
(vii) d’autoriser l’exécution de toute contrat dépassant le cours normal des activités de la Société;
(viii) les transactions effectuées entre la Société d’un côté et tout Actionnaire et/ou partie liée à un Actionnaire de
l’autre côté, sauf si de telles transactions sont effectuées pour des valeurs égales à celles pratiquées sur le marché;
(ix) d’autoriser préalablement l’octroi de toute garantie réelle ou personnelle par la Société, dans toute entreprise
appartenant à elle-même ou à un tiers, aussi bien que la constitution de tout type de gage ou de restriction sur des actifs
ou droits de la Société.
(x) de décider de toute proposition préparée par le comité exécutif et qui sera soumise à l’Assemblée Générale des
Actionnaires sur la manière de la répartition des dividendes, y compris la proposition d’allocation et d’application des
profits évalués dans les Statuts, toute clause utile de tout accord sous seing privé qui peut exister entre les Actionnaires
et des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires;
(xi) d’autoriser l’évaluation des bilans semi-annuels ou pour des périodes plus courtes et la distribution de dividendes
intérimaires basés sur les profits évaluées sur de tels bilans, en conformité avec les limitations et dispositions légales et
statutaires;
(xii) d’approuver le rachat d’actions par la Société afin d’être auto-détenues ou annulées; et
(xiii) d’approuver la signature de pactes pour la mise en oeuvre d’entreprises communes (joint ventures).
Art. 12. Comité Exécutif - Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le comité exécutif se composera
de deux (2) membres, actionnaires ou non, nommés pour une durée ininterrompue d’un (1) an et révocables par le
Conseil d’Administration, l’un comme Chief Executive Officer et un comme Financial-Administrative Executive Officer
(ensemble «les Exécutifs»).
Les Exécutifs seront responsables des affaires quotidiennes de la Société et doivent se comporter en conformité avec
les résolutions prises par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires et tel que décidé par les admi-
nistrateurs lors des réunions du Conseil d’Administration.
Les Exécutifs vont agir en conformité avec tout pouvoir accordé par le Conseil d’Administration et conjointement
avoir le pouvoir de représenter la Société dans la gestion quotidienne de la Société, en conformité avec les Statuts.
Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.
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La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’Administrateur
unique ou par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d’Administration.
La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer parmi ses membres un
président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d’Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»).
Les réunions du Conseil d’administration seront convoquées par le Président du Conseil d’Administration. Sauf avec
l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra être transmise, cinq (5) jours
calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil d’Administration, par lettre ou e-mail. La convocation
indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être
renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d’Administration.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront de préférence au siège social de la Société et seront présidées
par le Président du Conseil d’Administration. En cas d’absence du Président, un membre élu par ceux qui sont présents
va présider les réunions.
Le Conseil d’Administration de la Société se réunit, de préférence, tous les deux (2) mois et extraordinairement, à
chaque fois qu’un membre du Conseil d’Administration le demande tel que prévu par les Statuts de la Société.
Le Conseil d’Administration peut inviter des membres du Comité Exécutif ou éventuellement des parties tierces pour
une discussion, présentation d’informations ou explication sur un sujet d’intérêt pour la Société ou qui seront utiles ou
nécessaires pour la prise de décision des points prévus à l’ordre du jour.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d’Adminis-
tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d’Administration présents ou représentés à cette réunion.
Tout membre du Conseil d’Administration sera considéré comme étant présent aux réunions du Conseil d’Adminis-
tration en participant par vidéoconférence ou par conférence téléphonique. Dans ce cas, les membres du Conseil
d’Administration qui ont participé de cette manière à distance à la réunion devront confirmer leur vote, par lettre, e-mail
ou fax délivré au Président du Conseil d’Administration, immédiatement après la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d’Administration, est régulière et valable de la même
manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.
Art. 14. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions des Administrateurs doivent être consignées par
écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s’il
y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les Administrateurs aussi bien que les procès-verbaux
de l’Assemblée Générale des Actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront être signés par l’Ad-
ministrateur unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.
Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires, les
membres du Conseil d’Administration et/ou du Comité Exécutif peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion
de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront exposées en relation avec la
gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
En particulier, la Société remboursera aux membres du Conseil d’Administration et/ou du Comité Exécutif tous les
coûts et dépenses raisonnables, y compris les frais de déplacement et d’accommodation encourus en agissant au nom et
pour le compte de la Société et/ou pour la présence à des réunions du Conseil, respectivement du Comité Exécutif ou
des Assemblées Générales de la Société.
La rémunération et les autres avantages accordés aux membres du Comité Exécutif devront être rapportés annuel-
lement par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d’Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt
personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d’une telle transaction.
Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.
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Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un membre du Conseil d’Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.
Art. 17. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d’Administration et/ou du Co-
mité Exécutif n’engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leurs fonctions, ils prennent des
engagements pour le compte de la Société.
Les membres du Conseil d’Administration et/ou du Comité Exécutif sont uniquement responsables de l’accomplisse-
ment de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d’Administration et/ou du Comité Exécutif, fondé de pouvoir ou
employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de biens pour tous dommages qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur com-
parution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été
intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur, de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société,
ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle
ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou
mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d’autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 18. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d’Administration
et/ou du Comité Exécutif, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d’Administration
et/ou du Comité Exécutif, ne devra pas dévoiler des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des
conséquences défavorables pour celle-ci, à moins que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou (ii) l’intérêt du public.
Art. 19. Information. Le Conseil d’Administration et le Comité Exécutif effectueront un rapport régulier aux Action-
naires et fourniront les informations détaillées sur les opérations et finances de la Société et/ou de ses filiales.
Art. 20. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoin
d’être eux-mêmes actionnaires.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d’entreprises agréé(s), s’il y en a, seront nommés par l’Assemblée Générale des
Actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale des Actionnaires, à l’exception des réviseurs
d’entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d’un commun accord.
Chapitre IV. Cession, Gage et Achat d’actions
Art. 21. Transfert d’actions. Toute vente, transfert, attribution, gage, affectation ou toute autre forme de transfert ou
de négociation d’Actions se fera conformément aux dispositions de ce Chapitre IV.
Art. 21.1 Transferts autorisés. Les limites prévues aux Articles 21.2, 21.5, 21.7 ne seront pas applicables aux transferts
d’actions par un des Actionnaires, si de tels transferts sont destinés aux Actionnaires de Sociétés Contrôlées ou de
Sociétés affiliées.( les «Transferts Autorisés»)
Dans le contexte des présents Statuts, affilié signifie, au regard d’une certaine personne, chaque personne qui est
directement ou indirectement une société associée, une société contrôlée, une société sous contrôle commun ou une
société contrôlant.
Nonobstant de ce qui précède, les actions détenues dans la Société par Georadar pourront être transférées (par
cession ou restructuration sociale, y compris spin-off) directement à certains ou à tous les actionnaires de Georadar, ces
actionnaires devenant Actionnaires immédiats de la Société.
A l’exception de ce qui est prévu dans le paragraphe précédent, les restructurations sociétaires effectuées à la seule
et unique fin de transférer des participations dans le capital de la Société à des parties tierces ne seront pas considérés
comme des Transferts Autorisés.
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Art. 21.2 Transfert indirect d’actions. Dans le cas où une partie tierce acquiert des actions dans un des Actionnaires
dans un nombre suffisant pour s’assurer du contrôle de cet Actionnaire, l’autre Actionnaire aura le droit de vendre les
Actions détenus par lui dans le capital de la Société au tiers intéressé, pour une contrepartie telle que évaluée dans l’offre
soumise par le tiers ou dans les termes et conditions prévues à l’article 21.5. Le cas de cet article ne s’applique pas à un
appel public à l’épargne (IPO) et/ou d’autres offres publiques. L’investissement prévu par un tiers dans le capital de
Georadar avant le 13 septembre 2014 ne déclenchera pas l’application de cet article 21.2.
Art. 21.3 Droit de préemption dans le transfert d’actions. Si un Actionnaire veut céder ses Actions ou/et ses droits
de souscription à une troisième partie, l’autre Actionnaire (le «Actionnaire Destinataire») aura la préférence dans l’ac-
quisition de telles Actions ou droits de souscription offerts, au même prix et aux mêmes conditions, selon la procédure
établie ci-après (le «Droit de Préemption»).
Art. 21.4 Le procédure du droit de préemption. L’Actionnaire («l’Actionnaire Offrant») qui veut céder une partie ou
la totalité de ses Actions («Actions Offertes») devra le notifier en application des dispositions de l’article 21.5 à l’Ac-
tionnaire Destinataire par une notification écrite («la Notice d’Offre») prévoyant (a) le nombre d’Actions offertes; (b) le
prix, les moyens de paiement et les autres conditions de l’offre; (c) l’identification du tiers intéressé.
Aucune Notice d’Offre ne sera considérée, ni effective de quelque manière que ce soit et aucun transfert d’actions ne
sera autorisé, étant nul, invalide et ineffectif, s’il (a) comprend une forme de contrepartie pour les actions autre que le
paiement en espèces; (b) comprend une condition, dont la conformité avec l’autre Actionnaire est illégale ou légalement
impossible.
Si l’Actionnaire destinataire souhaite exercer son Droit de Préemption, il le notifiera à l’Actionnaire Offrant dans un
délai de trente (30) jours à partir de la Notice d’Offre («Période d’Exercice du Droit de Préemption»). Après avoir exercé
le Droit de Préemption, l’Actionnaire destinataire sera tenu d’acquérir toutes les Actions Offertes. La Cession des Actions
Offertes deviendra effective, dans les mêmes conditions que prévues dans la Notice d’Offre, dans les dix (10) jours suivant
la fin de la Période d’Exercice du Droit de Préemption.
Le défaut de réponse relatif à la Notice d’Offre à l’intérieur de la Période d’Exercice du Droit de Préemption sera
considéré comme une renonciation au Droit de Préemption de cette offre spécifique.
Une fois que les Actions Offertes ont été offertes à l’Actionnaire destinataire et que cet Actionnaire a choisi de ne
pas exercer son Droit de Préemption, l’Actionnaire offrant peut céder au tiers intéressé toutes les Actions offertes,
pourvu que: (a) la cession soit effectuée par le transfert des actions au tiers dans un délai maximal de soixante (60) jours
à partir de la fin de la Période d’Exercice du Droit de Préemption et (b) que la transaction soit réalisée au même prix et
conditions de paiement que prévus dans la Notice d’Offre. Tout changement des conditions prévues dans la Notice d’Offre
constitue un cas distinct et nouveau de cession qui sera seulement effectué après une nouvelle offre à l’Actionnaire
Destinataire, dans les mêmes termes et conditions prévus à ce Chapitre IV de telle manière que l’Actionnaire Destinataire
aura la possibilité d’exercer son Droit de Préemption.
21.5. Le Droit de Sortie Conjointe (Tag along)
Au cas où Georadar entend céder, transférer ou vendre ses actions dans la Société à un tiers (l’ «Actionnaire Offrant»),
Georadar ne peut effectuer une telle transaction sans préalablement offrir à JV Partner le choix d’exercer son Droit de
Préemption ainsi que l’opportunité de céder ses propres actions à la partie tierce intéressée, proportionnellement au
nombre d’actions que Georadar entend céder, au même prix par action et aux mêmes conditions offertes par une
troisième partie à l’Actionnaire Offrant (le «Droit de sortie conjointe»)
L’Actionnaire offrant va notifier par écrit au tiers intéressé que la vente ou le transfert de ses actions est conditionnel
en vertu des dispositions du paragraphe précédant et que le transfert d’actions ne pourra pas être effectué tant que le
tiers intéressé ne s’est pas conformé à une telle disposition.
Si l’Actionnaire Destinataire souhaite exercer son Droit de Sortie Conjointe, il informe l’Actionnaire Offrant de ce
vœu, en se conformant à la même procédure que celle décrite au paragraphe 3 de l’Article 21.4. Si le Droit de Sortie
Conjointe est exercé, la cession des Actions Offertes sera effectuée en dedans les soixante (60) jours après l’échéance
du terme de l’exercice du Droit de Sortie Conjointe prévu à cet article.
Le défaut de réponse ou une réponse tardive par l’Actionnaire Destinataire quant à l’exercice de son Droit de Sortie
Conjointe sera considéré comme un renoncement à l’exercice du Droit de Sortie Conjointe. Dans ce cas et lorsque
l’Actionnaire Destinataire n’a pas montré d’intérêt à exercer son Droit de Préemption, les Actions offertes peuvent être
librement cédées à l’acheteur nommé.
Art. 21.6 Droit de sortie conjointe (Drag along). Au cas où Georadar propose de céder, de bonne foi et à des conditions
de marché, toutes ses Actions à un tierce acheteur («Acheteur Tiers»), Georadar aura le droit de demander et le JV
Partner sera obligé de vendre toutes ses propres actions à l’Acheteur Tiers, au même prix par Action et aux mêmes
termes et conditions que les Actions vendues par Georadar, pourvu que le montant offert par le Tierce Acheteur, pour
l’acquisition des Actions, n’est pas inférieur à deux fois la somme (i) du prix payé initialement par le JV Partner à Georadar
selon les accords pertinents, et (ii) les montants contribués par JV Partner au capital de la Société après le 28 février 2012
et les montants pour une future augmentation de capital contribué à l’avance par JV Partner et enregistrée jusque-là par
la Société («Obligation de cession forcée»)
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Georadar va notifier à JV Partner par écrit («Notification de Cession Forcée») prévoyant le montant par Action qui
sera payé par le Tierce Acheteur et les autres termes et conditions de la proposition respective, au moins soixante (60)
jours avant la mise en œuvre de l’obligation de cession forcée.
Dans un délai de dix (10) jours suivant la réception de la Notification de Cession Forcée, le JV Partner notifiera par
écrit à Géoradar son intention d’exercer son Droit de Préemption, auquel cas le JV Partner va acquérir toutes les Actions
détenues par Géoradar. Le défaut d’une telle notice sera considéré comme un renoncement à l’exercice du Droit de
Préemption.
Dans le cas où le JV Partner n’exerce pas son Droit de Préemption, Georadar va notifier par écrit dans un délai de
dix (10) jours avant l’exécution de l’Obligation de Cession Forcée, précisant où et quand l’exécution de l’Obligation de
Cession Forcée aura lieu. Pour la mise en œuvre de l’Obligation de Cession Forcée, les Actionnaires vont assigner et
transférer leurs Actions au Tierce Acheteur et le Tierce Acheteur va payer le prix du pour les Actions, aux termes et
conditions prévues dans la Notice de Cession Forcée.
Art. 21.7. Interdiction de gage des Actions. Un Actionnaire ne pourra pas donner ses Actions en gage, en emprunt
hypothécaire, en nantissement, usufruit ou toute autre forme de garantie ou de gage, sauf si l’autre Actionnaire donne
son consentement préalable et exprès à ceci et sauf si le bénéficiaire ou l’usufruitier donne son consentement exprès au
Droit de Préemption, le Droit de sortie conjointe et l’Obligation de Cession Forcée.
Sans préjudice de ce consentement, en aucune circonstance le gage ne doit contenir une limite au droit de vote de
l’Actionnaire ou aller à l’encontre d’une clause d’un acte sous seing privé qui peut exister entre les Actionnaires. Si
l’instrument de garantie ou la constitution d’usufruit prévoit une disposition pour une vente extra-judiciaire des actions,
il faut faire en sorte que le Droit de Préemption, sous le Chapitre IV des présents Statuts, de l’autre Actionnaire soit
garanti.
Art. 21.8. Cession du Droit de souscription ou du Droit de Préemption. La cession du droit de souscription (le «Droit
de Souscription») à chaque augmentation de Capital, souscription de bonus et/ou toute obligation ou sûreté convertible
en Actions de la Société, est régie par les mêmes règles relatives à l’exercice du Droit de Préemption tel que prévu au
Chapitre IV, avec les amendements suivant: (a) l’Actionnaire Offrant notifiera à l’autre Actionnaire dans un délai de dix
(10) jours suivant le début de la période de souscription et (b) le délai pour l’exercice du Droit de Préemption est de
cinq (5) jours avant la fin de la période de souscription, quand l’Actionnaire Destinataire devra informer l’Actionnaire
Offrant de son intention d’exercer le Droit de Préemption.
Art. 21.9. Droit de Préemption dans l’Achat d’Actions propres et dans la Souscription d’Actions Nouvelles. Les Ac-
tionnaires auront, proportionnellement au nombre de leurs actions, un Droit de Préemption pour (i) l’achat d’actions
propres et (ii) la souscription d’actions dans des augmentations de Capital futures. Un tel Droit de Préemption s’appliquera
également à la souscription de toute autre valeur mobilière qui pourrait exister, qui seront convertibles en actions, y
compris les obligations convertibles en «preferred equity certificates», convertibles en obligations et des souscriptions
de bonus. Le Droit de Préemption pour la souscription d’actions nouvelles ne s’applique pas à l’émission d’actions dans
le cadre de programmes d’attributions de stock options destinés aux gestionnaires ou employées de la Société.
Chapitre V. Assemblée générale des actionnaires
Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale des Actionnaires exerce les pou-
voirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L’actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l’Assemblée
Générale des Actionnaires.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des ac-
tionnaires.
Art. 23. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 27 juin à 11.00
heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 24. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s’il y en a) peuvent con-
voquer des assemblées générales d’actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.
Art. 25. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,
publication) d’une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.
La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l'ordre
du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires. L’ordre du jour d’une assemblée
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générale d’actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale des Actionnaires et s’ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 26. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale d’actionnaires.
Un actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale des Actionnaires en désignant par écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire qui n’a besoin d’être lui-même
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d’un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.
Les actionnaires participant à une Assemblée Générale des Actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode
de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l’assemblée et les délibérations de l’assemblée doivent être retransmises de manière
continue.
Art. 27. Procédure. Toute Assemblée Générale des Actionnaires est présidée par le Président ou par une personne
désignée par le Conseil d’Administration ou, en leur absence, par l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Le Président de l’Assemblée Générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
L’Assemblée Générale des Actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l’Assemblée Générale
des Actionnaires.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 28. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale des Ac-
tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d’Administration doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.
Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'Assemblée Générale des Actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et
les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.
Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils
votent est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture des débats de l’Assemblée Générale
des Actionnaires.
L’Assemblée Générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’adopter
une autre procédure de vote.
Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service
d’envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.
Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l’une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme
nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:
- nom et siège social et/ou résidence de l’actionnaire concerné;
- nombre total d’actions détenues par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le
nombre d’actions de chaque catégorie détenu par l’actionnaire concerné dans le capital social de la Société;
- ordre du jour de l’assemblée générale;
- indication par l’actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d’actions pour lesquelles
l’actionnaire concerné s’abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et
- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l’actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour
ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires. Tout formulaire
reçu par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.
Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s’il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d’envois spéciaux utilisant
une société postale internationalement reconnue; à l’heure de la remise;
ou
(b) s’il a été délivré par fax, à l’heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l’appareil ayant
reçu le fax.
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Lors de toute Assemblée Générale des Actionnaires autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, si au moins la
moitié des Actions de la Société avec droit de vote est représentée.
Lors de toute Assemblée Générale, convoquée conformément aux Statuts et à la Loi, en vue de la modification des
Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les Actions émises. Si
ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis.
Afin d’adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité des deux tiers (2/3) des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.
Art. 30. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres
du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d’actionnaires qui en font la demande.
Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 31. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s’achève le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 32. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-
tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l’Assemblée Générale des Actionnaires pour appro-
bation.
Art. 33. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.
Après affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale des Actionnaires décide de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d’émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-
nistration peut procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires. Le Conseil d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d’Administration ou par toute autre
personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) actionnaire(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé
par les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 35. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 36. Définitions.
"Acheteur Tiers" aura la signification prévue à l’article 21.6;
"Actionnaire Offert" aura la signification prévue à l’article 21.3;
"Actions Offertes" aura la signification prévue à l’article 21.4;
"Actionnaire Offrant" aura la signification prévue à l’article 21.4;
"Assemblée Générale des Actionnaires" aura la signification prévue à l’article 22;
"Cession Forcée" aura la signification prévue à l’article 21.6;
"Comité Exécutif" aura la signification prévue à l’article 12;
"Conseil d’Administration" aura la signification prévue à l’article 10;
"Exécutifs" aura la signification prévue à l’article 12;
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"Georadar" une société avec son siège social Rua Ludovico Barbosa, no. 161, Bairro Pau Pombo, Nova Lima, Minas
Gerais, Brazil, enregistrée au registre nationale des Corporate Taxpayers CNPJ/MF under No. 03.087.282/0001-;
"Gestion de la Société" signifie le Conseil d’Administration et le comité exécutif;
"Loi" signifie les lois et règlements du Grand-duché de Luxembourg et précisément la Loi concernant les sociétés
commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
"MGB" signifie MINERA GOLD DO BRASIL EMPREEDIMENTOS MINERARIOS S/A, la filiale de la Société;
"Notice d’Offre" aura la signification prévue à l’article 21.4;
"Notice de Cession forcée " aura la signification prévue à l’article 21.6;
"Société" aura la signification prévue à l’article 1;
"Sociétés Contrôlée", "Contrôle", "Société Contrôlant" aura la signification de la définition de "contrôle" prévue à
l’article 309 de la Loi du 10 Août 1915. Une "Société Contrôlée" signifie une entreprise dans laquelle la Société:
- a une majorité des droits de vote des actionnaires ou membres;
- a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres des organes d’administration, de gestion ou de
contrôle et est en même temps actionnaire ou membre de cette entreprise; ou
- est un actionnaire ou un membre de cette entreprise et contrôle seul, en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires
ou membres de cette entreprise, une majorité des droits de vote des actionnaires ou membres de cette entreprise.
Pour éviter le doute, MGB et les Sociétés Contrôlées par MGB sont des Sociétés Contrôlées par la Société;
"Statuts" aura la signification prevue à l’article 1;
«JV Partner» signifie tout actionnaire de la Société autre que Géoradar
"Transferts Autorisés" aura la signification prévue à l’article 21.1;
"Droit de Préemption" aura la signification prévue à l’article 21.3;
"Droit de Cession Conjointe" aura la signification prévue à l’article 21.5;
"Droit de Souscription" aura la signification prévue à l’article 21.8."
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires en outre décidé de nommer les personnes suivantes en remplacement des
administrateurs actuels comme membres du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale des ac-
tionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2012;
- Monsieur Bruno COSTA DE CARVALHO SENA, né le 5 août 1976 à Belo Horizonte, Brésil, demeurant à Rue Tuim
186, ap. 41, Moema, São Paulo, 04514-100, Brésil;
- Monsieur Celso CARVALHO MAGALHÃES, né le 18 avril 1958 à Manhuaçu, Minas Gerais, Brazil, et demeurant à
Rue Jornalista Djalma Andrade nº 1467, Bairro Belvedere, Belo Horizonte MG, Brésil;
- Monsieur Carlos Augusto DE OLIVEIRA GAMBOA, né le 11 octobre 1972 à Rio de Janeiro, Brésil, demeurant à Av.
Eng Luiz Carlos Berrini, 1511, Conj. 91, São Paulo, 04571-011, Brésil,
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 16.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Philip Basler Gretic, Marc Frantz, Maÿ N’Diaye, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3410. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127034/1292.
(120168572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
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La Croisette Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.614.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 24 septembre 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127020/13.
(120167891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
La Croisette Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.614.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 septembre 2012i>
1. La démission de Monsieur Patrick de FROIDMONT avec effet au 24 septembre 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Simon Pierre SAVERYS (directeur de sociétés), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper
L-2557 Luxembourg, avec effet au 24 septembre 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012127019/15.
(120167891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Optique & Vision Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 145.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 28/09/2012.
Référence de publication: 2012127090/10.
(120167927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
OIRP Investment 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.146.
Les comptes annuels au 30 avril 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127089/10.
(120168219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Parc Faïence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012127112/10.
(120168038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
PHI Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 68.326.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127119/9.
(120168002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Nekia Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.175.
- Il est à noter que le prénom exact de l'actionnaire unique de la Société est Joseph et non Josef.
- Il est à noter que l'actionnaire unique de la Société Monsieur Joseph Priel réside personnellement désormais au 36,
Bustenai St, Ramat Hasharon, Israel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012127080/15.
(120167497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Omega Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.048.
Les comptes annuels au 31 decembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127085/9.
(120168277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Outlet Mall Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 95.977.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127088/9.
(120167931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Opus Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.191.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124928
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Opus Investment 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012127087/12.
(120168212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MGE Neumunster Siteco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 140.187.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127057/9.
(120167908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MIB BP Portfolio, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.100.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.724.
VALON S.A., société anonyme, s'est démise de ses fonctions de gérant de la société en date du 27 septembre 2012.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour: MIB BP Portfolio
société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG
société anonyme
Tanja Bernat / Isabelle Maréchal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012127059/15.
(120168047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Bosko APL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 118.185.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126266/10.
(120167675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Centre Eyquem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 146.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012126313/12.
(120167701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
124929
L
U X E M B O U R G
Freiburg Capital Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 74.389.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126422/9.
(120167769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Gazstream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 109.103.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 31 juillet 2012 no
L120134378) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012126426/12.
(120167770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Lambo S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.579.
Les comptes annuels pour la période du 14 janvier 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126537/11.
(120167743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Cityshopping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 148.298.
Madame Corinne Cahen, employée privée, née à Luxembourg, le 16 mai 1973, demeurant à L-1541 Luxembourg, 15,
Bd de la Fraternité a démissionné de son poste de gérant de la société CITYSHOPPING S.àr.l. avec effet au 14 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
<i>Pour Cityshopping S.àr.l.
i>Par mandat
Laurent METZLER.
Référence de publication: 2012126323/14.
(120167735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Compagnie de Développement des Médias S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 24.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
124930
L
U X E M B O U R G
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012126325/13.
(120167783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
LaSalle Japan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.072.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 de LaSalle Japan Logistics Fund I L.P., société mère de LaSalle Japan
Logistics Sàrl. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126542/11.
(120167683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
LBREP II Duna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.705.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 17 septembre 2012 que la clôture de la liquidation
a été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une
durée de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
<i>Pour LBREP II Duna S.à r.l. (en liquidation)
i>LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012126552/16.
(120167654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Grax Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.703.
Les comptes annuels pour la période du 8 septembre 2011 (date de constitution) au 31 décembre 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126437/12.
(120167741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
R-Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 158.480.
Les Comptes annuels du 21 décembre 2010 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012126721/11.
(120167696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
124931
L
U X E M B O U R G
Promotion 777 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 17, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 159.777.
Les comptes annuels au 30/09/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126711/10.
(120167622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
PROmmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 84.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126709/10.
(120167784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Miramas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 159.211.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Miramas S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126599/11.
(120167291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Meda Pharma, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.025.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.784.
<i>Extrait des décisions de l'associé uniquei>
Il résulte des décisions de l'associé unique prises en date du 6 septembre 2012 que:
- Mme Catherine Marie Beaujour, née le 19 mars 1970 à Les Abymes (France), avec adresse au 17, rue Jean-Pierre
Biermann, L-1268 Luxembourg est nommée pour une durée indéterminée en tant que gérant de classe B.
Pour extrait
Référence de publication: 2012126570/13.
(120167703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MegaFon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 104.483.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 2 août 2012 n° L120136015)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012126571/12.
(120167317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
124932
L
U X E M B O U R G
Mercator Finance Luxembourg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2510 Luxembourg, 31, rue Schafstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 136.816.
Les comptes annuels au 29/02/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126572/10.
(120167456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.506,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.334.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre Bridgepoint Europe IV (Nominees) Ltd,
ayant son siège social 30, Warwick Street, London W1B 5AL, United Kingdom et immatriculée auprès de la Companies
House sous le numéro 06492046, et European Cruise Liners S.à r.l., ayant son siège social 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 171.471 que deux mille cinq cents (2.500) parts sociales de classe E de la Société ont été transférées par Bridgepoint
Europe IV (Nominees) Ltd, préqualifiée, au profit de European Cruise Liners S.à r,l, préqualifiée, le 16 août 2012.
En conséquence de ce qui précède au 16 août 2012, Bridgepoint Europe IV (Nominees) Ltd, préqualifiée, ne détient
plus de part sociale de classe E dans la Société, et European Cruise Liners S.à r.l., préqualifiée, détient 2.500 parts sociales
de classe E dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012126799/19.
(120168025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
My Stone Lux s.à.r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. M.S. Lux Sàrl).
Siège social: L-7661 Medernach, 10, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 59.853.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126583/10.
(120167712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MAG Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 137.217.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAG INVESTISSEMENT S.À.R.L.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Gérant De Société / Gérant de Sociétéi>
Référence de publication: 2012126586/12.
(120167385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
METZEN S.à r.l., Industrietechnische Anlagen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5451 Stadtbredimus, 35, Dicksstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.145.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
124933
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012126596/10.
(120167327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.284.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Germany 3 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126597/11.
(120167060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Avega Tax Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.668.
Les comptes annuels de 20 juin à 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126759/11.
(120168196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
MGE Objekt Berlin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.036.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Objekt Berlin S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126600/11.
(120167404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MGE Hamburg S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.961.
Veuillez noter que l'associée unique MGE HAMBURG LLC a changé sa dénomination en MGE Remscheid LLC.
Luxembourg, le 28.9.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l. (anciennement MGE Hamburg S.à r.l.)
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126602/13.
(120167587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
124934
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Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 46.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126614/11.
(120167098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Alian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 93.007.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126773/9.
(120167935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Am Haferstück S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 49.673.
Suite au déménagement de Monsieur PETERS Gerardus Gregorius Wilhelmus M., administrateur et représentant
permanent de la société SEARCH & SELEKT B.V.
sa nouvelle adresse est: Résidence Alexandra, La Frasse, E3 Ap.4, CH-1660 Château-d’Oex, Suisse.
Référence de publication: 2012126775/10.
(120168270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
ACPII Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 171.672.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Abrams Capital Partners II, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, USA, with principal place
of business at 222 Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA, acting through its general partner Abrams
Capital, LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, with principal place of business at 222
Berkeley Street, 22
nd
Floor, Boston, MA 02116, USA,
represented by M
e
Namik Ramic, mâitre en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 13 September
2012, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company ACPII Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination.
A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "ACPII Europe S.àr.l." (the "Company") is
hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object.
The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests, in
any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
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acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise
and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has
an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any
way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration.
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office.
The Company has its registered office in the Municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital.
The issued share capital of the Company is set at two million one hundred thousand United States Dollars (USD
2,100,000) divided into two million one hundred thousand (2,100,000) shares with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the
repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares.
Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-
shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company.
The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
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of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers.
The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the board of managers.
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The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights.
Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares he
owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings.
Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company
law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the
Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year.
The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the same year save for the
first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2013.
Art. 12. Financial Statements.
Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or, as the case may be,
the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions.
Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution.
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do
not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder.
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder
company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law.
For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up the following shares:
Subscriber
Number
of Shares
Subscription
price (USD)
Abrams Capital Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,100,000
2,100,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,100,000
2,100,000
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- David Abrams, born on 2 March 1961 in New Jersey, USA, with professional address at 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116, USA as Class A Manager;
- Frederic Leif, born on 13 March 1969 in New Jersey, USA, with professional address at 222, Berkeley Street, Boston,
MA 02116, USA as Class A Manager.
- Dylan Davies, born on 16 November 1966 in Swansea, Wales with professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, as Class B Manager.
- Ronan Carroll, born on 11 November 1971 in Dublin, Ireland with professional address at 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg,as Class B Manager.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Abrams Capital Partners II, L.P., un limited partnership organisé sous les lois de Delaware, Etats-Unis, avec lieu principal
d’exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 22nd Floor, Boston, MA 02116, Etats-Unis,
agissant par son general partner Abrams Capital, LLC, une limited liability company organisée sous les lois de Delaware,
Etats-Unis, avec lieu principal d’exercice des activités (principal place of business) au 222 Berkeley Street, 22Floor, Boston,
MA 02116, Etats-Unis,
représenté par M
e
Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration en date du
13 septembre 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à
responsabilité limitée ACPII Europe S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
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Art. 1
er
. Dénomination.
Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de «ACPII Europe S.àr.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet.
L'objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d’autres entités, entreprises ou
investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations dans des
prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise
et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de
l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s’endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles
la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n’est pas
exhaustive ou limitant. L’objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 2.100.000) divisé en
deux millions cent mille (2.100.000) parts sociales d’une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une
décision de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
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Art. 6. Transfert de parts sociales.
Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-quinze pourcent du
capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société.
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges afin de pouvoir gérer
l’activité de la Société et d’autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d’administration tombant dans l’objet
de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée
générale sont de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d’agir pour le compte de la Société
en toutes circonstances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale ou tel que prévu dans les présents statuts.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d’un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s’il n’y a qu’un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,
ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
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procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d’appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d’avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l’intérêt
de la Société; ou
(iii) Dans le cas d’un compromis ou d’une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n’ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n’affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d’être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d’une défense à l’encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il
possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés.
Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des
associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera l’intégralité des
associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d’une telle assemblée. Si
l’intégralité du capital social est représentée à une assemblée l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.
Art. 11. Année sociale.
L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année, sauf pour
la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Art. 12. Comptes annuels.
Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
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distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non et qui sont
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable.
Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
des parts
sociales
Prix de
souscription
(USD)
Abrams Capital Partners II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100.000
2.100.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.100.000
2.100.000
Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
formation sont évaluées à environ EUR 2.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- David Abrams, né le 2 mars 1961 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A;
- Frederic Leif, né le 13 mars 1969 à New Jersey, Etats-Unis, avec adresse professionnelle à 222, Berkeley Street,
Boston, MA 02116, Etats-Unis Gérant de classe A.
- Dylan Davies, né le 16 novembre 1966 à Swansea, Pays de Galles, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B; et
- Ronan Carroll, né le 11 novembre 1971 à Dublin, Irlande, avec adresse professionnelle à 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Luxembourg, Gérant de classe B.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 septembre 2012. Relation: LAC/2012/45023. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Référence de publication: 2012127846/472.
(120169085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2012.
Zephyros Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.992.
EXTRAIT
L’adresse des administrateurs, Monsieur Adrien Rollé et Mademoiselle Séverine Desnos a été modifié comme suit:
- Monsieur Adrien Rollé, administrateur, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper, L- 2557 Luxem-
bourg.
- Mademoiselle Séverine Desnos, administrateur, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stumper, L- 2557
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012127267/14.
(120167932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.825.000,00.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 120.646.
Par décision de l'associé unique de la Société en date du 27 août 2012, il a été décidé:
- De reconnaître la démission de Monsieur Eric Broussard en tant que gérant de la Société, avec effet au 27 août 2012;
- D'approuver la nomination de Monsieur Jorrit van der Meulen, résidant professionnellement au 31-35 Rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 27 août 2012;
et
- D'approuver la nomination de Monsieur Shaun McCabe, résidant professionnellement au 31-35 Rives de Clausen,
L-2165 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 27 août 2012.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société sera dès lors composé de:
- J. Timothy Leslie;
- Gregory Greeley;
- Allan Lyall;
- Eva Gehlin;
- Jorrit van der Meulen; et
- Shaun McCabe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126750/24.
(120168151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 121.287.
Le bilan du 1
er
janvier au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126821/9.
(120167942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACPII Europe S.àr.l.
Alian S.A.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.
Am Haferstück S.A.
Avega Tax Advisors S.à r.l.
Bosko APL S.à r.l.
Bridgepoint Europe IV Investments (2) S.à r.l.
Carlo Pazolini Participations S.à r.l.
Centre Eyquem S.A.
Cityshopping S.à r.l.
Compagnie de Développement des Médias S.A.
Freiburg Capital Development S.A.
Gazstream S.A.
Grax Investments S.à r.l.
Kahasun
Kahasun
La Croisette Property S.A.
La Croisette Property S.A.
Lambo S.A. SICAV-SIF
LaSalle Japan Logistics S.à r.l.
LAU RE
LBREP II Duna S.à r.l.
Leonard Patrimoine S.A.
Lux Automatisme Sàrl
Lux-Dressage S.à r.l.
Lux Luminaires S.à r.l.
MAG Investissement S.à r.l.
Meda Pharma
MegaFon S.A.
Mercator Finance Luxembourg AG
METZEN S.à r.l., Industrietechnische Anlagen
MGE Germany 3 S.à r.l.
MGE Hamburg S.à r.l.
MGE Miramas S.à r.l.
MGE Neumunster Siteco S.à r.l.
MGE Objekt Berlin S. à r.l.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
MIB BP Portfolio
Mínera Gold S.A.
M. Real Estate S.A.
M.S. Lux Sàrl
My Stone Lux s.à.r.l.
Nekia Corporation Sàrl
Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l.
OIRP Investment 12 S.à r.l.
Omega Partners S.à r.l.
Optique & Vision Sàrl
Opus Investment 2 S.à r.l.
Outlet Mall Holding Sàrl
Parc Faïence S.A.
PHI Participations SA
PROmmo S.A.
Promotion 777 S.A.
R-Holdings 3 S.à r.l.
Zephyros Property S.A.