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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2600
19 octobre 2012
SOMMAIRE
Adrien Invest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
124760
Anthos S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124754
Bagheera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124775
Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l. . . .
124754
Bavaso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124768
CFR CONSULTANTS (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124800
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124755
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124758
CitiFocus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124759
E-Lisa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124800
Energy Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124770
Etamine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124759
Facette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124763
German Core Investments S.à r.l. . . . . . . .
124784
Gesteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124766
Hóf S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124769
Immoguardian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124754
Jeunesse Rulljen a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124755
Kallima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124769
KM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124764
Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124759
LCK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124769
LeaseFin No 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124764
Lenta Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
124795
Les Borromees 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124794
Liberfy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124794
Lunard Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124766
Lux-Coif Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124794
Luxtechnologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124799
MAG Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124794
Masofema S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124794
MGE Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124792
MGE Remscheid Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
124792
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. . . . . . . . .
124793
MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l. . . . . . . . .
124793
MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l. . . . . . . . .
124793
MGE Vernon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124792
Milou Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124792
Mount Lake S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124770
MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124792
My Place Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
124770
New Europe Property Holdings (Krakow)
Residential Holdings S. à r. l. . . . . . . . . . . .
124795
New NIBC II Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
124764
New PEL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124792
Nicotra Gebhardt Holding S.A . . . . . . . . . .
124795
Noisy Le Grand Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124795
OptiGrowth Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
124799
Pantalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124774
Perus 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124774
Perus 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124774
Polowanie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124799
Realm Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124800
Resimmob Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124783
Resimmob Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124783
Samaro S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124793
Yorkdale S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124769
124753
L
U X E M B O U R G
Anthos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 137.886.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Sociétéi>
<i>au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgi>
<i>le 19 septembre 2012 sous le numéro L120160917i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124483/21.
(120166630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.906.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 21 Août 2012i>
Au 21 Août 2012, l'associé a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de John MacKenzie, né le 13 Juillet 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant comme adresse
privée 9, Arundels Gardens, London W11 2LN, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet le 6 Septembre
2012
- Approuver la nomination de Mary Lee, née le 12 Juin 1972 à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant comme adresse
professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérante de la
Société avec effet le 6 Septembre 2012
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves
- Mary Lee
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Septembre 2012.
Battery Lux Holdco (Onshore) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012124496/23.
(120166638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Immoguardian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 92.210.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124656/10.
(120166700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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U X E M B O U R G
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.298.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 21 Août 2012i>
Au 21 Août 2012, l'associé a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de John MacKenzie, né le 13 Juillet 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant comme adresse
privée 9, Arundels Gardens, London W11 2LN, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet le 6 Septembre
2012
- Approuver la nomination de Mary Lee, née le 12 Juin 1972 à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant comme adresse
professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérante de la
Société avec effet le 6 Septembre 2012
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves
- Mary Lee
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Septembre 2012.
Charger Lux Holdco II (Offshore) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012124527/23.
(120166637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Jeunesse Rulljen a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9681 Roullingen, 10, Reimerwee.
R.C.S. Luxembourg F 9.285.
STATUTS
Entre les soussignés membres fondateurs:
BEMTGEN Eric Marc, étudiant, 8, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 10 novembre 1993 à Luxembourg, nationalité
luxembourgeoise
BEMTGEN Véronique Margot 8, Reimerwee à L-9681 Roullingen, née le 13 février 1998 à Luxembourg, nationalité
luxembourgeoise
FEDERSPIEL Romy, étudiante, 5, Reimerwee à L-9681 Roullingen, née le 05 juillet 1992 à Ettelbruck, nationalité lu-
xembourgeoise
KARIER Rik, étudiant 30, Reimerwee â L-9681 Roullingen, né le 15 septembre 1999 à Luxembourg, nationalité lu-
xembourgeoise
KLEIN Charel, étudiant, 10, am Duerf à L-9681 Roullingen, né le 18 novembre 1997 â Wiltz, nationalité luxembour-
geoise
MAERTZ Joshua, étudiant 5, rue Heckewee à L-9681 Roullingen, né le 13 mars 1996 à Wiltz, nationalité luxembour-
geoise
MAERTZ Noémi, étudiante, 5, rue Heckewee à L-9681 Roullingen, née le 18 avril 1992 à Ettelbruck, nationalité lu-
xembourgeoise
SCHNEIDER Sven, apprenti vendeur, 10, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 14 janvier 1993 à Wiltz, nationalité
luxembourgeoise
STOLWIJK Lucie, étudiante, 64, rue G.-D. Charlotte à L-9515 Wiltz, née le 28 décembre 1994 à Wiltz, nationalité
luxembourgeoise
STOLWIJK Marthy, étudiante, 64, rue G.-D. Charlotte à L-9515 Wiltz, née le 09 septembre 1996 à Wiltz, nationalité
luxembourgeoise
THEIS Samuel, étudiant, 1, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 01 octobre 1992 à Wiltz, nationalité luxembourgeoise
WEBER Daniel Pit, étudiant 11, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 13 mars 1995 â Wiltz, nationalité luxembour-
geoise
WEBER Mats, étudiant, 11, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 23 août 1991 à Wiltz, nationalité luxembourgeoise
124755
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U X E M B O U R G
WiLTGEN Luca, étudiant, 7, Reimerwee à L-9681 Roullingen, né le 10 octobre 1998 à Wiltz, nationalité luxembour-
geoise
Une association sans but lucratif est créée, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 (modifiée par
les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. L'association sans but lucratif est constituée sous le nom de «Jeunesse Rulljen a.s.b.l.», désignée ci-après par les
termes «l'association».
L'association est constituée pour une durée illimitée et son siège est fixé à Jeunesse Rulljen asbl, 10 Reimerwee à
L-9681 Roullingen. Pour atteindre ces objectifs, l'association pourra se rallier à des associations nationales ou interna-
tionales.
Art. Objet. L'association a pour but dés projets dans les domaines culturels, touristiques, loisirs et événementiels et
la promotion des actions en faveur de la jeunesse. Des projets peuvent être développés dans ces différents domaines tant
au niveau local, régional, national ou transfrontalier, voir international. Enfin, elle vise en particulier à mettre en oeuvre
tous les moyens nécessaires afin de soutenir des projets innovants.
Titre II. Composition, Admission, Exclusion, Démission, Cotisation
Art. L'association se compose de membres actifs qui ne peuvent être inférieurs à trois.
Les mineurs peuvent adhérer â l'association sous réserve d'un accord tacite ou d'une autorisation écrite de leurs
parents ou tuteurs légaux. Ils sont membres à part entière de l'association.
Art. Peut devenir membre de l'association toute personne qui paie sa cotisation de membre et qui s'engage à respecter
les buts de l'association et à travailler à leur réalisation. Seuls les membres ont droit de vote à l'assemblée générale.
Art. L'association peut admettre des délégués d'organisations associées, ayant le statut d'observateur à l'assemblée
générale. L'association peut nommer des membres d'honneur. Ce titre est accordé aux personnes soutenant l'association
ou promouvant ses buts. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs à l'exception du
droit de vote. Le titre de membre d'honneur est honorifique.
Art. Le conseil d'administration procède à l'examen de toute demande d'adhésion et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle que doivent payer les membres ou
d'honneur est fixée par l'assemblée générale. La cotisation annuelle par membres est fixée et ne pourra dépasser mille
Euros.
Art. Tout membre et toute organisation associée peut démissionner en adressant sa démission écrite au conseil
d'administration.
En outre le conseil d'administration a le droit de prononcer l'exclusion de tout membre:
- qui ne paie pas sa cotisation dans le délai de 1 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure
- ou qui ne respecte pas les objets et les règlements de l'association
- ou en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration.
Toutefois le membre expulsé a la possibilité de recours à l'assemblée générale suivante. Toute décision d'exclusion
requiert une majorité de deux tiers des voix.
Art. Un membre démissionnaire ou démissionné n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-
sement de cotisations versées.
Titre III. Assemblée Générale
Art. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués au Conseil d'Ad-
ministration.
Art. Les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928 (modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) régissent
les attributions de l'assemblée générale. Les articles 5 et 6 de la loi précitée régissent la convocation aux assemblées
générales.
Cette convocation sera faite par le président du conseil d'administration et sera envoyée aux membres de l'association
y compris les membres mineurs par avis postal quinze jours au moins à l'avance. La convocation contiendra l'ordre du
jour. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour de celle-ci, sauf urgence admise
à la majorité des deux tiers des voix.
Seuls les membres âgés de 16 ans au moins au jour de l'Assemblée Générale sont autorisés à voter. Si le mineur d'âge
de moins de 16 ans assiste à l'Assemblée Générale hors la présence à un de leur parent ou représentant légal, sa présence
sera prise en compte en ce qui concerne le quorum de présence, mais sa voix sera consultative.
124756
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Tout membre peut se faire représenter à l'assemblée par un autre membre ayant pour lui droit de vote. Chaque
membre ne peut être porteur que d'une seule procuration.
Art. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par celui qui le remplace. Les
délibérations des assemblées générales sont réglées par les art. 7 et 8 de la loi du 21 janvier 1928 (modifiée par les lois
du 22 février 1984 et du 4 mars 1994), notamment pour tout ce qui concerne les modifications des statuts. En cas de
partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Art. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l'approbation des budgets et des comptes;
d) la nomination et révocation de deux commissaires aux comptes;
e) la fixation des cotisations;
f) la décharge de la gestion des administrateurs;
g) la dissolution de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du conseil d'administration ou
lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre ou par un tiers à l'aide d'une
procuration écrite, un membre ou un tiers pouvant ne pouvant toujours représenté qu'un seul des membres. Tous les
membres ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents. Un extrait du procès verbal de chaque assemblée générale, comprenant les résolutions prises, sera
publié, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Art. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial, sont consignées
dans un rapport, signé par le président et le secrétaire et conservées au siège de l'association où tous les associés peuvent
en prendre connaissance.
Titre IV. Modification des statuts
Art. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci
sont expressément indiqués dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.
Art. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la
loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Titre V. Administration
Art. L'association est administrée par le conseil d'administration, respectivement par l'assemblée générale Jeunesse
Rulljen a.s.b.l. avec son siège à L-9681 Roullingen, 10, Reimerwee
Art. Le conseil d'administration fixe chaque année avant fin mars la date de l'assemblée générale ordinaire, à l'ordre
du jour de laquelle figurent, conformément au deuxième alinéa de l'art. 13. le la loi précitée, l'approbation du compte de
l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
L'assemblée procède à l'examen des comptes des recettes et des dépenses effectuées pendant l'exercice écoulé et
prévues pour le suivant. Après l'approbation des comptes, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge
des administrateurs.
Art. L'exercice social et financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Chaque année une liste actualisée
indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures et nationalités des membres de l'association sera déposée
avant fin mars auprès du greffe du tribunal civil du siège de l'association.
Art. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 3 membres au moins. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont élus pour une durée de trois ans par l'assemblée générale en session ordinaire à la majorité simple des
votes valablement émis. Les administrateurs désignent entre eux à la simple majorité ceux qui exerceront les fonctions
de président(e), de ou de vice-présidence), de secrétaire et le ou de trésorièr(e).
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts.
Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-
diciaires.
Art. Le conseil d'administration s'occupe de la gestion de l'association et de toutes les activités qui ne relèvent pas de
la compétence spéciale de l'assemblée générale. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déter-
minés à un ou plusieurs de ses membres.
124757
L
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Art. Le conseil se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs. Le président
dirige les séances du conseil d'administration. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président ou par un autre
membre du conseil d'administration. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si trois membres au
moins sont présents. Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité des suffrages
exprimés, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. Les fonctions des membres au conseil d'administration sont gratuites. Toutefois, le conseil d'administration pourra
rembourser ses membres les frais occasionnés par leurs activités.
Art. Le/la trésorière ne peut dépenser que l'argent dont il/ elle dispose.
Titre VI. Contributions
Art. Les ressources de l'association comprennent, en dehors des cotisations:
- Les revenus des biens et valeurs que l'association possède.
- Les subventions de l'Etat et des communes, des établissements publics ou de tout organisme privé ou public, national
ou international.
- Les dons et legs qu'elle peut recevoir dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
- Toutes sommes perçues à l'occasion d'activités ou de manifestations organisées par l'association en vue de la réali-
sation de ses objectifs.
- De façon générale, toutes autres ressources autorisées par la loi.
Art. L'association pourra constituer un fonds de réserve comprenant entre autres les excédents de recettes annuelles
sur les dépenses annuelles.
Titre VII. Mode d'établissement des comptes
Art. Le conseil d'administration établit les comptes annuels de l'exercice social et le soumet pour approbation à
l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
Titre VIII. Dispositions finales
Art. En cas de dissolution de l'association, la liquidation est faite par le conseil d'administration en fonction.
Art. En cas de dissolution, l'actif net sera affecté à une autre association sans but lucratif reconnue d'utilité publique
par arrêté grand-ducal ou à une fondation de droit luxembourgeois.
Art. Pour tout ce qui n'est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928
(modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994) sur les associations sans but lucratif.
Fait à Roullingen, le 4 avril 2012.
Signatures
<i>Membres fondateursi>
Référence de publication: 2012127797/170.
(120168112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.274.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 21 Août 2012i>
Au 21 Août 2012, l'associé a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de John MacKenzie, né le 13 Juillet 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant comme adresse
privée 9, Arundels Gardens, London W11 2LN, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet le 6 Septembre
2012
- Approuver la nomination de Mary Lee, née le 12 Juin 1972 à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant comme adresse
professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérante de la
Société avec effet le 6 Septembre 2012
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves
- Mary Lee
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 Septembre 2012.
Charger Lux Holdco II (Onshore) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012124528/23.
(120166636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CitiFocus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 25.480.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La société CitiFocus S.A. a cessé toute activité depuis le 13 septembre 2002.
Les livres et comptes de la société sont conservés pendant cinq ans au siège social de la société CitiFocus S.A. à
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour le compte de CitiFocus S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012124531/15.
(120166725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Etamine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 98.426.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20i>
<i>septembre 2012 sous le numéro L120162285i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Ams-
terdam;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124579/21.
(120166676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 88.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126535/9.
(120167341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
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Adrien Invest Luxembourg S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.593.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur le Comte Paul Louis Cornet de Ways-Ruart, demeurant à Ways-Ruart, B-1474 Ways,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 septembre 2012,
2. Monsieur le Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg, demeurant au 36, Rue de Mianoye, B-5530 Yvoir,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 septembre 2012,
3. Monsieur Vincent de Pret Roose de Calesberg, demeurant au 31, rue de Prévôt, B-1050 Bruxelles,
ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 17 septembre 2012.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADRIEN INVEST LUXEMBOURG S.A., laquelle
sera régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 33.000 (trente-trois mille euros) représenté par 330 (trois cent
trente) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
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Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre
exact étant déterminé par l'assemblée générale.
Si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire unique,
la composition du conseil d’administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne
dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l’exige ou si la société décide de supprimer l’institution de commissaire, le contrôle des comptes
annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l’assemblée.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l’assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’actionnaire
unique tant que la société n’a qu’un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations de l’assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 2ème mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 330 (trois cent trente) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Montant
souscrit
et libéré
en EUR
1. Monsieur le Comte Paul Louis Cornet de Ways-Ruart, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
11.000
2. Monsieur le Comte Arnoud de Pret Roose de Calesberg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
11.000
3. Monsieur Vincent de Pret Roose de Calesberg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
11.000
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330
33.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 33.000
(trente-trois mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
2. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,
demeurant au 33, rue des Merisiers, L8253 Luxembourg.
Monsieur Thierry FLEMING, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124477/189.
(120166180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Facette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.600,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 42.272.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20i>
<i>septembre 2012 sous le numéro L120162286i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124598/19.
(120166677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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KM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 36, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 99.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publ
ication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126534/11.
(120167544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
LeaseFin No 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 122.157.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120134903) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012126544/12.
(120166920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
New NIBC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 113.629.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
New NIBC Luxembourg S.à r.l., SICAR, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113099,
duly represented by Mr. François Deprez, licencié en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 7 September 2012.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NEW NIBC II LUXEMBOURG, a société à
responsabilité limitée having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 113629 (the "Company"), incorporated pursuant to a notarial
deed on 13 December 2005, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 765 of 14 April
2006. The articles of incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed on 28
August 2007, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1358 of 03 June 2008.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, requires the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of fourteen million nine
hundred sixty thousand one hundred seventy-five euro (EUR 14,960,175) so as to reduce it from its present amount of
one billion one hundred million seven hundred ten thousand six hundred twenty-five euro (EUR 1,100,710,625) down to
an amount of one billion eighty-five million seven hundred fifty thousand four hundred fifty euro (EUR 1,085,750,450) by
way of the redemption of five hundred ninety-eight thousand four hundred seven (598,407) Class A shares of the Com-
pany, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, held by the Sole Shareholder by way of repayment to the Sole
Shareholder of fourteen million nine hundred sixty thousand one hundred seventy-five euro (EUR 14,960,175).
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The Company's share capital is set at one billion eighty-five million seven hundred fifty thousand four hundred
fifty euro (EUR 1,085,750,450) represented by (i) one million one hundred twenty-three thousand five hundred fifteen
(1,123,515) shares of Class A, (ii) ten million three hundred fifty-three thousand seventeen (10,353,017) shares of Class
B, (iii) ten million three hundred fifty-three thousand seventeen (10,353,017) shares of Class C, (iv) ten million three
hundred fifty-three thousand seventeen (10,353,017) shares of Class D, (v) ten million three hundred fifty-three thousand
seventeen (10,353,017) shares of Class E and (vi) eight hundred ninety-four thousand four hundred thirty-five (894,435)
shares of Class F each with a nominal value of twenty five euro (EUR 25)."
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately two thousand euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREUPON, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the Sole Shareholder, said proxy-holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
New NIBC Luxembourg S.àr.l., SICAR, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
113099,
ici représentée par Monsieur François Deprez, licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 7 septembre 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associé unique («Associé Unique») de «NEW NIBC II LUXEMBOURG», une société à
responsabilité limité ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113629 (ci-après la "Société"), constituée par un acte notarié
en date du 13 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 765, daté du 14 avril 2006.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 28 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1358, daté du 3 juin 2008.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatorze millions neuf cent soixante
mille cent soixante-quinze euros (EUR 14.960.175) afin de le réduire de son montant actuel d'un milliard cent millions
sept cent dix mille six cent vingt-cinq euros (EUR 1.100.710.625) à un milliard quatre-vingt-cinq millions sept cent cin-
quante mille quatre cent cinquante euros (EUR 1.085.750.450) par l'annulation de cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille
quatre cent sept (598.407) parts sociales de Classe A, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
détenues par l'Associé Unique par le remboursement à l'Associé Unique de quatorze millions neuf cent soixante mille
cent soixante-quinze euros (EUR 14.960.175).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un milliard quatre-vingt-cinq millions sept cent cinquante mille quatre cent cinquante
euros (EUR 1.085.750.450) représenté par (i) un million cent vingt-trois mille cinq cent quinze (1,123,515) parts sociales
de classe A, (ii) dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept (10.353.017) parts sociales de classe B, (iii) dix millions
trois cent cinquante-trois mille dix-sept (10.353.017) parts sociales de classe C, (iv) dix millions trois cent cinquante-trois
mille dix-sept (10.353.017) parts sociales de classe D, (v) dix millions trois cent cinquante-trois mille dix-sept (10.353.017)
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parts sociales de classe E et (vi) huit cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-cinq (894.435) parts sociales de
classe F, ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparantes le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentais par nom,
prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. DEPREZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11807. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012124752/102.
(120166192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Gesteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 98.428.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20i>
<i>septembre 2012 sous le numéro L120162287i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Edward Niehoff, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 111 Jachthavenweg, NL-1081 KM Ams-
terdam;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124617/21.
(120166678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Lunard Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.767.
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LUNARD PARTICIPA-
TIONS S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 20 décembre 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 200 du 25 février 2003. Les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 1503 du 5 août 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Magali ROHART, employée privée, avec adresse professionnelle à F-59170
Croix, 40, avenue de Flandres.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Chantal MATHU, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
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L'assemblée élit comme scrutateur Madame Céline BONVALET, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire pour la période allant jusqu'à la date de la mise
en liquidation.
4.- Désignation d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge au Conseil d'Administration au Commissaire pour la période allant jusqu'à la date de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
a) Monsieur Xavier DELOM de MEZERAC, avec adresse professionnelle à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandres, né
à Caen, le 11 août 1955.
b) Madame Magali ROHART, avec adresse professionnelle à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandres, née à Lille, le 30
novembre 1977.
c) Monsieur Thierry DELBECQ, avec adresse professionnelle à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, né à
Lille, le 22 mars 1964,
qui formeront le collège de liquidateurs.
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de ses pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux liquidateurs.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. ROHART, C. MATHU, C. BONVALET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44106. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124708/70.
(120166197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Bavaso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.178.723,13.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.767.
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussignée,
agissant en remplacement de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché,
qui restera dépositaire des présentes.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «BAVASO S.à r.l.»,
ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, sous section B numéro 145767, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
prénommé, en date du 27 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 926 du
4 mai 2009 et dont les statuts n’ont à ce jour jamais été modifiés.
L'assemblée est composée de l'associé unique, «INGRIA HOLDING S.A.-SPF», une société anonyme de gestion de
patrimoine familiale de droit luxembourgeois ayant son siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous section B numéro 19496 ici représentée par
Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15 Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, lui-délivrée le 14 septembre 2012.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, décide de modifier l’objet social de la Société.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide d’en modifier l'article
2 pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que
les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Informationi>
Le notaire soussigné a informé le mandataire du comparant qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute
modification de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité ou la société serait soumise
à une loi particulière en rapport avec son activité, le comparant doit être en possession d’une autorisation de commerce
en bonne et due forme en relation avec ce nouvel objet social et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins de
rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par le man-
daraire du comparant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents Euro (EUR 600,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au mandataire du comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, M. SCHAEFFER .
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 septembre 2012 . Relation: LAC/2012/43930 . Reçu soixante-quinze euros (75.-
€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124509/61.
(120166183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Hóf S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 141.479.
Je soussigné, Daniel CRAVATTE, démissionne avec effet immédiat de ma fonction de gérant classe A au sein de la
société HOF SARL, Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 141.479.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Daniel CRAVATTE.
Référence de publication: 2012126480/10.
(120167504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Kallima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 154.810.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KALLIMA S.A.i>
Référence de publication: 2012126532/10.
(120167018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Yorkdale S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 4.560.000,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 91.874.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Sociétéi>
<i>au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgi>
<i>le 20 septembre 2012 sous le numéro L120162214i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124915/21.
(120166629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
LCK Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 139.012.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126553/10.
(120167351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Mount Lake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.259.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour Mount Lake S.à r.l.
i>Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012126582/13.
(120167510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
My Place Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 133.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126613/10.
(120166718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Energy Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.077.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung des alleinigen Aktionärs der Aktiengesellschaft ENERGY MA-
CHINES S.A. mit Sitz in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, eingetragen beim Handels- und Firmenregister
Luxemburg („Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“) unter der Nummer B 151.077, abgehalten.
Die Gesellschaft wurde unter dem Namen BALLABIO S.A. gegründet, gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, vom 30. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 515 vom 17. Februar 2010, deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde aufge-
nommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, vom 10. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 123 vom 21. Januar 2011, in welcher die Gesellschaft ihren aktuellen
Namen annahm.
Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herrn Regis LUX, Angestellter, berufsansässig in Luxemburg.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Max MAYER, An-
gestellter, berufsansässig in Junglinster.
Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht, dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR) welche
das gesamte Kapital von einunddreißigtausend Euro (31.000,- EUR) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann,
da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung
hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegen-
wärtigem Protokoll, zusammen mit der Vollmacht, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
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1. Aufstockung des Gesellschaftskapitals um eine Summe von 310.000,- EUR (dreihundert zehn tausend Euro) um es
von seinem jetzigen Betrag von 31.000,- EUR (einunddreissig tausend Euro) auf 341.000,- EUR (dreihundert einundvierzig
tausend Euro) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von 10.000 (zehn tausend) neuen Aktien mit einen Nennwert
von 31-, EUR (einunddreissig Euro) pro Aktie, welche die selben Rechte und Pflichten haben wie die bestehenden Aktien.
2. Zeichung und Zahlung.
3. Einführung eines genehmigten Kapitals von 1.023.000,- EUR und Verzicht auf des preferenzielle Zeichungsrecht der
Aktionäre.
4. Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-
prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Summe von 310.000,- EUR (dreihundert zehn
tausend Euro) aufzustocken um es von seinem jetzigen Betrag von 31.000,- EUR (einunddreissig tausend Euro) auf
341.000,- EUR (dreihundert einundvierzig tausend Euro) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von 10.000 (zehn
tausend) neuen Aktien mit einen Nennwert von 31-, EUR (einunddreissig Euro) pro Aktie, welche die selben Rechte und
Pflichten haben wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichung und Einzahlungi>
Als dann ist erschienen:
(i) GEDDA HOLDING ApS, eine Gesellschaft mit Sitz in DK-7000 Frederica Slotsstien, 1, hier vertreten durch Fidu-
ciaire Eurolux, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, selbst hier rechtmäßig vertreten durch Herrn Régis
LUX, vorbenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
"GEDDA HOLDING ApS", vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt alle 9.000 (neuntausend) neuen Aktien mit einen
Nennwert von 31-, EUR (einunddreissig Euro) pro Aktie, zu zeichnen und diese in bar für eine Summe von 279.000,- EUR
(zweihundert neunundsiebzig tausend Euro) einzuzahlen, welche alle dem Gesellschaftskapital zugeteilt werden.
(ii) Herr Jan Martin THORELL, geboren am 06. Juli1960 in Grums (S), wohnhaft in S-18264 Djursholm, Yngvestigen,
1A, hier vertreten durch Fiduciaire Eurolux, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, selbst hier rechtmäßig
vertreten durch Herrn Régis LUX, vorbenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht
Herr Jan Martin THORELL,, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt alle 1.000 (eintausend) neuen Aktien mit einen
Nennwert von 31-, EUR (einunddreissig Euro) pro Aktie, zu zeichnen und diese in bar für eine Summe von 31.000,- EUR
(einunddreissig tausend Euro) einzuzahlen, welche alle dem Gesellschaftskapital zugeteilt werden.
Alle Aktien wurden somit voll in bar eingezahlt so dass die Summe von 310.000,- EUR (dreihundert zehn tausend Euro)
der Gesellschaft zur freien Verfügung steht wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, welcher letzteres ausdrücklich
bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung, nach dem sie Kenntnis vom Bericht des Verwaltungsrat genommen hat, welcher im Einklang
mit Artikel 32-3 (5) über das Gesetz des Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 erstellt wurde, schafft ein geneh-
migtes Kapital von einer Million einundreissigtausend Euro (EUR 1.023.000,-), und stellt fest dass alle Aktionäre per
Spezialwahl, im Rahmen des genehmigten Kapitals auf ihr Recht vorzugsweise neue Aktien zu zeichnen verzichten.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern, welcher Satzung
folgenden Wortlaut erhält:
Art. 5. Grundkapital. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt 341.000,- EUR (dreihundert einundvierzig
tausend Euro) unterteilt in elftausend (11.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR), volls-
tändig eingezahlt.
Das Grundkapital der Gesellschaft kann in mehrere Aktiengattungen unterteilt werden.
Das genehmigte Kapital beträgt eine Million einundreissigtausend Euro (EUR 1.023.000,-), zu unterteilen in dreiun-
dreissigtausend (33.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR).
Der Vorstand ist während eines fünfjährigen Zeitraumes ab Veröffentlichung der Satzung im Mémorial, Recueil C
berechtigt, das gezeichnete Grundkapital innerhalb der Grenzen des genehmigten Kapitals in einem oder mehreren
Schritten zu erhöhen.
Ein derart erhöhtes Kapital kann unter den vom Vorstand festgesetzten Bedingungen gezeichnet und begeben werden,
insbesondere hinsichtlich der Aktiengattung, der an die zu begebenden Aktien geknüpften Rechte, der Zeichnung und
Bezahlung der zu begebenden und zu zeichnenden Aktien, des Zeitpunktes und des Betrages der genehmigten Aktien,
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die begeben und gezeichnet werden, ob genehmigte Aktien mit oder ohne Agio gezeichnet werden sollen und in welchem
Maß die Zahlung von neu gezeichneten Aktien in bar oder mit anderen Mitteln akzeptabel ist.
Bei ganzer oder teilweiser Kapitalisierung des genehmigten Kapitals ist der Vorstand ausdrücklich berechtigt, das
Vorzugsrecht des Altaktionärs / der Altaktionäre auf Zeichnung zu beschränken oder aufzuheben.
Der Vorstand ist berechtigt, die Pflichten der Zeichnungsannahme und des Zahlungserhalts für Aktien, die das derart
erhöhte Kapital teilweise oder ganz verkörpern, an jeden ordnungsgemäß bevollmächtigtes Vorstandsmitglied oder
Handlungsbevollmächtigten der Gesellschaft oder an jede andere ordnungsgemäß bevollmächtigte Person übertragen.
Nach jeder Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch den Vorstand in der gesetzlich geforderten Form und innerhalb
der Grenzen des genehmigten Kapitals, ist dieser Artikel folglich an diese Veränderung anzupassen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang
mit dieser Urkunde entstehen oder berechnet werden, wird auf ungefähr 1.800,- EUR abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche und die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Antrag der
Komparenten, dass diese Urkunde in Deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Fassung; auf Antrag derselben
Komparenten und im Fall von Abweichungen des deutschen und des englischen Textes, ist die englische Fassung maßge-
bend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns dem Notar unterschrieben.
Folgt die englische fassung des vorhergehenden textes:
In the year two thousand and twelve, on the nineth day of July
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company established in the Grand-Duchy
of Luxembourg under the denomination of "ENERGY MACHINES S.A.", having its registered office at L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register („Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg“) under the number B 151.077.
The company was incorporated under the name of BALLABIO S.A. pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary
then residing at Junglinster, dated December 30
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, number 515 of March 10
th
, 2010, which’s articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Jean
SECKLER, notary then residing at Junglinster, dated October 10
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 123 on January 21
st
, 2011, In which the Company adopted its actual name.
The meeting is chaired by Mr Régis LUX, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing pro-
fessionally in Junglinster.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one thousand
(1,000) shares of a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each representing the total capital of thirty-nine thousand Euro
(EUR 31,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate,
without prior notice, upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.
The attendance list, signed "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, together with the proxy, to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase the corporate capital by an amount of EUR 310’000.- (three hundred and ten thousand euro) to bring it
from its actual amount of EUR 31’000.- (thirty one thousand euro) up to EUR 341’000.- (three hundred forty one thousand
euro) by creating and issuing 10’000 (ten thousand) new shares with a par value of EUR 31.- (thirty one euro) having the
same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription and payment.
3. Introduction of an authorised capital of EUR 1’023’000.- and waiving of the preferentiel subscription right of the
shareholders.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
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<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 310’000.- (three hundred and
ten thousand euro) to bring it from its actual amount of EUR 31’000.- (thirty one thousand euro) up to EUR 341’000.-
(three hundred forty one thousand euro) by creating and issuing 10’000 (ten thousand) new shares with a par value of
EUR 31.- (thirty one euro) having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Payment.i>
There appeared:
(i) GEDDA HOLDING ApS, a company having its registered office at DK-7000 Frederica Slotsstien, 1, here represented
by Fiduciaire Eurolux, having its registered office at L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, itself here represented by
Mr Régis LUX, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him
"GEDDA HOLDING ApS ", represented as said before, declares to subscribe to the 9’000 (nine thousand) new shares
with a par value of EUR 31.- (thirty one euro) and paid them up in cash for a total amount of EUR 279’000.- (two hundred
seventy nine thousand euro), all allotted to the corporate share capital.
(ii) Mr Jan Martin THORELL, born on the 06
th
of July 1960 in Grums (S), residing in S-18264 Djursholm, Yngvestigen,
1A, here represented by Fiduciaire Eurolux, having its registered office at L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, itself
here represented by Mr Régis LUX, prenamed, by virtue of a power of attorney delivered to him
Mr Jan Martin THORELL, represented as said before, declares to subscribe to the 1’000 (one thousand) new shares
with a par value of EUR 31.- (thirty one euro) and paid them up in cash for a total amount of EUR 31’000.- (thirty one
thousand euro), all allotted to the corporate share capital.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of EUR 310’000.- (three hundred and ten thousand
euro), which amount is at the free disposal of the company as proof was given to the undersigned notary who expreslly
acknowledges this.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting, after having heard the Report of the Board of Directors, issued in accordance to article 32-3
(5) of the law on commercial company of August 10
th
, 1915, creates an autorised capital of one million twenty-three
thousand euro (EUR 1’023’000.-), and acknowledges, that per special vote, all the shareholders, renounced to their
preferential subscription right, by creation of new shares within the autorised capital.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves as a consequence of the preceding resolutions to amend article 5 of the Articles of
Incorporation of the Company which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 341’000.- (three hundred forty one thousand
euro) divided into eleven thousand (11,000) registered ordinary shares with a par value of thirty one Euro (EUR 31.-)
each, fully paid up.
The share capital of the Company may be divided into several classes of shares.
The authorized capital is set at one million twenty-three thousand euro (EUR 1’023’000.-) to be divided into thirty
three thousand (33’000) shares with a par value of thirty one Euro (EUR 31.-) each.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors is authorized, during a period ending five years after the
date of publication of the articles of association in the Mémorial, Recueil C, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director,
or as the case may be, the Board of Directors may determine, more specifically in respect of the class of shares to be
issued, the rights attached to the shares to be issued, the subscription and payment of the shares to be subscribed and
issued, the time and the amount of the authorized shares to be subscribed and issued, whether the authorized shares are
to be subscribed with or without an issue premium and to what an extent the payment of the newly subscribed shares
is acceptable either on cash or assets other than cash.
When realizing the authorized capital in full or in part the Director or, as the case may be, the Board of Directors is
expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholder(s).
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer
of the Company or to any other duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by the Director or, as the case may
be, by the Board of Directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be
adjusted to this amendment.”
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<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it by reason of this deed, amount approximately to EUR 1,800.-.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in German, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the German and the English texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present deed.
Signé: Regis LUX, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 août 2012. Relation GRE/2012/3076. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012126886/206.
(120168432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Pantalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 71.225.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Représenté par Mme Christelle Ferry
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012126690/13.
(120167280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Perus 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.423.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120135161) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012126699/12.
(120167391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Perus 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.422.
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 1
er
août 2012 no
L120135174) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012126700/12.
(120167509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
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Bagheera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 171.634.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Henry VERMEERSCH, né à Sint-Lambrechts-Woluwe, le 11 avril 1982, demeurant à Leernsesteenweg,
315, B-9800 Sint-Martens-Leerne;
2.- Monsieur Franz VERMEERSCH, né à Deinze, le 30 décembre 1972, demeurant à Steenakkerstraat, 14, B-9070
Heusden;
3.- Madame Hélène VERMEERSCH, née à Leuven, le 11 août 1975, demeurant à Leernsesteenweg, 303, B-9800 Deinze;
4.- Madame Nathalie VERMEESCH, née à Deinze, le 27 juin 1971, demeurant à Hoekterhulst 19, B-9860 Oosterzele;
tous les quatre ici représentés par Monsieur Martin MANTELS, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1 rue Joseph
Hackin, en vertu de quatre procurations sous seing privé, lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne
varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées
avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de " BAGHEERA S.A." (la "Société").
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou
indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);
(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,
à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,
de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement .
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des
sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
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La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la Société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres
opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS d'euros (€ 4.000.000.-) représenté par DEUX
CENTS (200) actions ordinaires numérotées de *1*à *200* (les «Actions Ordinaires»), et TROIS MILLE HUIT CENTS
(3.800) actions préférentielles numérotées de *201* à*4.000* (les «Actions Préférentielles») d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles sont collectivement désignées comme les «Actions».
La date de maturité des Actions Préférentielles est fixée à dix années à compter de leur émission par la Société. Au
plus tard à cette date, l'assemblée générale se prononcera sur le sort à réserver aux Actions Préférentielles et décidera
soit de procéder à leur rachat à valeur nominale (plus les dividendes préférentiels accumulés et non entièrement payés
le cas échéant) en respectant les conditions de l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, soit de les reconduire pour une nouvelle période de dix ans.
A défaut pour l'assemblée générale de prendre une décision concernant le rachat ou la reconduction des Actions
Préférentielles au plus tard le jour de leur maturité, leurs droits économiques privilégiés seront automatiquement éteints
pour le futur, de sorte que les Actions Privilégiées donneront seulement droit aux dividendes ordinaires selon les mo-
dalités précisées à l'article 18 ci-après et ne donneront plus droit à un remboursement privilégié en cas de dissolution de
la Société conformément à l'article 19 ci-après. Malgré cette extinction des droits économiques privilégiés, les droits
acquis par les porteurs d'Actions Préférentielles dans le passé resteront en toutes circonstances acquis par ces derniers
pour le futur, de sorte que les dividendes privilégiés acquis resteront dus par la Société aux porteurs d'Actions Préfé-
rentielles et, en cas de boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, seront payés aux porteurs d'Actions
Préférentielles avant toute distribution aux actionnaires.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Capital autorisé:
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ MILLIONS CINQ CENT MILLE euros (EUR
5.500.000.-) par la création et l'émission de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000.-) chacune, dans la même proportion que celle des actions existantes, jouissant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
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Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 18 septembre 2012 et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas été émises par
le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-
naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument
de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit d'une réduction de capital et de la liquidation de la Société. Le(s) nu-
propriétaire(s) a/ont le droit d'assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la
Société, et a/ont le même droit d'information que le (les) usufruitier(s).
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi. La Société pourra procéder au rachat
de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915
telle que modifiée.
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par
la valeur de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément
aux tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 7. Transmission des actions.
(i) Cessions à titre onéreux
Les actionnaires ne pourront céder les actions de la Société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues au
présent article. Les actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les actions proportionnellement au nombre et
à la classe d'actions qu'ils détiennent déjà compte tenu des actions cédées.
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Ainsi, tout actionnaire (l' "Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la Société devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire") une notification écrite qui
devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions Offertes"), (ii) l'identité
précise du ou des personne(s), actionnaire(s) ou pas, à qui il entend céder les actions (le "Cessionnaire Proposé"), (iii) le
prix unitaire par action convenu avec ce ou ces Cessionnaire(s) Proposé(s) ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute
autre opération de même nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les
conditions et modalités de la cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et
restera lié par cette offre pour une période irrévocable de quatre-vingt-dix (90) jours calendrier (la "Durée de l'Offre de
Cession"). A tout moment au cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention
d'acquérir ou non les Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes
prix et conditions que ceux offerts par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant. En cas de décision d'un Bénéficiaire de ne pas utiliser son
droit de préemption, son droit de préemption sera transféré proportionnellement aux autres Bénéficiaires, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
S'il y a plusieurs Bénéficiaires qui désirent exercer leur droit de préemption, ils peuvent le faire proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de quinze (15) jours calendrier à compter de l'expiration
de la Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Cessionnaire Proposé, aux prix et conditions proposés par
ce Cessionnaire Proposé à l'Actionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Cessionnaire Proposé effectué conformément au présent article 7.
Toute cession d'actions au profit de tout Cessionnaire Proposé qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait
été mis en mesure d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 7 (i), sera nulle de plein droit et
ne sera opposable ni aux autres actionnaires, ni à la Société.
(ii) Cessions à titre gratuit
Les cessions à titre gratuit entre vifs ou à cause de mort d'actions de la Société aux descendants sont libres.
Les donataires, les héritiers et légataires d'actions de la société, autres que des descendants du donateur ou testateur,
peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et
ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à la donation ou l'héritage.
Le Conseil d'Administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire ou la donation des actions, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite accep-
tation. Cette assemblée générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-
donateurs/héritiers/légataires) soient présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires - un, plusieurs ou tous les donataires, héritiers
ou légataires ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté
contre leur acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire racheter les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent
déjà, sauf s'ils s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les donataires, héritiers et/ou légataires
et les actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les trente (30)
jours de sa désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant
comme en référé. Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les donataires,
héritiers et/ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière. Le décès,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne mettent pas fin à la société.
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Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de
trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans
et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs
de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un
Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion
en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil
d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés, sous réserve que dans
l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, les décisions
ne seront prises que si au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B votent en leur
faveur. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une
résolution, le président de la réunion aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vi-
sioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent
satisfaire à ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence
personnelle à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.
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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures con-
jointes de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un
seul administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la
Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique ou conjointe
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement
la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-
présentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt
personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant
un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d'avril à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
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Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du
jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des ca-
ractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner
un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises
à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s)
qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de ses/leurs fonctions ne
peut excéder six (6) ans.
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortisse-
ments, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
En cas de distribution, les détenteurs des Actions Préférentielles bénéficieront, prioritairement à toute autre distri-
bution de bénéfice, du paiement d'un dividende préférentiel correspondant à la somme de
- 3,7% (trois virgule sept pourcents) de la valeur nominale des actions préférentielles sans que ce pourcentage ne puisse
être supérieur au taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans pour l'année qui précède l'exercice concerné
augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents); si un exercice a une durée supérieure ou inférieure à douze mois, le
pourcentage déterminé comme décrit ci-avant, est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal au nombre de
jours total de l' exercice et le dénominateur est égal à trois cent soixante-cinq;
- 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net positif réalisé par la Société sur la cession d'actions pendant l'exer-
cice. Le bénéfice net s'entend pour un exercice donné comme la somme des plus et moins-values sur les actions détenues
en portefeuille réalisées au cours de l'exercice; les plus-et moins-values réalisées se déterminent en prenant la différence
entre le prix d'achat et le prix de vente. Si au cours d'un exercice donné le résultat découlant de la cession d'actions était
négatif, le détenteur d'actions préférentielles n'aura droit à 90% (quatre-vingt-dix pourcents) du bénéfice net, calculé
comme décrit ci-avant, qu'après apurement de cette perte par des plus-values positives.
- 3,7% (trois virgule sept pourcents) des bénéfices liés aux actions préférentielles des années précédentes non encore
distribués, pour autant que ces montants soient reflétés dans les fonds propres comptables de la Société sans que ce
pourcentage ne puisse être supérieur au taux moyen belge des obligations linéaires à 10 ans pour l'année qui précède
l'exercice concerné augmenté de 0,7% (zéro virgule sept pourcents); si un exercice a une durée supérieure ou inférieure
à douze mois, le pourcentage déterminé comme décrit ci-avant, est multiplié par une fraction dont le numérateur est égal
au nombre de jours total de l' exercice et le dénominateur est égal à trois cent soixante-cinq.
Toute distribution de dividendes supplémentaires par la Société se fera uniquement aux porteurs d'Actions Ordinaires,
en proportion avec leur participation dans le capital de la Société, les porteurs d'Actions Préférentielles n'auront pas droit
à une autre distribution de dividende en dehors du dividende préférentiel.
En cas d'impossibilité pour la Société de procéder à une distribution de dividendes pour une année donnée ou dans
l'hypothèse où les dividendes préférentiels n'auraient pas été entièrement mis en paiement, les dividendes préférentiels
seront reportés aux années comptables ultérieures jusqu'à leur distribution effective et se cumuleront avec les dividendes
préférentiels qui seront alors distribués au profit des détenteurs d'Actions Préférentielles.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de
ces actions.
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Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'a/ont pas besoin d'être actionnaire(s), nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s)
liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Le capital social et le montant de la prime d'émission, si elle existe, seront en priorité payés aux détenteurs des Actions
Préférentielles puis, pari passu, aux détenteurs d'Actions Ordinaires.
Le boni de liquidation résultant de la dissolution de la Société, après que celle-ci se soit acquittée de l'intégralité de
ses dettes et des Dividendes Préférentiels impayés, sera distribué aux seuls détenteurs d'Actions Ordinaires, propor-
tionnellement à leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et l§ibérationi>
Les statuts de la Société ainsi établis, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les quatre mille (4.000) actions
représentatives du capital social de la Société comme suit:
1.- Monsieur Henry VERMEERSCH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions 1 à 50
Actions 201 à 1150
2.- Monsieur Franz VERMEERSCH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions 51 à 100
Actions 1151 à 2100
3.- Madame Hélène VERMEERSCH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions 101 à 150
Actions 2101 à 3050
4.- Madame Nathalie VERMEERSCH: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Actions 151 à 200
Actions 3051 à 4000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Quatre mille (4.000) actions
Il est précisé que les actions 1 à 200 sont des Actions Ordinaires et les actions 201 à 4.000 des Actions Préférentielles.
Toutes les quatre mille (4.000) actions sont intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme
de quatre millions d'euros est dès à présent à disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné par un
certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille cinq cents euros (EUR 3.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, prénommés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se sont ensuite réunis en assemblée générale
extraordinaire des actionnaires et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs à trois (3), soit un administrateur A et deux administrateurs
B, et nomme comme administrateur A de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui
approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, la personne suivante:
- Monsieur Paul VERMEERSCH, retraité, né à Gent, le 17 juin 1941, demeurant à Leernsesteenweg 315, BE-9800
Deinze.
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L'assemblée générale nomme comme administrateurs B de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée
générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, les personnes
suivantes:
- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant à L-5960
Itzig, 92, rue de l'Horizon.
- COSAFIN S.A., société anonyme ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70588, ici représentée par Monsieur Jacques
BORDET, administrateur de sociétés, ayant son siège social à 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée comme commissaire la FIDUCIAIRE HRT, Société à responsabilité limitée, 3A, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125213, pour
une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'exercice social qui se ter-
minera le 31 décembre 2012.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la Société est fixé au 1, rue Joseph Hackin à L-1746 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. LAC/2012/43731. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126801/475.
(120167990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Resimmob Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 54.295.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012126728/11.
(120166792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Resimmob Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 54.295.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice cloturant en date du
31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2012126730/11.
(120166794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
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German Core Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 171.637.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Euristics LP a limited partnership registered in the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey whose
registered office is at West Suite, 2
nd
Floor, Le Trinchat, St Peter Port, Guernsey (Euristics) acting by its general partner
Euristics GP S.à r.l a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B-104.161 having its registered office at 412F Route d'Esch L-2086, Lu-
xembourg
here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 18 September 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
GERMAN CORE INVESTMENTS S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
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3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by
one hundred twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred Euro (EUR 100,-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
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9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager or by the joint signature
of two B Managers.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
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available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by Law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities
of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, EURISTICS LP, pre named and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole
share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred and twenty-five (125 shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>CATEGORY A MANAGERSi>
Mr. Anwar H.Y. Al Yahya, Investment Manager, born on June 8, 1971, in Leeds, United Kingdom, with professional
address at c/o Kuwait Finance House, Head Office, 15
th
Floor, Abdullah Al Mubarak St. P.O. Box 24989, Safat 13110,
Kuwait City, Kuwait.
Mr. Mohammad Jalal Uddin, Investment Manager, born on January 1, 1960, in Mymensingh, Bangladesh, with professional
address at c/o Kuwait Finance House, Head Office, 15
th
Floor, Abdullah Al Mubarak Street P.O. Box 24989, Safat 13110,
Kuwait City, Kuwait
<i>CATEGORY B MANAGERSi>
Mr. Flavio MARZONA, employee, born on August 9, 1971, in Luxembourg (L), with professional address at 412F,
route d’Esch, L–2086 Luxembourg;
Mr. El Ahcène BOULHAIS, employee, born on December 12, 1977, in Thionville (F), with professional address at 412F,
route d’Esch, L–2086 Luxembourg;
M. Christoph KOSSMANN, employee, born on June 21, 1957, in Homburg (D), with professional address at 412F,
route d’Esch, L–2086 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Euristics LP un limited partnership inscrit au "Register of Limited Partnerships" de Guernsey ayant son siège social à
West Suite, 2
nd
Floor, Le Trinchat, St Peter Port, Guernsey dûment représenté par son "General Partner" Euristics GP
S.à r.l une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg, inscrite auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-104.161 ayant son siège social au 412F Route d'Esch
L-2086, Luxembourg
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 18 septembre 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GERMAN CORE
INVESTMENTS S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
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mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
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de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B ou par la signature conjointe de deux gérants de Catégorie B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
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bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
EURISTICS LP, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et
d'avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>GERANTS DE CATEGORIE Ai>
Monsieur Anwar H.Y. Al Yahya, Investment Manager, né le 8 juin 1971, à Leeds (UK) ayant son adresse professionnelle
c/o Kuwait Finance House, Head Office, 15
th
Floor, Abdullah Al Mubarak St. P.O. Box 24989, Safat 13110, Kuwait City,
Kuwait.
Monsieur Mohammad Jalal Uddin, Investment Manager, né le 1
er
janvier 1960, à Mymensingh, Bangladesh, ayant son
adresse professionnelle Kuwait Finance House, Head Office, 15
th
Floor, Abdullah Al Mubarak Street P.O. Box 24989,
Safat 13110, Kuwait City, Kuwait
<i>GERANTS DE CATEGORIE Bi>
Monsieur Flavio MARZONA, employé, né le 09 août 1971, à Luxembourg (B), ayant son adresse professionnelle 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
Monsieur El Ahcène BOULHAIS, employé, né le 12 décembre 1977, à Thionville (F), ayant son adresse professionnelle
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
Monsieur Christoph KOSSMANN, employé, né le 21 juin 1957, à Homburg (D), ayant son adresse professionnelle
412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44111. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126925/438.
(120168060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
New PEL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.532.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126619/10.
(120166913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 150.880.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126612/10.
(120167068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Milou Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9155 Grosbous, 10, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 28/09/2012.
Référence de publication: 2012126608/10.
(120167251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Vernon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.951.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Vernon S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126606/11.
(120167094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MGE Hamburg S.à r.l.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.961.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
i>(anciennement MGE Hamburg S.à r.l.)
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126601/13.
(120167578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.146.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126603/11.
(120167190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.147.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126604/11.
(120167606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.034.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126605/11.
(120167342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Samaro S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 2.465.325,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 23.905.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Sociétéi>
<i>au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgi>
<i>le 20 septembre 2012 sous le numéro L120162213i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
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- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124826/21.
(120166628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Les Borromees 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012126545/12.
(120166924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Liberfy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 110.851.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126555/10.
(120167140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Lux-Coif Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.453.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 août 2012.
Référence de publication: 2012126558/10.
(120167223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
MAG Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 137.217.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAG INVESTISSEMENT S.À.R.L.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Gérant De Société / Gérant de Sociétéi>
Référence de publication: 2012126585/12.
(120167384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Masofema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 49.027.
Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126589/10.
(120167236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 113.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012126617/13.
(120167356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Nicotra Gebhardt Holding S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 137.316.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administrationi>
En date du 16 juillet 2012, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de transférer le siège social
de la Société au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012126621/14.
(120167588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Noisy Le Grand Paris, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Septembre 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012126622/12.
(120166925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Lenta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.411.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
Lenta LLC, a limited liability company registered by the Russian Inspection of the Ministry of Taxes and Levies of the
Primorsky District of Saint Petersburg, Principal State Registration Number 1037832048605, State Registration Certificate
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of 4 November 2003 having its registered office at 112, Savushkina Street, 197374, Saint Petersburg, Russia (the "Sole
Shareholder") duly represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
12 September 2012,
being the sole shareholder and holding all the five hundred million (500,000,000) shares in issue in "Lenta Luxembourg
S.àr.l.", a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, regis-
tered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B160411, incorporated on 14 March
2011 by deed of Me Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1623 of 20
th
July 2011 (the "Company").
The articles of association of the Company were last amended on 20 September 2011 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 3059 of 13 December 2011.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all the five hundred million (500,000,000) shares in issue in the Company, so decisions
can validly be taken on the items of the agenda set out below.
(B) The agenda is as follows (all items being interrelated):
I) Decision that
(i) the resolutions under agenda item II will only come into full force and effect upon the occurrence of the Trigger
Event (as defined hereafter) provided that the Trigger Event occurs before 30th June 2013 (the "Last Date"), and
(ii) the resolutions under agenda item III will be of immediate effect,
where "Trigger Event" means the first occurrence after the date of the present resolutions of the United States Dollars /
Russian Rubles exchange rate as published by the Central Bank of Russia being such that one United States Dollar (USD1)
is exchangeable for fewer than thirty point eight six eight zero Russian Rubles (RUB30.8680) (the United States Dollars /
Russian Rubles exchange rate which qualifies as a Trigger Event being the "Trigger Rate").
II) Decision to change, conditional on and with effect on, the occurrence of the Trigger Event, the currency of the
Company's share capital to Russian Rubles at the Trigger Rate, while at the same time changing the nominal value per
share to the Russian Ruble equivalent of the current per share nominal value (being USD 0.01) at the Trigger Rate, so
that the share capital as converted in Russian Rubles continues to be represented by five hundred million (500,000,000)
shares, consequential amendment of the Company's share capital , allocation to premium of any fraction, and consequential
amendment of article 5 of the articles of association.
III) Decision to delegate power to and to instruct the board of managers with full power of substitution, to take any
steps to implement the below resolutions and in particular without limitation:
- to determine the occurrence of the Trigger Event;
- to determine, upon the occurrence of the Trigger Event, the share capital amount in Russian Rubles at the Trigger
Rate;
- to determine the amount to be allocate to premium, if any;
- to generally take all decisions, steps and actions to give effect to the resolutions on the above;
- to record pursuant thereto the effectiveness of all the resolutions under item II above which are stated to come into
effect on the Trigger Event by way of notarial deed;
- to record, if the Trigger Event has not occurred by the Last Date, that the resolutions under II shall not come into
effect.
Thereafter the following resolutions were passed:
<i>Resolutionsi>
(I) The Sole Shareholder resolved that (i) the resolutions under II below will only come into full force and effect upon
the occurrence of the Trigger Event (as defined hereafter) provided that the Trigger Event occurs before the Last Date,
and (ii) the resolutions under III below will be of immediate effect;
(II) The Sole Shareholder resolved to change, conditional on and with effect on, the occurrence of the Trigger Event,
the currency of the Company's share capital to Russian Rubles at the Trigger Rate, while at the same time changing the
nominal value per share to the Russian Ruble equivalent of the current per share nominal value (USD 0.01) at the Trigger
Rate, so that the share capital as converted into Russian Rubles continues to be represented by five hundred million
(500,000,000) shares. The Sole Shareholder resolved, conditional on and with effect on, the occurrence of the Trigger
Event, to consequentially amend the Company's share capital.
The Sole Shareholder resolved, conditional on and with effect on, the occurrence of the Trigger Event, to allocate any
fraction to premium.
The Sole Shareholder resolved, conditional on and with effect on, the occurrence of the Trigger Event, to amend the
article 5 of the articles of association of the Company with effect from the Trigger Event as necessary to reflect the
effectiveness of the resolutions above.
(III) The Sole Shareholder resolved to delegate power to and to instruct the board of managers with full power of
substitution, to take any steps to implement the below resolutions and in particular without limitation:
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- to determine the occurrence of the Trigger Event;
- to determine, upon the occurrence of the Trigger Event, the share capital amount in Russian Rubles at the Trigger
Rate;
- to determine the amount to be allocate to premium, if any;
- to generally take all decisions, steps and actions to give effect to the resolutions on the above;
- to record pursuant thereto the effectiveness of all the resolutions under item II above which are stated to come into
effect on the Trigger Event by way of notarial deed;
- to record, if the Trigger Event has not occurred by the Last Date, that the resolutions under II shall not come into
effect.
There being no further item on the agenda the decision was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at EUR 1,200.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de septembre,
par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu:
Lenta LLC, une limited liability company enregistrée auprès du Contrôle russe du Ministère des Impôts et Taxes du
District de Primorsk de Saint Petersburg (Russian Inspection of the Ministry of Taxes and Levies of the Primorsky District
of Saint Petersburg), numéro principal d'enregistrement d'Etat (Principal State Registration Number) 1037832048605,
certificat d'enregistrement d'Etat (State Registration Certificate) du 4 novembre 2003 ayant son siège social au 112,
Savushkina Street, 197374, Saint Petersbourg, Russie (l'«Associé Unique») dûment représentée par Me Toinon Hoss,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 12 septembre 2012,
étant l'associé unique et détenant l'intégralité des cinq cent millions (500.000.000) de parts sociales émises de «Lenta
Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.411, constituée
le 14 mars 2011 suivant acte reçu de Me Henry Hellinckx, prénommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 1623 du 20 juillet 2011 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 20 septembre 2011 conformément à un acte du
notaire instrumentant, publié au Mémorial numéro 3059 du 13 décembre 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient l'intégralité des cinq cent millions (500.000.000) de parts sociales émises de la Société,
de sorte que des décisions peuvent être prises valablement sur les points portés à l'ordre du jour ci-dessous.
(B) L'ordre du jour est le suivant (tous les points étant en corrélation):
I) Décision que
(i) les décisions au point II de l'ordre du jour n'entreront pleinement en vigueur et ne prendront effet qu'à partir de
la survenance de l'Evénement Déclencheur (tel que défini ci-après) à condition que l'Evénement Déclencheur survienne
avant le 30 juin 2013 (la «Dernière Date»), et
(ii) les décisions au point III de l'ordre du jour entreront immédiatement en vigueur,
où «Evénement Déclencheur» signifie la première survenance après la date des présentes décisions du taux de change
dollars américains/roubles russes tel que publié par la Banque Centrale de Russie où un dollar américain (1 USD) s'échange
contre moins de trente virgule huit six huit zéro roubles russes (30,8680 RUB) (le taux de change dollars américains /
roubles russes qui constitue un Evénement Déclencheur étant le «Taux Déclencheur»).
II) Décision de modifier, dépendant de et avec effet à, la survenance de l'Evénement Déclencheur, la devise du capital
social de la Société en roubles russes au Taux Déclencheur, tout en modifiant la valeur nominale par part sociale en rouble
russe égale à la valeur nominale actuelle par part sociale (soit 0,01 USD) au Taux Déclencheur, de sorte que le capital
social converti en roubles russes continue à être représenté par cinq cent millions (500.000.000) de parts sociales, mo-
dification en conséquence du capital social de la Société, allocation de toute fraction à la prime d'émission, et modification
en conséquence de l'article 5 des statuts.
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III) Décision de déléguer pouvoir et donner instruction au conseil de gérance avec plein pouvoir de substitution, de
prendre toute mesure pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessous et en particulier sans limitation pour:
- déterminer la survenance de l'Evénement Déclencheur;
- déterminer, à la survenance de l'Evénement Déclencheur, le montant du capital social en roubles russes au Taux
Déclencheur;
- déterminer le montant devant être alloué à la prime d'émission, le cas échéant;
- prendre de manière générale toutes les décisions et mesures afin de rendre les décisions ci-dessus effectives;
- constater en vertu des présentes la prise d'effet de toutes décisions au point II ci-dessus dont la prise d'effet est
prévue pour l'Evénement Déclencheur par voie d'acte notarié;
- constater, si l'Evénement Déclencheur n'est pas survenu avant la Dernière Date, que les décisions au point II ne
prendront pas effet.
<i>Résolutionsi>
(I) L'Associé Unique a décidé que (i) les décisions au point II de l'ordre du jour n'entreront pleinement en vigueur et
ne prendront effet qu'à partir de la survenance de l'Evénement Déclencheur (tel que défini ci-après) à condition que
l'Evénement Déclencheur survienne avant la Dernière Date, et (ii) les décisions au point III de l'ordre du jour entreront
immédiatement en vigueur;
(II) L'Associé Unique a décidé de modifier, dépendant de et avec effet à, la survenance de l'Evénement Déclencheur,
la devise du capital social de la Société en roubles russes au Taux Déclencheur, tout en modifiant la valeur nominale par
part sociale en rouble russe égale à la valeur nominale actuelle par part sociale (soit 0,01 USD) au Taux Déclencheur, de
sorte que le capital social converti en roubles russes continue à être représenté par cinq cent millions (500.000.000) de
parts sociales. L'Associé Unique a décidé, dépendant de et avec effet à, la survenance de l'Evénement Déclencheur, de
modifier en conséquence le capital social de la Société.
L'Associé Unique a décidé, dépendant de et avec effet à, la survenance de l'Evénement Déclencheur, d'allouer toute
fraction à la prime d'émission.
L'Associé Unique a décidé, dépendant de et avec effet à, la survenance de l'Evénement Déclencheur, de modifier l'article
5 des statuts de la Société avec effet à compter de l'Evénement Déclencheur tel que nécessaire afin de refléter la prise
d'effet des résolutions ci-dessus.
(III) L'Associé Unique a décidé de déléguer pouvoir et donner instruction au conseil de gérance avec plein pouvoir de
substitution, de prendre toute mesure pour mettre en oeuvre les décisions ci-dessous et en particulier sans limitation
pour:
- déterminer la survenance de l'Evénement Déclencheur;
- déterminer, à la survenance de l'Evénement Déclencheur, le montant du capital social en roubles russes au Taux
Déclencheur;
- déterminer le montant devant être alloué à la prime d'émission, le cas échéant;
- prendre de manière générale toutes les décisions et mesures afin de rendre les décisions ci-dessus effectives;
- constater en vertu des présentes la prise d'effet de toutes décisions au point II ci-dessus dont la prise d'effet est
prévue pour l'Evénement Déclencheur par voie d'acte notarié;
- constater, si l'Evénement Déclencheur n'est pas survenu avant la Dernière Date, que les décisions au point II ne
prendront pas effet.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte sont estimés à EUR 1.200,
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44096. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
124798
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012127009/177.
(120166910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Polowanie S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLOWANIE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126706/11.
(120167460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
OptiGrowth Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.934.023,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 156.426.
Par résolutions prises en date du 21 août 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Acceptation de la démission de Shayne Higdon, avec adresse au 5, Polaris Way, CA 92656 Aliso Viejo, Etats-Unis,
de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 3 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126635/13.
(120166756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Luxtechnologie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.527.
L'an deux mille douze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel HANNICK, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 198, rue Henri Maus,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant déclare être associé et gérant unique de la société à responsabilité limitée «LUXTECHNOLOGIE
S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, société constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 1309 du 22 décembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 103.527.
Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par Maître Anja Holtz, préqualifiée, en date du 15
avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1608 du 9 août 2010.
Ensuite le comparant prénommé, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris à
l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le comparant décide de transférer le siège social de la société de L-8308 Mamer/Capellen, 75, Parc d'Activités, à
L-1611 Luxembourg, 61, Avenue de la Gare, et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
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L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: HANNICK M., MOUTRIER Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28/09/2012. Relation: EAC/2012/12659. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
octobre 2012.
Référence de publication: 2012127032/37.
(120168080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Realm Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.092.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 9 septembre 2012 que:
- le siège social de la société est transféré au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg;
- la démission de Monsieur Torben Madsen en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- la démission de Monsieur Gilles Wecker en tant qu'administrateur est acceptée avec effet immédiat;
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
est nommée nouvel administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018;
- Madame Asa Alund, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée
nouvel administrateur de la société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2018;
- la démission de Modern Treuhand en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée avec effet im-
médiat;
- Viscomte S.à r.l. avec adresse au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes
de la société avec effet immédiat.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 sepembre 2012.
Référence de publication: 2012127142/22.
(120167867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
E-Lisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 110.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126874/9.
(120167811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
CFR CONSULTANTS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 155.289.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126849/9.
(120167803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
124800
Adrien Invest Luxembourg S.A.
Anthos S.à r.l.
Bagheera S.A.
Battery Lux HoldCo (Onshore) S.à r.l.
Bavaso S.à r.l.
CFR CONSULTANTS (Luxembourg) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Offshore) S.à r.l.
Charger Lux HoldCo II (Onshore) S.à r.l.
CitiFocus S.A.
E-Lisa S.à r.l.
Energy Machines S.A.
Etamine S.à r.l.
Facette S.à r.l.
German Core Investments S.à r.l.
Gesteam S.à r.l.
Hóf S. à r. l.
Immoguardian S.A.
Jeunesse Rulljen a.s.b.l.
Kallima S.A.
KM S.à r.l.
Kona Holding S.A.
LCK Holdings S.A.
LeaseFin No 1 S.A.
Lenta Luxembourg S.à r.l.
Les Borromees 3 S. à r.l.
Liberfy S.A.
Lunard Participations S.A.
Lux-Coif Sàrl
Luxtechnologie
MAG Investissement S.à r.l.
Masofema S.A., SPF
MGE Hamburg S.à r.l.
MGE Remscheid Holdings S.à r.l.
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.
MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.
MGE Roermond (Phase 4) S.à r.l.
MGE Vernon S.à r.l.
Milou Sàrl
Mount Lake S.à r.l.
MTM Capital Partners (Luxembourg) S.A.
My Place Immobilière S.à r.l.
New Europe Property Holdings (Krakow) Residential Holdings S. à r. l.
New NIBC II Luxembourg
New PEL S.à r.l.
Nicotra Gebhardt Holding S.A
Noisy Le Grand Paris
OptiGrowth Capital S.à r.l.
Pantalux S.A.
Perus 1 S.à r.l.
Perus 2 S.à r.l.
Polowanie S.A.
Realm Holding S.A.
Resimmob Holding S.A.
Resimmob Holding S.A.
Samaro S.à r.l. SPF
Yorkdale S.à r.l., SPF