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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2598
19 octobre 2012
SOMMAIRE
AA Energy A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124691
Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF . . .
124690
Aleph Sailing Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
124690
Brandlen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124698
Brand Management & Promotion S.A. . . .
124692
Brassica Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124704
Brewarded S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124682
B. Thyssen & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124690
Cadmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124698
CD&R Osprey Investment S.à r.l. . . . . . . . .
124689
Ceryx Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .
124684
Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l. . .
124692
Danske Bank International S.A. . . . . . . . . .
124699
Defi3 Alpha Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124691
De Sayter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124689
ECR-Europe Conseils Réalisations S.A. . . .
124693
Enogest International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
124693
Enzian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124694
EPISODE (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
124694
Eponyme Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124694
Escher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124694
European Scents S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124694
Evong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124693
F.02 Masterbuilders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124695
FactSet Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124696
F.C.P.E. Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124695
Feider Société Civile . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124681
Ferges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124696
Fibaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124691
Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124696
Finca Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124697
Finitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124690
Finropa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124697
First Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124699
Flexilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124699
Foral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124704
Geotelecommunications Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124697
Grand Hôtel Billia Holding S.A. . . . . . . . . .
124697
Green Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124695
Greggio Group International - The Silver
Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124698
Halgurd Petroleum KR S.à r.l. . . . . . . . . . . .
124688
Halgurd Petroleum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
124689
High Gate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124704
HSH Global Aircraft I S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
124697
Kleo Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124680
Largo S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124681
LLH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124681
Londinium Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124699
LSF lux Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
124667
Nefertari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124666
Paradisi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124695
Priwotag S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124696
Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
124695
Stiraneda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124667
Stiraneda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124680
Stiraneda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124680
Stiraneda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
124667
Tamweelview European Holdings S.A. . . .
124666
UK Students IHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
124666
UnitedHealthcare International III . . . . . . .
124658
Videx International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124692
Videx International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124689
Videx International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
124666
Villapool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124693
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UnitedHealthcare International III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.597.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
UnitedHealthcare International II, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly formed and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register),
here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.
Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").
Art. 2. Name. The Company's name is "UnitedHealthcare International III".
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
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Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law").
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III. - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company. TITLE IV - SHAREHOLDER MEETINGS
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
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Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
th
of each
year.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
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shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share
capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end
on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) representing the entire share
capital of the Company, have been entirely subscribed by UnitedHealthcare International II, named above, and fully paid
up in cash by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars).
Therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred and fifty
Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 15,478.50.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, UnitedHealthcare International II, acting as sole shareholder
representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:
- Mr. Robert W. Oberrender, born on January 18, 1960, in New York, United States of America, residing professionally
at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America; and
- Mr. Mark D. Kuck, born on September 5, 1961, in South Dakota, United States of America, residing professionally
at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America;
are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
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The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
UnitedHealthcare International II, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement en
vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d'enregistrement.
La dite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est UnitedHealthcare International III.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et toutes entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société
a un associé unique.
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Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors
d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
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Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.
Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-
sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
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à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social
aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et
s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
L'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a été entiè-
rement souscrite par UnitedHealthcare International II, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant 20.000 USD (vingt mille dollars américains).
De sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent cinquante Euros.
Le montant du capital social est évalué à 15.478,50 EUR.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, UnitedHealthcare International II, agissant en sa qualité d'associé
unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
- M. Robert W. Oberrender, né le 18 janvier 1960 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement
au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Mark D. Kuck, né le 5 septembre 1967, à South Dakota, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au
9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique;
sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3406. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012124879/432.
(120166195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124869/10.
(120166559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
UK Students IHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 170.441.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 65031 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124883/10.
(120166549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Videx International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.978.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Frédéric MULLER.
Référence de publication: 2012124896/10.
(120166600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Nefertari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 71.474.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 septembre 2012, la cooptation en date
du 06 mai 2011 de Madame Marie BOURLOND au Conseil d'Administration et la démission à cette même date de
Monsieur Jean BODONI du Conseil d'Administration ont été ratifiées.
Lors de cette même assemblée générale, Madame Roselyne CANDIDO-MICHEL, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire, et, Monsieur
Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé administrateur avec effet rétroactif au 30 avril
2012, en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire. Leur mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2018.
Lors de cette même assemblée, le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ainsi
que le mandat de l'administrateur Monsieur Guy BAUMANN, ont été renouvelés pour une durée de six ans prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg, le 27.09.2012.
<i>Pour: NEFERTARI S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012124768/24.
(120166619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.799.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Tom FABER.
Référence de publication: 2012124853/10.
(120166601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.799.
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre décision de démissionner de nos fonctions de com-
missaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
MARC MULLER CONSEILS S.à r.l.
<i>Commissaire aux Comptes
i>Représentée par Marc MULLER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012124852/14.
(120166601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
LSF lux Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.614.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of September.
Before the undersigned, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg law governed private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, having a share capital of EUR
46,880,250.- and being registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 91796 (the Sha-
reholder)
here represented by Mr David Brausch, lawyer (juriste), professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 18 September 2012.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "LSF Lux
Investments S.A." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004), governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, including the Securitisation Act 2004 and the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Companies Act 1915), and the present articles of incorporation (the Articles).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or, as the
case may be, of any of the shareholders.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
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tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Shareholder or, as the case may be, of the
General Meeting (as defined below) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in
article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding
or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Board is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company
may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) consisting of 248
(two hundred forty-eight) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five
euro) each.
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The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the Sole
Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as
prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will
be available for inspection by the shareholder(s). Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the third Friday in June of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
Other General Meetings of the shareholders of the Company may be held at such place within the Grand Duchy of
Luxembourg and time as may be specified in the respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices of General Meetings. The notice periods and
quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise
provided in the present Articles.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing on resolutions submitted to the General Meeting either by way of a voting
bulletin provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature
of the relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the
agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point
of the agenda or by any other voting procedure resolved by them.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director as long
as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. If
necessary, the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing
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Sole Director. The Sole Director or, as the case may be, the members of the Board shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Companies Act 1915.
The director(s) shall be elected by the Sole Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting. The Sole
Shareholder or, as the case may be, the General Meeting shall also determine the number of directors, their remuneration
and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution
adopted by the Sole Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting.
In case of plurality of directors and in the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or
otherwise, the remaining directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General
Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board. In case of plurality of directors, the Board may hold meetings of the board of directors
in accordance with the provisions set out below.
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need not
be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the resolutions
passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside at all
meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other members of the
Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple
majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always
be at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video
conference or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph,
participate in a meeting of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at
such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the
directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate,
and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-
sented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes signed and kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or by any two members of the Board.
The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or by any two members of the Board or, as the case may be, by the Sole Director.
Art. 14. Powers of the Sole Director / the Board. The Sole Director or, as the case may be, the Board is vested with
the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's
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interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securi-
tisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All powers not expressly reserved by the Companies Act 1915
or by the Articles to the Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting fall within the competence of the
Sole Director or, as the case may be, the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative
for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the sole signature of any member of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature
of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory
power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more approved statutory
auditor(s) (reviseur(s) d'entreprises agree(s)). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Sole Director or, as the
case may be, by the Board in accordance with the Securitisation Act 2004. The Sole Director or, as the case may be, the
Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, at least 5% (five per cent.) shall be allocated
to a statutory reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent.) of the subscribed capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time
as provided in article 5 above.
The Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting shall determine how the remainder of the net profits
shall be disposed of and it may, in its sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits
the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Sole Director or, as the case may be, the
Board and they may be paid at such places and times as may be determined by the Sole Director or, as the case may be,
the Board. The Sole Director or, as the case may be, the Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and Liquidation. Except in a case where the dissolution is based on article 100, second paragraph
of the Companies Act 1915, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Sole Shareholder or, as
the case may be, of the extraordinary General Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles
(including the requirement to obtain the unanimous approval of all the shareholders of the Company), as prescribed in
article 22 below. In a case where the dissolution is based on article 100, second paragraph of the Companies Act 1915,
the resolution to dissolve the Company must be adopted by Sole Shareholder or, as the case may be, by the extraordinary
General Meeting in accordance with the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915. In
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the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s) (who may
be physical person(s) or legal entity/ies) appointed by the Sole Shareholder or, as the case may be, by the General Meeting
deciding such liquidation. The Sole Shareholder or, as the case may be, the General Meeting shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. The Articles may be amended, from time to time, by the Sole Shareholder or, as the case may
be, an extraordinary General Meeting, subject to such amendment being approved by all the shareholders of the Company,
as the case may be.
Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under
the assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the
Board may use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be
allocated to a particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation
(the Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject
to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the
creation, operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any com-
partment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on a pro rata basis depending on the size of the relevant compartment and the
complexity of the transactions carried under such compartment (such breakdown to be determined by the Company in
its sole discretion)and pro rata temporis for compartments created within such half year, where the relevant issue do-
cumentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to have recourse against the assets
allocated to such compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims Creditor against a compartment are
hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allo-
cated to a compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further
steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata
Rights shall be extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
The rights of the shareholder(s) of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to
a compartment.
Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and
any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless
expressly otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting
Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation
proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question
belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the
Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).
Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors
in the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of
other Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
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<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to
248 (two hundred forty-eight) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in
cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) paid by the Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2000.
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Michael Duke Thomson, born on 27 August 1961, in Austin, Texas, USA, whose professional address is at 2711
N. Haskell Avenue, Suite 1700, USA, Texas, 75204 Dallas;
- Mr Philippe Detournay, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg; and
- Mr Philippe Jusseau, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2018;
and
4. that the address of the registered office of the Company is at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résident à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit, ayant son siège social au 7, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 46.880.250,- et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l'Actionnaire),
ici représentée par Mr David Brausch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 18 septembre 2012;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «LSF Lux Investments
S.A.» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004), régie par les lois du Grand Duché
de Luxembourg, y compris la Loi sur la Titrisation de 2004, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
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La Société peut avoir un associé unique (ci- après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique ou, le cas échéant, de l'un des actionnaires.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
sont produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée
Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit
à l'article 22 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut
supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme
de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les enga-
gements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés
sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,
d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées
et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
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Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation
de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 248
(deux cent quarante-huit) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Associé Unique ou,
le cas échéant, par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article
22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par les actionnaires. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être con-
verties en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique
a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,
l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi de juin de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales des actionnaires pourront se tenir au lieu au sein du Grand Duché de Luxembourg
et à l'heure, spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les action-
naires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de
communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation des Assemblées Générales. Les délais de
convocation et quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
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Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale soit au moyen
d'un bulletin de vote à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature de l'ac-
tionnaire concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que
décrit dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point à l'ordre du
jour ou par tout autre procédure adoptée par eux.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence
à l'Administrateur Unique tant que la Société a un associé unique.
Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a pas
besoin d'être l'associé unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil
d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société.
Si nécessaire, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur
Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les membres du Conseil d'Administration sont élus pour
un terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne
Morale doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme Admi-
nistrateur de la Société, conformément à l'article 51 bis de la Loi sur les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'Assemblée Générale. L'Associé
Unique ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale déterminent également le nombre d'administrateurs, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée Générale.
En cas de pluralité de directeurs et en cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou
toute autre cause, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir
au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. En cas de pluralité de directeurs, le Conseil d'Administration tient des
réunions d'après les modalités décrites ci-dessous.
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le Président) parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres
du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil d'Administration est donnée à tous les administrateurs au moins
24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil
d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire rem-
plissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été
présent personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler
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avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres
du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise,
par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la
dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux signés et gardés au siège social de
la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou par deux autres membres
du Conseil d'Administration.
Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
deux membres du Conseil d'Administration ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique.
Art. 14. Pouvoirs de l'Administrateur Unique/du Conseil d'Administration. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant,
le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'ad-
ministration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société
conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de la documentation d'émission des
titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à
l'Associé Unique ou, le cas échéant, à l'Assemblée Générale sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas
échéant, du Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.
Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature unique d'un des membres du Conseil d'Administration ou (ii) la signature
de l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
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Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s). Le ou les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) sont nommés par l'Administrateur Unique ou, le cas
échéant, le Conseil d'Administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société au moins 5% (cinq pour cent)
qui sont affectés à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
10% (dix pour cent) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit
de temps à autre, conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net et
peut décider, de sa propre discrétion, de payer des dividendes de temps à autres, comme il/elle estime convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par l'Administrateur Unique ou, le cas
échéant, le Conseil d'Administration et doivent être payés au lieu et à la date, choisis par l'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, le Conseil d'Administration. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, Le Conseil d'Administration peut
décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de
1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. Hormis les cas dans lesquels la dissolution est fondée sur l'article 100, deuxième
paragraphe de la Loi sur les Sociétés de 1915, la Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Associé
Unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée Générale extraordinaire statuant comme en matière de modifications des
Statuts (ceci inclut l'obligation d'obtenir l'accord unanime de tous les actionnaires de la Société), tel que prescrit à l'article
22 ci-après. En cas de dissolution de la Société fondée sur l'article 100, deuxième paragraphe de la Loi sur les Sociétés
de 1915, la résolution adoptant la dissolution de la Société est prise par l'Associé Unique ou, le cas échéant, par l'Assemblée
Générale extraordinaire d'après les règles de quorum et de majorité de la Loi sur les Sociétés de 1915. En cas de
dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui peut/peuvent
être une ou des personne(s) physique(s) ou morale(s)), et qui sera/seront nommé(s) par la décision de l'Associé Unique
ou, le cas échéant, de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Associé Unique ou, le cas échéant, l'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Art. 22. Modifications statutaires. Les Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Associé Unique ou, le
cas échéant, l'Assemblée Générale extraordinaire à la condition que ces modifications soient approuvées, le cas échéant,
par tous les actionnaires de la Société.
Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paie-
ments reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil
d'Administration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances
ne peuvent pas être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement
dans la documentation d'émission concernée (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont
nées en relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et ne sont pas prévues dans les
dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans la documentation d'émission concernée (les Créanciers de Re-
vendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous
réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du
fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout com-
partiment de la Société (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,
sur base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, au pro rata dépendant de la taille du compartiment en question
et de la complexité des transactions effectuées sous un tel compartiment (une telle répartition est déterminée par la
Société à sa propre discrétion) et au pro rata temporis en ce qui concerne les compartiments créés au cours de cette
moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission concernée autorise de manière expresse des Créanciers
de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux biens alloués à de tels compartiments. Ce droit
d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment contre un compartiment est ci-après désigné par
le terme Droits Pro Rata.
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Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a des Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que
des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission concernée et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement.
Les droits de l'actionnaire ou, le cas échéant, des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne
sont pas alloués à un compartiment.
Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne
qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément
convenu autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure
de réorganisation ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question
appartiennent (i) au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) aux actifs de la Société qui n'ont
pas été alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout
investisseur (y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux
droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de ce même compartiment.
Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 248 (deux cent quarante-huit)
actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dis-
positions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2000.-
(deux mille euro).
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Mr Michael Duke Thomson, né le 27 août 1961, à Austin, Texas, USA, ayant son adresse professionnelle est au 2711
N. Haskell Avenue, Suite 1700, USA, Texas, 75204 Dallas;
- Mr Philippe Detournay, né le 9 avril 1966 à Hal, Belgique, ayant son adresse professionnelle est au 7, rue Robert
Stùmper, L-2557 Luxembourg; and
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- Mr Philippe Jusseau, né le 16 septembre 1979 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle est au 7, rue
Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg.
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée
Générale de l'année 2018; et
4. le siège social de la société est fixé au 7, rue Robert Stùmper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre
la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: David Brausch et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44360. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124707/732.
(120166502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.799.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Frédéric MULLER.
Référence de publication: 2012124850/10.
(120166601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Stiraneda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.799.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Laurent MULLER.
Référence de publication: 2012124851/10.
(120166601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Kleo Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 156.408.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 septembre 2012 que, CLERC S.A, Compagnie
Luxembourgeoise d'Expertise et de Révision Comptable, avec siège social au 1 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, inscrite
auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B92376, a été nommé Réviseur d'en-
treprises en remplacement de Autonome de Révision S.C, réviseur d'entreprises démissionnaire. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124679/15.
(120166649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Largo S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 3.447.350,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 31.323.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20i>
<i>septembre 2012 sous le numéro L120162212i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124682/19.
(120166626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
LLH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.297.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 septembre
2012 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* Mme Annie SWETENHAM, corporate advisor,
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, également Président
* M. Fernand HEIM, directeur financier,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
- ainsi que celui du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.
Référence de publication: 2012124699/19.
(120166615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Feider Société Civile, Société Civile.
Siège social: L-9665 Liefrange, 19, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg E 1.983.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clerf, den 18. September 2012.
Martine WEINANDY
<i>Notari>
Référence de publication: 2012125498/12.
(120166509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Brewarded S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8250 Mamer, 30, rue Jean Marx.
R.C.S. Luxembourg B 171.582.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jean-Yves GILSON, indépendant, né à Stavelot (Belgique) le 25 septembre 1965, demeurant à L-8250 Mamer,
30, rue Jean Marx.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation et la création de sites internet, l'exploitation de répertoires téléphoniques
et d'adresses, la prestation de services informatiques et publicitaires ainsi que le commerce en général.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra enfin, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou
opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "B REWARDED s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000.-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
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Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant
qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce
quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation pat écrit, les associés sont convoqués ou consultés
une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la
portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
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Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent cinquante (150) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jean-Yves GILSON, pré-
qualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (€
15.000.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Yves GILSON, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8250 Mamer, 30, rue Jean Marx.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GILSON, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 20 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3550. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 25 septembre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012125502/143.
(120166127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Ceryx Developpement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 171.595.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1.- IKODOMOS HOLDING, société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à
L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 31.720,
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2.- PROMOBE FINANCE -SPF, société anonyme - société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à
L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 37.353,
3.- CADOGAN GDC S. à r. 1., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue
Marie-Adélaïde, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 151.662
ici dûment représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
à constituer:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Ceryx Developpement S.A.".
Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,
ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physi-
ques.»
Art. 3.
3.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par:
- vingt-cinq (25) actions de catégorie A,
- vingt-cinq (25) actions de catégorie B et
- cinquante (50) actions de catégorie C,
ayant chacune une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Exception faite de la nomination des administrateurs telle qu'exposée à l'alinéa suivant, les actions de catégorie A, B
et C confèrent les mêmes droits.
Les actionnaires de "classe A" ont le pouvoir de nommer un ou plusieurs administrateur(s) avec le pouvoir de signature
de catégorie A.
Les actionnaires de "classe B" ont le pouvoir de nommer un ou plusieurs administrateur(s) avec le pouvoir de signature
de catégorie B.
Les actionnaires de "classe C" ont le pouvoir de nommer un ou plusieurs administrateur(s) avec le pouvoir de signature
de catégorie C.
Les actions sont nominatives.
L'assemblée générale délibérant à une majorité de chaque catégorie d'actions peut autoriser la conversion des actions
en actions au porteur.
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3.2. L'actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions à d'autres personnes, actionnaires ou non-action-
naires, est obligé de solliciter par lettre recommandée le consentement du conseil d'administration en l'informant de
toutes les conditions relatives à la cession projetée. Il indiquera notamment de manière précise:
- l'identité du candidat cessionnaire;
- le nombre d'actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir;
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions;
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
3.3. Le conseil d'administration doit prendre position pour ou contre cette demande endéans 1 mois de la réception
de celle-ci.
3.4. En cas de refus de consentement, le conseil d'administration est obligé à trouver un candidat acheteur pour les
actions à céder.
Le conseil d'administration est tenu à offrir ces actions d'abord aux autres associés. A cette fin, il doit avertir les autres
actionnaires par lettre recommandée, à envoyer dans les huit jours du refus du consentement, de toutes les conditions
de la cession projetée.
Les actionnaires qui seraient disposés à acquérir tout ou partie des actions mises en vente sont obligés à mettre au
courant le conseil d'administration de leurs intentions dans le mois de la réception de la lettre recommandée.
Si aucun associé n'est disposé à acquérir les actions mises en vente ou si seulement une partie desdites actions trouvent
un candidat acheteur, le conseil d'administration est autorisé à offrir les actions restantes à des tiers.
Si plusieurs associés sont en concours pour racheter les actions, celles-ci seront partagées entre les intéressés au
prorata du nombre des titres qu'ils possèdent.
Au cas où cette répartition donnerait lieu à des rompus, la société rachèterait ses propres actions à concurrence du
solde issu d'une répartition selon le prorata défini ci-dessus.
3.5. En cas de non accord des parties sur le prix de la cession, celui-ci sera fixé par des experts à choisir sur la liste
des Réviseurs d'Entreprises agréés au Luxembourg. Chaque partie désigne son expert et ceux-ci désignent un troisième
expert pour les départager.
Au cas où une des parties n'a pas désigné son expert dans les huit jours de l'invitation que l'autre partie lui a commu-
niquée par lettre recommandée et au cas où les experts désignés par les parties ne peuvent se convenir sur le choix du
troisième, la désignation des experts sera effectuée par le Président du tribunal de commerce du siège de la société à la
requête de la partie la plus diligente.
Les frais d'expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n'est pas susceptible d'appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
3.6. Par dérogation à ce qui précède, l'assemblée générale, délibérant à l'unanimité, peut déterminer elle-même le prix
de cession des actions en prévision de cessions ultérieures éventuellement projetées jusqu'à la date de la prochaine
assemblée générale décidant de l'approbation des comptes annuels.
3.7. Au cas où le conseil d'administration n'a trouvé aucun acheteur et s'il en a averti l'associé cédant dans les trois
mois de son refus, l'associé cédant est libre de vendre ses actions dans les trois mois suivant à un intéressé de son choix.
Ces trois mois passés, les actions à céder seront à nouveau soumises au règlement déterminé ci-avant et les formalités
dont il était question précédemment devront être accomplies à nouveau s'il y a lieu.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de six (6) membres, actionnaires ou non, nommés pour un
terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement si tous ses membres ont été valablement convoqués par lettre recommandée à la poste
avec un préavis d'au moins 3 semaines. Le mandat entre administrateurs est admis s'il est donné par écrit.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.
Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
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Pour les actes de gestion quotidienne la société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué.
Pour tous les autres actes la société est engagée par la signature conjointe d'un administrateur de la catégorie A
ensemble avec celle d'un administrateur de la catégorie B et d'un administrateur de la catégorie C.
Art. 7. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement le premier administrateur délégué sera nommé dans l'assemblée générale extraordinaire qui
suit les statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Actionnaires
Catégorie
d'actions
Nombre
d'actions
1.- IKODOMOS HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
25
2.- PROMOBE FINANCE -SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
25
3.- CADOGAN GDC S. à r. l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
100
Toutes les actions ont été libérées entièrement par les prédits souscripteurs moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge EN raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.
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<i>Assemblée constitutivei>
Les comparantes, prédésignées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à sept (7), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
a) Monsieur Eric LUX, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant profession-
nellement à L-8070 Bertrange, 23, Z.A. Bourmicht;
b) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable, né à Dudelange, le 27 décembre 1960, demeurant profession-
nellement à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
c) Monsieur Flavio BECCA, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnel-
lement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
d) Monsieur Daniel GILLARD, administrateur de sociétés, né à Malmédy (B), le 15 décembre 1961 demeurant pro-
fessionnellement à L-2370 Howald, 1 rue Peternelchen.
<i>Administrateurs de catégorie C:i>
e) Monsieur Franck RUIMY, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 1,
Knightsbridge, SW1X 7LX Londres, Royaume Uni;
f) Monsieur Ely Michel RUIMY, Directeur, né le 31 décembre 1964 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement
au 25, Knightsbridge, SW1X 7RZ, Londres, Royaume Uni;
2.- Monsieur Eric LUX, préqualifié, est nommé à la fonction d'administrateur délégué.
3.- PKF ABAX Audit, société anonyme, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy (R.C.S. Lu-
xembourg B 142.867), est appelée aux fonctions de commissaire.
4.- L'adresse du siège social est établie à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-
blée générale annuelle de 2017
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3489. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012124524/204.
(120166187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Halgurd Petroleum KR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.838.
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par la réunion du conseil de gérance en date du 25 septembre 2012,
que le siège social de la Société est transféré à partir du 25 septembre 2012 au 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
i>Signatures
Référence de publication: 2012124626/16.
(120166550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Halgurd Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.459.
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par la réunion du conseil de gérance en date du 25 septembre 2012,
que le siège social de la Société est transféré à partir du 25 septembre 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Pour extrait sincère conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé
i>Signatures
Référence de publication: 2012124627/16.
(120166551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Videx International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.978.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Laurent MULLER.
Référence de publication: 2012124897/10.
(120166600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
CD&R Osprey Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.417.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 23 mai 2012, le siège social est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124539/12.
(120166660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
De Sayter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 150.222.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Sociétéi>
<i>au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgi>
<i>le 24 septembre 2012 sous le numéro L120163736i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124556/21.
(120166675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Finitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 53.083.
Les coordonnées du gérant unique, M. Thierry DEWEZ, et de l'associé unique, Mme Marie-Louise DEWEZ-THIRY,
sont modifiées comme suit:
- M. Thierry DEWEZ, demeurant au 4, rue de la Douane, F-54260 TELLANCOURT.
- Mme Marie-Louise DEWEZ-THIRY, demeurant au 4, rue de la Douane, F-54260 TELLANCOURT.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012124606/13.
(120166616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial,
(anc. Aleph Sailing Holdings S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.925.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 31 août 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 31 août 2012, Highland Holdings (Luxembourg) S.à r.l., immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.493, a transféré la totalité de
ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:
- 12.500 parts sociales à M. Hugues Lepic, né le 3 mars 1965 à Boulogne-Billancourt, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 20, Cheyne Walk, GB -SW3 5RA Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124464/20.
(120166560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
B. Thyssen & Cie, Société en Commandite simple.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue du Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 159.963.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>de B. Thyssen & Cie tenue au siège social le 27 septembre 2012 à 11 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L'assemblée acte la modification de l'adresse de l'associé commandité et gérant:
Monsieur Bram Thyssen
Lange Rekstraat 4
9100 Sint Niklaas
Belgique
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
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Solange Leurquin / Carine Godfurnon / Bram Thyssen
<i>Secrétairei> / <i>Scrutateuri> / <i>Présidenti>
Référence de publication: 2012124494/20.
(120166667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
AA Energy A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 150.928.
Laut eines Schreibens vom 25. September 2012 legt Herr Guy Waltener, wohnhaft in 60, boulevard Marcel Cahen,
L-1311 Luxemburg, sein Mandat als Verwaltungsratmitglied mit sofortiger Wirkung nieder.
Ettelbruck, den 27. September 2012.
Référence de publication: 2012124473/10.
(120166552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Defi3 Alpha Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 129.348.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 24 septembre 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de
Madame Michelle DELFOSSE aux fonctions de gérant de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Manuel HACK, maître ès sciences économiques, 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, gérant de catégorie
B.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'associé unique, dans ses résolutions du 24 septembre 2012 a renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Eric Matteo CORRADIN, 1, Boulevard de Grancy, CH-1006 Lausanne, Suisse, gérant de catégorie A,
- Monsieur Mohammed DIAB, directeur de sociétés, 11, Chemin des Pêcheurs, CH-1896 Vouvry, Suisse, gérant de
catégorie A,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financiers, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
gérant de catégorie B.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
<i>Pour DEFI 3 ALPHA LUX
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012124561/24.
(120166508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Fibaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 22.178.
<i>Rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Sociétéi>
<i>au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourgi>
<i>le 24 septembre 2012 sous le numéro L120163807i>
Il résulte de la résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé qui s'est tenue en date du 10
septembre 2012 au siège social que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est nommé
Administrateur de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil d'administration se compose des administrateurs suivants:
- Michel de Groote, Président du Conseil, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg,
CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Hermann Bissig, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10, Grafenauweg, CH-6300 Zug;
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- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxem-
bourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124601/23.
(120166674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Videx International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 83.978.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Tom FABER.
Référence de publication: 2012124899/10.
(120166600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Brand Management & Promotion S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 115.257.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 2012 que:
- La société Global Trust Advisors S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire.
- La société Ser.Com S.à.r.l., ayant son siège social 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg a
été nommée en remplacement du commissaire démissionnaire. Le nouveau commissaire a repris le mandat de son pré-
décesseur.
- Madame Valérie WESQUY et Monsieur Roberto DE LUCA ont démissionné de leurs de leur fonction d'administra-
teurs.
- Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France) et Monsieur Pedro
GONCALVES, employé privé, né le 24 septembre 1973 à Luxembourg, tous deux domiciliés professionnellement au
26-28 Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg ont été nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Madame Laurence BARDELLI et Monsieur Pedro GONCALVES ont repris le mandat de leurs prédécesseurs.
- Madame Laurence BARDELLI a également été nommée à la fonction de Président du Conseil d'administration.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124519/21.
(120166643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.694,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.248.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique de la Société du 21 Août 2012i>
Au 21 Août 2012, l'associé a pris les résolutions suivantes:
- Reconnaître la démission de John MacKenzie, né le 13 Juillet 1977 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant comme adresse
privée 9, Arundels Gardens, London W11 2LN, Royaume-Uni, en tant que gérant de la Société avec effet le 6 Septembre
2012
- Approuver la nomination de Mary Lee, née le 12 Juin 1972 à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant comme adresse
professionnelle 888 Seventh Avenue, 38
th
floor, New York 10019, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérante de la
Société avec effet le 6 Septembre 2012
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Pedro Fernandes das Neves
- Mary Lee
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 Septembre 2012.
Charger Lux Holdco (Offshore) S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012124525/23.
(120166635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Enogest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.173.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ENOGEST INTERNATIONAL S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012126374/12.
(120167383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Villapool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.135.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société tenue à Luxembourg le 25 septembre 2012i>
L'Assemblée a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de la Société.
Considérant que la totalité des actifs de la Société a été distribuée à l'actionnaire de la Société, qu'il n'existe aucun
boni de liquidation et qu'aucune autre distribution ne sera réalisée, l'Assemblée décide de clôturer la liquidation de la
Société avec effet au 25 septembre 2012.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés au Calle Tartesos 10, 2b, 14011 Cordoba, Espagne,
durant cinq ans à compter de la date de publication des présentes décisions au Mémorial C, Recueil des Société et
Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Villapool S.A., en liquidation
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124900/19.
(120166644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
ECR-Europe Conseils Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 58.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECR- Europe Conseils Réalisations S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012126368/11.
(120166969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Evong S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.875.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 25 juillet 2012 que le siège social
de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28 rives de Clausen à L-2165 Luxembourg
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2012.
Référence de publication: 2012126366/12.
(120167597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Enzian Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 92.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126375/9.
(120167260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
EPISODE (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 87, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012126384/11.
(120167791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Eponyme Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6930 Mensdorf, 16A, rue d'Uebersyren.
R.C.S. Luxembourg B 157.005.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EPONYME SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012126385/11.
(120167352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Escher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 11, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 154.771.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126388/9.
(120167172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
European Scents S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.012.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.554.
Il y a lieu de prendre en compte l'adresse privée de Monsieur Christophe Gammal, gérant de la Société, située au 35,
rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012126391/12.
(120167798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
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F.C.P.E. Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 77.891.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126393/9.
(120167111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
F.02 Masterbuilders, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.902.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour F.02 MASTERBUILDERS
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012126394/11.
(120167475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.121,25.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.188.
En date du 18 juillet 2012, l'associé Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, a cédé ses 12.500 parts sociales à Sabre International (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, qui les acquiert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124815/13.
(120166659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Paradisi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.017.800,00.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.362.
Par résolutions prises en date du 31 août 2012, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société du 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg, avec effet au 1
er
septembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124784/13.
(120166664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Green Time S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Biophenix.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.851.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012126453/11.
(120167474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Priwotag S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 113.801.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé pour le compte de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 20i>
<i>septembre 2012 sous le numéro L120162211i>
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 10 septembre 2012 que:
Monsieur Fabrice Huberty, résident professionnellement au 48, rue de Bragance L-1255 Luxembourg, est nommé
Gérant de la Société. Son mandat prend effet au 10 septembre 2012 et prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se
prononcera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012.
Dès lors, le Conseil de gérance se compose des gérants suivants:
- Michel de Groote, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug;
- Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;
- Fabrice Huberty, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012124800/19.
(120166627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
FactSet Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 101.479.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FactSet Europe S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012126396/11.
(120167461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Ferges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.315.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126409/9.
(120167324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Fidimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.189.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126410/10.
(120167233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
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Finca Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.469.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126413/10.
(120166916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Finropa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.157.
Le bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126414/10.
(120167375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
HSH Global Aircraft I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 127.642.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 11 septembre 2012i>
Les associés de la société HSH Global Aircraft I S.à r.l. (la «Société») ont pris la résolution suivante:
1. L'acceptation de la résignation de M. Hans Hermann Heinrich Lötzer en tant que gérant de la Classe B de la Société
avec date effective le 11 septembre 2012.
<i>Pour HSH Global Aircraft I S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124643/15.
(120166671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Grand Hôtel Billia Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126449/10.
(120166978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Geotelecommunications Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 139.041.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 20 septembre 2012 au siège social
de la Société a pris la résolution suivante:
- Le mandat du Réviseur PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l. est reconduit à compter de ce jour et viendra à
expiration lors de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires approuvant les comptes annuels de l'exercice se
terminant le 31 décembre 2012 qui se tiendra en l'année 2013.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126442/15.
(120166959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Greggio Group International - The Silver Network S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012126454/10.
(120166979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Brandlen Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.037.
Par résolutions prises en date du 7 août 2012 l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat d'administrateur de:
- Lars Frankfelt, avec adresse au 29, Esplanade, étage 1
st
Floor, JE2 3QA St Helier, Jersey
pour une période venant a échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
2. Non-renouvellement du mandat de reviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège
social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
3. Nomination de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de reviseur
d'entreprises agréé, avec effet immédiat et pour une période venant a échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124506/19.
(120166662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Cadmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 118.227.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 14 septembre 2012 que:
- Messieurs G. Malfatto et U. Vitiello ont démissionné de leur fonction d'administrateurs de catégorie B.
- Monsieur Roberto De Luca, né le 13 avril 1973 à Luxembourg, et demeurant professionnellement au 26-28, Rives
de Clausen à L-2165 Luxembourg a été élu administrateur de catégorie B. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
- Monsieur Michele Canepa, demeurant professionnellement au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg a été
élu Président du Conseil d'administration.
- Le siège social de la société a été transféré de son ancienne adresse au 26-28, Rives de Clausen à L-2165 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27/09/2012.
Référence de publication: 2012124535/18.
(120166541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
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Danske Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 14.101.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 24 août 2012i>
Jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 13 mars 2013, les membres du conseil d'administration
de Danske Bank International S.A. sont:
1. M. Tonny Thierry Andersen, né le 30 septembre 1964 à Køge, Danemark, dont l'adresse professionnelle est 2-12
Holmens Kanal, DK-1092 Copenhague, Danemark, en remplacement de Monsieur M. Niels-Ulrik Mousten qui démis-
sionne;
2. M. Claus Johansen, né le 6 mai 1959 à Gladsaxe, Danemark, dont l'adresse professionnelle est 2-12 Holmens Kanal,
DK-1092 Copenhague, Danemark, en remplacement de M. Thomas Borg Dideriksen qui démissionne;
3. Me Signe Thustrup Kreiner, née le 24 mai 1972 à Gentofte, Danemark, dont l'adresse professionnelle est 2-12
Holmens Kanal, DK-1092 Copenhague, Danemark, en remplacement de M. Georg Franz Friedrich Schubiger, qui démis-
sionne;
4. M. Klaus Mønsted Pedersen, né le 31 juillet 1952 à Randers, Danemark, dont l'adresse professionnelle est 13, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Danemark.
Le conseil d'administration prend acte de la démission de Me Lise Grono.
Le conseil d'administration décide de nommer à l'unanimité M. Tonny Thierry Andersen, né le 30 septembre 1964 à
Køge, Danemark, dont l'adresse professionnelle est 2-12 Holmens Kanal, DK-1092 Copenhague, Danemark, en qualité
de président du conseil administration jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra le mercredi 13
mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, en septembre 2012.
Référence de publication: 2012124560/27.
(120166655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
First Industrial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 13.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126416/9.
(120167132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Flexilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 53.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126418/9.
(120167326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Londinium Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.596.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building,
East 54th Street (République du Panama).
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2. La société de droit panaméen WABERG S.A., ayant son siège social à Panama-City, Mossfon Building, East 54
th
Street (République du Panama);
Les comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elles déclarent
constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de LONDINIUM CAPITAL S.A. (ci-après la «Société»)
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d'administration
de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu'ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d'administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les autres
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actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les 30 (trente) jours, faute de quoi
le conseil d'administration donnera son accord à la cession à des tiers.
III. Assemblées générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité du 60% (soixante pour cent) des votes des actionnaires
présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
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mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,
à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Administration
n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les participations
détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie de tout ou
partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Toute décision de cession de participations doit être prise par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité
prévue à l'article 8.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social, Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
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L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales, Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. La société de droit panaméen LAZARD OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . 155
2. La société de droit panaméen WABERG S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la société:
- Monsieur Xavier VINCENT, né à Messancy (Belgique), le 9 novembre 1984, demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée;
- Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxem-
bourg, 44, rue de la Vallée;
- Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 4 avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661
Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
3. A été nommée commissaire aux comptes de la Société:
La société F.G.S. CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S. 7
th
Street, Suite C, Las Vegas, NV 89101 (U.S.A.),
Nevada Corporation Number E0048502007-7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de 2018.
5. L'adresse de la Société est établie à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
Dont acte, passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2012124703/234.
(120166191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
High Gate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.217.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 septembre 2012i>
Aux termes d'une délibération en date du 26 septembre 2012, le Conseil d'Administration a coopté en qualité de
nouvel administrateur:
- Monsieur Papaefstratiou Efstratios, né le 18 août 1947 à Athènes (Grèce), demeurant 67, Kapodistriou ST, Perivola,
GR - 180 10 Aegina, Grèce,
en remplacement de Monsieur Odysseus Kyriakopoulos, administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts, le nouvel administrateur est coopté jusqu'à la prochaine assemblée générale statutaire qui
procèdera à son élection définitve.
Pour extrait sincère et conforme
High Gate Holding S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124631/18.
(120166622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Foral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 26, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 164.286.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126420/9.
(120167406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Brassica Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.716.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 28 août 2012 que:
- Monsieur Patrick Cahuzac, Administrateur de catégorie B, ayant son adresse professionnelle au 13/15, rue du Pont
des Halles, F-94526 Rungis Cedex, est nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 28 août 2012 et ce
jusqu'à l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 mars 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124507/13.
(120166537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AA Energy A.G.
Aleph Holdings Limitied I S.à r.l., SPF
Aleph Sailing Holdings S.à r.l.
Brandlen Finance S.A.
Brand Management & Promotion S.A.
Brassica Topco S.A.
Brewarded S.à r.l.
B. Thyssen & Cie
Cadmo S.A.
CD&R Osprey Investment S.à r.l.
Ceryx Developpement S.A.
Charger Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.
Danske Bank International S.A.
Defi3 Alpha Lux
De Sayter S.à r.l.
ECR-Europe Conseils Réalisations S.A.
Enogest International S.A.
Enzian Holding S.A.
EPISODE (Luxembourg) S.à r.l.
Eponyme Sarl
Escher S.à r.l.
European Scents S.à r.l.
Evong S.A.
F.02 Masterbuilders
FactSet Europe S.àr.l.
F.C.P.E. Lux S.à.r.l.
Feider Société Civile
Ferges S.A.
Fibaco S.A.
Fidimmo S.A.
Finca Participation S.A.
Finitech S.à r.l.
Finropa S.A., SPF
First Industrial S.A.
Flexilux S.A.
Foral S.à r.l.
Geotelecommunications Investments S.A.
Grand Hôtel Billia Holding S.A.
Green Time S.A.
Greggio Group International - The Silver Network S.A.
Halgurd Petroleum KR S.à r.l.
Halgurd Petroleum S.à r.l.
High Gate Holding S.A.
HSH Global Aircraft I S.à r.l.
Kleo Capital S.A.
Largo S.à r.l., SPF
LLH S.A.
Londinium Capital S.A.
LSF lux Investments S.A.
Nefertari S.A.
Paradisi Holding S.à r.l.
Priwotag S.à r.l.
Sabre AS (Luxembourg) S.à r.l.
Stiraneda Holding S.A.
Stiraneda Holding S.A.
Stiraneda Holding S.A.
Stiraneda Holding S.A.
Tamweelview European Holdings S.A.
UK Students IHC S.à r.l.
UnitedHealthcare International III
Videx International S.A.
Videx International S.A.
Videx International S.A.
Villapool S.A.