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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2583
17 octobre 2012
SOMMAIRE
3TS CEE Fund SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
123973
Abano Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123984
Aircraft Solutions Lux V-B S.à r.l. . . . . . . . .
123975
Amarenoci S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123943
ANTHEA - Contemporary Art Investment
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123976
Apollo Warehouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123952
Art thermic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123977
Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
123975
Ashford Energy Capital S.A. . . . . . . . . . . . . .
123938
Associate Management Executive Consult-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123976
a & t capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123974
A-Tek International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
123974
Atlantik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123976
Aviva Investors Central European Proper-
ties S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123977
Baie des Rois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123978
Baltikums Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
123946
Banvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123978
Baroque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123979
Beethoven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123979
Berso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123980
Binda International Manufacture S.A. . . . .
123980
Bizet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123981
Bonnier Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
123978
Can't Stop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123978
Capital Strategy Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
123982
Care Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123952
Carmen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123983
Chorus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123983
Cibelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123983
Citedevant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123974
Compagnie Financière de Castiglione . . . .
123980
Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123984
Contemporary International Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123981
Creno Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123983
De-Ar Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123973
DLP Law Firm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123954
Dounia S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123955
East Investments Holding Company s.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123956
ekos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123941
Elbrouz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123982
Eoxis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123979
Eoxis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123979
Financière JFBI S.C.A., Financière Jean
François Boyer International . . . . . . . . . . .
123964
Fincompas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123975
Holding d'Investissement et de Placement
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123977
International Financial and Commercial
Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123981
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l. . . . . . . . . .
123969
SEB Orion 16 - SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . .
123945
SGBT Asset Based Funding S.A. . . . . . . . . .
123972
TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123972
Van Burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123973
Van Burg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123973
V.H.K. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123972
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Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.158.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of September.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of of Ashford Energy Capital S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 85158 (the Company), incorporated on December 12, 2001 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on April 12, 2002, under number 569 The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
several times and for the last time on January 7, 2010, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
February 12, 2010 under number 311.
The meeting is presided over by Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and scrutineer Mr Dimitar Morarcaliev, avocat, professionally residing in Luxem-
bourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the fifteen thousand (15,000) ordinary voting shares and all the ten
thousand (10,000) Class S voting shares representing the entire share capital are represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million seven hundred thousand United States
dollars (USD 2,700,000.-) in order to raise it from its current amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-)
to two million seven hundred fifty thousand United States dollars (USD 2,750,000.-), without issue of new shares, so as
to increase the nominal value of the existing shares by an amount of one hundred eight United States dollars (USD 108.-)
in order to bring it from its current amount of two United States dollars (USD 2.-) to one hundred ten United States
dollars (USD 110.-) each by way of (i) conversion of non-distributable reserves of the Company amounting to five hundred
eighty-eight thousand twenty-four United States dollars (USD 588.024.-) and (ii) conversion of retained earnings of the
Company amounting to two million one hundred eleven thousand nine hundred seventy-six United States dollars (USD
2.111.976.-) into the share capital of the Company for a total amount of two million seven hundred thousand United
States dollars (USD 2,700,000.-).
2. Amendment to clauses 4.1 and 4.2 of article 4 of the articles of association of the Company (the Articles) in order
to reflect the changes adopted in item 1. above which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Capital.
4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at two million seven hundred fifty thousand United States
dollars (USD 2,750,000.-) represented by:
(i) fifteen thousand (15,000) ordinary voting shares (the Ordinary Shares); and
(ii) ten thousand (10,000) Class S voting shares (the Class S Shares); the Ordinary Shares, the Class C Shares (as
hereinafter defined), if any, and the Class S Shares are collectively referred to herein as the Shares).
Each holder of a Share is herein referred to as a Shareholder.
4.2 All Shares have a nominal value of one hundred ten United States dollars (USD 110.-) each.”
3. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg with full
power of substitution, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company with the registration
of the above changes in the register of shareholders of the Company
4. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two million seven hundred thousand
United States dollars (USD 2,700,000.-) in order to raise it from its current amount of fifty thousand United States dollars
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(USD 50,000.-) to two million seven hundred fifty thousand United States dollars (USD 2,750,000.-), without the issue
of new shares, so as to increase the nominal value of the existing shares by an amount of one hundred eight United States
dollars (USD 108.-) in order to bring it from its current amount of two United States dollars (USD 2.-) to one hundred
ten United States dollars (USD 110.-) each by way of (i) conversion of non-distributable reserves of the Company
amounting to five hundred eighty-eight thousand twenty-four United States dollars (USD 588.024.-) and (ii) conversion
of retained earnings of the Company amounting to two million one hundred eleven thousand nine hundred seventy-six
United States dollars (USD 2.111.976.-) into the share capital of the Company for a total amount of two million seven
hundred thousand United States dollars (USD 2,700,000.-).
The availability of the above mentioned non-distributable reserves and the retained earnings of the Company has been
evidenced to the undersigned notary by a balance sheet as at 31 July 2012.
The balance sheet after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain
attached to this document to be filed with it with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend clauses 4.1 and 4.2 of article 4 of the Articles,
which shall henceforth read as follows:
“ Art. 4. Capital.
4.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at two million seven hundred fifty thousand United States
dollars (USD 2,750,000.-) represented by:
(i) fifteen thousand (15,000) ordinary voting shares (the Ordinary Shares); and
(ii) ten thousand (10,000) Class S voting shares (the Class S Shares); the Ordinary Shares, the Class C Shares (as
hereinafter defined), if any, and the Class S Shares are collectively referred to herein as the Shares).
Each holder of a Share is herein referred to as a Shareholder.
4.2 All Shares have a nominal value of one hundred ten United States dollars (USD 110.-) each.”
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any director of the Company and/or any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
with full power of substitution, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the Company with the
registration of the above changes in the register of shareholders of the Company
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 3,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’Ashford Energy Capital S.A.,
une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 85158 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange,
Grand-Duché de Luxembourg, le 12 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12
avril 2002, sous le numéro 569. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
le 7 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 février 2010, sous le numéro 311.
L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire et comme scrutateur Monsieur Dimitar Morarcaliev, avocat, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
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I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions ordinaires avec droit de vote
et les dix mille (10.000) actions de Classe S avec droit de vote représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent mille dollars américains (USD
2.700.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) à deux millions
sept cent cinquante mille dollars américains (USD 2.750.000,-), sans émettre de nouvelles actions, en augmentant la valeur
nominale de chacune des actions existantes pour un montant de cent huit dollars américains (USD 108,-) afin de la porter
de son montant actuel de deux dollars américains (USD 2,-) à cent dix dollars américains (USD 110,-) chacune en (i)
convertissant l’ensemble des réserves non-distribuables de la Société s’élevant à un montant de cinq cent quatre-vingt-
huit mille vingt-quatre dollars américains (USD 588.024,-) et (ii) en convertissant les bénéfices reportés de la Société
s’élevant à un montant de deux millions cent onze mille neuf cent soixante-seize dollars américains (USD 2.111.976,-)
dans le capital social de la Société pour un montant total de deux millions sept cent mille dollars américains (USD
2.700.000,-).
2. Modification des clauses 4.1 et 4.2 de l’article 4 des Statuts de la Société en vue de refléter les modifications adoptées
au point 1 ci-avant pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD
2.750.000,-) représenté par:
(i) quinze mille (15.000) actions ordinaires avec droit de vote (les Actions Ordinaires) ; et
(ii) dix mille (10.000) actions de Classe S avec droit de vote (les Actions de Classe S) ; les Actions Ordinaires, les
Actions de Classe C (telles que définies ci-après), le cas échéant et les Actions de Classe C (telles que définies ci-dessous),
le cas échéant, et les Actions de Classe S sont collectivement désignées ci-après comme les Actions).
Chaque détenteur d’une Action est défini ci-après comme un Actionnaire.
4.2 Toutes les Actions auront une valeur nominale de cent dix dollars américains (USD 110,-) chacune.»
3.- Modification des livres et registres des actionnaires de la Société afin d’y refléter les changements ci-dessus et
donner pouvoir et autoriser tout administrateur de la Société ainsi que avocat ou employé de Loyens & Loeff, agissant
individuellement avec plein pouvoir de subdélégation, de procéder au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription
des modifications opérées par les résolutions ci-dessus-dans le registre des actionnaires de la Société.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions sept cent mille
dollars américains (USD 2.700.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD
50.000,-) à deux millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD 2.750.000,-), sans émettre de nouvelles actions,
en augmentant la valeur nominale de chacune des actions existantes pour un montant de cent huit dollars américains
(USD 108,-) afin de la porter de son montant actuel de deux dollars américains (USD 2,-) à cent dix dollars américains
(USD 110,-) chacune en (i) convertissant l’ensemble des réserves non-distribuables de la Société s’élevant à un montant
de cinq cent quatre-vingt-huit mille vingt-quatre dollars américains (USD 588.024,-) et (ii) en convertissant les bénéfices
reportés de la Société s’élevant à un montant de deux millions cent onze mille neuf cent soixante-seize dollars américains
(USD 2.111.976,-) dans le capital social de la Société pour un montant total de deux millions sept cent mille dollars
américains (USD 2.700.000,-).
La disponibilité des réserves non-distribuables et des bénéfices reportés de la Société a été prouvée au notaire ins-
trumentant par un bilan arrêté au 31 juillet 2012.
Le bilan, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, L’Actionnaire Unique décide de modifier, les clauses 4.1 et 4.2 de l’article
4 des Statuts de sorte qu’ils prendront désormais la teneur suivante:
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« Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux millions sept cent cinquante mille dollars américains (USD
2.750.000,-) représenté par:
(i) quinze mille (15.000) actions ordinaires avec droit de vote (les Actions Ordinaires) ; et
(ii) dix mille (10.000) actions de Classe S avec droit de vote (les Actions de Classe S) ; les Actions Ordinaires, les
Actions de Classe C (telles que définies ci-après), le cas échéant et les Actions de Classe C (telles que définies ci-dessous),
le cas échéant, et les Actions de Classe S sont collectivement désignées ci-après comme les Actions).
Chaque détenteur d’une Action est défini ci-après comme un Actionnaire.
4.2 Toutes les Actions auront une valeur nominale de cent dix dollars américains (USD 110,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de modifier les livres et registres des actionnaires de la Société afin d’y refléter les
changements ci-dessus et donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société ainsi que avocat ou employé de
Loyens & Loeff, agissant individuellement avec plein pouvoir de subdélégation, de procéder au nom et pour le compte de
la Société, à l’inscription des modifications opérées par les résolutions ci-dessus-dans le registre des actionnaires de la
Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 3.200.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. WOLTER, D. MORARCALIEV et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43779. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123896/197.
(120165375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
ekos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7759 Bissen-Roost, 10, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.733.
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ekos S.A.», ayant son siège
social à L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 157.733, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en
date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 528 du 22 mars 2011,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, préqualifié, en date du 16
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 2 janvier 2012 (la
"Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Hansen, salarié, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Majerus, salariée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Schmit, salarié, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
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les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente-quatre mille euros (EUR 34.000,-), représenté par mille trois
cent soixante (1.360) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, étant présente ou représentée
à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés
se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de l'objet social de la Société avec modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations dans le
domaine de génie technique et énergétique, consultations énergétiques, le calcul et la certification de la performance
énergétique des bâtiments ainsi que toutes prestations y associées, connexes ou complémentaires.
D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirecte-
ment la réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-
dance professionnelle de l'activité.»
2. Révocation de Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN et de Monsieur Roger PITT du conseil d'administration de
la Société et nomination de Monsieur Andy KOLKES et Monsieur Raymond KOLKES en leur remplacement et confir-
mation de Monsieur Jürgen KLAUS en sa fonction d'administrateur;
3. Révocation de Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN en tant qu'administrateur-délégué de la Société.
4. Changement du pouvoir de signature de la société et modification subséquente du 6
e
paragraphe de l'article 8 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs»;
5. Suppression du 14
e
paragraphe de l'article 5 qui se lit comme suit: «Si le conseil d'administration ne trouve pas
d'acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme
approuvé pour autant que fait à une personne admissible suivant la réglementation de l'OAI.»;
6. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle L-1128 Luxembourg, 39, Val St. André à l'adresse
suivante: L-7759 Bissen-Roost, 10, route de Luxembourg, et modification subséquente du 1
er
paragraphe de l'article 3
des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Bissen».
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations dans le
domaine de génie technique et énergétique, consultations énergétiques, le calcul et la certification de la performance
énergétique des bâtiments ainsi que toutes prestations y associées, connexes ou complémentaires.
D'une façon générale, elle peut faire toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirecte-
ment la réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-
dance professionnelle de l'activité.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN et de Monsieur Roger PITT du
conseil d'administration de la Société.
En leur remplacement, l'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administrateurs:
- Monsieur Andy KOLKES, étudiant, né à Luxembourg le 15 août 1994, demeurant à L-7794 Bissen, 1, rue Martin
Greisch; et
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- Monsieur Raymond KOLKES, expert en énergétique, né à Grevenmacher le 16 août 1971, demeurant à L-7794 Bissen,
1, rue Martin Greisch.
L'assemblée générale décide de confirmer Monsieur Jürgen KLAUS, ingénieur diplômé, né à Berlin Schöneberg (D), le
12 avril 1969, demeurant à D-54296 Trier, Max-Planck Strasse 8, en sa fonction d'administrateur.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six (6) années et prendra fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer Madame Marlies LUY-ROMMELFANGEN, en sa qualité d'administrateur-
délégué de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer le pouvoir de signature de la société et de modifier en conséquence le 6
e
paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 8. (Paragraphe 6). «La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou d'un adminis-
trateur ensemble avec l'administrateur-délégué».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le 14
e
paragraphe de l'article 5 qui se lit comme suit: «Si le conseil d'ad-
ministration ne trouve pas d'acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des
actions est considéré comme approuvé pour autant que fait à une personne admissible suivant la réglementation de
l'OAI.».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social société de son adresse actuelle L-1128 Luxembourg, 39, Val
St. André à l'adresse suivante: L-7759 Bissen-Roost, 10, route de Luxembourg, et modification subséquente du 1
er
paragraphe de l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi dans la commune de Bissen.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Hansen, Majerus, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42386. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123887/114.
(120165813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Amarenoci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.576.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Francesco EQUATORE, salarié, né le 5 décembre 1973 à Nivelles (B), demeurant à L-5841 Hesperange,
2, rue Josy Printz, et
2. Monsieur Paolo DE DONATO, cuisinier, né le 9 août 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue
de la Chapelle.
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Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée et ont requis le notaire ins-
trumentant d'arrêter les statuts suivants:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée existera sous la dénomination de «AMARENOCI S.à r.l.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant et établissement d'Auberge avec débit de boissons al-
cooliques et non alcooliques.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Il peut être créé, par simple décision des associés ou des gérants, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession ou de transmission entre vifs ou pour cause de mort à un non-associé celui-ci devra faire l'objet d'un
agrément unanime des associés. A défaut d'un tel agrément les autres associés devront s'en porter acquéreurs.
L'associé qui se proposerait de céder tout ou partie de ses parts sociales à un non-associé doit les offrir préalablement,
au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours à ses coassociés qui disposeront du droit de préemption jusqu'à
la fin de cet exercice pour s'en porter acquéreurs à la valeur bilan du dernier exercice approuvé.
L'offre aux coassociés des parts à céder à un tiers ou la demande d'agrément d'un héritier ou ayant droit sera adressée
par lettre recommandée à la gérance. L'offre contiendra impérativement le nom et la qualité du ou des cessionnaires, le
nombre et le prix des parts à céder. La gérance communiquera par lettre recommandée le calcul de la valeur des parts
d'après le dernier bilan aux associés en les invitant à faire savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à
acheter les parts sociales aux prix à fixer amiablement ou par expertise sur base du dernier bilan approuvé. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaudra à un refus de leur part.
Si aucun des associés restants n'est disposé à acquérir les parts sociales sujettes à cession ou héritage, les associés
restants auront le droit de désigner un ou plusieurs tiers pour acquérir ces parts sociales.
Toute cession de parts sociales sera vérifiée par la gérance quant à sa procédure et acceptée par elle dans un acte
notarié sous peine d'inopposabilité à la société.
Art. 7. La mise en gage ou le nantissement des parts sociales est impossible sans l'accord préalable et unanime des
associés.
Art. 8. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables «ad nutum» par
les associés qui fixent leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartient;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti comme suit:
Cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent
(10%) du capital le solde reste à la disposition des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
1. Monsieur Francesco EQUATORE, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Paolo DE DONATO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La totalité des parts sociale ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à neuf cents euros (900,- EUR).
<i>Décisions des associési>
Et ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes en tant qu'associés de la société:
1. L'adresse de la société est fixée à L-4710 Pétange, 14A, rue de Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à deux (2):
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francesco EQUATORE, prénommé, né le 5 décembre 1973 à Nivelles (B), demeurant à L-5841 Hesperange,
2, rue Josy Printz, comme gérant administratif;
- Monsieur Paolo DE DONATO, prénommé, né le 9 août 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue
de la Chapelle, comme gérant technique.
La société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant
technique et celle du gérant administratif, avec pouvoir de délégation réciproque.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. EQUATORE, P. DE DONATO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42325. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123918/109.
(120165812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
SEB Orion 16 - SICAV - FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 133.430.
Le rapport annuel au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123778/10.
(120165091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Baltikums Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 171.575.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“AS BBG” , stock company, established and having its registered office in Riga, Maza Pils Iela 13, LV-1050 Latvia, unified
registration number 40003234829, here represented by Mrs Lucile Wernert, private employee, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy given on August 17
th
2012.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of “BALTIKUMS LUXEMBOURG
S.A.”.
The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to another address within the munici-
pality of Luxembourg-city by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) divided into fifteen thousand five
hundred (15.500) shares of two euro (EUR 2,-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to fifty million euro (EUR 50,000,000,-) by
the creation and issue of additional shares of a par value of two euro (EUR 2,-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and
conditions of subscription and payment of the additional shares.
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- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors will not be authorized to acquire shares or participating in any company or terminate any
participation in any partnership or joint venture without prior express written approval given in a general shareholder's
meeting and approved by the majority of the shareholders.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board
of directors shall entail the obligation for the board of directors to report each year to the ordinary general meeting on
the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The Company may also grant special powers by authentic
proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. If the Shareholders' Meeting decides to create two (2)
categories of Directors (A Directors and B Directors) the company will be committed by the joint signatures of an A
Director and a B Director. In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be
bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
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Art. 7. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by AS BBG, above-mentioned.
All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand five hundred euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
<i>Second resolutioni>
The following persons are appointed directors:
1- Mr Gabor Mocskonyi, professionally residing at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. - Mrs Viviane Hengel, professionally residing at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
3. - Mr Giuliano Bidoli, professionally residing at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Mr Gabor Mocskonyi is appointed as President of the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the director and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
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<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«AS BBG», société par actions, établie et ayant son siège social au Riga, Maza Pils Iela 13, LV-1050, Latvia, numéro de
registre 40003234829 ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 août 2012.
La procuration signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «BALTIKUMS LUXEMBOURG
S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxem-
bourg par décision du Conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)
actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-)
par la création et l'émission d’actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
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- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration ne pourra acquérir des actions, prendre des participations dans d’autres sociétés ou mettre
fin à toute participation sans l'autorisation préalable écrite donnée en assemblée générale et approuvée par la majorité
des actionnaires.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Si l’assemblée générale des actionnaires décide de créer 2 catégories d’administrateurs (administrateurs A et adminis-
trateurs B), la société sera engagée par les signatures conjointes d’un administrateur A et d’un administrateur B. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
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Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi de juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par AS BBG, préqualifié.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Gabor Mocskonyi, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
2. Madame Viviane Hengel, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
3. Monsieur Giuliano Bidoli, demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg;
Monsieur Gabor Mocskonyi est nommé Président du Conseil d’administration
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats de l’administrateur et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
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<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12159. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012123937/329.
(120165808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Apollo Warehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Care Finance S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.838.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of the month of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
BC European Capital IX-9, being a "limited partnership" with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY (the "Sole Shareholder"), represented by CIE Management IX LTD,
with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being
the General Partner of such limited partnership and representing and being entitled to act on behalf of such partnership,
itself represented by Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
12 September 2012 (such proxy to be registered together with the present deed),
being the sole shareholder of Care Finance S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office in 29, avenue de la Porte-Neuve, L - 2227 Luxembourg, registered
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 168.838, incorporated by deed of Maître
Edouard Delosch, notary residing in Diekirch on 4 May 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, of 18 June 2012, number C-1521.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed capital of the Company is presently set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) re-
presented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, each having a nominal value of one Euro (€ 1.00).
II. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the shares issued by the Company, so that the decisions can validly
be taken by it on the items on the agenda.
III. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of the corporate denomination of the Company from "Care Finance S.à r.l." to "Apollo Warehouse S.à r.l."
and consequential amendment of article 1 of the articles of association of the Company.
2. Dismissal of Mr Denis Villafranca as manager of the Company and appointment of Mr Pierre Stemper, Mr Naïm
Gjonaj et Mr Nicolas Hood as additional managers of the Company.
Consequently the following resolutions have been passed:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the corporate denomination of the Company from "Care Finance S.à r.l." to
"Apollo Warehouse S.à r.l." and consequentially to amend article 1 of the articles of association of the Company so as to
read as follows:
" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Apollo Warehouse
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to:
- dismiss Mr Denis Villafranca as manager of the Company,
- appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration.
Name
Address
Date of birth
City and country of birth
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
6 December 1970
Poissy (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
8 October 1973
Liège (Belgium)
Nicolas Hood
40 Portman Square, W1H 6DA
London (United Kingdom)
15 October 1974
Bromley (United Kingdom)
Consequently, the board of managers of the Company shall be composed of:
Mr Pierre Stemper,
Mrs Christelle Rétif,
Mr Naïm Gjonaj, and
Mr Nicolas Hood.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
BC European Capital IX-9, un "limited partnership", avec siège à the Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port,
Guernesey, Channel Islands GY1 4HY Associé Unique»),représenté par CIE Management IX LTD, avec siège social à the
Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner"
de ce "limited partnership" et représentant et ayant le droit d'agir en son nom, elle-même représentée par Monsieur
Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
12 septembre 2012 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte),
étant l'associé unique de Care Finance S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.838, constituée suivant acte passé devant Maître
Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch le 4 mai 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
le 18 juin 2012, numéro C-1521.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (12.500 €) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant chacune une valeur nominale d'un Euro (€ 1,00).
II. Que l'Associé Unique est le seul détenteur de toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que les
résolutions peuvent valablement être prises par lui sur les points à l'ordre du jour.
III. Les points à l'ordre du jour sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Care Finance S.à r.l.» en «Apollo Warehouse S.à r.l.» et
modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société.
2. Révocation de M. Denis Villafranca comme gérant de la Société et nomination de M. Pierre Stemper, M. Naïm Gjonaj
et M. Nicolas Hood comme gérants supplémentaires de la Société.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «Care Finance S.à r.l.» en «Apollo
Warehouse S.à r.l.» et partant de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Apollo Warehouse S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
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<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de:
- révoquer Monsieur Denis Villafranca comme gérant de la Société, et
- nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée.
Nom
Adresse
Date de naissance
Lieu de naissance
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
6 décembre 1970
Poissy (France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
Nicolas Hood
40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)
15 octobre 1974
Bromley (Royaume-Uni)
Partant le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:
Monsieur Pierre Stemper,
Madame Christelle Rétif,
Monsieur Naïm Gjonaj, et
Monsieur Nicolas Hood.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête de la partie comparante, cet acte a été
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie la version anglaise fera foi en
cas de divergence entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuels, état civil
et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43785. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123975/124.
(120165678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
DLP Law Firm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 171.131.
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire convoquée des associés de DLP Law Firm S.à r.l. avec siège social à 8, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 171.131 et con-
stituée suivant acte notarié de Me Henri Hellinckx le 22 août 2012, notaire de résidence à Luxembourg, en cours de
publication.
L'Assemblée est ouverte à 9.30 heures et Pierre Delandmeter, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Lu-
xembourg est élu président de l'Assemblée.
Madame Ariette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. - Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi que
les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
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II. - Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les parts sociales émises sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 10 comme suit: suppression des termes "d'une durée égale ou supérieure à 6 mois" à la fin
du paragraphe 1.
2. Modification de l'article 12 comme suit: suppression du paragraphe 5 et du paragraphe 6 et remplacement par un
nouveau paragraphe 5 comme suit:
"Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) et déterminera
leurs responsabilités et rémunérations (éventuelle), la durée de la période de représentation et toute autre condition
pertinente de leur mandat. Il est convenu que la gestion journalière exclut tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement; acte qui doit être préalablement approuvé par le conseil de gérance."
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 10 comme suit: suppression des termes "d'une durée égale ou supérieure à
6 mois" à la fin du paragraphe 1.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 12 comme suit: suppression du paragraphe 5 et du paragraphe 6 et rempla-
cement par un nouveau paragraphe 5 comme suit:
"Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) et déterminera
leurs responsabilités et rémunérations (éventuelle), la durée de la période de représentation et toute autre condition
pertinente de leur mandat. Il est convenu que la gestion journalière exclut tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement; acte qui doit être préalablement approuvé par le conseil de gérance."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. DELANDMETER, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43060. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124022/56.
(120165569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Dounia S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 39.846.
L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DOUNIA S.A., S.P.F.», ayant
son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 25 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 372 de 1992. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 29 septembre 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2617 du 25 octobre
2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Annette SCHROEDER, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
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présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, A. SCHROEDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44103. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124025/57.
(120165538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
East Investments Holding Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 110.669.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September.
Before Us M
e
Decker, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1. "MGP Asia (Lux) S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-8 avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 107241,
here represented by Mrs. Bernardine VOS, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal on September 10
th
2012;
2. "East Investments Independent, LLC", a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904 (United States of
America), registered with the Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations under number 4016839,
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here represented by Mrs. Bernardine VOS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on September 10
th
2012.
The said proxies signed "ne varietur" by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to act:
The limited liability company ("société à responsabilité limitée") "East Investments Holding Company S.à r.l." (the
"Company"), having its registered office in 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B number 110669, has been incorporated by deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on the 24
th
of
August 2005, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 139 of the 20
th
of January 2006.
The articles of incorporation were last amended by deed of Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster on September
10, 2009 published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1975 of October 9, 2009.
The appearing parties, represented as said before, are the sole actual partners of the said company and that they have
taken the sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The partners decide to amend and restate the whole of the articles of association of the Company as follows:
" Art. 1. The above named parties and all persons and entities who may become partners in future (singly, the "Partner"
and jointly, the "Partners"), hereby form a company with limited liability (the "Company") which will be governed by the
laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the "Articles of Association").
Art. 2. The sole and exclusive purpose of the Company, and the nature of the business to be conducted or promoted
by the Company, is (i) to acquire, own, hold, otherwise deal with and dispose of shares (the "TMK Shares") of East
Investments TMK, a Japan tokutei mokuteki kaisha ("East Investments TMK") and vote the TMK Shares and otherwise
exercise its rights as a holder of the TMK Shares, (such activities collectively, the "Activities"), (ii) to deliver and perform
the documents executed in connection with the loan agreement (the "Loan Agreement") between East Investments TMK
and GE Japan Corporation, and its successors and assigns (collectively, the "Lender"), and the issuance by East Investments
TMK of series three specified bonds (the "Bonds") to GE Japan Corporation, and its successors and assigns (collectively,
the "Bondholder"; together with the Lender, the "Creditors"), (iii) to execute, deliver and perform its obligations under
any loan agreements entered into or to be entered into by the Company in connection with the financing of the TMK
Shares or any transactions relating to such TMK Shares, and (iv) to perform any acts incidental to the foregoing. The
Company will not engage in any business unrelated to the foregoing nor shall the Company have any assets unrelated to
the foregoing.
Art. 3. The Company shall:
(i) maintain books, records, accounts, financial statements, stationery, invoices and checks separate and apart from
those of any other person;
(ii) not commingle its assets with those of any of its affiliates;
(iii) not pledge its assets for the benefit of any other person other than the Lender;
(iv) conduct its business and hold its assets in its own name;
(v) not acquire the obligations or securities of its partners;
(vi) pay any liabilities out of its own funds;
(vii) maintain adequate capital in light of its contemplated business operations;
(viii) maintain an arm's-length relationship with any of its affiliates;
(ix) hold itself out as a person separate and apart from each other person;
(x) exercise reasonable efforts to correct any misunderstanding actually known to it regarding its separate identity;
(xi) comply with all of the limitations on powers and separateness requirements which are set forth in these articles
of association;
(xii) observe all applicable company or corporate formalities in all material respects;
(xiii) have no employees, but maintain a sufficient number of agents in light of its contemplated business operations;
and
(xiv) not guarantee or become obligated for the debts of any other person or hold out its credit as being available to
satisfy the obligations of others, except as contemplated by a certain specified shares pledge agreement among the Lender,
East Investments TMK and the Company.
Art. 4. The term of the Company shall be for an unlimited period.
Art. 5. The Company's denomination shall be "East Investments Holding Company S.a r.l.".
Art. 6. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of
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the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the
Company determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and
that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 7. The Company's corporate capital is set at twenty thousand US Dollars (20,000.- USD), represented by two
hundred (200) parts of one hundred US Dollars (100.- USD) each.
All parts may be issued with a premium.
The board of managers (or as the case may be the manager) may create such capital reserves from time to time as
they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its parts. The payment of any dividend or
other distribution out of a reserve fund to holders of parts may be decided by the board of managers (or as the case may
be the manager).
Art. 8. The Company's parts are freely transferable between the Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.
Notwithstanding the foregoing, before the payment in full of all obligations of East Investments TMK to the Creditors
in connection with (i) the Loan Agreement and the Bonds and (ii) other documents relating to the Loan Agreement or
the Bonds (as defined in the Bond Terms and Conditions, the "Debt Transaction Documents"), any Company parts held
by the Partner known as East Investments Independent, LLC as of the date of incorporation of the Company may not be
transferred to any other person (including any other Partner) without the unanimous approval of all Partners.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company.
Art. 11. The Company is managed by one or several managers (singly the "Manager" and jointly the "Managers"), not
necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of Managers (the
"Board of Managers").
In dealing with third parties, the Manager or Managers have most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with the Company's object other than
the items specified in Article 14 herein.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers in office at any time. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers that may be
appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, any one Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the
purposes of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies, filing of tax returns)
provided that any such transaction involves an amount of less than USD 20,000.- (or equivalent in any other currency).
In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint signatures. Signatory authority
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for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any one Manager or third party in
the context of a specific transaction.
Art. 12. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 13. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 14. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Notwithstanding any other term or provision of these Articles of Association or any other document governing the
formation, management or operation of the Company, before payment in full of all obligations of East Investments TMK
to the Creditors in connection with (i) the Loan Agreement and the Bonds and (ii) the Debt Transaction Documents,
the unanimous affirmative vote of all the Partners of the Company in all instances shall be required at any time with
respect to the following matters (collectively referred to as the "Unanimous Vote Approval Items"):
(a) commencing or instituting any bankruptcy, civil rehabilitation or special liquidation proceeding, or any other similar
proceedings with respect to East Investments TMK or the Company (each, "Person"), under any bankruptcy law, or similar
dissolution or liquidation law or statute of any jurisdiction, whether now or hereafter in effect;
(b) making a settlement agreement with respect to or an assignment of all or substantially all of the assets of such
Person for the benefit of creditors;
(c) applying for, consenting to, approving of or acquiescing in any petition, application, proceeding or order for relief
or the appointment of a conservator, trustee, supervisor, inspector, custodian or receiver for such Person or for all or
any substantial part of its assets;
(d) stipulating or consenting to an attachment, execution or other judicial seizure of (or a proceeding to attach, execute
or seize) all or substantially all of the assets of such Person;
(e) with respect to such Person, admitting to a creditor its inability to pay its debts;
(f) consolidating or merging such Person with or into any other person;
(g) selling all or substantially all of such Person's assets except as permitted in the Loan Agreement, the Bonds and/or
the Debt Transaction Documents, or acquiring all or substantially all of the assets or the business of any other person
except as permitted in the Debt Transaction Documents;
(h) incurring any indebtedness by East Investments TMK except as permitted by the Debt Transaction Documents or
incurring any indebtedness by the Company other than indebtedness expressly permitted under these Articles of Asso-
ciation;
(i) approving a restructuring or reorganization plan for such Person;
(j) causing or allowing East Investments TMK to cease to be a single purpose entity (tan'itsu mokuteki kaisha), as
described in the Loan Agreement;
(k) amending, revising or otherwise modifying the articles of incorporation, or other constituting documents of such
Person, except as permitted in the Debt Transaction Documents;
(l) amending, revising or otherwise modifying the asset liquidation plan of East Investments TMK, except as permitted
in the Debt Transaction Documents;
(m) dissolving or liquidating such Person;
(n) appointing or having a new director of East Investments TMK who is not an Independent Person. An "Independent
Person" means a person who is an independent third party (dokuritsu daisansha) as defined in the Loan Agreement;
(o) issuing any new parts of the Company;
(p) redeeming, cancelling or otherwise amending the rights relating to any parts of the Company; or
(q) approving the transfer of any voting parts of the Company.
Notwithstanding anything to the contrary in these Articles of Association, no Partner shall, without Bondholder's prior
written consent, directly or indirectly take, cause or allow to occur any Unanimous Vote Approval Items with respect
to the Company
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Art. 15. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.
Art. 17. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 18. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other
expenses represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the corporate capital.
The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: (i) the Board of
Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within
thirty (30) days before the date of the Board meeting; and (ii) the interim accounts, which may be unaudited, must show
that sufficient distributable profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of
such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any
realized or unrealized capital losses.
Art. 19. At the time of the winding up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners.
Art. 20. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at nine hundred fifty Euros (EUR 950.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the mandatory
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her surname, first name, civil status and
residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed
Follows the french version:
L'an deux mille douze, le douze septembre.
Pardevant Maître Decker, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. «MGP Asia (Lux) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 107241,
ici représentée par Madame Bernardine VOS, employée à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 10 septembre 2012;
2. «East Investments Independent, LLC», une limited liability company existant sous les lois de l'Etat du Delaware,
ayant son siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904 (Etats Unis d'Amérique),
enregistrée auprès du Secretary of State, State of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 4016839
ici représentée par Madame Bernardine VOS, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10
septembre 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
La société à responsabilité limitée "East Investments Holding Company S.à r.l." (la "Société") ayant son siège social au
2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 110669 a été constituée suivant acte de Me Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster,
le 24 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 139 du 20 janvier 2006. Les articles
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des statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Me Jean SECKLER, notaire résidant à Junglinster, le 10
septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1975 du 9 octobre 2009.
Les parties comparantes, représentées comme susmentionné, sont les associés uniques de ladite société et qu'ils ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de refondre l'intégralité des statuts de la société de la manière suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite (au singulier l' "Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité
limitée (la "Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Le seul et unique objet de la Société, et la nature des affaires à mener ou promouvoir par la Société, est (i)
d'acquérir, être propriétaire, détenir, acheter, vendre ou disposer des actions (the "Actions TMK") de East Investments
TMK («East Investments TMK»), une tokutei mokuteki kaisha, et d'exercer les droits de vote liés aux Actions TMK ainsi
qu'exercer tous les droits appartenant à un détenteur d'Actions TMK, (prises collectivement, les "Activités"), (ii) délivrer
et exécuter des documents signés liés au contrat de prêt («le Contrat de Prêt») entre East Investments TMK et GE Japan
Corporation, et ses successeurs et cessionnaires (collectivement, le «Créancier»), et l'émission par East Investments TMK
des obligations de série trois («les Bonds») à GE Japan Corporation, et ses successeurs et cessionnaires (collectivement,
les «Obligataires»); collectivement avec le Créancier, les «Créanciers»), (iii) de signer et d'exécuter ses obligations relatifs
à tout contrat de prêt, existant ou futur, relatif au financement des Actions TMK ou toutes transactions relatives à de
telles actions TMK, et (iv) d'exécuter tout acte annexe à ce qui précède. La Société n'entreprendra aucune affaire non
liée à ce qui précède et n'aura aucun actif non lié à ce qui précède.
Art. 3. La Société:
(i) gardera les livres, archives, comptes, états financiers, matériel de bureau, factures et chèques séparés et distincts
de toute autre personne,
(ii) ne mélangera pas ses actifs avec ceux de ses sociétés affiliées,
(iii) ne mettra en gage ses actifs au profit de toute autre personne que le Créancier,
(iv) gérera ses affaires et gardera ses actifs en son propre nom,
(v) n'acquerra aucune obligation ou titre d'un de ses membres ou associés,
(vi) paiera ses dettes à partir de ses fonds propres,
(vii) maintiendra un capital adéquat à la lumière des transactions envisagées,
(viii) traitera toute affaire avec les sociétés affiliées comme si elles n'étaient pas liées et selon un contrat exigible,
(ix) se présentera comme une personne séparée et distincte de chaque autre personne,
(x) fera des efforts raisonnables en vue de corriger tout malentendu porté à sa connaissance relatif à son identité
séparée,
(xi) se conformera à toutes les limitations de pouvoirs et exigences de séparation prévues dans les présents Statuts,
(xii) observera toutes les formalités sociétaires matérielles applicables,
(xiii) n'aura pas d'employés mais maintiendra un nombre suffisant d'agents à la lumière des transactions envisagées et;
(xiv) ne garantira, ni ne deviendra tenue des dettes d'aucune autre entité, ne promettra pas d'accorder des crédits ou
actifs disponibles pour satisfaire les obligations d'autrui, à l'exception du contrat de gage sur actions spécifiées entre le
Créancier, East Investments TMK et la Société.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. La Société prend la dénomination de "East Investments Holding Company S.à r.l.".
Art. 6. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts. Des succursales,
des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs par une résolution
du conseil de gérance de la Société. Dans l'éventualité où le conseil de gérance de la Société détermine que des déve-
loppements ou événements extraordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces dévelop-
pements ou événements pourraient entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de
communication entre ce bureau et les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs
jusqu'à la complète cessation de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit
luxembourgeois.
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-), représenté par deux cents (200)
parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.
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Toute part peut être émise avec une prime d'émission.
Le conseil de gérance (ou, le cas échéant le gérant) peut créer les réserves de capital de temps à autre de la manière
qu'ils estiment juste (en addition de celles requises par la loi) et créer un surplus payé à partir des fonds reçus par la
Société comme primes d'émission sur l'émission et la vente de ses parts sociales. Le paiement de tout dividende ou autre
distribution à partir d'un fond de réserve aux détenteurs des parts peut être décidé par le conseil de gérance (ou le cas
échéant par le gérant).
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Nonobstant ce qui précède, avant le paiement intégral des obligations de East Investments TMK aux Créanciers en
relation avec (i) Le Contrat de Prêt et les Obligations et (ii) d'autres documents relatifs au Contrat de Prêt et les Obli-
gations (tels que définis par les Termes et Conditions des Obligations, ci-après les "Documents Transactionnels"), toutes
les actions de la Société détenues par l'Associé connu sous le nom d'East Investments Independent, LLC à la date de la
constitution de la Société, ne peuvent être cédées à une autre personne (y compris un autre Associé) sans l'accord
unanime des tous les Associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des Associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet autres que ceux spécifiés à l'Article
14 suivant.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des Gérants en fonction au moment de la résolution. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.
Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration ou de déclaration fiscale) à la condition qu'une telle transaction n'implique qu'un montant infé-
rieur à 20.000 USD) (ou équivalent dans toute autre devise). Pour toutes autres transactions, deux Gérants peuvent
engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tout type de transaction peut être aussi
délégué par une résolution du Conseil de Gérance ou du Gérant à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une
transaction spécifique.
Art. 12. La société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou
occasionnés par elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes d'actions ou
procès, elle sera finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son
mandat; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par
l'arrangement dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil
que le gérant ou le fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
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Art. 13. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé possède un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Nonobstant tout terme ou disposition des présents Statuts ou tout autre document régissant la constitution, la gestion,
ou le fonctionnement de la Société, avant le paiement intégral de toutes les obligations de East Investments TMK aux
Créanciers en relation avec (i) le Contrat de Prêt et les Obligations et (ii)les Documents Transactionnels, le vote unanime
et favorable de tous les Associés de la Société sera requis pour toutes les matières suivantes (collectivement, les "Matières
Requérant le Vote Unanime"):
(a) le fait de commencer ou d'instituer une procédure de faillite, de réhabilitation civile ou de liquidation spéciale, ou
toute autre procédure similaire relative à East Investments TMK ou la Société (chacune, la «Personne»), sous n'importe
quelle loi d'insolvabilité, ou loi similaire de dissolution ou de liquidation de n'importe quelle juridiction, soit maintenant
ou plus tard;
(b) la conclusion d'un arrangement en relation avec ou la cession de tout ou d'une partie substantielle des actifs d'une
telle Personne au profit des créanciers;
(c) demander, consentir, approuver ou acquiescer une requête, une demande, une procédure ou un jugement de
redressement ou la nomination d'un tuteur, d'un administrateur de biens, d'un superviseur, d'un inspecteur, d'un dépo-
sitaire ou d'un receveur pour une telle Personne ou pour tout ou une partie substantielle des actifs de chaque Personne;
(d) stipuler ou consentir à une saisie conservatoire, une exécution ou autre saisie judiciaire (ou une procédure de
saisie, d'execution ou de confiscation) pour tout ou une partie substantielle des actifs d'une Personne;
(e) admettre au créancier son incapacité à payer les dettes de telle Personne;
(f) consolider ou fusionner une Personne avec une autre personne;
(g) vendre tout ou une partie substantielle des actifs d'une Personne, à l'exception de ce qui est permis en vertu du
Contrat de Prêt et/ou des Documents Transactionnels, ou acquérir tout ou une partie substantielle des actifs ou affaires
d'une autre personne à l'exception de ce qui est permis en vertu des Documents Transactionnels;
(h) endetter East Investments TMK à l'exception de ce qui est permis en vertu des Documents Transactionnels ou
endetter la Société par d'autres endettements explicitement permis par les présents statuts;
(i) approuver un plan de restructuration ou de réorganisation pour une telle Personne;
(j) causer ou permettre à East Investments TMK de cesser d'être une société à objet unique (tan'jitsu mokuteki kaisha),
comme décrit dans le Contrat de Prêt;
(k) modifier, reformuler, réviser ou autrement modifier les articles des présents Statuts; ou autres documents con-
stitutifs d'une telle Personne, à l'exception de ce qui est permis en vertu des Documents Transactionnels;
(l) modifier, reformuler, réviser ou autrement modifier le asset liquidation plan de East Investments TMK, à l'exception
de ce qui est permis en vertu des Documents Transactionnels;
(m) dissoudre ou liquider une telle personne;
(n) nommer ou mandater un nouveau gérant de East Investments TMK qui n'est pas une Personne Indépendante. Une
«Personne Indépendante» signifiant une entité tierce indépendante (dokuritsu daisansha) comme défini dans le Contrat
de Prêt;
(o) émettre de nouvelles parts de la Société;
(p) racheter, annuler ou autrement modifier les droits relatifs à toute part de la Société; ou
(q) approuver tout transfert de parts avec droit de vote de la Société;
Nonobstant toute disposition contraire de ces Statuts, aucun Associé ne peut, sans le consentement écrit préalable
de l'Obligataire, directement ou indirectement prendre, causer ou laisser se produire toutes Matières Requérant le Vote
Unanime en ce qui concerne la Société.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et les Gérants dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 17. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: (i) le Conseil de Gérance
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ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés
dans les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; et (ii) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas avoir
été audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Les détenteurs de parts pour lesquelles une prime d'émission a été payée sont en droit de recevoir des distributions
en fonction non seulement du capital social mais aussi en fonction de la prime d'émission payée par ces détendeurs,
diminuée par toute distribution de toute prime d'émission aux détenteurs de ces parts ou tout montant de toute prime
d'émission utilisée pour annuler toute perte en capital réalisé ou non.
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfèrent aux dispositions
légales."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à neuf cent cinquante euros (950,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. VOS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43584. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124033/431.
(120165623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Financière JFBI S.C.A., Financière Jean François Boyer International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.568.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-François BOYER, né le 25 juin 1959 à Lyon, dirigeant de sociétés, demeurant au 12, rue de Seine,
F-75006 Paris,
ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
2) Madame Valérie BOURET, épouse BOYER, née le 23 septembre 1963 à Boulogne-Billancourt, dirigeant de sociétés,
demeurant au 12, rue de Seine, F-75006 Paris,
ici représentée par Madame Frédérique MIGNON, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront attachées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte de consti-
tution d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de «Financière Jean François Boyer
International» en abrégé «Financière JFBI S.C.A.» (la "Société"), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu'aux présents statuts.
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Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision
du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par
les actifs de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le
compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits
d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. La Société a un capital souscrit de trois millions huit cent mille euros (EUR 3.800.000.-) représenté par trois
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (3.799) actions de commanditaire et par une (1) action de commandité («Action de
Commandité»), ayant une valeur nominale mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
L'Action de Commandité sera détenue par Monsieur Jean-François BOYER, prénommé, en tant qu'actionnaire com-
mandité.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actions nominatives.
Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite
à la Société.
L'Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
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<i>Usufruit et Nu-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote limité aux décisions relatives à l'affectation des résultats,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
C. Gérance
Art. 8. La Société sera administrée par Monsieur Jean-François BOYER, prénommé (dans cet acte le "Gérant").
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l'article 11, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être ac-
tionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée
générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette
assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de
majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
En cas de décès, de démission ou d'incapacité du Gérant, le gérant défunt, démissionnaire ou incapable sera alors
remplacé par Madame Valérie BOURET, épouse BOYER.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un conseil de surveillance (le "Conseil de Surveillance") composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans.
Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres
comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la
convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie, courriel ou
tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des
réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveil-
lance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion
du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.
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Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors
d'une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque
membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes, le
président aura voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront
l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
D. Décisions des actionnaires
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d'actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se réunit le quinzième jour du mois de juin à 8.30 heures, au siège social ou dans tout
autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affec-
tation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social
souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
F. Modifications des statuts
Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
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G. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont
à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
H. Loi applicable
Art. 18. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en
numéraire
Actionnaires
nombre d'actions souscrites
1) Monsieur Jean-François BOYER, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de commandité
3.798 actions de commanditaire
2) Madame Valérie BOURET, épouse BOYER, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action de commanditaire
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Jean-François BOYER, prénommé, a souscrit à trois mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (3.798) actions
de commanditaire et les a été intégralement libérées par l'apport à la Société de:
- Treize mille six cent huit (13.608) actions de la société par actions simplifiée de droit français «TETRA MEDIA
STUDIO», ayant son siège social au 101 avenue Victor Hugo, F-92.100 Boulogne Billancourt,
- Trois cents (300) actions de la société par actions simplifiée de droit français «MAJORIE PRODUCTION», société
par actions simplifiées, ayant son siège social au 43, avenue Alfred Belmontet, F-92210 St-Cloud.
Ces actions ainsi apportées à la Société sont évalués à la somme de trois millions sept cent quatre-vingt-dix-huit-huit
mille euros (EUR 3.798.000.-).
Les apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport établi en date du 31 août 2012, par «GSL Révision S.à r.l.»,
réviseur d'entreprises, Esch-sur-Alzette, conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports en nature de 3.798.000 EUR, déterminée sur base de l'actif net comptable pour Tetra Media Studio SAS ainsi
que sur base de la rentabilité future pour Majorie Production SAS tel que décrit dans ce rapport, ne corresponde pas au
moins à 3.798 actions de commanditaire d'une valeur nominale de 1.000 EUR de Financière Jean François Boyer Inter-
national SCA à émettre en contrepartie.»
Il résulte d'une attestation que le souscripteur est le seul propriétaire des actions apportées et que ces derniers sont
libres de tous gages, nantissements ou autres charges.
- Monsieur Jean-François BOYER, prénommé, a souscrit à une (1) action de commandité et l'a été intégralement libérée
par un apport en numéraire.
- Madame Valérie BOURET, épouse BOYER, prénommée, a souscrit à une (1) action de commanditaire et l'a été
intégralement libérée par un apport en numéraire.
Le montant de deux mille euros (EUR 2.000.-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ à quatre mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de 2012.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2013.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
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1. L'assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer
les personnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle à tenir en l'an 2018:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
3) «A & C Management Services S.à r.l.», société à responsabilité limitée, avec siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Strassen (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 127 330).
2. Le siège social est fixé au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 104 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire instrumen-
taire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. MIGNON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12162. Reçu soixante-quinze Euros
(75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012124080/263.
(120165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 171.578.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendendzwölf,
am achtzehnten September.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum
Luxemburg).
Ist erschienen:
„PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-
bilité limitée) mit Sitz in 4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, unter der Nummer B 163.333,
hier vertreten durch Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 12. September 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde
beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den
einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
SATZUNG
Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-
schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung sowie dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „PATRIZIA Projekt OX-Park S.à r.l.“
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Ge-
schäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.
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Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche Luxemburgisch bleibt. Die
Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.
Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine
oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf
(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.
Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), langfristige
Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master- lease), Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogenen Lang-
zeitinteressen und anderen Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück und
grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobi-
liengesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, dessen Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderer Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch diesen Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solchen Investitionsvehikel bleibt, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Ge-
sellschaft kontrolliert wird.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele
zu erfüllen sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.
Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert EURO (EUR 100,-).
Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von
Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-
gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. Verwaltung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der
(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten zu übertragen.
Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen
Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft
als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,
- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
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- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.
Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung
und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse,
die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen
in den Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen
Namen gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.
Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden. Dies
gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung getroffen
wurde, durch welche die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/
der Geschäftsführer(s) an andere Personen delegiert wurde.
Titel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung
gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.
Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen An-
teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und
werden in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch
schriftliche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschaf-
ter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden
Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung
zur Verfügung.
Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushalts-
plans, mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.
Titel VI. Liquidation, Auflösung
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der
Verpflichtungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art
und Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.
Titel VII. Verschiedenes
Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l.“ zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Ge-
sellschaftsanteile gegen Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).
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Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wurde gegenüber dem
unterzeichneten Notar erbracht, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert
Euro.
<i>Beschlüsse der Alleinigen Gesellschafterini>
Sodann fasst die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 berät, als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße
26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und
- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in
4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, Grand-rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,
dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. SCHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20. September 2012. Relation: EAC/2012/12291. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75.- EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012124296/162.
(120165861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
SGBT Asset Based Funding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.079.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123781/10.
(120165149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 69.405.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 septembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123834/12.
(120165108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
V.H.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 50.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123842/10.
(120165134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Van Burg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAN BURG S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012123847/11.
(120165069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Van Burg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Merconi.
R.C.S. Luxembourg B 32.294.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2012i>
1. La démission de Monsieur Pierre Mestdagh ayant son adresse au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de son
mandat d'Administrateur de catégorie B avec effet à la présente Assemblée, est acceptée;
2. Monsieur Luc Mathias Jos Marie Braun, né le 24 septembre 1958 à Luxembourg, employé privé résidant profes-
sionnellement au 16 Allée Merconi, L-2120 Luxembourg est nommé nouvel administrateur de catégorie B à la date de la
présente assemblée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014;
3. La démission du commissaire aux comptes, Fin-Contrôle S.A., de son mandat de commissaire aux comptes avec
effet à a présente assemblée, est acceptée;
4. Euraudit S.à r.l. situé au 16 Allée Merconi, L-2120 Luxembourg, est nommé nouveau Commissaire aux comptes à
la date de la présente assemblée. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2014;
5. Le siège de la société est transféré au 16, Allée Merconi, L-2120 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 juillet 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012123848/20.
(120165070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
3TS CEE Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.585.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012123873/11.
(120165062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
De-Ar Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 80.106.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 septembre 2012 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir:
* Monsieur Jean-Marie ARENS, Ingénieur-Technicien, demeurant à L-1870 Luxembourg, 75 Kohlenberg
* Monsieur Claude DEITZ, Ingénieur diplômé, demeurant à L-8290 Kehlen, 7 Domaine Brameschhof
* Madame Catherine FOUSS, Employée Privée, demeurant à F-57310 Rurange-lès-Thionville, 38 rue des Ecoles
est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2018.
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Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 20 septembre 2012
que:
Monsieur Jean-Marie ARENS, prénommé, est élu comme Président du conseil d'administration pour la durée de son
mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Leudelange, le 20 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Un mandataire
Référence de publication: 2012124016/24.
(120165444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
a & t capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 156.298.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 17 août 2012 que:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-
xembourg, a été nommé Président du conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123885/16.
(120165333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
A-Tek International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 108.855.242,27.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
Veuillez noter que dorénavant l'adresse professionnelle du gérant de catégorie A Monsieur Yannick KANTOR est
située au 8A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 25.09.2012.
<i>Pour: A-TEK INTERNATIONAL S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012123889/16.
(120165174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Citedevant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 123.433.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 novembre 2011i>
a) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A. est révoqué avec effet immédiat.
La société «BDO, Tax & Accounting S.A.», 2, Avenue du Général De Gaulle, L-1653 Luxembourg, est nommé nouveau
commissaire aux comptes pour l'exercice qui débute le 1
er
janvier 2011.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
b) L'Assemblée à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir:
Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, Administrateur-Président, demeurant professionnellement au 2, place de France,
L-1538 Luxembourg.
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Monsieur Luca VALENTINI, Administrateur, demeurant professionnellement au 2, place de France, L-1538 Luxem-
bourg.
Madame Valeria GIALLOMBARDO, Administrateur, demeurant professionnellement au 56, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123994/22.
(120165681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Aircraft Solutions Lux V-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.668.
En date du 2 mai 2012, les gérants de la Société ont décidé d'apporter une information supplémentaire à l'adresse du
siège social de la Société. L'adresse correcte est donc 5c, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes das Neves
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012123892/16.
(120165437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ashford Energy Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 85.158.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123897/10.
(120165627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Fincompas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 87.401.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 septembre 2012i>
- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour
la période expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012
comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Sergio Renato VANDI, employé privé, demeurant professionnellement au 32, Rue de Cicignon, L-2449
Luxembourg, administrateur et président;
- Monsieur Xavier MANGIULLO, employé privé, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, administrateur;
- Madame Francesca DOCCHIO, employée privée, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
Finsev S.A., 5 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg
au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, avec effet au 25 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012124092/28.
(120165480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Associate Management Executive Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 144.603.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société Associate Management Executive Consulting, tenue en
date du 3 septembre 2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123900/16.
(120165305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Atlantik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 170.670.
En date du 13 août 2012, le Conseil de Gérance de la Société a pris la décision suivante:
- Changement d'adresse du siège social de la Société du 46A, Avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, au 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Atlantik S.A.
Robert van 't Hoeft
<i>Director Ci>
Référence de publication: 2012123901/14.
(120165423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.859.
<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire en date du 25 juin 2012i>
En date du 25 juin 2012, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 22 juin 2012, de Monsieur Arnold Spruit en qualité de membre du conseil de
gérance.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Anthea - Contemporary Art Investment SARL
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012123924/15.
(120165320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
123976
L
U X E M B O U R G
Holding d'Investissement et de Placement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6231 Bech, 1, Becher Millen.
R.C.S. Luxembourg B 75.809.
Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124144/9.
(120165874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Aviva Investors Central European Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 502.850,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 105.902.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mrs. Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Mark FLAHERTY, Gérant (au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg)
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123902/23.
(120165591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Art thermic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3341 Huncherange, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 161.273.
<i>Extrait des résolutions de l’AGE du 24 septembre 2012i>
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 24 septembre 2012, que Monsieur DO
ROSARIO OLIVEIRA José Antonio, demeurant 90, rue de la Libération L-4798 LINGER, a cédé quarante deux (42) parts
qu’il détenait dans la société ART THERMIC Sàrl, à Madame COSTALUNGA-PFLEGER Fabienne, demeurant à 10, Impasse
de La Luzerne à F-57100 THIONVILLE.
Par conséquent, à compter du 24 septembre 2012, la répartition du capital social de la société ART THERMIC Sàrl
est comme suit:
Monsieur DO ROSARIO OLIVEIRA José Antonio: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
Madame COSTALUNGA-PFLEGER Fabienne: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
Monsieur DA COSTA FERNANDES Carlos: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 parts sociales
Huncherange, le 24 septembre 2012.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123927/21.
(120165631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
123977
L
U X E M B O U R G
Can't Stop, Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 33.600.
Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat du poste d’administrateur de votre société.
Je vous prie de bien vouloir me communiquer une décharge de ma fonction.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Jeannot Diderrich.
Référence de publication: 2012123984/10.
(120165187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Bonnier Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 57.013.
Veuillez noter que le nom d'un gérant de la société est Frank PLETSCH et non Franz PLETSCH.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonnier Luxembourg S.à.r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012123935/12.
(120165543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Baie des Rois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 120.540.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société BAIE DES ROIS S.A., tenue en date du 3 septembre
2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Pierre GAMBA
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012123936/16.
(120165306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Banvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.934.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 août 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 mai 2011:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Monsieur Raymond DAELEMANS, administrateur, demeurant à Stichelberg 44, 1702 Groot-Bijgaarden, Belgique
- Monsieur Ward DAELEMANS, employé, demeurant à Stichelberg 44, 1702 Groot-Bijgaarden, Belgique
<i>Administrateur de catégorie Bi>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles
de Gaulle, Luxembourg, Président
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 mai 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
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L
U X E M B O U R G
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123939/21.
(120165342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Eoxis Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Eoxis Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 134.422.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012124065/17.
(120165515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Baroque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.061.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012123942/16.
(120165405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Beethoven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.479.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012123947/16.
(120165404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière de Castiglione, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 122.067.
L'Assemblée générale ordinaire annuelle du 12 septembre 2012 a reconduit les mandats d'administrateur de:
- Madame Céline LE GALLAIS-FREY, président directeur général de société, demeurant à F-51430 Bezannes, 3, rue
René Cassin;
- Monsieur Jean-Jacques FREY, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1090 La Croix-sur-Lutry;
- Madame Chrystelle PROTH, directrice financière, demeurant à F-51430 Bezannes, 3, rue René Cassin;
- Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2012.
Le mandat de Monsieur Benoît LEGOUT, administrateur démissionnaire, n’a pas été renouvelé.
L’Assemblée générale a dès lors constaté que le nombre d’administrateurs de la Société a été diminué de cinq à quatre.
Enfin, l'Assemblée a nommé la société anonyme PKF Abax Audit, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en qualité de réviseur d’entreprises agréé, son mandat expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de
2012.
Pour extrait conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE
Société anonyme
Référence de publication: 2012123997/22.
(120165166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Berso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 159.256.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de la gérante, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée profession-
nellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de la gérante démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012123951/18.
(120165422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Binda International Manufacture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 119.462.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 février 2012i>
- le mandat d'Administrateur de catégorie A de Monsieur Alessandro BOCCARDO, est reconduit pour une nouvelle
période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de l'an 2018;
- le mandat d'Administrateur de catégorie B de Monsieur Hubert HANSEN est reconduit pour une nouvelle période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
- le mandat d'Administrateur de catégorie B Monsieur Jean HEINZ est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
- le mandat de Commissaire aux comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 12F rue Guillaume Kroll, L-1182 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période
de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.
123980
L
U X E M B O U R G
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012123953/18.
(120165295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Bizet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.437.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012123954/16.
(120165403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Contemporary International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 147.624.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société Contemporary International Luxembourg Sàrl, tenue
en date du 3 septembre 2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123982/16.
(120165307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.205.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 24 septembre 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Abdelkader Derrouiche comme gérant de la Société, avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Madame Virginie Boussard comme gérant de la Société, avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2012,
pour un mandat expirant le 24 septembre 2013; et
- de nommer Monsieur Robert van't Hoeft, né le 13 janvier 1958 à Schiedam (Pays-Bas), ayant son adresse profes-
sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 24 septembre 2012,
pour un mandat expirant le 24 septembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124153/22.
(120165301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Capital Strategy Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.523.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de CAPITAL STRATEGY FUNDS (la «Société») telle que décidée par une Assemblée Générale Ex-
traordinaire le 8 novembre 2010 a été clôturée lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 21 août
2012.
L'actionnaire a alors prononcé la clôture de la liquidation de la Société. Les produits nets de la liquidation lui ont été
versés intégralement.
Les livres et les documents sociaux de la Société sont déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins à compter
du 21 août 2012 au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (ou toute autre adresse à venir de Banque Degroof
Luxembourg S.A.).
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012123987/19.
(120165508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Elbrouz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 112.001.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
<i>Résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012124062/25.
(120165615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
123982
L
U X E M B O U R G
Carmen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.438.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012123988/16.
(120165749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Chorus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.322.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012123991/16.
(120165401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Cibelux, Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 261, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.364.
Il résulte d'une résolution des associés que la décision suivante a été prise à l'unanimité:
Monsieur Eric Van Malderen, né le 26.11.1965 à Gravenhage (B), demeurant à 36, rue du Saule B-1090 Jette a été
nommé administrateur-délégué avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017. Pouvoir de si-
gnature: avec tous pouvoirs d'engager valablement la société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule
signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012123992/16.
(120165540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Creno Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 139.988.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CRENO INVEST S.A., tenue en date du 3 septembre
2012:
123983
L
U X E M B O U R G
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de Wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124006/16.
(120165313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 41.393.
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 juillet 2012 que:
- le mandat des administrateurs actuellement en place, à savoir Messieurs Nico LANTER, Pasquale CORCELLI et Dan
EPPS est reconduit pour une nouvelle période de cinq ans
- le mandat du commissaire aux comptes LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de cinq ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 3 juillet 2012 que:
- Monsieur Nico LANTER, Administrateur, demeurant à L-8140 Luxembourg, 58, rue de Luxembourg a été nommé
Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124002/21.
(120165560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Abano Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 57.900.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 12 septembre 2011i>
1. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant.
2. Madame Audrey THONUS a démissionné de son mandat de gérante.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant.
4. Le nombre des gérants a été diminué de 3 (trois) à 2 (deux).
5. Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 15 juillet 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour
une durée indéterminée.
6. Monsieur Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5
juin 1967, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nom-
mé comme gérant pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12.9.2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ABANO SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012123904/22.
(120165757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
123984
3TS CEE Fund SICAV-SIF
Abano Sàrl
Aircraft Solutions Lux V-B S.à r.l.
Amarenoci S.à r.l.
ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l.
Apollo Warehouse S.à r.l.
Art thermic S.à r.l.
Ashford Energy Capital S.A.
Ashford Energy Capital S.A.
Associate Management Executive Consulting
a & t capital S.A.
A-Tek International S.à r.l.
Atlantik S.A.
Aviva Investors Central European Properties S. à r.l.
Baie des Rois S.A.
Baltikums Luxembourg S.A.
Banvest S.A.
Baroque S.A.
Beethoven S.A.
Berso S.à r.l.
Binda International Manufacture S.A.
Bizet S.A.
Bonnier Luxembourg Sàrl
Can't Stop
Capital Strategy Funds
Care Finance S.à r.l.
Carmen S.A.
Chorus S.A.
Cibelux
Citedevant S.A.
Compagnie Financière de Castiglione
Consult S.A.
Contemporary International Luxembourg S.à r.l.
Creno Invest S.A.
De-Ar Immo S.A.
DLP Law Firm S.à r.l.
Dounia S.A., S.P.F.
East Investments Holding Company s.à.r.l.
ekos S.A.
Elbrouz S.A.
Eoxis Holding S.A.
Eoxis Luxembourg S.A.
Financière JFBI S.C.A., Financière Jean François Boyer International
Fincompas S.A.
Holding d'Investissement et de Placement S.A.
International Financial and Commercial Holdings 1 S.à r.l.
Patrizia Projekt OX-Park S.à r.l.
SEB Orion 16 - SICAV - FIS
SGBT Asset Based Funding S.A.
TSL S.A. - Transeurope Services & Logistic S.A.
Van Burg S.A.
Van Burg S.A.
V.H.K. S.A.