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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2582
17 octobre 2012
SOMMAIRE
Arche Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123903
Arianesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123901
Asia Investment Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . .
123917
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
123916
Beverage Investment Group S.A. . . . . . . . .
123918
Cervin Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123919
Cofinance Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123918
Comptoir des Fers et Métaux S.A. . . . . . . .
123919
Cosmolux International S.A. . . . . . . . . . . . .
123919
Credit Axiom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123928
CSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123920
Darcies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123921
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlas-
sung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123920
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A. . .
123917
Ecolab Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123924
Ecolab Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123925
Ecolab Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123926
Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123926
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123920
Encore + Bergkirchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
123927
Encore Plus Lombardia S.à r.l. . . . . . . . . . .
123928
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l. . . . .
123929
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123930
Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .
123931
Encore Plus Properties I S.à.r.l . . . . . . . . . .
123930
Energy Power Consulting S.A. . . . . . . . . . . .
123927
ENERPRO Europ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123932
E Pluribus Unum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123924
Eric Bommel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123931
Ernani S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123932
Espirito Santo Wealth Management (Euro-
pe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123933
Figaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123934
FIL International Property S.à r.l. . . . . . . .
123934
Fimalac Participations sàrl . . . . . . . . . . . . . .
123918
Finagra S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123934
Formalis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123935
FPM Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123936
Grenz - Ueber - Schreitende - Touristik -
Initiative . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123936
Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l. . . . . . .
123935
GS Renewable S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123890
Habran & Jensen Consulting S.à r.l. . . . . . .
123936
Harris Ventures Luxembourg S.à r.l. . . . . .
123902
Integrated Training System S.A. . . . . . . . .
123928
INVESCO European Hotel Real Estate II
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123921
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123935
Malicar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123912
Metal.Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123908
Moebius Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123904
Pergam Properties II . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123932
S.F.A.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123920
Transports Heico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123930
Van Den Boorn s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123933
Vinicultor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123925
WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123931
123889
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GS Renewable S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 171.550.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twenty third day of August.
Before Me Joëlle SCHWACHTGEN, notary residing in Wiltz, acting on behalf of his colleague Me Paul DECKER, notary
residing professionally in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-2740 Luxembourg, acting as proxyholder of:
Mr. Günther J. Schultz, General Manager, born on March 21
st
1958 in Steinfeld (D), residing at 33 rue de Dalheim
L-5328 Medingen,
by virtue of proxy given under private seal on August 14
th
2012,
Said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which they declare to establish as follows:
Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) (the "Company") which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of incorporation (the
"Articles").
The Company exists under the name of "GS Renewable S.A.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Director or, as the
case may be, the Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the
Company's registered office.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director or, as the case may be, the Board of Directors.
Art. 3. Corporate Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition and holding of participations in any form whatsoever, by purchase,
exchange or in any other manner, in other companies in Luxembourg or abroad, as well as the management, control and
development of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise.
3.2 The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties
as part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.
3.3 The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as
well as all other attached rights or rights able to supplement them.
3.4 The Company can, in accordance with the provisions of the law, borrow in any form and in particular by way of
bond issue, convertible or not, of bank loan or shareholder's current account, and grant to other companies in which it
has or not direct or indirect participating interests, any support, loans, advances or guarantees.
Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any
other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.
3.5 The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether by personal
covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property or any other assets (present or future) of the
undertaking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and
of any of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest or any such other entity as the
Company deems fit, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies
or such other entity as it deems fit.
3.6 It may carry out all industrial, commercial, financial personal or real estate transactions which are directly or
indirectly in connection, in whole or part, with its social object.
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3.7 It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third's behalf, sole or in association by carrying
out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.
3.8 Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg
or foreign companies, remunerated or not
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. The Company may be dissolved and put into
liquidation, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter II. Share capital, Shares
Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, fully paid up.
Art. 6. Shares. The shares will be in the form of bearer or registered shares. In case of registered shares a register of
will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. This
register shall contain all of the information required by Article 39 of the Luxembourg Law). Holders of shares in registered
form may request the Company to issue and deliver certificates setting out their respective holdings of registered shares.
Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company
will be entitled to rely on the last address thus communicated.
The ownership of registered shares is established by registration in the said register. Transfer of registered shares shall
be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the
transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered
shares shall be entered into the register of shareholders, such inscription shall be signed by the Director or, as the case
may be, two members of the Board of Directors of the Company or by one or more other persons duly authorized
thereto by the Board of Directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company. All shares are freely transferable.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The authorised and subscribed capital of the Company may be increased or
reduced in one or several times by a resolution of the shareholders or the sole shareholder, as the case may be, voting
with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.
Notwithstanding the above, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting, voting with the quorum
and majority rules required for any amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription right
or authorise the Board of Directors to do so.
The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors
Art. 8. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single shareholder, the latter may appoint only
one Director (the "Director"); however, a single shareholder may also appoint a board of directors (the "Board of
Directors") composed of at least three members, if it so chooses (the " Directors" comprising all the Directors including
the Director, unless expressly provided otherwise). When the Company is composed of several shareholders, it shall be
managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be shareholders.
The Director(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be re-elected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting
of shareholders.
If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on
the name and behalf of the corporate entity.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Director(s) may meet and may elect
a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
The Director(s) shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available
to them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is
mandatory by law or in public interest.
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Art. 9 Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his absence
the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date and time of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax, by electronic form or by telegram of each Director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax, by electronic form or
by telegram another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of majority of the Directors holding
office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of
equality of votes, the Chairman has a casting vote.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Such meetings shall be
considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be
signed by all Directors present at the meeting. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or
by any two Directors or by the Director, as the case may be.
Art. 11. General Powers of the Board of Directors. The Director or, as the case may be, the Board of Directors is
vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's purpose. All
powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Director
or, as the case may be, the Board of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may delegate its powers
to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs to any member or members of the Board of Directors, directors, managers or other officers
who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as the Director or, as the case
may be, the Board of Directors shall determine.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any
person who need not be a Director, and delegate to one or more directors, managers of the company or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly, and appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
When the Company is managed by a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the
Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Director, or, as the case may be, the Board of Directors may appoint one or more advisory committees. It will
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. In case only one Director has been appointed, the Company will be bound
toward third parties by the sole signature of that Director as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Director has delegated such signatory power, within the limits of such power.
In case the Company is managed by a Board of Directors, the Company will be bound towards third parties by the
joint signature of any two Directors or by any person(s) to whom such authority has been delegated.
Art. 14. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other
company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the
Company have a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
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Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest
in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors (if any) such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or
officer's interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.
When the Company is composed of a single Director, minutes mentioning transactions in which the Director has a
personal interest shall be recorded.
The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 15. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more statutory
auditor(s) who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be, the shareholders' meeting, which
will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until
their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be eligible for re-election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the broadest powers to adopt and ratify any action relating to the
Company. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the law to
the general meeting of shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of June of each year,
at 10.00 o'clock. If the date of the general meeting is a public holiday, the meeting will be held on the next following
business day.
The annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretion of the Director or, as the case may be, the
Board of Directors circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Other General Meetings. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other
general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the Company's
capital so require in writing with an indication of the agenda of the upcoming meeting. If the general meeting is not held
within one month of the scheduled date, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal
d'Arrondissement dealing with commercial matters and hearing interim relief matters, upon the request of one or more
shareholders representing the 10% (ten per cent) threshold.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the discretion of the
Director or, as the case may be, the Board of Directors circumstances of force majeure so require.
Art. 19. Procedure, Vote. The sole shareholder or, as the case may be, the shareholders will meet upon call by the
Director or, as the case may be, by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Shareholders representing at least one
tenth of the Company's share capital may request in writing that additional items be included on the agenda of any general
meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the Company by registered letter at least five days
before the date on which the general meeting shall be held.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may cast his vote by correspondence. For such purpose, the shareholder may only use the voting
forms provided by the Company.
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Any executed and filled in voting forms shall be delivered to the Company at its registered office either by hand with
acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier.
Any voting form ("formulaire") which is not signed by the relevant shareholder or its authorised representative(s), as
applicable, and does not bear at least the following mentions or indications is to be considered null and void:
- name and registered office and/or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares and, if applicable, number of shares of each class, held by the relevant shareholder in the share
capital of the Company;
- place, date and time of the general meeting to be held;
- agenda of the general meeting to be held;
- vote by the relevant shareholder indicating, with respect to each of the proposed resolutions, whether the relevant
shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and
- name and title of the authorised representative of the relevant shareholder, if applicable.
Any voting form ("formulaire") shall be received by the Company no later than 6 p.m., Luxembourg time, on the day
which immediately precedes the day on which the general meeting shall be held and on which banks are generally open
for business in the Grand Duchy of Luxembourg. Any voting form ("formulaire") received by the Company after such
deadline shall be disregarded.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax, by electronic form or
telegram as his proxy another person who need not be a shareholder.
The Director or, as the case may be, the Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
Except as otherwise required by law or by the present Articles, resolutions will be taken by a simple majority of votes
irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
The general meeting of shareholders shall not validly deliberate on proposed amendments of the Articles unless at
least one half of the capital is represented and resolutions related therewith, in order to be adopted, must be carried by
at least two-thirds of votes validly cast, exclusive of abstention, shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote and blank and spoiled ballot papers.
One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Copies or extracts of the minutes of the sole shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the sole Director, or in the event the Company is
managed by a Board of Directors, by any two members of the Board of Directors.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December each year. The Director or, as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in
accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.
Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
10% (ten per cent.) of the subscribed capital of the Company.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Director or, as the case may be, the Board of Directors may pay out an
advance payment on dividends. The Director or, as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the Company
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case
may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided by law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one
or more liquidators appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.
Subject to the following, after payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of
liquidation, the net assets shall be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the
shares held by them.
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Chapter VII. Applicable law
Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-
plicable Luxembourg laws.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting will thus be held in the year 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, prenamed.
All the shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of thirty one
thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind, whether similar to any of those or not, which will have to be borne
by the Company as a result of its formation are estimated at EUR 980.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above mentioned shareholders, representing the entire subscribed capital, immediately held a first extraordinary
general meeting and passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further to appoint the following as Directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
- Gunther J. Schultz, prenamed, born on March 21
st
1958 at Steinfeld (Germany), residing at 33 rue de Dalheim L-5328
Medingen,
- Ralph BOURGNON, Partner at PKF Weber & Bontemps, born on June 23
rd
1975 at Bale (L), residing professionally
in L-1445 Luxembourg, 7, rue Thomas Edison,
- Thorsten STEFFEN, Director of Abax Investments Services S.A., born on July 20
th
1973 in Wiesbaden (D), residing
professionally at L-1445 Luxembourg, 7, rue Thomas Edison.
2. Resolved to set at one (1) the number of Statutory Auditors and further to elect the following as statutory auditor
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2018:
Mrs Yurika HAYASHI-SCHULTZ, chartered accountant, born on October 16
th
1970 in Ochtrup, residing at 33 rue
de Dalheim L-5328 Medingen.
3. Resolved that the registered office shall be at 6, place de Nancy, in L- 2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of discrepancies between the English and the German text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausend am dreiundzwanzigsten August.
Vor Uns, Joëlle SCHWACHTGEN, Notar mit Amtssitz in Wiltz, im Namen ihres Kollegen Me Paul DECKER, Notar
mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
Fräulein Virginie PIERRU, Anwaltsgehilfe, beruflich wohnhaft in L-2740 Luxemburg, als Agent für:
Herr Günther J. Schultz, General Manager, geboren March 21
st
1958 auf Steinfeld (D), wohnhaft in 33, rue de Dalheim,
L-5328 Medingen,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt vom. 14 August 2012.
Die oben aufgeführte Vollmacht wird, nachdem sie durch den respektieren Vollmachtnehmer und den unterzeichneten
Notar "ne varietur" paraphiert wurde, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Ein Registrierung vorgelegt.
Die Erschienenen handelnd wie oben ausgeführt, ersuchten den unterzeichnenden Notar, die folgende Satzung einer
Aktiengesellschaft (société anonyme) aufzusetzen, die sie wie folgt zu gründen erklärt:
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Kapitel I. Form, Firma, eingetragener Firmensitz, Gegenstand, Dauer
Art. 1. Form, Firma. Es wird hiermit von dem Zeichner und all denjenigen, die Eigentümer der hiernach begebenen
Aktien werden mögen, eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet (die "Gesell-
schaft"), die dem Recht des GroßHerzogtums Luxemburg und der vorliegenden Satzung unterliegen (die "Satzung").
Die Gesellschaft besteht unter der Firma "GS Renewable Energy S.A.".
Art. 2. Eingetragener Sitz. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg Stadt. Der Vorstand ist
befugt, die Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des eingetragenen Sitzes der Gesellschaft zu ändern.
Zweigstellen und andere Geschäftsstellen können im GroßHerzogtum Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss
des Vorstandes eröffnet werden.
Art. 3. Gesellschaftsgegenstand.
3.1 Zweck der Gesellschaft sind Erwerb und Besitz von Beteiligungen jedweder Art an anderen Unternehmen in
Luxemburg oder im Ausland durch Kauf, durch Tausch oder auf sonstige Weise, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und
die Entwicklung dieser Beteiligungen. Das Unternehmen kann ebenfalls diese Beteiligungen vermittels Verkauf oder sonst
wie übertragen.
3.2 Die Gesellschaft kann Eigentumsanlagen erwerben, entwickeln, innehalten, ganz oder zum Teil diese Eigentümer
im Rahmen der ordentlichen Verwaltung dieser Anlagen verwalten, fördern, verkaufen, im Großherzogtum Luxemburg
oder im Ausland Immobiliarvermögen verwalten und/oder vermieten, sowie sämtliche Tätigkeiten in Bezug auf Immobi-
lien, direktes bzw. indirektes Halten von Beteiligungen an Luxemburger oder ausländischen Unternehmen, deren
Hauptzweck Erwerb, Entwicklung, Förderung, Verkauf, Verwaltung und/oder Vermietung von Immobiliengütern ist.
3.3. Zudem kann die Gesellschaft jegliche Patente, Marken und sonstige Rechte an geistigen und unkörperlichen Rech-
ten sowie alle diesbezüglich zugehörigen oder ergänzenden Rechte erwerben und verfolgen.
3.4 Die Gesellschaft kann - vorbehaltlich geltenden Rechts - Geld in jeglicher Form leihen insbesondere vermittels
Ausgabe von umwandelbaren oder nicht umwandelbaren Verbindlichkeiten, über Bank- oder Kontokorrentkredite oder
Kontokorrent der Anteilseigner, sowie anderen Unternehmen, in welchen direkte oder indirekte Beteiligungsinteressen
bestehen oder nicht, Darlehen, Anleihen, Kredite oder Sicherheiten gewähren.
Fernerhin kann die Gesellschaft in Beteiligungen, übertragbare Wertpapiere, Bardepots, Schatzwechsel sowie anders-
artige Anlagen, im besonderen Forderungen, Schuldverschreibungen, Optionsrechte oder Vorzugsrechte, Optionsscheine
investieren, diese per Kauf, Zeichnung oder auf sonstige Weise erwerben, verkaufen oder zu tauschen.
3.5 Die Gesellschaft kann zur Erfüllung eigener Verträge, Verpflichtungen, Bürgschaften und ihr verbundenen Unter-
nehmen oder Tochterunternehmen oder Gesellschaften, an denen das Unternehmen beteiligt ist bzw. sonstigen, als von
ihr geeignet erachteten Gesellschaften, sowie für Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer oder andere Vertreter der
Gesellschaft oder ihrer beteiligten verbundenen Unternehmen oder denen seiner verbundenen Unternehmen, Tochter-
unternehmen oder sonstigen für geeignet erachteten Gesellschaften jegliche Garantie, Bürgschaft oder sonstige Formen
von Sicherheit oder Unterstützung gewähren, wobei es gleich ist, ob durch persönliche Zusage oder durch Grundschuld
oder Belastung sämtlicher oder bestimmter Immobilien oder sonstiger (aktueller oder künftiger) Anlagegüter der Ge-
sellschaft oder durch alle diesbezüglichen Methoden.
3.6 Sie ist berechtigt, sämtliche gewerbliche, handelsrechtliche, finanzielle, persönliche oder immobilienbezogene
Transaktionen durchzuführen, die direkt oder indirekt mit den Unternehmenszielen vollständig oder teilweise in Ver-
bindung stehen.
3.7 Sie kann ihre Ziele direkt oder indirekt in eigenem Namen oder im Namen Dritter verfolgen, selbst oder im
Verbund mit allen Handlungen, die der Erreichung des vorgenannten Zwecks der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungen
erfüllen.
3.8 Die Gesellschaft kann generell sämtliche Prüfung und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Maßnahmen
ausführen, die sie im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit für geeignet hält; außerdem kann es verfügbare oder unverfügbare
Verwaltungsposten in fremden Unternehmen in Luxemburg und im Ausland innehaben.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird für einen unbestimmten Zeitraum errichtet.
Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst und liquidiert werden.
Kapitel II. Grundkapital, Aktien
Art. 5. Grundkapital. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißig tausend Euro (EUR
31,000.-), unterteilt in Dreitausend einhundert (3,100) Stammaktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10.-),
vollständig eingezahlt.
Art. 6. Aktien. Die Aktien werden als Inhaber- oder Namensaktien ausgegeben.
Die Aktien werden in einem Aktienregister am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zwecks Einsichtnahme jedes Akti-
onärs aufbewahrt. Dieses Register soll alle gemäß des aktuellen Artikels 39 des Luxemburger Gesetzes über Handelsge-
sellschaften vom 10 August 1915 (das "Gesellschaftsgesetz") vorgeschriebenen Angaben enthalten. Inhaber von
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Namensaktien können bei der Gesellschaft die Ausstellung und Aushändigung von Zertifikaten beantragen, die die genaue
Anzahl der jeweils gezeichneten Namensaktien wiedergeben.
Jeder Aktionär hat der Gesellschaft seine Adresse sowie jede Änderung derselben per Einschreiben mitzuteilen. Die
Gesellschaft ist berechtigt, sich auf die letzte derart mitgeteilte Adresse zu berufen.
Das Eigentum an Namensaktien erhellt aus der Eintragung in das vorbenannte Namensaktienregister. Die Übertragung
von Namensaktien erfolgt durch schriftliche, ins Namensaktienregister einzutragende, vom Indossant und Indossar oder
deren dazu berechtigten Bevollmächtigten datierte und unterschriebene Übertragungserklärung. Jede Übertragung von
Namensaktien soll im Namensaktienregister eingetragen werden, eine solche Eintragung ist vom Einzelvorstand oder
gegebenenfalls von zwei Vorstandsmitgliedern oder von einem oder mehreren Personen, die vom Vorstand hierzu ord-
nungsgemäß bevollmächtigt worden sind, zu unterzeichnen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an; sollte die Inhaberschaft einer Aktie zwischen mehreren Per-
sonen aufgeteilt sein, müssen diejenigen, die ein Recht an dieser Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmäch-
tigten ernennen, um diese Aktie gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller Rechte
bezüglich einer solchen Aktie aussetzen, solange nicht eine einzelne Person zu ihrem alleinigen Eigentümer gegenüber der
Gesellschaft benannt worden ist.
Die Aktien sind frei übertragbar.
Art. 7. Erhöhung und Reduzierung des Grundkapitals. Das genehmigte Kapital und das gezeichnete Grundkapital kön-
nen ein oder mehrere Male durch Beschluss der Aktionärsversammlung, oder gegebenenfalls, des Alleinaktionärs gemäß
der durch diese Satzung oder für den Fall der Änderung dieser Satzung gesetzlich vorgesehenen Beschlussfähigkeits- und
Mehrheitsvorschriften erhöht oder reduziert werden.
Die neuen Aktien die aufgrund der Bareinlage gezeichnet werden sollen, werden zunächst vorzugsweise den Altakti-
onären im Verhältnis zum Kapitalanteil, über den diese Aktionäre verfügen, angeboten. Der Vorstand bestimmt den
Zeitrahmen dieses Rechts auf vorzugsweise Zeichnung. Dieser Zeitraum beträgt mindestens 30 Tage.
Abweichend von den vorherigen Paragraphen, kann der Alleinaktionär oder gegebenenfalls die Hauptversammlung der
Aktionäre gemäß den Beschlussfähigkeits- und Mehrheitsvorschriften notwendig für jede Abänderung der Satzung, diese
Recht auf vorzugsweise Zeichnung begrenzen oder zurücknehmen, oder den Vorstand hierzu ermächtigen.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien im gesetzlichen Rahmen zurückkaufen.
Kapitel III. Vorstandsmitglieder, Vorstand, Satzungsmäßiger Buchprüfer
Art. 8. Vorstand. Falls die Gesellschaft einen Alleinaktionär hat, so kann jener einen Einzelvorstand ernennen ("Ein-
zelvorstand"); der Alleingesellschafter kann jedoch auch einen Vorstand (der "Vorstand"), bestehend aus mindestens drei
Mitgliedern ernennen (die "Vorstandsmitglieder", umfasst sowohl die Vorstandsmitglieder als auch den Einzelvorstand,
vorbehaltlich ausdrücklich anderslautender Bestimmungen). Falls die Gesellschaft aus mehreren Aktionären besteht, wird
sie durch einen Vorstand, bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen, geleitet.
Das (Die) Vorstandsmitglied(er) wird (werden) von dem Alleinaktionär, oder gegebenenfalls von der Hauptversamm-
lung der Aktionäre ernannt, der (die) seine (ihre) Anzahl, Bezahlung, Amtsdauer für einen Zeitraum von maximal sechs
Jahren festsetzt, und der (die) sein (ihr) Amt bis zur Wahl seines (ihres) Nachfolgers ausübt. Er (Sie) kann wiedergewählt
und mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleinaktionärs oder gegebenenfalls der Hauptversammlung der
Aktionäre abgelöst werden.
Soweit eine Kapitalgesellschaft als Vorstandsmitglied bestellt ist, bestimmt sie eine natürliche Person, die ihre Aufgaben
ausübt und in ihrem Auftrag und in ihrem Namen handelt.
Im Fall einer Vakanz im Vorstand können sich gegebenenfalls die verbleibenden Vorstandsmitglieder versammeln und
einen Ersatz wählen, der die freie Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung ausübt.
Die Vorstandsmitglieder sind auch nach Ablauf ihrer Amtszeit gehalten, ihnen zugänglich gemachte Informationen über
die Gesellschaft, die den Belangen der Gesellschaft schaden könnten, nicht zu offenbaren, abgesehen den Fall, dass eine
solche Mitteilung gesetzlich vorgeschrieben ist oder im öffentlichen Interesse liegt.
Art. 9. Vorstandssitzungen. Der Vorstand bestimmt aus seinen Mitgliedern den Vorstandsvorsitzenden (der "Vor-
standsvorsitzende"). Er bestimmt des Weiteren einen Schriftführer, der kein Vorstandsmitglied sein muss und dessen
Aufgabe darin besteht, das Protokoll der Vorstandssitzung und der Hauptversammlung der Aktionäre zu führen
Der Vorstand versammelt sich nach Einberufung durch den Vorstandsvorsitzenden. Eine Sitzung des Vorstandes ist
einzuberufen, sofern zwei beliebige Vorstandsmitglieder dies beantragen.
Der Vorstandsvorsitzende führt den Vorsitz bei allen Vorstandssitzungen und Hauptversammlungen der Aktionäre.
Im Falle seiner Abwesenheit kann sowohl der Vorstand ein anderes Vorstandsmitglied als zeitweiligen Vorsitzenden als
auch die Hauptversammlung der Aktionäre eine andere Person als zeitweiligen Vorsitzenden mit der Mehrheit der an-
wesenden oder vertretenen Aktionäre bestellen.
Die Vorstandsmitglieder sind zu jeder Sitzung mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor ihrem Beginn durch
schriftliche Einladung, welche den Sitzungsort, das Datum und die Uhrzeit der Sitzung, eine Tagesordnung und die Art
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der Angelegenheit zu enthalten hat, zu benachrichtigen, außer bei Dringlichkeit oder bei Verzicht aller Vorstandmitglieder
auf diese Einberufungsfrist.
Auf diese schriftliche Einladung kann durch Zustimmung jedes einzelnen per Brief, Fax, Telegramm oder durch anderes
gleichwertiges elektronisches Kommunikationsmittel verzichtet werden. Gesonderte Einladungen sind nicht notwendig
für Versammlungen, die zu Zeiten und an Orten abgehalten werden, die vorher in einem durch Beschluss des Vorstandes
genehmigten Zeitplan enthalten sind.
Jede Vorstandssitzung ist in Luxemburg oder an dem in der Einladung angegebenen Ort abzuhalten.
Jedes Vorstandsmitglied kann auf Vorstandssitzungen als Vertreter eines anderen Vorstandsmitglieds durch per Brief,
Fax, Telegramm oder anderem gleichwertigen elektronischem Kommunikationsmittel von diesem Vorstandsmitglied er-
teilter Vertretungsmacht handeln.
Der Vorstand ist nur beratungs- und beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der amtierenden Vorstandsmit-
glieder anwesend oder vertreten ist.
Vorstandsbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Vorstandsmitglieder gefasst.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorstandsvorsitzenden ausschlaggebend.
Die Teilnahme eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder an Vorstandssitzungen per Konferenzschaltung, Videokon-
ferenz oder ähnlichem Kommunikationsmittel, die eine simultane Verständigung der daran teilnehmenden Personen
miteinander gewährleistet, ist zulässig. Teilnehmer, welche solchermaßen der Sitzung beigewohnt haben, gelten als per-
sönlich anwesend. Diese Sitzungen stehen einer Sitzung am eingetragenen Firmensitz der Gesellschaft.
Schriftliche, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnete Beschlüsse sind zulässig und wirksam wie bei einer
ordentlich einberufenen und abgehaltenen Vorstandsitzung gefasste Beschlüsse. Diese Beschlüsse können entweder in
einem Dokument oder in mehreren gesonderten Dokumenten, die den gleichen Inhalt haben und jeweils von einem oder
mehreren Vorstandsmitgliedern unterschrieben werden, festgehalten werden.
Art. 10. Protokoll der Vorstandssitzung. Die Beschlüsse des Vorstands werden in Protokollen festgehalten, die von
allen anwesenden Vorstandsmitgliedern unterzeichnet werden. Auszüge aus diesen Protokollen bedürfen der Unterschrift
entweder des Vorstandsvorsitzenden oder zweier (2) Vorstandsmitglieder.
Art. 11. Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand hat die weitesten Befugnisse, um sämtliche Verwaltungs- und Ver-
fügungsmaßnahmen im Sinne der Gesellschaft durchzuführen. Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich vom Gesetz
oder durch diese Satzung der Hauptversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des
Vorstandes.
Art. 12. Übertragung von Befugnissen. Der Vorstand kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die
Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung auf jedes Vorstandsmitglied, jeden Direktor, Geschäfts-
führer, oder leitenden Angestellten, das/der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss, unter den Bedingungen und mit
den Befugnissen, die von dem Einzelvorstand oder gegebenenfalls dem Vorstand bestimmt werden, übertragen.
Der Vorstand kann anderen Personen, die nicht Vorstandsmitglieder sein müssen, General- oder Spezialvollmacht
erteilen und darüber hinaus einen oder mehrere Direktoren, Geschäftsführer der Gesellschaft oder andere Angestellten,
die Aktionäre sein können, aber nicht sein müssen, einzeln oder gemeinsam bevollmächtigen, und er kann alle leitenden
Angestellten und Beschäftigten ernennen und entlassen und ihre Bezüge festsetzen.
Falls die Gesellschaft von einem Vorstand geführt wird und die tägliche Geschäftsführung auf ein Vorstandsmitglied
übertragen wurde, so ist der Vorstand verpflichtet, er Hauptversammlung der Aktionäre jährlich Bericht über das Gehalt,
die Kosten und die sonstigen Vergünstigungen des Stellvertreters zu erstatten.
Der Vorstand kann ein oder mehrere beratende Ausschüsse bestellen. Deren Zusammensetzung und Zweck wird
durch den Vorstand bestimmt.
Art. 13. Vertretung der Gesellschaft. Bei nur einem Vorstandsmitglied wird die Gesellschaft gegenüber Dritten durch
die alleinige Unterschrift dieses Vorstandsmitgliedes sowie durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift jedweder
Person(en), die das Vorstandmitglied mit entsprechender Vollmacht verpflichtet.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtswirksam durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmit-
gliedern oder durch jedwede Person(en) mit entsprechender Vollmacht verpflichtet.
Art. 14. Interessenkonflikt - Entschädigung. Verträge oder sonstige Transaktionen zwischen der Gesellschaft und einer
anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens werden nicht durch die Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam,
dass ein Vorstandmitglied oder mehrere Vorstandsmitglieder oder leitende Angestellte einen persönlichen Vorteil an
einem Geschäft hat (haben) oder Direktor, Teilhaber, leitender Angestellter oder Angestellter dieser anderen Gesellschaft
oder dieses anderen Unternehmens ist (sind). Vorbehaltlich anderer nachstehender Regelungen ist jedes Vorstandsmit-
glied oder leitender Angestellter der Gesellschaft, der als Direktor, Teilhaber, leitender Angestellter oder sonstiger
Angestellter bei einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen beschäftigt ist, gegenüber der sich die
Gesellschaft vertraglich verpflichtet oder mit der sie anderweitig Geschäfte tätigt, automatisch aufgrund dieser Verbindung
zu dieser anderen Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen von der Beratung an und Beschlussfassung über sowie
von Handlungen hinsichtlich jedweder Angelegenheit mit Bezug zu diesen Verträge oder Geschäften ausgeschlossen.
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Ungeachtet des vorherigen Absatzes muss ein Vorstandsmitglied oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft im
Falle eines ihn betreffenden möglichen Interessenkonflikts hinsichtlich eines jedweden Geschäfts der Gesellschaft, ausge-
nommen solcher Geschäfte, die unter normalen Umständen getätigt werden und in den Bereich der täglichen Geschäfts-
führung der Gesellschaft fallen, den Vorstand von diesem persönlichen Interesse in Kenntnis setzen und darf weder an
der Beratung an einem solchen Geschäft noch an der Beschlussfassung über ein solches Geschäft teilnehmen. Ein solches
Geschäft und persönliches Interesse des Vorstandsmitglieds oder des leitenden Angestellten an ihm werden der nächsten
Hauptversammlung der Aktionäre mitgeteilt.
Falls die Gesellschaft einen Einzelvorstand hat, sind Protokolle über Geschäfte, bei denen der Einzelvorstand ein per-
sönliches Interesse/Vorteil hat, abzufassen.
Die Gesellschaft soll jedes Vorstandsmitglied oder jeden leitenden Angestellten und deren Erben, Testamentsvoll-
strecker und Nachlassverwalter entschädigen für Aufwendungen, die er vernünftigerweise in Verbindung mit einem
Verfahren, einer Klage oder einem sonstigem Rechtsstreit erlitten hat, an dem/der er Streitpartei wurde aufgrund seiner
Stellung als amtierendes oder ehemaliges Vorstandsmitglied oder als amtierender oder ehemaliger leitender Angestellter
der Gesellschaft oder, auf Antrag der Gesellschaft, jeder anderen Gesellschaft, an der die Gesellschaft Aktionär oder
gegenüber der sie Gläubiger ist und gegenüber der er kein Recht auf Entschädigung hat, ausgenommen solcher Gegen-
stände, hinsichtlich derer er in diesem Verfahren, dieser Klage oder diesem sonstigem Rechtsstreit rechtskräftig verurteilt
wird wegen grober Fahrlässigkeit oder schuldhaftem Verhalten; im Falle eines Vergleichs wird Entschädigung nur im
Rahmen der Gegenstände geleistet, die vom Vergleich umfasst sind, in Bezug auf den die Gesellschaft von ihrem Rechts-
beistandes beraten wurde, dass keine Pflichtverletzung seitens des zu Entschädigenden vorliegt. Dieses Entschädigungs-
recht schließt andere dem Vorstandsmitglied oder leitenden Angestellten zustehende Rechte nicht aus.
Art. 15. Gesetzlich zugelassene Abschlussprüfer. Die Überwachung der Transaktionen der Gesellschaft obliegt einem
oder mehreren Abschlussprüfer(n), die nicht Teilhaber sein müssen.
Der (Die) Abschlussprüfer (werden) wird von dem Alleinaktionär oder gegebenenfalls von der Hauptversammlung der
Aktionäre ernannt, der (die) seine (ihre) Anzahl, Bezahlung, Dauer seines (ihres) Amtes für einen Zeitraum von maximal
sechs Jahren festsetzt, darüber hinaus bestimmt, dass er (sie) sein (ihr) Amt bis zur Wahl seines (ihres) Nachfolgers
fortführt (fortführen). Nach Amtsablauf können sie wiedergewählt werden, sind allerdings mit oder ohne Grund ablösbar
durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre.
Kapitel IV. Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 16. Befugnisse der Hauptversammlung der Aktionäre. Jede ordnungsgemäß einberufene Aktionärsversammlung
vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Die ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitesten Befugnisse,
jede die Gesellschaft betreffende Handlung zu billigen und zu ratifizieren. Falls die Gesellschaft einen Alleingesellschafter
hat, so übernimmt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zustehenden Befugnisse. In diesem Fall werden die
Entscheidungen des Alleingesellschafters protokolliert.
Art. 17. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung findet am eingetragenen Geschäftssitz oder an einem
anderen, in der Einberufung angegebenen Ort in Luxemburg am ersten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00
Uhr statt. Falls an diesem Tag in dem Großherzogtum Luxemburg die Banken nicht geöffnet sind, wird die Jahreshaupt-
versammlung am ersten darauffolgenden Geschäftstag abgehalten.
Die Jahreshauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls nach dem Ermessen des Einzelvorstandes oder,
gegebenenfalls, des Vorstandes außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Art. 18. Ordentliche Hauptversammlung. Der Einzelvorstand oder gegebenenfalls der Vorstand kann mehrere andere
ordentliche Hauptversammlungen einberufen. Diese Hauptversammlungen sind einzuberufen, sofern dies Aktionäre, die
zumindest ein Zehntel des Gesellschaftskapitals vertreten, schriftlich mit Angabe der Tagesordnung der geplanten Haupt-
versammlung beantragen. Sofern diese Hauptversammlung nicht innerhalb eines Monats ab dem festgelegten Termin
durchgeführt wird, kann, auf Antrag eines oder mehrerer Minderheitsaktionäre, die zusammen mindestens ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals halten, der Vorsitzende Richters des Tribunal d'Arrondissement, das sich mit Handelssachen
und einstweiligem Rechtsschutz befasst, einen Bevollmächtigten ernennen, der die Hauptversammlung einberuft
Die ordentliche Hauptversammlung, auch die Jahreshauptversammlung, kann im Ausland abgehalten werden, falls nach
dem Ermessen des Einzelvorstandes oder gegebenenfalls des Vorstandes außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
Art. 19. Verfahren, Wahlrecht. Der Alleinaktionär oder gegebenenfalls die Hauptversammlung der Aktionäre wird
durch den Einzelvorstand oder gegebenenfalls den Vorstand oder durch den oder die Abschlussprüfer in Übereinstimmung
mit luxemburgischem Recht einberufen. Die an die Aktionäre gemäß Gesetz zu versendende Einladung hat den Ver-
sammlungsort, das Datum und die Uhrzeit der Versammlung, die Tagesordnung und die Art des vorzunehmenden
Geschäfts anzugeben. Aktionäre, die zumindest ein Zehntel des Gesellschaftskapitals repräsentieren, können durch
schriftlichen Antrag verlangen, dass zusätzliche Tagesordnungspunkte der Tagesordnung hinzugefügt werden. Derartige
Anträge sind an den eingetragenen Sitz der Gesellschaft per Einschreibebrief mindestens fünf Tage vor dem Termin der
Hauptversammlung zu adressieren.
Falls alle Aktionäre bei einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie bestätigen, von der Ta-
gesordnung der Versammlung Kenntnis zu haben, kann diese ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
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Jeder Aktionär kann auch schriftlich abstimmen. Für diesen Zweck sind nur die von der Gesellschaft herausgegebenen
Wahlzettel zu benutzen.
Alle unterschriebenen und ausgefüllten Wahlzettel sollen mit Empfangsbestätigung, entweder mittels Einschreiben oder
Kurier der Gesellschaft am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zugestellt werden.
Jeder Wahlzettel ("formulaire"), der nicht von dem jeweiligen Aktionär oder gegebenenfalls seinem berechtigten Stell-
vertreter unterschrieben wurde, und nicht zumindest die folgenden Angaben enthält ist nichtig:
- Name und eingetragener Gesellschaftssitz und/oder Wohnsitz des jeweiligen Aktionärs;
- Gesamtanzahl an Aktien und, gegebenenfalls, Anzahl an Aktien jeder Aktiengattung eines Aktionärs am Aktienkapital
der Gesellschaft
- Ort, Datum und Zeit der geplanten Hauptversammlung;
- Tagesordnung der geplanten Hauptversammlung;
- Abstimmungsergebnis des jeweiligen Aktionärs in Bezug auf jeden Beschlussvorschlag, das anzeigt, ob der jeweilige
Aktionär sich enthält oder für oder gegen den Beschlussvorschlag stimmt; und
- gegebenenfalls Name und Titel des berechtigten Stellvertreters des jeweiligen Aktionärs.
Jeder Wahlzettel ("formulaire") muss der Gesellschaft nicht später als 18.00 Uhr, Luxemburger Zeit, an dem Tag, der
der Hauptversammlung unmittelbar vorausgeht und an dem die Banken im Großherzogtum Luxemburg geöffnet sind,
zugegangen sein. Jeder Wahlzettel ("formulaire"), der der Gesellschaft nach dieser Frist zugeht, wird nicht berücksichtigt.
Ein Aktionär kann sich durch Bestellung eines Stellvertreters, der nicht notwendigerweise Aktionär sein muss, per
Brief, Fax, Telegramm oder durch andere gleichwertige elektronische Kommunikationsmittel vertreten lassen.
Der Einzelvorstand oder gegebenenfalls der Vorstand kann alle Bedingungen festlegen, die erfüllt sein müssen, um an
der Haupt¬versammlung teilzunehmen.
Soweit nicht gesetzlich oder in der Satzung etwas anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse, mit einfacher Mehrheit
gefasst, unabhängig von der Anzahl der bei der Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien.
Die Hauptversammlung der Aktionäre kann nicht wirksam über Änderungsvorschläge der Satzung beratschlagen, so-
fern nicht mindestens die Hälfte des Aktienkapitals anwesend oder vertreten ist. Solche Änderungsvorschläge der Satzung
können nur mit einer Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stimmen verabschiedet werden, wobei Enthaltungen, Aktien,
die nicht an der Abstimmung teilgenommen haben und unausgefüllte und nicht korrekt ausgefüllte Wahlzettel nicht gezählt
werden.
Die Teilnahme eines oder mehrerer Aktionäre an Hauptversammlungen per Konferenzschaltung, Videokonferenz oder
ähnlicher kommunikationstechnischer Einrichtung, bei denen eine gegenseitige Verständigung der Teilnehmer gewähr-
leistet ist, ist zulässig. Teilnehmer, welche dergestalt der Versammlung beiwohnen, gelten als persönlich anwesend. Diese
Teilnahme steht einer Hauptversammlung am eingetragenen Sitz der Gesellschaft durch die Aktionäre in Person gleich.
Abschriften oder Auszüge des Sitzungsprotokolls des Alleinaktionärs oder gegebenenfalls der Hauptversammlung zum
Zwecke der Verwendung in Rechtsverfahren oder anderweitig wird von dem Einzelvorstand oder gegebenenfalls von
zwei beliebigen Vorstandsmitgliedern unterschrieben.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Dividenden
Art. 20. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines
jeden Jahres. Der Einzelvorstand oder gegebenenfalls der Vorstand stellt den Jahresabschluss im Rahmen der luxembur-
gischen gesetzlichen Vorschriften und der allgemein anerkannten Rechnungsführungspraxis auf.
Art. 21. Verteilung des Gewinns. Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft müssen fünf Prozent (5%) für die Bildung
der vom Gesetz vorgeschriebenen Rücklage vorgesehen werden. Diese Zuteilung wird nicht mehr verlangt, sobald und
solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft beträgt.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, wie der Restbetrag des jährlichen Nettogewinns verteilt wird. Er
(Sie) kann entscheiden, einen Teil- oder Gesamtbetrag dieses Restbetrages als Rücklage oder Rückstellung auszuweisen
oder als Gewinnvortrag, oder aber als Dividende and die Aktionäre auszuzahlen.
Der Vorstand kann unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen beschließen, Zwischendividenden auszuschütten.
Der Vorstand legt den Betrag und das Zahlungsdatum einer solchen Zwischendividende fest.
Kapitel VI. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft
Art. 22. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre gemäß
den Beschlussfähigkeits- und Mehrheitsvorschriften, die auch im Falle einer Satzungsänderung gelten, unbeachtet anders-
lautender gesetzlicher Vorschriften, aufgelöst werden. Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Konkursverwalter ausgeführt die der Hauptversammlung der Aktionäre bestellt und dessen/
deren Aufgaben und Vergütung festsetzt wird/werden.
Hieraus folgt, dass nach Zahlung aller Verbindlichkeiten und Schulden der Gesellschaft und der Kosten der Liquidation
das Reinvermögen gleichmäßig zwischen den Aktionären aufgeteilt wird, und zwar anteilig der Anzahl der von ihnen
gehaltenen Aktien.
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Kapitel VII. Anwendbares Recht
Art. 23. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht in dieser Satzung geregelten Umstände werden gemäß den anwendbaren
luxemburgischen gesetzlichen Regeln entschieden.
Übergangsvorschriften
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und endet zum 31. Dezember 2012.
2. Die erste Jahreshauptversammlung wird daher im Jahre 2013 abgehalten.
<i>Zeichnung des Gründungskapitalsi>
Die dreitausend einhundert (3.100) Aktion wurden alle vom vorbenannten alleinigen Aktionär gezeichnet und voll in
Bar eingezahlt wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft zu tragenden Kosten, Gebühren und sonstigen Kosten, ob oder ob nicht gleichartig mit den
von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten werden auf Betrag 980,- EUR veranschlagt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung der Aktionärei>
Die vorgenannten Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Kapital vertreten, hielten unmittelbar eine außeror-
dentliche Hauptversammlung ab und verabschiedeten folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und die folgenden Vorstandsmitglieder werden bis
zur Jahreshauptversammlung der Aktionäre im Jahre 2018 benannt:
- Günther J. Schultz, namens, geboren vom. 21 März 1958 in Steinfeld (D), um beruflich wohnhaft in 33, rue de Dalheim,
L-5328 Medingen,
- Ralph BOURGNON, namens, geboren vom. 23 Juni 1975 in Bale (L), um beruflich wohnhaft in L-1445 Luxemburg,
7, rue Thomas Edison.
- Thorsten STEFFEN, namens, geboren vom. 20 July 1973 in Wiesbaden (D), um beruflich wohnhaft in L-1445 Lu-
xemburg, 7, rue Thomas Edison.
2.- Die Anzahl der Abschlussprüfer wird auf einen (1) festgesetzt und als Abschlussprüfer wird ernannt bis zur Jah-
reshauptversammlung der Aktionäre im Jahre 2018:
Mrs Yurika HAYASHI-SCHULTZ, Wirtschaftsprüfer, geboren VOM. 16 Oktober 1970 in Ochtrup, um beruflich
wohnhaft 33 rue de Dalheim L-5328 Medingen.
3.- Der Sitz der Gesellschaft ist 6, Place de Nancy in L-2212 Luxembourg.
Worüber Urkunde, in Luxemburg am Tag wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, der English versteht und spricht, bestätigt das auf Antrag des Komparenten gegenwärtige
Urkunde in Englisch ausgefertigt wurde, mit einer deutschen Übersetzung im Anschluss; auf Antrag der gleichen Person
ist im Falle eine Unterschiedes zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text maßgeblich.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Person, die dem Notar nach Namen, Vornamen,
Personenstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 août 2012. Relation: LAC/2012/40506. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124122/653.
(120165223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Arianesoft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 61.795.
Les comptes annnuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123926/9.
(120165829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Harris Ventures Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.164.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the seventh day of September.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
"HVL 4 Ltd", an Private Limited Company, having its registered office at Philip Harris House, spur Road, BR60PH,
Orpington, Kent (UK), registered with the Register Company under number 5590994,
represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, residing professionally in L-2740 Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on August 29
th
, 2012 (the "Sole Shareholder").
Said proxies after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The appearing party is the Sole Shareholder of "Harris Ventures Luxembourg S.à.r.l.", having its registered office at 5
rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
Section B, under the number 130.164, has been incorporated pursuant to a deed of the notary Me Joseph ELVINGER,
notary, residing at Luxembourg, on June 20
th
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 1947 on September 9
th
2007.
The appearing party declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and of the financial standing of
the Company;
The subscribed capital of the company is set nine million euro (EUR 9,000,000), represented by three hundred and
sixty thousand (360,000) shares of twenty five euro (EUR 25) each, fully paid up.
Being the sole shareholder of the shares and liquidator of the Company the appearing party, represented as here above
declares that all assets have been realised, and property of all assets has been transferred to the sole shareholder that
any and all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for. Regarding
any eventual liability presently unknown to the Company and not paid until the date of dissolution, the sole shareholder,
irrevocably assumes the obligation to guarantee payment of any such liability, with the result that the liquidation of the
Company is to be considered closed.
The appearing party gives discharge to Managers for their mandates up to this date.
That the Sole shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
The corporate books and accounts of the Company will be kept for periods of five years at 5, rue Guillaume Kroll
L-1025 Luxembourg.
In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and all
other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic
copy. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of, or reim-
bursement to the sole shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (by analogy of the article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication and subject to the non-respect by any creditor of
the dissolved Company of the granting of guarantees.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be one thousand euros (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the person signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
"HVL 4 Ltd", une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Philp Harris House, Spur Road, 1A, BR60PH,
Orpington, Kent (UK), immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro 5590994,
représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-2740 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 août 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associée Unique de la société à responsabilité limitée «Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.», ayant
son siège social au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Asso-
ciations numéro 1947 le 11 septembre 2007, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 130164.
L'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
Le capital social de la société est neuf million d'euros (9.000.000,- EUR), représenté par trois cent soixante mille
(360.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Associée Unique, elle déclare que tous les passifs
connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, (y compris et non exclusivement d'éventuelles dettes fiscales) actuellement inconnus de la société et non payés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs
sont devenus la propriété de l'Associée Unique, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée par la comparante aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce
jour.
L'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (par analogie de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la
constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42331. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124134/103.
(120165625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Arche Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.686.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 22 septembre 2012 que:
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- Le siège social de la société a été transféré du 22, Gue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg.
Luxembourg, le 22 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123895/15.
(120165699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Moebius Corporation, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 171.566.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Gilles RICHARD, dirigeant de sociétés, né à Toul (France), le 10 juillet 1950, demeurant à F-57130 Jouy aux
Arches, 98, Grand Rue, ici représenté par Monsieur Sébastien FEVE, administrateur de sociétés, demeurant profession-
nellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle
procuration, signée "ne varietui" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société
anonyme qu'il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "MOEBIUS CORPORATION" (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l'intermédiation d'affaires et le commissionnement se rapportant à des produits liés à
la gestion et création de brevets, dépôts de noms et marques.
La Société peut également prendre toutes participations financières dans d'autres sociétés tant à Luxembourg qu'à
l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
En général la Société peut faire toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières,
qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l'extension de celui-ci.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
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Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3
e
vendredi du mois de juin à 9.30 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre admi-
nistrateur.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
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L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par Monsieur Gilles RICHARD, préqualiifé.
Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Gilles RICHARD, dirigeant de sociétés, né à Toul (France), le 10 juillet 1950, demeurant à F-57130 Jouy aux
Arches, 98, Grand Rue;
3. Monsieur Richard GAUTHROT, commissaire aux comptes, né à Nancy (France), le 14 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, est nommé à la fonction de commissaire aux comptes de
la Société.
4. Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
5. Le mandat de l'administrateur unique, et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.150.- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sébastien FEVE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2012. Relation GRE/2012/3483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
Référence de publication: 2012124249/215.
(120165545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Metal.Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 171.570.
STATUTS
L'AN DEUX MIL DOUZE, LE DOUZE SEPTEMBRE.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée INTESA SANPAOLO TRUST COMPANY S.p.A., avec siège social
à Milan, Via dell'Unione 1, ayant pour code fiscal et numéro d'immatriculation au Registre des Sociétés de Milan
08503890157.
2) La société anonyme de droit italien dénommée SIREFID S.p.A., Societa Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F
S.p.A., avec siège social à Milan, Via dell'Unione 1, ayant pour code fiscal et numéro d'immatriculation au Registre des
Sociétés de Milan 01840910150.
Les deux sociétés ici représentées par Mme Emmanuelle BRULE, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, 19/21 Bld du Prince Henri, en vertu de deux procurations le 27 juillet 2012.
lesdites procurations signées «ne varietur», resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux
formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les
statuts d'une société qu'elles déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de «META.LUX S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d'euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions
d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 septembre 2017, à aug-
menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
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ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'adminis-
tration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la seule signature de deux administrateurs et, en ce qui concerne
la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou
de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs
ou non.
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Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.
L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.
L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur
ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration
par l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-
tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations
sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-
les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.
Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
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Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
juin de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant,
à la même heure.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.
Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l'intégralité du capital social, comme suit:
1. la société «SIREFID S.p.A.», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.520 actions
2. la société «Intesa Sanpaolo Trust Company S.p.A.», préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41.480 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 (cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés à la fonction d'administrateurs,
- Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à B-Bastogne, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Monsieur Emmanuel BRIGANTI, employé privé, né le 1
er
juin 1983 à B-Messancy, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur.
- Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1
er
février 1972 à F-Mont-Saint-Martin, demeurant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2013.
4. La société ComCo S.A., avec siège social à L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n°112.813, a été appelée aux fonctions de commissaire.
5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Brule et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 septembre 2012. LAC/2012/42824. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124242/213.
(120165683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Malicar Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 31.830.
L'an deux mille douze, le dix septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MALICAR FINANCE S.A.",
société de gestion de patrimoine familial («SPF») (numéro d'identité 2007 22 39 769), avec siège social à L-2311 Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au R.C.S.L, sous le numéro B 31.830, constituée suivant acte reçu par le notaire Francis
KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 octobre 1989, publié au Mémorial C, numéro 78 du 14 mars
1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Francis KESSELER en date du 29 mars
1991, publié au Mémorial C, numéro 354 du 30 septembre 1991, suivant résolutions prises lors de l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 juillet 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 645 du
17 août 2001 et suivant acte reçu par le prédit notaire Francis KESSELER en date du 14 novembre 2007, publié au Mémorial
C, numéro 92 du 14 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 31 août 2012.
2.- Modification de l'année sociale et de la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
3.- Refonte des statuts de la société.
4.- Administrateurs - commissaire aux comptes.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société à L-8041 Strassen. 80, rue des Romains, avec effet au 31 août
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'année sociale qui débutera désormais le 1
er
janvier et finira le 31 décembre de chaque
année.
Exceptionnellement, l'exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2012 se terminera le 31 décembre 2012.
L'assemblée décide en outre de fixer la date de tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires au 4
ème
lundi
du mois de juin à 9.00 heures.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et d'adapter les statuts aux dispositions légales en vigueur, l'as-
semblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
"Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «MALICAR FINANCE S.A.», société de gestion de
patrimoine familial ("SPF").
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière ¡1 convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-), représenté par quatorze mille (14.000)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25.-) chacune.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, à l'exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas
de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5bis. Restrictions à la cession des actions.
(i) Cessions entre vifs
Les actionnaires ne pourront céder à un tiers les actions de la société qu'ils détiennent, que dans les conditions prévues
au présent article. Il est néanmoins précisé que les cessions entre actionnaires sont libres. Les actionnaires disposent d'un
droit de préemption sur les actions.
Ainsi, tout actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") souhaitant effectuer une cession de tout ou partie des actions qu'il
détient dans la société, à un tiers non actionnaire, devra au préalable fournir à tout autre actionnaire (le "Bénéficiaire")
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une notification écrite qui devra identifier spécifiquement (i) le nombre et la catégorie des actions concernées (les "Actions
Offertes"), (ii) l'identité précise du ou des tiers non actionnaire(s) à qui il entend céder les actions (le "Tiers"), (iii) le prix
unitaire par action convenu avec ce ou ces Tiers ou, en cas d'échange, d'apport ou de toute autre opération de même
nature, la valeur unitaire des actions retenue pour la réalisation de l'opération et (iv) les conditions et modalités de la
cession.
La délivrance de la notification constitue une offre de vendre en priorité les Actions Offertes au Bénéficiaire aux mêmes
prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant. L'Actionnaire Cédant sera et restera lié par
cette offre pour une période irrévocable de 90 jours calendrier (la "Durée de l'Offre de Cession"). A tout moment au
cours de cette période, le Bénéficiaire pourra informer l'Actionnaire Cédant de son intention d'acquérir ou non les
Actions Offertes, étant entendu que l'acquisition des Actions Offertes devra se faire aux mêmes prix et conditions que
ceux offerts par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire peut d'une manière discrétionnaire décider de ne pas utiliser le droit de préemption. Le Bénéficiaire
le notifiera alors par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant.
Si le Bénéficiaire désire exercer son droit de préemption, il devra notifier par écrit recommandé à l'Actionnaire Cédant
sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions Offertes.
Lorsque le Bénéficiaire informe par écrit l'Actionnaire Cédant de sa volonté d'acquérir tout ou partie des Actions
Offertes, il devient irrévocablement tenu d'acquérir ces actions et l'Actionnaire Cédant est alors irrévocablement tenu
de les lui céder aux mêmes prix et conditions que ceux proposés par le Tiers à l'Actionnaire Cédant.
Le Bénéficiaire sera tenu de s'acquitter du prix de cession des actions et la cession sera régularisée au profit du
Bénéficiaire, dans les formes légales et statutaires, dans un délai de 15 jours calendrier à compter de l'expiration de la
Durée de l'Offre de Cession.
La partie des Actions Offertes qui n'aura pas été préemptée par le Bénéficiaire, à l'expiration de la Durée de l'Offre
de Cession, pourra être cédée par l'Actionnaire Cédant au Tiers, aux prix et conditions proposés par ce Tiers à l'Ac-
tionnaire Cédant.
L'Actionnaire Cédant informe le conseil d'administration et le Bénéficiaire au plus tard dans les cinq jours calendrier
de tout transfert à un Tiers effectué conformément au présent article 5bis.
Toute cession d'actions au profit de tout Tiers qui interviendrait sans que tout autre actionnaire ait été mis en mesure
d'exercer son droit de préemption, conformément au présent article 5bis (i), sera nulle de plein droit et ne sera opposable
ni aux autres actionnaires, ni à la société.
En cas de transfert d'actions entre les actionnaires, les actions cédées feront automatiquement partie de la catégorie
d'actions détenue par l'Actionnaire cessionnaire.
(ii) Cessions à cause de décès
Les héritiers et légataires d'actions de la société peuvent rester actionnaires pour autant qu'ils soient acceptés en tant
qu'actionnaire par tous les autres actionnaires, et ce pour la totalité des actions qui leurs sont échues suite à l'héritage.
Le conseil d'administration convoquera à cette fin, dans le mois à partir du moment où il a pris connaissance du décès
de l'actionnaire, une assemblée générale extraordinaire en vue de délibérer sur ladite acceptation. Cette assemblée
générale ne peut délibérer qu'à condition que tous les actionnaires (autres que les actionnaires-héritiers/légataires) soient
présents ou représentés.
Dans le cas où - à défaut d'une décision unanime des autres actionnaires -un, plusieurs ou tous les héritiers ou légataires
ne sont pas acceptés en tant qu'actionnaires avec la totalité de leurs actions, les actionnaires qui ont voté contre leur
acceptation, doivent dans les trois mois à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire racheter
les actions dont la cession a été refusée et ce proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà, sauf s'ils
s'accordent sur une autre répartition.
Le prix d'achat sera déterminé par un expert désigné de commun accord par les héritiers et/ou légataires et les
actionnaires obligés à l'achat, sauf en cas d'accord sur le prix d'achat. L'expert doit fixer le prix dans les 30 jours de sa
désignation. S'il n'y a pas d'accord sur un expert, celui-ci sera désigné par le tribunal compétent statuant comme en référé.
Les frais de désignation de l'expert seront supportés par les actionnaires obligés à l'achat.
Si l'achat des actions dont le transfert a été refusé n'a pas lieu dans le délai de trois mois décrit supra, les héritiers et/
ou légataires des actions demeureront irrévocablement actionnaires de la société.
Pour tout ce que les statuts n'auraient pas prévu, il est renvoyé aux dispositions légales en la matière.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. H est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de juin à 9.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions des administrateurs les sociétés «FMS SERVICES S.A.» et «S.G.A. SER-
VICES S.A.» et Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, de la déléguée à la gestion journalière la société «BPH FINANCE S.A.»
et du commissaire aux comptes Monsieur Eric HERREMANS, à compter du 31 août 2012 et de leur accorder décharge
pour l'exercice de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société, à compter du 31 août 2012:
a) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
b) la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son
siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C-.S.L. sous le numéro B 127.330.
c) la société à responsabilité limitée «TAXIOMA s. à r.l.», ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.
Leurs mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Madame Maryse MOUTON, expert-comptable, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant professionnellement
à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société «A&C MANAGEMENT
SERVICES, société à responsabilité limitée» préqualifiée.
Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société «TAXIOMA s. à r.l.»
préqualifiée.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963,
demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés, comme nouveau commissaire aux comptes de la société, à compter du 31
août 2012.
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3484. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 septembre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012124927/259.
(120165409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
La liste des signatures au 6 septembre 2012 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012123938/10.
(120165724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Asia Investment Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 158.093.
- Suite au changement de dénomination, daté du 28 octobre 2011, de Aberdeen Indirect Property Partners Asia S.A.
(N° du Registre de Commerce: B 119541) en Aberdeen Global Property Multi Manager S.A,
* la dénomination de l’associé est: Aberdeen Global Property Multi Manager S.A, agissant en son nom propre et au
nom de AIPP Asia
- Suite au changement de société de gestion du fonds commun de placement AIPP Asia Select, daté du 1
er
janvier
2012 de Aberdeen Indirect Property Investments S.A., N° du Registre de Commerce: B 125489, à Aberdeen Global
Property Multi Manager S.A. (N° du Registre de Commerce: B 119541),
* la dénomination de l’associé est: Aberdeen Global Property Multi Manager S.A agissant en son nom propre et au
nom de AIPP Asia Select,
* le numéro d’immatriculation est: B 119541,
* le siège social de la personne morale est: 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
- Suite au transfert de siège social, daté du 16 mars 2012, de Aberdeen Global Property Multi Manager S.A (N° du
Registre de Commerce: B 119541) du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 33 rue de Gasperich, L-5826
Hesperange,
* le siège social de la personne morale est: 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123899/24.
(120165756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 76.203.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2013:
- Monsieur David GEROLD, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxem-
bourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
<i>Résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil d'Administration accepte la démission de l'Administrateur-délégué, Madame Françoise MAGI, Employée
privée, domiciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. En remplacement de l'Administrateur-délégué démissionnaire, le Conseil d'Administration nomme Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet
1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société
par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012124032/30.
(120165291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Beverage Investment Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 117.779.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 30 mars 2012i>
Le siège social de la société a été transféré au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet 1
er
avril 2012.
L'adresse professionnelle de Mr. Andres BAUMGARTNER, administrateur signature catégorie A, a été transférée au
31, Nüschelerstrasse, CH-8021 Zürich, Suisse.
L'adresse professionnelle de Monsieur Eric LECLERC, administrateur signature catégorie B, et de Monsieur Pascal
FABECK, commissaire aux comptes, a été transférée au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, à la même date.
L'adresse de Monsieur Jos HEMMER, administrateur signature catégorie B, a également été transférée:
30, Berreggaass
L-5483 Wormeldange
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012123952/18.
(120165778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Fimalac Participations sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 154.502.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 30 mars 2012i>
Sont nommé gérants non-statutaires pour une durée de deux ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 30 septembre 2013:
- Monsieur Jean-Philippe LAVAL, cadre, demeurant professionnellement au 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxem-
bourg;
- Monsieur Robert GIMENEZ, demeurant au 19, rue de Versailles, F - 78150 Le Chesnay, France;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124078/17.
(120165188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Cofinance Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 80.108.
<i>Extrait des résolutions adoptées par assemblée extraordinaire des actionnaires le tenue en date du 24 septembre 2012:i>
1. la nomination des Administrateurs:
- Marcel ERZNER, avec adresse à 54, rue de Cessange L - 1320 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 24 septembre
2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2018;
- Goéland S.à r.l., avec adresse à 83, rue du Président Wilson, F-92300 Levallois-Perret, France représenté par son
gérant M. Marc Guyot (avec adresse à 83, rue du Président Wilson, F-92300 Levallois-Perret, France), a été acceptée
avec effet au 24 septembre 2012 et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale qui se tiendra
en 2018;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123980/18.
(120165758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Cervin Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.858.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 5 septembre 2012 a révoqué le commissaire aux comptes, à savoir la
société, A3T S.A. et a nommé comme nouveau commissaire aux comptes, la société Fiduciaire Belval S.àrl., numéro
d'immatriculation RCSL B155.734, avec siège social au 9A, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour une durée de deux
ans jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012123989/13.
(120165831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Comptoir des Fers et Métaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.025.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 20 août 2012i>
En date du 20 août 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Cédric FAIVRE, né le 22 mai 1972 à Aubervilliers, France, résidant à l'adresse suivante: 16,
Kriegerstrasse, 40468 Düsseldorf, Allemagne, en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe de Monsieur Cédric FAIVRE
et d'un autre administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX
Signature
Référence de publication: 2012124000/18.
(120165832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Cosmolux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.255.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz am 24. September 2012 um 11.00i>
<i>Uhri>
Das Mandat des zugelassenen Wirtschaftsprüfers der Firma FIDEWA AUDIT S.A. ist abgelaufen.
Die Generalversammlung ernennt einstimmig zum neuen zugelassen Wirtschaftsprüfer bis zur Generalversammlung
die im Jahre 2013 statt finden wird die Firma FIDEWA-CLAR S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter
Nummer B 165 462, mit Sitz in L – 3364 Leudelange, 2-4, Rue du Château d’Eau.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012124004/15.
(120165754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 123.963,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
<i>Extrait des décisions des associés de la Société en date du 4 septembre 2012i>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 4 septembre 2012 que l'associé de la Société,
BDF Limited, a transféré, avec effet au 19 septembre 2012, la totalité de sa participation détenue dans la Société comme
suit:
- 51.566 parts sociales ayant une valeur nominale de €0.10, à Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., une
société de droit luxembourgeois, ayant son adresse au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149701.
Il échet donc de constater qu'au 19 septembre 2012, la société BDF Limited n'est plus associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124040/21.
(120165674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
CSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 147.623.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CSC Luxembourg Sàrl, tenue en date du 3 septembre
2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124007/16.
(120165308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.339.
L'adresse actuelle de Madame Agnes LUDASZ, représentant permanent de la Succursale, est la suivante: 81, rue du
Golf, L-1638 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124012/10.
(120165556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
S.F.A.P., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 6.142.
L'assemblée générale ordinaire en sa séance du 6 septembre 2012 a:
- pris acte de la démission de son mandat d'administrateur et délégué à la gestion journalière de Monsieur Robert-
Olivier Leyssens ainsi que des mandats d'administrateur de Madame Saliha Merini et de Monsieur Jan Brackenier à l'issue
de la présente assemblée.
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- nommé en qualité d'administrateur Monsieur Denis Cambier, demeurant rue des Alliés 178 à 1190 Bruxelles (Bel-
gique), pour achever le mandat de Monsieur Robert-Olivier Leyssens.
- nommé en qualité d'administrateur Monsieur Thierry van den Hove, demeurant Bosbessenlaan 7 à 3090 Overijse
(Belgique), pour achever le mandat de Madame Saliha Merini.
- nommé en qualité d'administrateur Monsieur Alain Pasteleurs, demeurant professionnellement 65 avenue de la Gare
à 1611 Luxembourg, pour achever le mandat de Monsieur Jan Brackenier.
- nommé en qualité d'administrateur Madame Florence Poncelet, demeurant professionnellement 65 avenue de la Gare
à 1611 Luxembourg.
Ces mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2013.
- pris acte de la démission de Monsieur Thierry van den Hove comme commissaire aux comptes à l'issue de la présente
assemblée.
- nommé Monsieur Rachid Azoughagh, demeurant professionnellement 65 avenue de la Gare à 1611 Luxembourg, en
qualité de commissaire aux comptes. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Fl. Poncelet / A. Pasteleurs
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012124352/28.
(120165386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Darcies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 106.143.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,
en date du 18 septembre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:
DARCIES S.à r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B106 143,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124013/14.
(120165299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
INVESCO European Hotel Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.600.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of September.
Before Us, Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Invesco European Hotel Real Estate Fund, a société d'investissement à capital variable, incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and entered in the Trade
and Companies Register in Luxembourg, Section B, under number B 116.664, being the sole shareholder of Invesco
European Hotel Real Estate II S.à r.l.;
here represented by Ms. Nadja Zimmer, Corporate Secretary, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 06 September 2012.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l., has
requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l., a limited liability company
(société à responsabilité limiteé) incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 37A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, having a share capital of EUR 7,647,800, incorporated by a deed of the notary Henri
Hellinckx, residing in Luxembourg, on 21 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2734 on 10 November 2008 (the 'Memorial C'), and entered in the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg, Section B, under number B 142.600 (the 'Company'). The articles of incorporation have been amended for
123921
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the last time pursuant to a deed of notary Jacques DELVAUX, dated 27
th
April 2010, published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1091 of 25
th
May 2010.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of one hundred twelve thousand five hundred Euro
(EUR 112,500) and to issue four thousand five hundred (4,500) new shares, each share with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends
as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed share capital increase.
2. To accept the subscription of four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each by Invesco European Hotel Real Estate Fund and to accept payment by contribution in cash (the 'Contribution')
3. To authorise Ms. Nadja Zimmer or any other employee of Invesco Real Estate Management S.à r.l. to state the
abovementioned capital increase before a Luxembourg notary, inter alia to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, and
4. To authorize Ms. Nadja Zimmer or any other employee of Invesco Real Estate Management S.à r.l. to record the
capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the
Luxembourg Trade and Companies Register and the Mémorial C, with power to sign any documents, delegate under her
own responsibility the present power of attorney to another representative, consent to the above on behalf of the
principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decided to increase the issued share capital of the Company from seven million six hundred
forty-seven thousand eight hundred Euro (EUR 7,647,800) to seven million seven hundred sixty thousand three hundred
Euro (EUR 7,760,300),
by the issue of four thousand five hundred (4,500) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each
against the contribution in cash of one hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 112,500).
<i>Subscription and Paymenti>
All new shares will be subscribed by the sole shareholder of the Company. The payment has been proved to the notary
by a bank certificate which has been accepted by the undersigned.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company.
The first paragraph of article 5 of the articles of association shall now read as follows:
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at seven million seven hundred sixty thousand and three hundred
Euro (EUR 7,760,300) divided into three hundred ten thousand four hundred twelve (310,412) shares with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25) each.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to authorize Ms. Nadja Zimmer or any other employee of Invesco Real Estate Mana-
gement S.á r.l. to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary
formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial C with power to sign any
documents, delegate under her own responsibility the present power of attorney to another representative, consent to
the above on behalf of the principal and, in general, do whatever seems appropriate or useful.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately EUR 1500.
The undersigned notary who understands English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a German version, on request of the same person and in case of any
differences between the English and the German text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Texts:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am 12. Tag des Monats September.
Vor der unterzeichnenden Notarin Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
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IST ERSCHIENEN:
Invesco European Hotel Real Estate Fund, eine société d'investissement à capital variable, gegründet nach luxembur-
gischen Recht, mit Gesellschaftssitz in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen
Handels- und Gesellschaftsregiert unter der Nummer B 116.664, ist der alleinige Gesellschafter der Invesco European
Hotel Real Estate II S.à r.l.
Vertreten durch Frau Nadja Zimmer, Corporate Secretary, mit Geschäftsadresse in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxemburg, durch Vollmacht vom 06. September 2012.
Die Erschienene, die im Namen des alleinigen Gesellschafters der Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l. handelt,
bittet die Notarin folgendes festzuhalten:
Die erschienene Partei ist der alleinige Gesellschafter der Invesco European Hotel Real Estate II S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischen Recht, mit Gesellschaftssitz
in 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 7,647,800, am 21.
Oktober 2008 von Herrn Notar Henri Hellinckx, tätig in Luxembourg, gegründet, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
2734 am 10. November 2008, und eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer
B 142.600 (die Gesellschaft'). Die Satzung wurde das letzte Mal abgeändert durch Urkunde der Notar Jacques DELVAUX
am 27. April 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétes et Associations n° 1091 vom 25. Mai 2010
Die Erschienene, vertreten wie oben erwähnt, gibt an, über die folgenden Beschlüsse der Agenda informiert zu sein:
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft um einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112,500) durch
Ausgabe von viertausendfünfhundert (4,500) neuen Anteilen mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
Die Anteile haben dieselben Rechte und Privilegien wie die vorherigen Anteile und sind ab dem Tag des Gesellschafter-
beschlusses, der über die Kapitalerhöhung bestimmt, zur Dividende berechtigt.
2. Genehmigung der Zeichnung von viertausendfünfhundert (4,500) Anteilen mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25) durch Invesco European Hotel Real Estate Fund und die Genehmigung der Zahlung der Anteile
durch Bareinlage (die ,Bareinlage').
3. Beauftragung von Frau Nadja Zimmer oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate Management S.á r.l.
diese Kapitalerhöhung vor der Notarin zu beantragen und somit den ersten Paragraph des Artikel 5 der Statuten der
Gesellschaft zu ändern, und
4. Beauftragung von Frau Nadja Zimmer oder jedem anderen Mitarbeiter der Invesco Real Estate Management S.á r.l.
den Beschluss über die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu dokumentieren, sowie alle notwendigen
Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmen- und Handelsregister und dem Memorial C zu veran-
lassen. Die Vollmacht erstreckt sich auf die Unterzeichnung aller notwendigen Dokumente. Die Vollmacht kann
eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden, im Allgemeinen ist die Bevoll-
mächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt das Stammkapital der Gesellschaft von sieben Millionen sechshundertsiebe-
nundvierzigtausendachthundert Euro (EUR 7,647,800) auf sieben Millionen siebenhundertsechzigtausenddreihundert Euro
(EUR 7,760,300) zu erhöhen,
durch Ausgabe von viertausendfünfhundert (4,500) neuen Anteilen mit einen Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro
(EUR 25) gegen Bareinlage von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (EUR 112,500).
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Alle neuen Anteile werden vom alleinigen Gesellschafter gezeichnet. Die Zahlung wurde der Notarin durch ein Bank-
zertifikat nachgewiesen, welches die Notarin akzeptierte.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den ersten Paragraph des 5. Artikels der Satzung der Gesellschaft zu ändern.
Der erste Paragraph des 5. Artikels der Satzung soll wie folgt lauten:
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt sieben Millionen siebenhundertsechzigtausenddreihundert Euro
(EUR 7,760,300) geteilt in dreihundertzehntausendvierhundertzwölf (310,412) Anteile mit einem Nennwert von je fünf-
undzwanzig Euro (EUR 25).
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen Frau Nadja Zimmer oder jeden Mitarbeiter der Invesco Real Estate Ma-
nagement S.à r.l. zu bevollmächtigen die Kapitalerhöhung im Anteilsregister der Gesellschaft zu dokumentieren, sowie
alle notwendigen Formalitäten im Zusammenhang mit dem luxemburgischen Firmen- und Handelsregister und dem Mé-
morial C zu veranlassen. Die Vollmacht erstreckt sich auf die Unterzeichnung aller notwendigen Dokumente. Die
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Vollmacht kann eigenverantwortlich und im Sinne des oben genannten an Dritte weitergegeben werden, im Allgemeinen
ist die Bevollmächtigte zu jeder Handlung, die angemessen und hilfreich ist, bevollmächtigt.
<i>Kosteni>
Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf EUR 1500
geschätzt.
Die unterzeichnende Notarin, die die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, auf Antrag der erschienenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Worüber Urkunde, die vorliegende notarielle Urkunde wurde in Luxembourg ausgestellt, an dem zu Beginn des Do-
kumentes aufgeführten Tag.
Nachdem das Dokument der erschienen Person vorgelegt wurde, hat die Bevollmächtigte das vorliegende Protokoll
zusammen mit der Notarin unterzeichnet.
Signé: N. Zimmer et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43539. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124154/148.
(120165397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
E Pluribus Unum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 153.863.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société E Pluribus Unum S.A., tenue en date du 3 septembre
2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124031/16.
(120165304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ecolab Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 332.577.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.319.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 septembre 2012i>
En date du 18 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que Gérant A de la Société et ce avec effet au 19 septembre 2012.
- de nommer Jean Gil Pires, salarié, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 19 septembre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
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<i>Gérants B:i>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124035/26.
(120165564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Vinicultor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 169.133.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 septembre 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d'un gérant technique
2. Nomination d'un gérant administratif
<i>Résolutions prises:i>
L'associé unique:
1) Monsieur José Raul SANTOS, employé privé, né à Brumado (Brésil), le 19 mars 1957, demeurant à L-9186 Stegen,
43, Medemacherstrooss.
de la société à responsabilité limitée VINICULTOR, ayant son siège social à L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-
Fourneaux.
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
La société a pris connaissance de la démission de Monsieur Carlos DOMINGOS PINTO AMARAL, chauffeur, né à
Canas de Senhorim/Nelas (Portugal), le 15 novembre 1955, demeurant à L-1719 Luxembourg, 44, rue des Hauts-Four-
neaux, de sa fonction de gérant technique.
<i>Deuxième résolution:i>
La société a pris connaissance de la nomination de Monsieur José Raul SANTOS, né à Brumado (Brésil), le 19 mars
1957, demeurant à L-9186 Stegen, 43, Medemacherstrooss, dans la fonction de gérant administratif.
Fait à Luxembourg, le 7 septembre 2012, en 3 exemplaires.
José Raul SANTOS / José GONCALVES DOS SANTOS / Carlos DOMINGOS PINTO AMARAL
<i>L'associé unique / Le gérant technique / Gérant technique (démissionnaire)i>
Référence de publication: 2012124429/28.
(120165485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ecolab Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.517.542,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 132.318.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 septembre 2012i>
En date du 19 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que Gérant A de la Société et ce avec effet au 19 septembre 2012.
- de nommer Jean Gil Pires, salarié, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que gérant A de la Société pour une durée
indéterminée, et ce avec effet au 19 septembre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
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- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
<i>Gérants B:i>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124036/26.
(120165583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ecolab Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.517.542,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.395.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 septembre 2012i>
En date du 18 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 19
septembre 2012.
- de nommer Jean Gil Pires, salarié, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet au 19 septembre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124037/27.
(120165601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.261.262,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.406.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 18 septembre 2012i>
En date du 18 septembre 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Johan Dejans, en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 19
septembre 2012.
- de nommer Jean Gil Pires, salarié, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant professionnel-
lement au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, et ce avec effet au 19 septembre 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
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<i>Gérants de catégorie A:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- Hille-Paul Schut
- Jean Gil Pires
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Ralph Gichtbrock
- Laurent Métraux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124039/27.
(120165608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Energy Power Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.791.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012i>
Il résulte du Procès -Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012 que:
1. L'assemblée décide de révoquer Monsieur Pierre Lentz, Monsieur Claude Schmitz et Monsieur Reno Maurizio Tonelli
en tant que administrateurs de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement des administrateurs sortant en appelant (a) Monsieur. Gianluca
NINNO, né à Policoro (Italie) le 7 avril 1975 demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée,
en tant que nouvel administrateur de la société; (b) Monsieur Hassane DIABATE, né à Abidjan (Côte d'Ivoire) le 4 avril
1971, demeurant professionnellement au L-2661 Luxembourg, 44 rue de Vallée en tant que nouvel administrateur de la
société et (c) Monsieur Xavier VINCENT né à Messancy (Belgique) le 9 novembre 1984, demeurant professionnellement
à 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
3. L'assemblée décide de révoquer la société Audiex S.A. en tant que Commissaire aux Comptes.
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du commissaire aux comptes sortant en appelant la société FGS
Expert Comptable Sàrl, ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée, inscrite auprès du RCS de
Luxembourg sous le numéro B146534. Le nouveau commissaire aux comptes est élu pour une période expirant à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2018.
5. Le siège de la société est transféré de L-2013 2, Avenue Charles de Gaulle à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124063/27.
(120165393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore + Bergkirchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 189.300,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 139.227.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110136505 déposée le 22 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
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Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124043/16.
(120165594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Lombardia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 207.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 128.971.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110135190 déposée le 18 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124044/16.
(120165597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Credit Axiom S.A., Société Anonyme,
(anc. Integrated Training System S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.819.
In the year two thousand and twelve,
on the third day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mr Björn SUNDEBY, company manager, residing at 14, route de Founex, CH-1296 Coppet,
here represented by:
Ms Cécile HESTIN, lawyer, with professional address at 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, on 29 August 2012,
which proxy, after been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated above, declares to be the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of
"Integrated Training System S.A." (the "Company"), having its registered office at 66, avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 111.819,
incorporated pursuant to a notarial deed on 25 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 398 of 23 February 2005.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 24
April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1418 of 07 June 2012.
The Sole Shareholder requires the notary to enact the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Integrated Training System S.A." to "Credit
Axiom S.A.".
<i>Second resolutioni>
Further to the first resolution above, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's articles of
association to reflect such name change so that article 1 shall henceforth be read as follows in:
Art. 1. "There exists a Luxembourg public company limited by share "société anonyme" under the name of "Credit
Axiom S.A." (the "Company")."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
123928
L
U X E M B O U R G
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le trois septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Monsieur Björn SUNDEBY, demeurant au 14, route de Founex, CH-1296 Coppet,
ici représenté par:
Maître Cécile HESTIN, avocat, demeurant au 22 avenue de la Liberté L1930 Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée le 29 août 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle partie comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare être l'actionnaire unique (l' «Actionnaire Unique»)
de «Integrated Training System S.A.» (la «Société») ayant son siège social au 66, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.819 , constituée suivant acte
notarié en date du 25 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 398 du
23 février 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 24 avril 2012, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1418 du 7 juin 2012.
L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier la dénomination de la Société de «Integrated Training System S.A.» en «Credit
Axiom S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Credit Axiom S.A.» (la «Société»).».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. HESTIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 septembre 2012. Relation: EAC/2012/11560. Reçu soixante-quinze Euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012124151/76.
(120165633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 290.900,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 131.623.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110136807 déposée le 22 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
123929
L
U X E M B O U R G
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124045/16.
(120165595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 63.550,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.644.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110136805 déposée le 22 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124046/16.
(120165596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Transports Heico S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 94.989.
<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 24 septembre 2012i>
L'actionnaire unique a pris en sa qualité d'assemblée générale des actionnaires les décisions suivantes:
1. Le conseil d'administration actuel est révoqué.
2. Est nommé administrateur unique de la société:
Monsieur Romain Heirens, commerçant avec adresse professionnelle à L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert
3. Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Romain Heirens, commerçant avec adresse professionnelle à L-8528 Colpach-Haut, 2, Am Bongert
4. Le commissaire aux comptes est révoqué.
5. Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Yvonne Schadeck, née le 23 avril 1949 à Ettelbruck et demeurant à L-8528 ColpachHaut, 2, Am Bongert
6. Les mandats respectifs de l'administrateur unique, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes
prendront fin à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
Colpach-Haut, le 24 septembre 2012.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2012124413/22.
(120165503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 368.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.159.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110136506 déposée le 22 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
123930
L
U X E M B O U R G
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124047/16.
(120165592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.140.
<i>Extrait rectificatif de la publication L110136507 déposée le 22 août 2011i>
Il convient de préciser suite à une erreur de dépôt et suivant les résolutions de l’associée unique de la Société prises
en date du 13 août 2011, que:
- M. Mark FLAHERTY, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 29 juillet 2011 au sein d’un conseil
de gérance.
Pour extrait conforme,
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124049/16.
(120165593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies I.
R.C.S. Luxembourg B 131.131.
Abtretung von Geschäftsanteilen:
Mit Vertrag vom 19.07.2012 hat die Gesellschaft WPW GEOCONSULT GmbH Baugrund-Hydrogeologie-Umwelt,
mit Sitz in D-66115 Saarbrücken, Hochstrasse 61, sämtliche 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit Wirkung zum
01.01.2012 an die Gesellschaft WPW GEO.INGENIEURE GmbH BERATEN UND PLANEN IN DER GEO- UND UM-
WELTTECHNIK, mit Sitz in D-66115 Saarbrücken, Hochstrasse 61, abgetreten.
Herr Dipl.-Geologe Dr. Klaus Stass, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft WPW GEOCONSULT
Luxembourg sàrl, erklärt die vorgenannte Anteilsabtretung als der Gesellschaft ordnungsgemäss zugestellt.
Durch diese Anteilsabtretung werden somit sämtliche Geschäftsanteile seit dem 01.01.2012 wie folgt gehalten:
WPW GEO.INGENIEURE GmbH BERATEN UND PLANEN IN DER GEO- UND UMWELTTECHNIK
D-66115 Saarbrücken, Hochstrasse 61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Anteile
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 25.09.2012.
WPW GEOCONSULT Luxembourg s.à r.l.
<i>Geschäftsleitungi>
Référence de publication: 2012124439/22.
(120165191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Eric Bommel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 136.670.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Eric Bommel S.A., tenue en date du 3 septembre 2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
123931
L
U X E M B O U R G
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012124055/15.
(120165311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
ENERPRO Europ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2734 Luxembourg, 44, rue de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 152.489.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ENERPRO europ S.A., tenue en date du 3 septembre
2012:
- Acceptation du changement du siège social du 74 rue Adolphe Fischer L-1521 Luxembourg au 44 rue de Wiltz L-2734
Luxembourg, avec effet au 3 septembre 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124064/16.
(120165312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ernani S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.436.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012124067/16.
(120165514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pergam Properties II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 171.160.
<i>Résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 10 septembre 2012i>
La société anonyme PERGAM, avec siège social rue des Anciens Moulins, F-11100 BAGES, et enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Narbonne sous le numéro B 438 328 963, agissant en sa qualité d'associé unique
et propriétaire de 190 parts de la Société («l'Associé Unique") après avoir pris connaissance de la démission de Madame
Isabelle Pairon de ses fonctions de gérant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission de Madame Isabelle Pairon de ses fonctions de gérante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique nomme en remplacement de Madame Isabelle Pairon, en qualité de gérante, et pour une durée
indéterminée Madame Monika Barbara Kanczuga, employée privée, née le 5 septembre 1981 à Wadowice (Pologne), avec
adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
123932
L
U X E M B O U R G
<i>Pour PERGAM
Associé Unique
i>Sophie Jilger
<i>Directeur général déléguéi>
Référence de publication: 2012124930/22.
(120165709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Van Den Boorn s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4959 Bascharage, 17, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 135.732.
L'an deux mille douze, le treize septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Willy VAN DEN BOORN, ingénieur industriel, né à Liège (Belgique) le 24 janvier 1967, demeurant à B-6600
Bastogne, Benonchamps, 87,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "VAN DEN BOORN s.
à r.l." (numéro d'identité 2008 24 00 886), avec siège social à L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 135.732, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 janvier 2008, publié
au Mémorial C, numéro 468 du 22 février 2008,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 4-6, rue de l'Industrie à L-4959 Bascharage,
17, Op Zaemer et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Bascharage.»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: VAN DEN BOORN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen. le 14 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3482. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 21 septembre 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012124934/39.
(120165359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 168.159.
Les statuts coordonnés au 7 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
123933
L
U X E M B O U R G
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012124068/11.
(120165498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Figaro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.439.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012124087/16.
(120165513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
FIL International Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.062.
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 30 juin 2010 que:
Fidelity Investment Management Limited, ayant son siège social à Oakhill House, 130 Tonbridge Road, Hildenboro,
TN11 9DZ, Tonbridge, Royaume Uni, a transféré le 30 juin 2010, 165.580 parts sociales de la Société à FIL Holdings
(Luxembourg) S.A., ayant son siège social à 2a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Claude Hellers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012124088/14.
(120165275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Finagra S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 24.500.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 19 septembre 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de:
reconduire les mandats d'Administrateur de Mr Joseph Winandy, de la société COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin,
L-1746 Luxembourg, représentée par Mr Jacques Bordet, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et de Mr Koen
Lozie, en tant qu'Administrateur de la Société.
Le mandat des Administrateurs viendra à échéance à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes clôturés au
30 juin 2013.
L'Assemblée Générale décide, à l'unanimité, de renouveler THE CLOVER, 4, rue d'arlon L - 8399 Windhof en tant
que Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale qui examinera les
comptes clôturés au 30 juin 2013.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012124090/21.
(120165547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
123934
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Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 72.825.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission de la gérante, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée profession-
nellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, également démissionnaire de son mandat de Président du
Conseil de Gérance.
2. L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Thibaud MAR-
CHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
3. L'Assemblée autorise le Conseil de Gérance à désigner Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée
professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil de Gérance, laquelle aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
<i>Résolutions prises lors du Conseil de Gérance tenu en date du 20 septembre 2012:i>
1. Le Conseil de Gérance accepte la démission de Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée profession-
nellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil de Gérance.
2. En remplacement du Président du Conseil de Gérance démissionnaire, le Conseil de Gérance nomme pour une
durée indéterminée, Madame Julie BARBAROSSA, employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270
Luxembourg, née le 10 juillet 1985 à Metz (57), aux fonctions de Président du Conseil de Gérance, laquelle aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012124119/27.
(120165446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 376.000,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 128.377.
<i>Extrait du 24 septembre 2012i>
En date du 24 septembre 2012, les membres du conseil de surveillance ci-dessous ont démissionné de leur fonction
avec effet immédiat:
- Monsieur Ismaël Dian
- Monsieur Phillip Williams
- Monsieur Ramon van Heusden
La Société ne dispose plus d'un conseil de surveillance.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124193/19.
(120165677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Formalis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 95.188.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre,
Monsieur Nicholas MARTIN, expert-comptable, né à Guernsey (GB), le 3 janvier 1974, demeurant à 1 rue Neuf Ville,
F-54730 Gorcy décide de mettre fin à son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
123935
L
U X E M B O U R G
DIEKIRCH, le 24 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.àr.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2012124093/18.
(120165227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
FPM Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.255.
Il résulte de la décision prise par l’actionnaire unique de la Société en date du 25 septembre 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
BELTHUR ACCOUNTING LTD, ayant son siège social 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, UK - London N21 3NA
dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2017, en rem-
placement de Flockton International Inc.,Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124094/16.
(120165154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
GUSTI, Grenz - Ueber - Schreitende - Touristik - Initiative, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6412 Echternach, 1, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg F 7.459.
Laut Antrag an die Jahreshauptversammlung in Bollendorf am 7.9.2012 wurde dem stattgegeben, den Hauptsitz der
Vereinigung von Berdorf nach Echternach zu verlegen. Somit wird Artikel 2 der Satzung wie folgt geändert:
Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist in L-6412 Echternach – 1, rue Alferweiher, am Ort wo die üblichen Sitzungen
abgehalten werden oder, andernfalls, am Wohnort des amtierenden Vorsitzenden. Er kann jederzeit an einen andern Ort
verlegt werden durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrats, Entscheidung welche durch die Mitgliederversammlung
bestätigt wird.
Echternach, den 7. September 2012.
GUSTI
Elvire Albert-Gangolf
<i>Präsidenteni>
Référence de publication: 2012124108/17.
(120165150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Habran & Jensen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 134.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012124132/11.
(120165231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
123936
Arche Investments S.à r.l.
Arianesoft S.A.
Asia Investment Soparfi S.à r.l.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Beverage Investment Group S.A.
Cervin Shipping S.A.
Cofinance Group
Comptoir des Fers et Métaux S.A.
Cosmolux International S.A.
Credit Axiom S.A.
CSC Luxembourg S.à r.l.
Darcies S.à r.l.
Dunedin Holdings GmbH, Zweigniederlassung Luxemburg
E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.
Ecolab Lux 1 S.à r.l.
Ecolab Lux 2 S.à r.l.
Ecolab Lux 3 S.à r.l.
Ecolab Lux 5 S.à r.l.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Encore + Bergkirchen S.à r.l.
Encore Plus Lombardia S.à r.l.
Encore Plus Lux Co Franklin II S.à r.l.
Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte II S.à r.l.
Encore Plus Properties II S.à.r.l.
Encore Plus Properties I S.à.r.l
Energy Power Consulting S.A.
ENERPRO Europ S.A.
E Pluribus Unum S.A.
Eric Bommel S.A.
Ernani S.A.
Espirito Santo Wealth Management (Europe) S.A.
Figaro S.A.
FIL International Property S.à r.l.
Fimalac Participations sàrl
Finagra S.A., SPF
Formalis S.A.
FPM Capital S.A.
Grenz - Ueber - Schreitende - Touristik - Initiative
Groupe Rouquette - GRLux S.à r.l.
GS Renewable S.A.
Habran & Jensen Consulting S.à r.l.
Harris Ventures Luxembourg S.à r.l.
Integrated Training System S.A.
INVESCO European Hotel Real Estate II S.à r.l.
Luxembourg Capital Partners III S.C.A.
Malicar Finance S.A.
Metal.Lux S.A.
Moebius Corporation
Pergam Properties II
S.F.A.P.
Transports Heico S.A.
Van Den Boorn s.à r.l.
Vinicultor S.à r.l.
WPW GEOCONSULT Luxembourg S.à r.l.