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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2581
17 octobre 2012
SOMMAIRE
Achmea Re Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123863
Aerium Cottbus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123888
AIV SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123863
Apollo Warehouse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123860
Barcafé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123864
Beaurimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123867
Comptoir Pharmaceutique Luxembour-
geois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123869
CVCIGP II JHC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123869
D.E.C.G.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123872
DLP Law Firm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123870
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123871
Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .
123871
Encore Plus Properties I S.à.r.l . . . . . . . . . .
123863
Erynn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123883
Expanding International Finance S.A. . . . .
123872
Gescom Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123872
Global Energy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123872
Global Mining S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123874
Gounot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123875
GPI HOLDING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123876
Hamlet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123881
Happy Family I S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123880
Heir Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123881
Hermitage Secure Capital S.A. . . . . . . . . . .
123881
Hess Capital Corporation, S. à r.l. . . . . . . .
123882
Hive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123882
HMS Fiduciaire Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123883
Hóf S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123883
Hollybridge Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
123872
Honotimber Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
123886
Houlgate Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
123886
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123876
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123880
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123877
HTTS - High Tech Trading System Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123886
HTTS Management Global Partner S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123886
IACG Holdings II LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . .
123882
IGLS Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123887
IMARA Investments Holding II S.à r.l. . . .
123887
Intercosm Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
123887
International Automotive Components
Group, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123842
I-TEK S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123887
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . .
123882
LEITZ concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123867
Luxembourg Institute for Financial Tech-
nologies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123869
Luxenburger Chapes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
123867
Medtronic Advanced Energy Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123862
Nederfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123875
Patrimoine Les Bleuets S.A. . . . . . . . . . . . . .
123875
Penalty-Football & More . . . . . . . . . . . . . . . .
123870
Portman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123888
Ralt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123860
Rhea Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123876
Second Euro Industrial Properties . . . . . . .
123887
STREAM Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
123877
Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .
123880
VEE Estepona A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123873
Ysland Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123864
123841
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U X E M B O U R G
International Automotive Components Group, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 113.661.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of August.
Before us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of International Automotive Compo-
nents Group, S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, of 20 January 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 836 of 26 April 2006, with registered office at
73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under number B 113.661
(the "Company"). The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, of 24 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1697 of 27 July 2011.
The Meeting was opened by Mr Jens HÔHNEL, lawyer, with professional address in Luxembourg, acting as chairman
of the Meeting.
The Chairman appointed as secretary of the Meeting Mr Dennis RICHARDVILLE, lawyer, with professional address
in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer of the Meeting Mr Janis ACOSTA, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting was unanimously approved by the Meeting.
The Chairman then declared and requested the notary to state the following.
I) The agenda of the Meeting was as follows:
<i>Agendai>
1. Ratification of the appointment of Mr. James K. Kamsickas as new class II director of the Company with effect as
from 16 August 2012 and for a term expiring on the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company
to be held in 2013.
2. Appointment of KPMG Luxembourg S.à r.l. as auditor of the Company with effect as from the date hereof and until
the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2013.
3. Ratification of the amendment N°3 of the Company's Equity Award Plan for the purposes of amending the with-
holding tax provision.
4. Amendment and full restatement of the Company's articles of association.
5. Miscellaneous.
II) The shareholders of the Company were duly convened by registered letters sent on 21 August 2012.
III) The shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of
the shares held by each shareholder are shown on an attendance list which, signed by the members of the bureau of the
Meeting, the shareholders present, the proxyholder of the represented shareholders and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies, signed ne varietur by the members of the bureau of the Meeting, the relevant proxyholder and the notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV) It appears from the said attendance list that 47,62 % of the shareholders of the Company, representing 99,906%
of the share capital of the Company, are present or represented at the Meeting. The Meeting is thus regularly constituted
and could validly deliberate on all the items on the agenda.
V) For each of the following resolutions a total 1,021,644 votes for a total of 1,021,644 shares have been validly
expressed in person or by way of proxy, representing 99,906% of the subscribed share capital of the Company (excluding
the treasury shares held by the Company itself, the voting right of which are suspended).
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVED to ratify the appointment of Mr James K. Kamsickas as new class II director of the Company
with effect as from 16 August 2012 and for a term expiring on the date of the annual general meeting of the shareholders
of the Company to be held in 2013.
Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,021,644
Votes against
/
Votes abstaining
/
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVED to appoint KPMG Luxembourg S.a r.l. as auditor of the Company with effect as from the
date hereof and until the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2013.
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Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,021,644
Votes against
/
Votes abstaining
/
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVED to ratify the amendment N°3 of the Company's Equity Award Plan for the purposes of
amending the withholding tax provision in the following form:
" 12. Withholding Taxes. To the extent that the Company or its Subsidiary is required to withhold amounts in respect
of taxes or other charges in respect of any applicable jurisdiction in connection with any payment made or benefit realized
by a Participant or other person under this Plan, and the amounts available to the Company or such Subsidiary for such
withholding are insufficient, it will be a condition to the receipt of such payment or the realization of such benefit that
the Participant or such other person make arrangements satisfactory to the Company or such Subsidiary for payment of
the balance of such taxes or other amounts required to be withheld, which arrangements (in the discretion of the Board)
may include relinquishment of a portion of such benefit. If a Participant's benefit is to be received in the form of shares
of Common Stock or CPECs, and such Participant fails to make arrangements for the payment of any such withholding
obligation, the Company shall withhold such shares of Common Stock or CPECs having a value equal to the amount
required to be withheld. Notwithstanding the foregoing, when a Participant is required to pay the Company or any of its
Subsidiaries any such amount required to be withheld under applicable laws, the Participant may elect to satisfy the
obligation, in whole or in part, by electing to have withheld, from the shares of Common Stock or CPECs required to
be delivered to the Participant, shares of Common Stock (having a value equal to the amount required to be withheld)
or CPECs (having a value not greater than the amount of tax or other charge that will be owed by the Participant,
calculated at the Participant's combined marginal federal, state, local and other applicable tax rate), or by delivering to
the Company other shares of Common Stock or CPECs held by such Participant. The shares of Common Stock or CPECs
used for such withholding will be valued at an amount equal to the Market Value per Share or Market Value per CPEC
of such shares of Common Stock or CPECs on the date the benefit is to be included in the Participant's income or
otherwise subject to a charge. In no event shall the Market Value per Share of the shares of Common Stock to be withheld
and delivered pursuant to this Section 12 to satisfy applicable withholding obligations in connection with the benefit exceed
the minimum amount required to be withheld. Participants shall also make such arrangements as the Company or any of
its Subsidiaries may require for the payment of any withholding obligation that may arise in connection with the disposition
of shares of Common Stock or CPECs acquired upon the exercise of Option Rights."
Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,021,644
Votes against
/
Votes abstaining
/
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting RESOLVED to fully amend and restate the Company's articles of association which shall forthwith read
as follows:
Art. 1. Form and Name. International Automotive Components Group, S.A. (the Company) is a public limited liability
company (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 relating to commercial companies, as amended from time to time (the "Law") and the law dated 24 May
2011 on the exercise of certain rights of shareholders at the general meeting of shareholders of listed companies, as
amended from time to time (the "Shareholder Law") which is hereby explicitly opted for, as well as by these articles of
association (the "Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered
office may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors
of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company.
2.3. If the board of directors of the Company determines that extraordinary political, social, economic or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication with such office or between
such office and persons abroad, the board of directors may temporarily transfer the registered office to a location abroad
until the complete cessation of the extraordinary developments or events. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
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3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for an amendment of the Articles in accordance with the Law.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The Company may acquire and hold participations, in Luxembourg or abroad, in any companies, partnerships or
enterprises in any form whatsoever and administer, manage, control and develop such participations, companies, part-
nerships and enterprises. In particular and without limitation, the Company may acquire by way of subscription, purchase,
exchange, or in any other manner, stocks, shares or other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and, more generally, any securities or financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. The Company may hold the same as investments, or sell, exchange or dispose of the same.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or
enterprise.
4.2. Subject to the provisions of the Law, the Company shall have all such powers and shall be entitled to take all such
action and enter into any type of contract or arrangement that it deems necessary, advisable, convenient, incidental to,
or not inconsistent with, the accomplishment and development of its corporate purpose, including, but not limited to,
the operations and activities set forth in Sections 4.1 and 4.4 through 4.10, which may be undertaken directly or indirectly
through subsidiaries or otherwise.
4.3. The corporate purpose of the Company is to engage in any lawful act or activity for which corporations may be
organized under the Law.
4.4. The Company may purchase, lease, exchange, hire or otherwise acquire property of any nature, including any
intellectual property, movable and immovable property or any right or privilege attached thereto or in respect thereof.
It may also sell, lease, exchange, hire or dispose of any movable or immovable property or the whole or any part of the
business of the Company, for such consideration as the board of directors considers appropriate including, but not limited
to, shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person whether or not having purposes
(altogether or in part) similar to those of the Company. The Company may hold any shares, debentures or other securities
so acquired and improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account
or otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company.
4.5. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt or equity
securities, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not secured by all or any of the Company's property
(present or future) or its uncalled capital, and may purchase, redeem, convert, exchange or pay off any such securities.
4.6. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings or issues of debt or
equity securities to any affiliated companies, partnerships or enterprises (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister com-
panies or parent companies) or any other companies, partnerships or enterprises within the limits set forth in the Law.
4.7. Subject to the conditions set forth in the Law, the Company may grant assistance to any affiliated companies,
partnerships or enterprises (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies) and take any
measure for the control and supervision of such companies.
4.8. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, mortgage, hypothecate, encumber or otherwise
create and grant security in favour of third parties over all or some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings or obligations and undertakings of any affiliated companies, partnerships or enterprises (i.e. direct or indirect
subsidiaries, sister companies or parent companies), and for its own benefit or the benefit of any affiliated companies,
partnerships or enterprises (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies), or any other
companies, partnerships or enterprises, regardless of whether or not the Company receives any kind of consideration,
within the limits established in the Law.
4.9. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
4.10. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations or transactions, including
entering into, executing and performing contracts, deeds, agreements or arrangements with or in favor of any person,
that, in the opinion of the board of directors, are incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's
corporate objects or to the exercise of all or any of its powers.
Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is set at thirty-six million one hundred and thirty-eight thousand five hundred and seventy-seven
United States Dollars and ninety-eight cents (USD 36,138,577.98) represented by one million twenty-two thousand five
hundred and ninety-seven (1,022,597) common shares (Common Shares) with no nominal value.
5.2. The terms "Shares" and "Share" shall in these Articles, unless otherwise explicitly stated or the context indicates
otherwise, refer to the Common Shares.
5.3. In addition to the issued share capital, the Company may establish an account to which amounts paid on any Share
in excess of the nominal value of the Shares, if any, are transferred. The amounts in such account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised
losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
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5.4. Each Common Share is entitled to one vote at the general meeting of shareholders.
5.5. Authorised share capital
The Company shall have an authorised share capital, including the share capital, of two billion dollars (USD
2,000,000,000) (the Authorised Share Capital) by the creation and issuance of new shares with no nominal value.
Within the limits of the Authorised Share Capital, the board of directors is hereby authorised to issue further Common
Shares, in one or several successive tranches against payment in cash or in kind, with or without an issue premium and
without the shareholders having a preferential subscription right in accordance with the terms and conditions set out
below.
5.6. The subscribed share capital and the Authorised Share Capital of the Company may be increased or reduced by
a resolution of the general meeting of shareholders of the Company adopted in compliance with the requirements esta-
blished in the Law for an amendment of the Articles.
5.7. Subject to the provisions of the Law and Sections 5.8 and 5.9, each of the existing shareholders of the same class
of Shares shall have a preferential right of subscription in case of issuance of new Shares of the same class in exchange
for contributions in cash. The preferential subscription right shall be proportional to the fraction of the capital represented
by their Shares in such class of Shares. The existing shareholders shall not benefit from a preferential subscription right
in case of issue of new Shares by the Company in exchange for a contribution in kind.
5.8. The preferential subscription right may be limited or cancelled by a resolution of the general meeting of share-
holders adopted in accordance with these Articles.
The preferential subscription right may also be limited or cancelled by the board of directors (i) in the event that the
general meeting of shareholders delegates to the board of directors the power to issue Shares and to limit or cancel the
preferential subscription right in connection with an issuance of shares, such authorisation to be for no more than five
years, as well as (ii) pursuant to the authorisation conferred by Section 5.9 hereinafter.
5.9. The board of directors may increase the share capital on one or more occasions within the limits of the Authorised
Share Capital. The board of directors is authorized to determine the conditions of any increase in the Authorized Share
Capital, which may be carried out by contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums
or retained earnings, with or without the issue of new Shares, or in connection with the issue of senior or subordinated
bonds, convertible into or repayable by or exchangeable for Shares (whether provided in the terms at issue or subse-
quently provided), or in connection with the issue of bonds with warrants or other rights to subscribe for Shares attached,
or through the issue of stand-alone warrants or any other instrument carrying an entitlement to, or the right to subscribe
for, Shares.
The board of directors is authorized to set the subscription price provided that the Shares shall not be issued at a
price below nominal value, if any, with or without issue premium, the date from which the Shares or other financial
instruments will carry beneficial rights and, if applicable, the duration, redemption, interest rates, currency conversion
rates and exchange rates of the financial instruments described in this Section 5.9 as well as the other terms and conditions
of such financial instruments, including as to their subscription, issue and payment.
In connection with an issuance of Shares, the board of directors is authorised to limit or cancel the preferential
subscription right of existing shareholders otherwise applicable to such issuance. In accordance with article 32 (5) of the
Law, this authorisation shall be valid for a period of five years from the publication of these Articles or the amendment
of these Articles and may be extended by the general meeting of shareholders of the Company to the extent permitted
by the Law.
5.10. The board of directors is expressly authorised to delegate to any natural or legal person to organize the market
in subscription rights, accept subscriptions, effect conversions or exchanges, receive payment for Shares, bonds, sub-
scription rights or other financial instruments, to have registered increases of capital pursuant to a total or partial increase
of the Authorised Share Capital as well as the corresponding amendments of Article 5 to reflect such increase, and to
take all actions necessary or desirable for the execution, filing and/or publication of such amendment in accordance with
the Law.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares shall be issued solely in registered form (actions nominatives).
6.2. All Common Shares shall carry equal rights.
6.3. A shareholders' register of the Company shall be maintained at the registered office of the Company, where it
will be available for inspection by any shareholder during normal business hours pursuant to procedures established by
the board of directors. Such register shall set forth the name of each shareholder, each shareholder's residence or
domicile, the number of Shares held by each shareholder, the amounts paid for each such Share, and the transfers of
Shares and the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the shareholders' register
of the Company.
6.4. Shares may be held directly or with a broker, bank, custodian, dealer or other qualified intermediary, who will
hold them through a securities settlement system either directly as a participant of such system or indirectly through
such a participant.
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6.5. Upon request, Share certificates confirming that an entry has been made in the register of shareholders will be
provided to the shareholders or persons recorded in the register.
6.6. At the option of the shareholders, registered share certificates reflecting the recordings in the shareholder register
may be delivered to the shareholder who may represent a single Share or two or more Shares.
6.7. The Company shall consider the person in whose name the Shares are recorded in the register of shareholders
to be the owner of those Shares.
6.8. The Company shall recognize only one legal owner per Share. Joint owners of Shares must take action by one
person in order to be able to exercise their rights.
6.9. The balance due on Shares which are not fully paid upon issue shall be made at such time and upon such conditions
as the board of directors may determine, provided that all such Shares are treated equally.
6.10. Within the limits and conditions set forth in the Law, the Company may repurchase its own Shares or cause
them to be repurchased by its subsidiaries.
6.11 Any person who acquires or disposes of Shares in the Company's share capital must notify the Company's board
of directors of the proportion of Shares held by the relevant person as a result of the acquisition or disposal, where that
proportion reaches, exceeds or falls below a threshold of 5%.
Art. 7. Transfer of Shares. Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a de-
claration of transfer entered into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee, by
their representative(s) or by persons holding suitable powers of attorney as well as in accordance with the rules on the
transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company may accept and
enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document recording the
consent of the transferor and the transferee or may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any properly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. Subject to the provisions of the Law, it shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to all the operations of the Company.
8.2. Meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman of the board of directors or, in the absence of the
Chairman of the board of directors, by a vice-chairman of the board of directors. In the absence of the Chairman of the
board of directors and the vice-chairmen of the board of directors, general meetings of shareholders shall be presided
over by the most senior member of the board of directors present.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with the Law, at the
address of the registered office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg during the
second or third week of June each year between 09.00 and 17.00 hours, in each case as finally determined by the board
of directors and as may be specified in the convening notice of such meeting.
8.4. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the judgment of the
board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.5. Fifteen days before the annual general meeting, shareholders may inspect at the registered office of the Company:
the annual accounts and the list of directors as well as the list of the independent auditor(s), the list of sovereign debt,
shares, bonds and other company securities making up the Company's portfolio, the list of shareholders who have not
paid up their Shares, with an indication of the number of their Shares and their domicile; the report of the board of
directors and the report of the independent auditor(s). The annual and consolidated accounts, the management report,
as well as the documents prepared by the independent auditor(s) shall be sent to the registered shareholders at the same
time as the convening notice. Any shareholder shall be entitled to obtain a copy of the aforementioned documents free
of charge, upon production of proof of his or her shareholding, fifteen (15) days before the annual general meeting of
shareholders.
8.6. Following the approval of the annual accounts and consolidated accounts, the annual general meeting shall decide
by special vote on the discharge of the liability of the members of the board of directors and the independent auditor(s),
if any.
8.7. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The Company shall comply with the provisions of the Shareholder Law.
9.2. The general meeting of shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor(s) made in
compliance with the Law, the Shareholder Law, and the present Articles. The board of directors is obliged to convene a
general meeting of shareholders, if shareholders representing at least 10% of the share capital so require in writing with
an indication of the agenda.
9.3. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication) of a convening notice in compliance
with these Articles, the Shareholder Law and the Law.
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The convening notice shall be published within the time and in compliance with the provisions of the Shareholder Law.
The convening notice sent to the shareholders will contain the details required by the Shareholder Law.
9.4. Shareholders representing at least 5% of the Company's share capital may request in writing that additional items
be included on the agenda of any general meeting and have the right to file draft resolutions in relation with items included
or to be included on the agenda of any general meeting, subject to the conditions and procedures laid down in the
Shareholder Law.
9.5. Within fifteen (15) days after the general meeting, the Company shall publish on its Internet site the voting results
established in accordance with these Articles and the Shareholder Law. In case none of the shareholders request a full
account of the votes, the Company may only disclose the result of the votes needed to ensure that the required majority
has been obtained for each resolution.
9.6. Unless otherwise required by the Law, the Shareholder Law or by these Articles, resolutions at a general meeting
of the shareholders of the Company duly convened will be passed by a simple majority of the votes validly cast by the
shareholders present or represented, irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.
9.7. The Articles may be amended from time to time as considered appropriate by a general meeting of the shareholders
of the Company, subject to the requirements as to quorum and voting required by the Law, the Shareholder Law and
these Articles and the rights, if any, of the holders of any class of Shares.
9.8. Only the persons who are Shareholders on the fourteenth (14) calendar day at midnight (Luxembourg time) before
the date of the relevant general meeting of shareholders (the "Record Date") and who have indicated their intention to
participate at the relevant general meeting of shareholders- including the number of Shares such shareholders hold at the
Record Date - and who comply with the procedures set out in the convening notices may vote at such meeting.
Shareholders who have been recorded as shareholder on the Record Date have the right to transfer the Shares they
hold and are not subject to any obligation to block these Shares in order to be allowed to participate to the vote.
9.9. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general
meeting of shareholders (including all other procedures and formalities concerning the availability of proxy forms in order
to enable shareholders to exercise their right to vote), subject and in compliance with Luxembourg law, the provisions
of the Shareholder Law and these Articles.
9.10. Subject to the other provisions of the Articles, a shareholder at the Record Date may act at any general meeting
of shareholders by appointing in writing, another natural or legal person who needs not to be a shareholder itself to
attend and vote at the general meeting in its name. The details of the procedure for voting via proxy shall be detailed in
the convening notice.
9.11. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company and declare themselves to be duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
Art. 10. Board of Directors of the Company.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members and of a maximum
of eighteen (18) members. Members of the board of directors are not required to be shareholders of the Company.
10.2. The board of directors shall be divided into three classes (Class I, Class II and Class III) as nearly equal in number
of directors as possible.
At each annual general meeting of shareholders, the successors to the class of directors whose term expires at that
meeting shall be elected by a majority of shareholders for a term of three years.
10.3. For so long as the Common Shares are listed on a securities exchange, the board of directors shall meet the
independence standards of such securities exchange.
10.4. The general meeting of shareholders of the Company shall determine the number of members of the board of
directors as well as their remuneration and term in office.
10.5. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the board of directors may elect, by a simple majority vote, a director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders of the Company.
10.6. The general meeting of shareholders may grant members of the board of directors a fixed amount of compen-
sation and attendance fees, and upon the proposal of the board of directors, allow the reimbursement of the expenses
incurred by members of the board of directors to attend meetings.
The board of directors shall also be authorized to compensate members of the board of directors for specific assign-
ments or functions.
10.7. The Company will hold harmless and indemnify, to the fullest extent permitted by Luxembourg law and regula-
tions, any member of the board of directors, as well as any former member of the board of directors, and any officer of
the Company for any costs, fees and expenses actually and reasonably incurred by such member or officer in connection
with any threatened, pending or completed action, suit or proceeding or appeal therefrom, whether civil, criminal, ad-
ministrative or investigative, to which such member or officer is, was or at any time becomes a party, or is threatened
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to be made a party, by virtue of such member's or officer's former or current role as a member of the board of directors
or officer of the Company, or by reason of any actions undertaken or inaction by such member or officer in such capacity.
Notwithstanding the foregoing, and according to the dispositions of the Law, a former or current member of the board
of directors or officer will not be indemnified if such member or officer is found to have committed acts of gross negligence,
fraud, fraudulent inducement, dishonesty or of the commission of a criminal offense or if it is ultimately determined that
such member or officer has not acted honestly and in good faith and with the reasonable belief that such member's or
officer's actions were in the Company's best interests.
10.8. The right to indemnification set forth in Section 10.7 shall not be forfeited in the event of a settlement of any
action, suit or proceeding or appeal therefrom, whether such action or proceeding be civil, criminal, administrative or
investigative.
10.9. The indemnification provisions set forth in Sections 10.7 and 10.8 shall inure to the benefit of the heirs and
successors of the former or current member of the board of directors or officer without prejudice to any other indem-
nification rights that such member or officer may otherwise claim.
10.10. Subject to any procedures that may be established by the board of directors in the future, the expenses for the
preparation and defence in any action, suit or proceeding or appeal therefrom covered by Section 10.7 may be advanced
by the Company, provided that the former or current member of the board of directors or officer delivers a written
commitment that all sums paid in advance will be reimbursed to the Company if it is ultimately determined that such
member or officer is not entitled to indemnification under Section 10.7 or if, pursuant to the final decision of the action,
suit or proceeding or appeal therefrom, the sums paid in advance are in excess of the amounts paid or payable by such
member or officer in respect of expenses relating to, arising out of or resulting from such action, suit or proceeding or
appeal therefrom
10.11 The board of directors may adopt rules of procedure for the board of directors (the Internal Regulation), among
others, setting forth further procedural rules for meetings and decision making of the board of directors.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors shall choose from amongst its members a chairman of the board of directors (the Chair-
man) and one or more several vice-chairmen and shall determine the period of their office, not exceeding their
appointment as director.
11.2. The meetings of the board of directors shall be chaired by the Chairman or, in the Chairman's absence, by a vice-
chairman. In the absence of the Chairman and the vice-chairmen, the board of directors shall appoint by a majority vote
a chairman pro tempore for the meeting in question.
11.3. The board of directors may choose a secretary, who need not be a director and shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the
shareholders of the Company.
11.4. The board of directors shall meet upon call by the Chairman or any two (2) members of the board of directors,
at the place described in the notice of meeting.
11.5. Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all members of the board of directors at least
two (2) Business Days (defined as any day other than a Saturday, a Sunday, or a day on which banking institutions in the
Grand Duchy of Luxembourg are authorized or obligated by law or regulation to close) in advance of the date scheduled
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be described
briefly in the notice of the meeting. Notice of a meeting shall be given to each director personally or by telephone, or by
letter, fax, electronic mail or by any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and
the identity of the person who is the author of the document. Notice of a meeting shall not be required for meetings of
the board of directors held on the dates and at the times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
11.6. Notice of a meeting may be waived by the consent in writing (whether in original or by electronic mail, fax or
by any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identity of the person giving
the consent) of each member of the board of directors or by a duly authorized representative. Notice of a meeting shall
be deemed to be waived by a member of the board of directors if such director is present or represented during the
meeting and if such director states to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the
meeting.
11.7. For any meeting of the board of directors, any member of the board of directors may designate another member
of the board of directors to represent him or her and to vote in his or her name and place, provided that any member
of the board of directors may not represent more than one of his or her colleagues. Such appointment must be given in
writing (whether in original or by electronic mail, fax or by any other means of communication guaranteeing the authen-
ticity of the document and the identification of the person making such appointment). Such designation shall be valid for
one meeting only.
11.8. The board of directors may deliberate and act validly only if at least a majority of the directors is present or
represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly cast
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by the members of the board of directors present or represented at such meeting. In the event of a deadlock, no member
of the board of directors, including the Chairman and any vice-chairman, shall have a casting vote.
11.9. Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of
communication whereby all participants in the meeting can hear and speak to each other. A director participating in a
meeting by such means shall be deemed present at the meeting for quorum and voting purposes. Unless otherwise
provided by the Law, such board of directors' meeting shall be valid and effective regardless of the number of directors
(or their duly appointed representatives) that are physically present at the same place.
11.10. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
which together constitute the minutes of such resolutions. The resolutions thus taken may be evidenced by letter, elec-
tronic mail, fax or by any other means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identity
of the member(s) of the board of directors who executed the document.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the secretary of the Company or the
member of the board of directors who chaired such meeting.
12.2. Copies or extracts of such minutes intended for use in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary of the Company or by the member of the board of directors who chaired such meeting.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors is vested with the broadest powers
to administer and manage the Company. All powers not expressly reserved by the Law, or by the Articles to the share-
holders of the Company shall be within the competence of the board of directors.
Art. 14. Committees.
14.1. The board of directors of the Company may establish one or more committees with such powers and respon-
sibilities as the board of directors may from time to time authorise, including the consideration of matters submitted to
them by the board of directors. For so long as the Common Shares are listed on a securities exchange, the committees
of the board of the directors shall meet the committee requirements, including any independence standards required of
the members of the committees, of such securities exchange.
14.2. Each committee shall consist of one or more of the directors of the Company, as determined by the board of
directors, and the board of directors shall also designate a chairman of each committee. The members of each committee
shall designate a person to act as secretary of the committee to keep the minutes of, and serve the notices for, all meetings
of the committee and perform such other duties as the committee may direct. Such person may, but need not be a
member of the committee. The board of directors may designate one or more directors as alternate members of any
such committee, who may replace any absent or disqualified member or members at any meeting of such committee.
Any such committee may be abolished or re-designated from time to time by the board of directors.
14.3. The board of directors is authorised, by passing appropriate resolutions adopted in compliance with these Ar-
ticles, to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder
(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 15. Executive Officers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and the power
to represent the Company with respect thereto to one or more officers, executive officers or other agents (Officers)
who together may constitute an executive committee. The Officers shall represent and engage the Company under such
terms and for such period as the board of directors may determine. The board of directors may dismiss any Officers at
any time without prejudice to the terms of any contract entered into with such Officers in any particular case.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two
directors of the Company or by the sole signature of any delegate of the board of directors acting within the limits of his
powers. The provisions of this Article 16 are without prejudice to any authorization granted to an authorized signatory
of the Company in case of delegation of powers to Officers or proxies given by the board of directors pursuant to Article
15.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company, partnership or enterprise.
17.2. Any director of the Company who serves as a director, officer or employee of any company, partnership or
enterprise with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, solely by reason of such affiliation
with such other company, partnership or enterprise, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company has an interest in any transaction submitted for approval to the
board of directors conflicting with that of the Company, such director shall be obliged to advise the board of directors
thereof and to cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting and may not take part in
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deliberations in respect of the transaction. At the next general meeting, before any other resolution is put to vote, a
special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest conflicting with
that of the Company.
17.4. The reporting obligation set forth in Section 17.3 does not apply if the relevant transactions are made in the
normal course of business of the Company and are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Independent auditors.
18.1. The annual accounts and consolidated accounts shall be audited, and the consistency of the management report
with those accounts verified, by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the
general meeting of shareholders for a period not exceeding three (3) years.
18.2. The independent auditors may be re-elected.
18.3. The independent auditors shall record the result of their audit in the reports required by the Law.
Art. 19. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, 5% shall be allocated to the reserve required by the Law. This
allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% of the share capital of the Company
as stated or as increased or reduced from time to time. If, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below
10% of the share capital of the Company, such allocation must be resumed until the reserve amounts to 10% of the share
capital of the Company.
20.2. The remainder of the annual net profit shall be allocated by the annual general meeting of shareholders of the
Company upon the proposal of the board of directors.
20.3. Dividends may be paid in U.S. dollars or any other currency selected by the board of directors, and dividends
may be paid at such places and times as it may be determined by the board of directors. The board of directors may
decide that the Company shall pay interim dividends under the conditions and within the limits set forth in the Law.
20.4. No interest shall be paid on dividends declared but not paid that are held by the Company on behalf of the
shareholders.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders
of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved,
the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by
the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidators.
Art. 22. Applicable law and jurisdiction.
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
All disputes arising during the duration of the Company or upon its liquidation, between its shareholders, between
the shareholders and the Company, between shareholders and the members of the board of directors or liquidators,
between members of the board of directors and liquidators, between members of the board of directors or between
liquidators of the Company on account of company matters shall be subject to the jurisdiction of the competent courts
of the district where the registered office is located. Any shareholder, member of the board of directors or liquidator
shall be bound to have an address for service in the district of the court for the registered office and all summonses or
service shall be duly made to that address for service, regardless of their actual domicile; if no address for service is given,
summonses or service shall be validly made at the Company's registered office.
The foregoing provisions do not affect the Company's right to bring proceedings against the shareholders, members
of the board of directors or liquidators of the Company in any other court having jurisdiction and to carry out any
summonses or service by other means which enable the defendant to defend himself.
22.2. In case of any conflict between the English language text of these Articles and the French language text of these
Articles, the English language text shall control.
Votes in favor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,021,644
Votes against
/
Votes abstaining
/
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seventeen hundred euro (EUR 1,700.00).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
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WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-neuvième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de International Automotive Com-
ponents Group, S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire alors résident à Mersch, le 20 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
836 du 26 avril 2006, ayant son siège social à 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.661 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire résident à Esch/Alzette, le 24 mars 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1697 du 27 juillet 2011.
L'Assemblée a été présidée par M. Jens HÖHNEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président a désigné comme secrétaire de l'Assemblée M. Dennis RICHARDVILLE, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur de l'Assemblée, M. Janis ACOSTA, avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi composé a été unanimement approuvé par l'Assemblée.
Ensuite, Monsieur le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Ratification de la nomination de M. James K. Kamsickas en tant que nouvel administrateur de classe II de la Société
avec effet au 16 août et pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant
se tenir en 2013.
2. Nomination de KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant qu'auditeur de la Société avec effet à la date du présent acte et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.
3. Ratification de la modification N°3 de l'"Equity Award Plan" de la Société afin de modifier la disposition relative aux
retenues à la source.
4. Refonte totale des statuts de la Société.
5. Divers.
II) Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettres missives envoyées le 21 août 2012.
III) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par le mandataire en question, par les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec
lui à la formalité de l'enregistrement.
IV) Il résulte de la liste de présence que 47,62% des actionnaires de la Société, représentant 99,906% du capital social
de la Société, sont présents ou représentés à l'Assemblée. L'Assemblée a été régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
V) Pour chacune des présentes résolutions, un total de1,021,644 votes pour un total de 1,021,644 actions ont été
valablement exprimés, soit en personne, ou par voie de procuration, ce qui représente 99,906% du capital souscrit de la
Société (excluant les actions propres détenues par la Société elle-même, dont le droit de vote est suspendu):
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de ratifier la nomination de M. James K. Kamsickas en tant que nouvel administrateur de classe
II de la Société avec effet au 16 août et pour une période prenant fin à la date de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires devant se tenir en 2013.
Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.021.644
Votes contre
/
Abstentions
/
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de nommer KPMG Luxembourg S.à r.l. en tant qu'auditeur de la Société avec effet à la date du
présent acte et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013.
Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.021.644
Votes contre
/
Abstentions
/
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de porter un avenant n°3 à l'"Equity Award Plan" de la Société afin de modifier la disposition
relative aux retenues à la source, lequel aura la teneur suivante:
" 12. Withholding Taxes. To the extent that the Company or its Subsidiary is required to withhold amounts in respect
of taxes or other charges in respect of any applicable jurisdiction in connection with any payment made or benefit realized
by a Participant or other person under this Plan, and the amounts available to the Company or such Subsidiary for such
withholding are insufficient, it will be a condition to the receipt of such payment or the realization of such benefit that
the Participant or such other person make arrangements satisfactory to the Company or such Subsidiary for payment of
the balance of such taxes or other amounts required to be withheld, which arrangements (in the discretion of the Board)
may include relinquishment of a portion of such benefit. If a Participant's benefit is to be received in the form of shares
of Common Stock or CPECs, and such Participant fails to make arrangements for the payment of any such withholding
obligation, the Company shall withhold such shares of Common Stock or CPECs having a value equal to the amount
required to be withheld. Notwithstanding the foregoing, when a Participant is required to pay the Company or any of its
Subsidiaries any such amount required to be withheld under applicable laws, the Participant may elect to satisfy the
obligation, in whole or in part, by electing to have withheld, from the shares of Common Stock or CPECs required to
be delivered to the Participant, shares of Common Stock (having a value equal to the amount required to be withheld)
or CPECs (having a value not greater than the amount of tax or other charge that will be owed by the Participant,
calculated at the Participant's combined marginal federal, state, local and other applicable tax rate), or by delivering to
the Company other shares of Common Stock or CPECs held by such Participant. The shares of Common Stock or CPECs
used for such withholding will be valued at an amount equal to the Market Value per Share or Market Value per CPEC
of such shares of Common Stock or CPECs on the date the benefit is to be included in the Participant's income or
otherwise subject to a charge. In no event shall the Market Value per Share of the shares of Common Stock to be withheld
and delivered pursuant to this Section 12 to satisfy applicable withholding obligations in connection with the benefit exceed
the minimum amount required to be withheld. Participants shall also make such arrangements as the Company or any of
its Subsidiaries may require for the payment of any withholding obligation that may arise in connection with the disposition
of shares of Common Stock or CPECs acquired upon the exercise of Option Rights."
Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.021.644
Votes contre
/
Abstentions
/
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de la refonte totale des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination sociale International
Automotive Components Group, S.A. (la «Société») laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») et la loi du 24
mai 2011, concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées (la "Loi
Actionnaires"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra
être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par une résolution du conseil d'administration de la Société.
2.2. Des succursales, des filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil d'administration de la Société.
2.3 Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social,
économique, ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la facilité de
communication avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ce transfert
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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3.2. La Société pourra être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de
la Société prise dans les formes requises pour la modification des Statuts conformément à la Loi.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société peut acquérir et détenir des participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société de capitaux
ou de personnes ou entreprise sous quelque forme que ce soit et administrer, gérer, contrôler et développer ces parti-
cipations, ces sociétés de capitaux ou de personnes et ces entreprises. En particulier, sans limitation, la Société peut
acquérir par souscription, achat, échange, ou de toute autre manière, des titres, actions ou autres participations, obliga-
tions, créances, certificats de dépôt ou autres instruments de dette et, plus généralement, toute valeur mobilière ou
instrument financier émis par toute entité publique et privée quelconque. La Société peut également détenir les mêmes
instruments en tant qu'investissements, ou décider de les vendre, les échanger ou en disposer. La Société peut également
participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société de capitaux ou de personnes et
entreprise.
4.2. Sous réserve des dispositions de la Loi, la Société aura tous les pouvoirs et aura droit de prendre toute action et
de conclure tout type de contrat ou arrangement qu'elle estime nécessaire, souhaitable, pratique, accessoire ou compa-
tible avec la réalisation et le développement de son objet social, y compris, notamment, les opérations et activités visées
aux paragraphes 4.1 et 4.4 à 4.10, lesquelles pourront être entreprises directement et indirectement par ses filiales ou
autrement.
4.3 La Société peut exercer tout acte légal ou activité pour lesquelles des sociétés peuvent être organisées en vertu
de la Loi.
4.4. La Société peut acheter, louer, échanger, engager ou alors acquérir tout bien de toute nature , y compris toute
propriété intellectuelle, meuble, immeuble, et tout droit ou privilège y afférent. Elle peut vendre, louer, échanger, prendre
en location et disposer de tout bien meuble ou immeuble ou tout ou partie de l'entreprise à toute personne ayant ou
non des objets sociaux en tout point ou partiellement similaire à l'objet social de la Société, et ce pour la contrepartie
que conseil d'administration estime appropriée; cette contrepartie inclut, notamment des actions, créances ou autres
titres, totalement ou partiellement libérés. La Société peut détenir toutes actions, créances et autres titres acquis et les
améliorer, les gérer, les développer, les vendre, les échanger, les louer, les gager, en disposer, accorder des options, les
inscrire en compte, et plus généralement mettre à profit ou gérer tout ou partie des actifs et droits de la Société.
4.5. La Société peut emprunter sous toute forme. Elle peut émettre des billets à ordre, des obligations et des créances
et tout type de dette et titre de participation, perpétuel ou autre, convertible ou pas, gagés sur tout ou partie des actifs
de la Société (présents ou futurs) ou sur le capital social non appelé, et peut acheter, racheter, convertir, échanger et
libérer ces titres.
4.6. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les fonds reçus de tout emprunt ou émission de dettes
ou titre de participation à toute filiale (c'est-à-dire aux filiales directes et indirectes, aux sociétés sœurs ou aux sociétés
mères) ainsi qu'à d'autre entreprise ou société de capitaux ou de personnes et ce dans les limites établies par la Loi.
4.7. Sous réserve des conditions prévues par la Loi, la Société peut aider toute société de capitaux ou de personnes
ou entreprise affiliée (c'est-à-dire les filiales directes et indirectes ou les sociétés sœurs ou les sociétés mères) et prendre
toute mesure pour le contrôle et la supervision de ces sociétés.
4.8. Dans les limites établies par la Loi, la Société peut aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, hypo-
théquer ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés en faveur des tiers sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et engagements ou obligations et engagements de toute société de capitaux ou de
personnes et entreprise affiliée (c'est-à-dire les filiales directes et indirectes, les sociétés sœurs ou les sociétés mères),
dans son intérêt propre ou l'intérêt de ces personnes affiliées, ainsi qu'à tout autre entreprise ou société, et ce indépen-
damment de la contrepartie reçue par la Société.
4.9. La Société peut d'une manière générale employer toute technique et tout instrument en ligne avec ses investis-
sements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger la Société contre
les risques de crédit, risques de taux d'intérêt, risques de taux de change, et autres risques.
4.10 La Société peut d'une manière générale effectuer toute transaction ou opération commerciale, financière ou
industrielle, y compris conclure, signer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en faveur de toute personne,
qui dans l'opinion du conseil d'administration sont accessoires ou sont propices à atteindre l'objet social ou pour l'exercice
des pouvoirs de la Société.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à trente-six millions cent trente-huit mille cinq cent soixante-dix-sept dollars
américains et quatre-vingt-dix-huit centimes (USD 36.138.577,98) et représenté par un million vingt-deux mille cinq cent
quatre-vingt-dix-sept (1.022.597) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») sans valeur nominale.
5.2. Les termes «Actions» et «Action» doivent dans les Statuts, sauf si explicitement mentionné ou si le contexte
indique autrement, comprendre les Actions Ordinaires.
5.3 En plus du capital social émis, la Société peut établir un compte de primes d'émission auquel toute prime payée
sur toute Action en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de primes d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toute Action que la Société peut racheter de son/ses actionnaire(s), afin de compenser toute
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perte nette réalisée, afin de procéder à la distribution à/aux actionnaire(s) sous la forme d'un dividende ou afin d'allouer
des fonds à la réserve légale.
5.4 Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix lors de l'assemblée générale des actionnaires.
5.5 Capital social autorisé
La Société aura un capital social autorisé, incluant le capital social, de deux milliards de dollars (USD 2,000,000,000)
(le «Capital Social Autorisé») sous forme de nouvelles actions sans valeur nominale.
Dans les limites du Capital Social Autorisé, le conseil d'administration est autorisé par les présentes, à émettre de
nouvelles Actions Ordinaires, en une ou plusieurs tranches successives contre paiement en espèces ou en nature, avec
ou sans prime d'émission et sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel conformément aux
conditions prévues ci-dessous.
5.6. Le capital social souscrit et le Capital Social Autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société prise conformément aux exigences établies dans la Loi
concernant la modification des Statuts.
5.7 Sous réserve des dispositions de la Loi et des paragraphes 5.8 et 5.9, chaque actionnaire de la même classe d'Actions
devra avoir un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles Actions de la même classe et ce en cas
d'apport en numéraire. Ce droit préférentiel de souscription sera proportionnel à la part du capital que représentent les
Actions détenues par l'actionnaire d'une telle classe d'Actions. Les actionnaires ne peuvent bénéficier d'un droit de
souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles Actions par la Société en échange d'un apport en nature.
5.8. Le droit de souscription préférentiel peut être limité ou annulé par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux Statuts.
Le conseil d'administration peut aussi limiter ou annuler le droit de souscription préférentiel des actionnaires (i) au
cas où l'assemblée générale des actionnaires délégue au conseil d'administration le pouvoir d'émettre des Actions et de
limiter ou annuler le droit de souscription préférentiel pour une période ne dépassant pas cinq ans, ainsi que (ii) confor-
mément à l'autorisation conféré par le paragraphe 5.9 ci-après.
5.9. Le conseil d'administration peut augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans les limites du Capital
Social Autorisé. Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation du Capital
Social Autorisé, y compris par des apports en espèces ou en nature, par incorporation de réserves, de primes d'émission
ou de bénéfices reportés, avec ou sans émission de nouvelles Actions, ou suite à l'émission et l'exercice d'obligations
subordonnées ou non subordonnées, convertibles ou remboursables ou échangeables en actions (déterminées dans les
conditions de l'émission ou déterminées par la suite), ou suite à l'émission d'obligations avec warrants ou tout autre droit
de souscrire à des Actions, ou par l'émission de warrants ou tout autre instrument portant un droit de souscription à
des Actions.
Sous réserve, le cas échéant, que les Actions ne soient pas émises à un prix en dessous de leur valeur nominale, le
conseil d'administration est autorisé à fixer le prix de souscription avec ou sans prime d'émission, la date à partir de
laquelle les Actions ou tout autre instrument financier portera des droits et si applicable, la durée, l'amortissement, les
autres droits (y compris le remboursement anticipatif), les taux d'intérêts, les taux de conversion et les taux d'échange,
de tels instruments financiers décrits à le paragraphe 5.9, ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments
financiers y compris quant à leur souscription, émission et paiement.
Lors d'une émission d'Actions, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à annuler le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants, lequel leur est autrement reconnu. Conformément à l'article 32(5) de la Loi,
l'autorisation ci-dessus sera valable pour une période de cinq ans à compter de la publication des Statuts de la Société
ou des modifications de ces derniers; cette autorisation pourra être renouvelée par l'assemblée générale des actionnaires
de la Société dans les limites prévues par la Loi.
5.10. Le conseil d'administration est expressément autorisé à déléguer toute personne physique ou morale le soin
d'organiser le marché des droits de souscription, d'accepter les souscriptions, conversions ou échanges, de recevoir
paiement du prix des Actions, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers, de faire constater les
augmentations de capital réalisées ainsi que les modifications correspondantes à l'Article 5 des Statuts, de prendre toutes
les actions nécessaires ou souhaitables pour l'exécution, le dépôt et ou la publication de cette modification conformément
à la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions peuvent émises que sous forme d'actions nominatives.
6.2. Toutes les Actions Ordinaires ont des droits égaux.
6.3. Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société, où il sera accessible pour vérifi-
cation par tout actionnaire lors des heures normales de bureau conformément aux procédures prévues par le conseil
d'administration. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou domicile, le nombre d'Actions
détenues par chaque actionnaire, les montants payés pour chaque Action, l'indication des transferts d'Actions ainsi que
leur date de transfert. La propriété des Actions sera établie par l'inscription sur le registre des actionnaires de la Société.
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6.4. Les Actions pourront être détenues directement ou par l'intermédiaire d'un courtier, d'une banque, d'un gardien,
d'un opérateur ou tout autre intermédiaire qualifié, qui les détiendra par le biais d'un système de règlement des opérations
sur titres soit directement en tant que participant soir indirectement via un tel participant.
6.5. Sur demande, des certificats d'Actions confirmant l'inscription au registre des actionnaires seront remis aux ac-
tionnaires ou aux personnes inscrites au registre.
6.6. Au choix des actionnaires, les certificats d'actions nominatives confirmant l'inscription au registre d'actionnaire
pourront être remis à l'actionnaire qui pourra représenter soit une seule Action soit deux ou plusieurs Actions.
6.7. La Société devra considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des action-
naires comme le propriétaire de ces Actions.
6.8 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Les propriétaires indivis d'Actions doivent choisir une
personne pour pouvoir exercer leurs droits.
6.9 Le solde des Actions qui n'est pas entièrement libéré après leur émission doit être fait à un moment et selon les
conditions déterminés par le conseil d'administration, sous réserve que toutes ces Actions soient traitées de manière
égalitaire.
6.10. Dans les limites et selon les conditions fixées dans la Loi, la Société peut racheter ses Actions ou les faire racheter
par ses filiales.
6.11. Toute personne qui acquiert ou cède des Actions du capital social de Société devra informer le conseil d'admi-
nistration de Société de la proportion des Actions détenues par cette personne lorsque l'acquisition ou la cession a pour
effet d'atteindre, ou de franchir à la hausse ou la baisse, le seuil de 5%.
Art. 7. Transfert d'Actions.
7.1. Tout transfert des actions nominatives est inscrit au registre des actionnaires par une déclaration de transfert
portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, par leur(s) représentant(s) ou par
leurs mandataires dûment nommés, ainsi que conformément aux règles de transfert des droits incorporels déterminées
dans l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et porter au registre d'actionnaires
tout transfert dont il est question dans toute correspondance ou autre document actant du consentement du cédant et
du cessionnaire ou peut aussi accepter tout autre document comme preuve suffisante de la cession.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée générale régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l'ensemble des
actionnaires de la Société. Sous réserve des dispositions de la Loi, elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier tous actes en rapport avec les opérations de la Société.
8.2. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Président du conseil d'administration ou en son
absence par un vice-président du conseil d'administration. En l'absence du Président du conseil d'administration, et des
vice-présidents, l'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le plus ancien des administrateurs présents.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société aura lieu, conformément à la Loi, à Luxembourg à
l'adresse du siège social de la Société ou tout autre lieu dans le Grand Duché de Luxembourg au cours de la deuxième
ou troisième semaine de juin de chaque année entre 09.00 et 17.00 heures, dans chaque cas tel que déterminé par le
conseil d'administration et tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée générale.
8.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut être tenue à l'étranger si le conseil d'adminis-
tration estime que les circonstances exceptionnelles le requiert.
8.5 Quinze jours avant l'assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social de la Société:
des comptes annuels et de la liste des administrateurs, ainsi que la liste du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s); de la
liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille; de la liste des
actionnaires qui n'ont pas libéré leurs Actions, avec indication du nombre de leurs Actions et celle de leur domicile; du
rapport de gestion du conseil d'administration; du rapport du/des réviseur(s) . Les comptes annuels et les comptes
consolidés, de même que les documents préparés par les ou les réviseurs d'entreprises agréés, sont adressés aux ac-
tionnaires en nom, en même temps que la convocation. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la
production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées ci-dessus.
8.6. Après l'approbation des comptes annuels et les comptes consolidés, l'assemblée générale se prononce par un vote
spécial sur la décharge des administrateurs et le cas échéant des réviseurs.
8.7. Les autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et à la date tels que précisés dans
les avis de convocation respectifs de l'assemblée générale.
Art. 9. L'avis, Quorum, Procuration et les Avis de convocations.
9.1. La Société devra se conformer aux dispositions de la Loi Actionnaires.
9.2. L'assemblée générale des actionnaires se réunira sur convocation du conseil d'administration ou du/des commis-
saire(s) aux comptes en conformité avec la Loi, la Loi Actionnaires et les présents Statuts. Le conseil d'administration est
obligé de convoquer une assemblée générale des actionnaires, si les actionnaires représentant au moins 10% du capital
social le requièrent par écrit et l'indiquer dans l'ordre du jour.
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9.3. Les actionnaires se réuniront suite à l'émission d'une convocation (y compris, si nécessaire, sa publication) en
conformité avec les présents Statuts, la Loi et la Loi Actionnaires.
La convocation sera publiée dans les délais et en vertu des dispositions de la Loi Actionnaires.
La convocation envoyée aux actionnaires contiendra les détails requis par la Loi Actionnaires.
9.4. Les actionnaires représentant au moins 5% du capital social de la Société peuvent demander par écrit que des
points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale et ont le droit de déposer un projet
de résolutions en relation avec ces points inclus ou à inclure à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous réserve
des conditions et procédures prévues and la Loi Actionnaires.
9.5. Dans les quinze (15) jours suivants l'assemblée générale, la Société publiera sur son site internet les résultats des
votes établis conformément aux présents Statuts et à la Loi Actionnaires. Dans le cas où aucun des actionnaires ne requière
une comptabilisation totale des votes, la Société peut seulement révéler le résultat des votes nécessaires afin d'assurer
que la majorité des votes a été obtenue pour chaque résolution.
9.6. Sauf stipulation contraire de la Loi, de la Loi Actionnaires ou des Statuts, les résolutions de l'assemblée générale
des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votants présents ou représentés, sans tenir
compte du nombre d'actions présentes ou représentées lors de l'assemblée.
9.7. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires de la Société sous réserve des
conditions de quorum et de vote requises par la Loi, la Loi Actionnaires et les Statuts et, le cas échéant, des droits des
propriétaires de chaque classe d'Actions.
9.8. Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à minuit (heure de Luxembourg) le quatorzième (14
e
)
jour calendaire précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires en question (la "Date d'Enregistrement") et
qui ont fait part de leur intention de participer à l'assemblée générale des actionnaires considérée - y compris le nombre
d'Actions que ces actionnaires détiennent à la Date d'Enregistrement - et qui agissent en conformité avec les procédures
établies dans les convocations peuvent voter à l'assemblée.
Les actionnaires qui ont été enregistrés comme actionnaire à la Date d'Enregistrement ont le droit de transférer les
Actions qu'ils détiennent et ne sont soumis à aucune obligation de bloquer ces Actions afin d'être autorisés à participer
au vote.
9.9. Le conseil d'administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer
à l'assemblée générale des actionnaires (y compris tous autres règlements et modalités concernant la mise à disposition
de formulaires de procuration afin de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de vote), sous réserve en et
conformité avec la loi luxembourgeoise, les dispositions de la Loi Actionnaires et les présents Statuts.
9.10. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, un actionnaire à la Date d'Enregistrement peut agir à toute
assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit une autre personne physique ou morale qui ne sera pas
nécessairement un actionnaire lui-même pour assister et voter à l'assemblée générale en son nom. Les détails de la
procédure de vote par le biais d'une procuration seront détaillées dans la convocation.
9.11. Si tous les actionnaires de la Société sont présents et représentés à une assemblée générale d'actionnaires et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut
être tenue sans avis de convocation préalable.
Art. 10. Conseil d'Administration de la Société.
10.1 La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres et un maximum
de dix-huit (18) membres. Les membres du conseil d'administration peuvent ne pas être des actionnaires de la Société.
10.2. Le conseil d'administration sera divisé en trois classes (Classe I, Classe II et Classe III) comprenant en principe
le même nombre d'administrateurs. Lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, les successeurs aux
classes d'administrateurs dont la fonction prend fin à cette l'assemblée générale seront élus par une majorité simple pour
une période de trois ans.
10.3. Aussi longtemps que les Actions Ordinaires seront admises à la négociation sur un marché, le conseil d'admi-
nistration devra se conformer aux règles d'indépendance fixées par ce marché.
10.4. Les actionnaires de la Société devront déterminer le nombre des membres du conseil d'administration, leur
rémunération et la durée de leur fonction.
10.5. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, retraite ou pour toute autre raison, les
administrateurs restants pourront élire, par un vote à la majorité simple, un administrateur en remplacement jusqu'à la
tenue de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
10.6. L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe et des jetons de
présence et décider sur proposition du conseil d'administration, la prise en charge des dépenses encourues par les
administrateurs pour assister aux réunions.
Le conseil d'administration est également autorisé à rémunérer les administrateurs pour des fonctions ou missions
spéciales.
10.7. La Société indemnisera, dans la mesure la plus large permise par la législation luxembourgeoise, tout adminis-
trateur ainsi que tout ancien administrateur, et tout responsable de la Société, des frais, charges et dépenses, raisonna-
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blement engagés par lui pour la défense de tous actions, procès ou procédures civiles, pénales ou administratives (ce qui
inclut les procédures d'appel ou les enquêtes), auxquels il aura été partie, ou pourra être partie soit en raison de sa qualité
d'ancien ou d'actuel administrateur de la Société ou responsable de la Société soit en raison des décisions prises ou des
omissions commises en cette qualité.
Nonobstant ce qui précède, et conformément à la Loi, l'ancien ou l'actuel administrateur ou le responsable de la Société
n'aura droit à aucune indemnisation s'il est finalement condamné pour négligence grave, fraude, dol, malhonnêteté ou
pour une infraction pénale ou s'il apparaît finalement qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi et avec la conviction
raisonnable qu'il agissait dans le meilleur intérêt de la Société.
10.8. Le droit à indemnisation prévu au paragraphe 10.7 sera maintenu en cas de transaction au titre de tous actions,
procès ou procédures civiles, pénales ou administratives (ce qui inclut les procédures d'appel ou les enquêtes).
10.9. Les dispositions susvisées aux paragraphes 10.7 et 10.8 bénéficieront également aux héritiers et ayants droits de
l'ancien ou de l'actuel administrateur ou responsable de la Société et sont sans préjudice de tous autres droits à indem-
nisation dont il pourrait disposer par ailleurs.
10.10. Sous réserve des procédures dont le conseil d'administration pourrait décider la mise en place dans le futur,
les sommes engagées dans le cadre de la préparation et de la mise en oeuvre de la défense contre tous actions, procès
ou procédures rentrant dans le champ d'application du paragraphe 10.7 pourront être avancées par la Société à l'ancien
ou à l'actuel administrateur ou le responsable de la Société, à condition que ce dernier s'engage par avance et par écrit
à l'égard de la Société à lui restituer l'intégralité des sommes s'il s'avère en définitive qu'il n'a pas droit à une indemnisation
en vertu du paragraphe 10.7; ou en encore s'il s'avère que les sommes avancées excédent les sommes déjà exposées ou
qui restent à payer en relation avec ces procédures.
10.11. Le conseil d'administration peut adopter des règles procédure du conseil (les «Règles Internes») fixant, entre
autres, des règles de procédure supplémentaires pour la tenue des réunions et la prise de décisions du conseil.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société choisira un président parmi ses membres (le «Président») et un ou
plusieurs vice-présidents et devra déterminer la durée de leurs fonctions, laquelle ne devra pas excéder la durée de leur
mandat d'administrateur.
11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront présidées par le Président, ou en l'absence du
Président, par un vice-président. En l'absence du Président et du vice-président, le conseil d'administration devra nommer
par un vote à la majorité un président temporaire pour la réunion en question.
11.3. Le conseil d'administration de la Société peut choisir un secrétaire, qui peut ne pas être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des conseils d'administration et des assemblées générales des action-
naires de la Société.
11.4. Le conseil d'administration se réunira, sur la convocation du Président ou de deux (2) administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
11.5. Une convocation sera adressée à tous les administrateurs pour toute réunion du conseil d'administration au
moins deux (2) Jours Ouvrables (définis comme étant tout jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour pendant
lequel les institutions bancaires au Grand-Duché de Luxembourg sont autorisées ou obligées par la loi ou un règlement
de fermer) avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
de manière succincte dans l'avis de convocation. La convocation sera adressée à chaque administrateur et pourra être
faite par remise en main propre, par téléphone, par message téléphonique, par courrier, par télécopie, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identité de la
personne auteur du document. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration qui se
tiennent aux jours, heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'adminis-
tration.
11.6. Il peut être renoncé à la convocation moyennant l'assentiment de chaque administrateur, ou de son représentant,
par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du
document ainsi que l'identité de la personne ayant donné son accord. Un administrateur de la Société sera considéré
comme ayant renoncé à l'avis de convocation, s'il est présent ou est représenté lors de la réunion et s'il confirme avoir
été dûment informé, et avoir pris connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.7. Chaque administrateur pourra, pour toute réunion du conseil d'administration, désigner un autre administrateur
pour le représenter et voter en ses nom et place, un même administrateur ne pouvant représenter qu'un seul de ses
collègues. La désignation du représentant se fera par écrit, c'est-à-dire par un écrit original, par télécopie, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication assurant l'authenticité du document ainsi que l'identification de
la personne ayant donné procuration. Le mandat n'est valable que pour une seule séance.
11.8. Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix valablement exprimées des adminis-
trateurs présents ou représentés. Aucun des membres du conseil, en ce compris le Président du conseil d'administration
et les vice-présidents, n'a une voix prépondérante en cas de situation de blocage.
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11.9. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les participants à la réunion de s'en-
tendre et de se parler. Un administrateur participant à une réunion par un tel moyen sera considéré comme étant présent
à la réunion pour le quorum et les votes. Sauf dispositions contraires de la Loi, une telle réunion du conseil d'administration
sera valable et effective quel que soit le nombre d'administrateurs (ou de leurs représentants dûment nommés) présents
physiquement au même lieu.
11.10. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront valables et les engageront de la même manière que
si les décisions prises l'ont été lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique qui ensemble constitueront les procès-verbaux de
ces résolutions. Ces résolutions ainsi prises peuvent être prouvées par lettre, courrier électronique, télécopie ou tout
autre moyen de communication garantissant l'authenticité du document et l'identification des membres du conseil d'ad-
ministration qui ont signés le document.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le secrétaire de
la Société ou tout membre du conseil d'administration qui a présidé ladite réunion.
12.2. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
de la Société ou tout membre du conseil d'administration qui a présidé ladite réunion.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société.
13.1. Le conseil d'administration de la Société détient les pouvoirs les plus étendus afin d'administrer et gérer la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi, ou par les Statuts aux actionnaires de la Société sont de la
compétence du conseil d'administration.
Art. 14. Comités.
14.1. Le conseil d'administration peut décider de créer un ou plusieurs comités dont il fixe les pouvoirs et les devoirs.
Ces comités pourront le cas échéant considérer les affaires soumises par le conseil. Aussi longtemps que les Actions
Ordinaires seront admises à la négociation sur un marché, les comités mis en place par le conseil d'administration devront
se conformer aux règles qui leur sont applicables et notamment aux règles d'indépendance fixées par ce marché.
14.2. Chaque comité devra être constitué d'un ou de plusieurs administrateurs de la Société, choisis par le conseil
d'administration, lequel désignera également un président pour chaque comité. Les membres de chaque comité désigne-
ront un secrétaire qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux et de l'envoi des convocations pour toutes les réunions
du comité et qui pourra réaliser d'autres missions requises le cas échéant par le comité. Cette personne peut, mais n'a
pas besoin d'être un membre du comité. Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs administrateurs comme
membres suppléants de ce comité, qui pourront remplacer tout membre absent ou destitué ou tout autre membre à
toute réunion du comité. Tout comité peut être supprimé ou rétabli par le conseil d'administration.
14.3. Le conseil d'administration de la Société peut, en prenant les résolutions appropriées conformément aux Statuts,
et sans qu'il soit nécessaire d'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, nommer une per-
sonne, administrateur ou non, pour réaliser des missions spécifiques à tout niveau au sein de la Société.
Art. 15. Directeurs.
15.1. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la
représentation de la Société dans la conduite de ces affaires à un ou plusieurs directeurs généraux ou autres agents (les
«Directeurs») qui peuvent ensemble constituer une direction générale. Les Directeurs représenteront et engageront la
Société selon les conditions et pour une période déterminés par le conseil d'administration. Un Directeur peut être
révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par le conseil d'administration et ce indépendamment de toute relation
contractuelle nouée par ailleurs avec ce Directeur dans certaines circonstances.
Art. 16. Engagements par signatures.
16.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par
la signature unique de toute personne déléguée par le conseil d'administration agissant dans la limite de ses pouvoirs. Les
dispositions de l'Article 16 sont sans préjudice de toute décision particulière prise en lien avec le signataire autorisé de
la Société en cas de délégation de pouvoirs aux Directeurs ou de procuration par le conseil d'administration conformé-
ment à l'Article 15.
Art. 17. Conflits d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune opération entre la Société et tout autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société a des intérêts ou est un administrateur, associé, dirigeant ou
employé de telle société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur de la Société exerçant les fonctions d'administrateur, d'associé, de dirigeant ou d'employé
de telle société ou entreprise avec laquelle la Société a conclu des contrats ou s'est engagée ne saurait, en raison de ces
seuls liens avec ces sociétés ou entreprises, être empêché de voter ou d'agir sur toute question concernant ces contrats
et ces autres affaires.
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17.3. L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
conseil d'administration, est tenu d'en informer le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de
la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale,
avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.4. Le rapport obligatoire prévu au paragraphe 17.3 ne s'applique pas si les opérations concernées sont faites dans
le cours normal de l'activité de la Société et sont conclues dans des conditions normales.
Art. 18. Réviseurs d'entreprises.
18.1. Le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et de la concordance du rapport de gestion avec les
comptes sera confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour
une période ne pouvant dépasser trois (3) ans.
18.2. Les réviseurs d'entreprises seront rééligibles.
18.3. Ils consigneront le résultat de leur contrôle dans les rapports exigés par la Loi.
Art. 19. Exercice social.
19.1. L'année sociale de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 20. Affectations des bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% qui seront affectés à la réserve prévue par la Loi. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint 10% du capital social. Si à tout moment, pour
quelque raison que ce soit, la réserve tombe à moins de 10% du capital social de la Société, cette allocation sera reprise
jusqu'à ce que la réserve atteigne 10% du capital social de la Société.
20.2. Le surplus du bénéfice net sera affecté par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil
d'administration.
20.3. Les dividendes peuvent être payés en dollars américains ou toute autre devise choisie par le conseil d'adminis-
tration de la Société, aux lieux et aux moments arrêtés par le conseil d'administration de la Société. Le conseil
d'administration de la Société peut décider de distribuer des dividendes intérimaires selon les conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
20.4. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le
compte des actionnaires.
Art. 21. Dissolution et liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des actionnaires de la Société prise de la même
manière que pour la modification des Statuts. Au cas où la Société serait dissoute, la liquidation sera accomplie par un
ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des
actionnaires de la Société ayant décidé de la liquidation. Cette assemblée générale des actionnaires de la Société devra
déterminer les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 22. Loi applicable et juridiction.
22.1. Toutes les questions non expressément prévues dans ces Statuts seront déterminées en conformité avec la Loi.
Toutes les contestations qui peuvent s'élever, durant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre actionnaires,
entre les actionnaires et la Société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administrateurs et liqui-
dateurs, entre administrateurs ou entre liquidateurs, de la Société, en raison des affaires sociales, sont soumises à la
juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, tout actionnaire, administrateur et liquidateur sera tenu
de faire élection de domicile dans l'arrondissement du tribunal du siège social et toutes les assignations ou significations
seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile actuel; à défaut d'élection de domicile, les
assignations ou significations seront valablement faites au siège social de la Société.
Les dispositions qui précèdent ne préjudicient pas du droit de la Société d'agir contre les actionnaires, administrateurs
ou liquidateurs de la Société devant toutes autres juridictions ayant compétence à cet effet à un autre titre et de faire
toutes assignations ou significations par d'autres moyens permettant au défendeur d'assumer sa défense.
22.2. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française de ces Statuts, la version anglaise prévaudra.
Votes pour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.021.644
Votes contre
/
Abstentions
/
<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé Hôhnel, Richardville, Acosta, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2012. Relation: LAC/2012/40918. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124152/1035.
(120165327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Apollo Warehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.838.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123894/11.
(120165802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ralt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 71.678.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the twentieth of September.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr. Ragnar NORBÄCK, residing in at Kaplansbacken 3 (6tr) 26, SE-11224 Stockholm, hereby represented by Mr.
Laurent BARNICH, employee, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy
delivered to him, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state that:
I. RALT S.A., a limited company ("société anonyme") incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg') under the number B 71.678, has been
incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, then notary residing in Remich, on the 24
th
September 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 901 of the 29
th
November 1999;
II. the capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)
shares without nominal value all shares fully paid up;
III. the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the business activity of the
Company has ceased;
V. the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid;
- that it irrevocably undertakes to assume and pay in the name and on behalf of the Company and other potential
liabilities presently unknown to the Company and therefore not paid to date.
VI. as a result of the above, the liquidation of the Company is to be considered closed;
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VII. full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandate;
VIII. the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1720 Luxembourg, 6,
rue Heine (Grand-Duchy of Luxembourg) or any other address that will be chosen by the shareholder.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above person,
the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by her
surname, first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Ragnar NORBÄCK, demeurant à Kaplansbacken 3 (6tr) 26, SE-11224 Stockholm, représenté par Mr. Laurent
BARNICH, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une
procuration lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, sera annexée
au présente acte à des fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société RALT S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, enregistrée auprès du Registre de commerce et de sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 71.678, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse LENTZ, alors notaire
de résidence à Remich, en date du 24 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
901 du 29 novembre 1999;
II. le capital social de la Société a été fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions
sans valeur nominale, chacune entièrement libérées;
III. le comparant est l'actionnaire unique de la Société;
IV. le comparant a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute activité;
V. le comparant, étant l'unique associé de la Société et agissant comme liquidateur de la Société déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que, sous réserve de ce qui suit, tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été entièrement réglés;
- qu'il déclare irrévocablement assumer et payer au nom et pour le compte de la Société tous éventuels autres passifs
actuellement inconnus de la Société et dès lors impayés à cette date;
VI. la liquidation de la Société est dès lors à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leur mandat;
VIII. les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-1720 Luxembourg, 6,
rue Heine ou à n'importe quelle adresse choisie par les associés.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Barnich, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 septembre 2012. Relation: LAC/2012/44084. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124328/88.
(120165968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 22.224,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 164.592.
Suite à plusieurs conventions d'apports de parts du 30 novembre 2011, du 1
er
décembre 2011, du 3 décembre 2011,
du 6 décembre 2011 et du 14 décembre 2011 et une convention de distribution de parts du 17 décembre 2011, l'ensemble
des 13.890 (treize mille huit cent quatre vingt-dix) parts sociales de la Société détenues jusqu'à lors par Medtronic PS
Acquisition LLC, Medtronic International, Ltd. et Medtronic, Inc., respectivement 12.500, 895 et 495 parts sociales, ont
été transférées comme suit:
1. Sur l'ensemble des 13.890 parts sociales de la Société, Medtronic, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du
Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son principal établissement au 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis,
Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Minnesota Secretary of State» sous le numéro de société
S-164 et Medtronic International, Ltd, une société, régie par lois de l'Etat du Delaware, ayant son principal établissement
au 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Delaware
Secretary of State» sous le numéro de société 0823805 ont transféré 1390 (mille trois cent quatre-vingt dix) parts sociales
à Medtronic International Technology, Inc., une société régie par les lois de l'Etat du Minnesota, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son principal établissement au 710 Medtronic Parkway, 55432 Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, avec
effet au 30 novembre 2011.
2. Medtronic International Technology, Inc. a ensuite transféré ses 1390 parts sociales de la Société à Medtronic B.V.,
une société néerlandaise à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Kerkrade, Pays-Bas et son siège social à Earl
Bakkenstraat 10, 6422 PJ Heerlen, Pays-Bas, avec effet au 1
er
décembre 2011.
3. Medtronic B.V. a ensuite transféré ses 1390 parts sociales de la Société à Medtronic Holding Switzerland GmbH,
une société à responsabilité limitée existant valablement sous les lois de la Suisse ayant son siège social situé à c/o Acton
Treuhand AG, Innere Güterstrasse 4, 6304 Zug, Suisse, avec effet au 3 décembre 2011.
4. Sur l'ensemble des 1390 parts sociales de la Société, Medtronic Holding Switzerland GmbH a ensuite transféré,
d'une part, 1042 parts sociales à Medtronic CV LLC, une société à responsabilité limitée, régie par lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 4656390 et transféré
d'autre part, 348 parts sociales à Medtronic AF acquisition LLC, une société à responsabilité limitée, régie par lois de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du «Delaware Secretary of State» sous le numéro de dossier 4650307, avec
effet au 6 décembre 2011.
5. Medtronic CV LLC et Medtronic AF acquisition LLC ont ensuite respectivement transféré les 1042 parts sociales
de la Société et les 348 parts sociales de la Société à Medtronic IP Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enre-
gistrée au Registre de Commerce et de Sociétés sous le numéro B 152.796 avec effet au 14 décembre 2011.
6. Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l. a ensuite transféré ses 1390 parts sociales de la Société à
Medtronic PS Acquisition LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son principal établissement au 1209 Orange street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique, inscrite près du "Delaware Secretary of State" sous le numéro de société 5027312, avec effet au 17 décembre
2011.
7. Medtronic PS Acquisition LLC a ensuite transféré ses 13.890 parts sociales de la Société à Medtronic IP Holding
Luxembourg S.à r.l., avec effet au 17 décembre 2011.
Dès lors, depuis le 17 décembre 2011, les parts sociales de la Société sont distribuées comme suit:
Medtronic IP Holding International Luxembourg S.à r.l. détient l'ensemble des 13.890 (treize mille huit cent quatre
vingt-dix) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un dollar américain et soixante cents (1,6 USD) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 Septembre 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124227/54.
(120165624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Achmea Re Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 62.643.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
L’Actionnaire unique de Achmea Re Management Company S.A. (la «Société») a prononcé la clôture de la liquidation
volontaire de la Société en date du 3 septembre 2012.
L’Actionnaire unique de la Société a décidé que les livres comptables et les documents sociaux de la Société seront
déposés et conservés pendant cinq ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, au 5 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Achmea Re Management Company S.A., en liquidation volontairei>
Référence de publication: 2012123906/16.
(120165846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
AIV SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.762.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 26 septembre 2012i>
Le conseil d'administration décide de nommer Monsieur Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978, à Deventer
aux Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri. L-1724 Luxembourg, en tant que Président du
conseil d'administration et ce avec effet au 6 octobre 2010.
À Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012123912/15.
(120165873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Properties I S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 368.800,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.159.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Gérant
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Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124048/23.
(120165929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Barcafé, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 72.057.
En date du 16 août 2012, Monsieur Christophe Mignani a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barcafé SAi>
Référence de publication: 2012123940/10.
(120165920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Ysland Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.500.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.617.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
Monsieur Jean-Stéphane LEGRAS, né le 18 février 1965 à St. Martin de Fontenay (Calvados), demeurant au 215, Montée
de Cachène à F-13100 Saint-Marc-Jaumegarde.
Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et
par les présents statuts:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de nature économique (à l'exclusion de toute activité de nature patri-
moniale) se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
toute entreprise ayant le même objet qu'elle, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: "YSLAND S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000 €), divisé en cinquante-cinq mille (55.000)
parts sociales de cent euros (100 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
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Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance qui sera tenu de se réunir aussi souvent que l'intérêt social l'exige et au minimum une fois tous les deux (2)
mois. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes de disposition et d'administration et toutes opérations conformément à l'intérêt social et à l'objet
social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, savoir M. Jean-Stéphane LEGRAS,
précité, et ont été libérées intégralement à leur valeur nominale de EUR 100, par un apport en nature fait par le sou-
scripteur, consistant en l'apport de:
- 4.179 actions représentant 43,81% de la société par actions simplifiée de droit français dénommée «VARJEA SAS»
ayant son siège social à F-72160 Connerre, Route de Paris, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés du
MANS sous le numéro 434 443 826.
Lequel apport n'a pas fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, mais a été évalué à EUR 5.500.000 par
l'apporteur sur le vu du dossier financier clos au 31 décembre 2011 établi en date du 7 mai 2012 par AGMC Experts
Comptables.
et sur base d'un certificat d'apport établi par Mr Jean-Stéphane Legras daté du 24 septembre 2012 joint en annexe au
présente acte ensemble le susdit dossier financier.
La nouvelle société ainsi constituée a été agréée en qualité de nouvelle associée de la société VARJEA SAS par décision
unanime des associés en date du 24 septembre 2012, le droit de préemption prévu par l'article 12 des statuts de la société
VARJEA SAS ayant été purgé.
La preuve du transfert des susdites actions de la société VARJEA SAS par Mr Jean-Stéphane LEGRAS à la société
YSLAND Sàrl ci-avant constituée, a été rapportée au notaire instrumentant par une lettre d'engagement du président de
la susdite société française dont une partie des actions représentatives du capital social viennent d'être apportées à la
société YSLAND Sàrl, à faire le nécessaire en vue du transfert effectif au nom de la société YSLAND Sàrl dès réception
d'une acte notarié constatant lesdits apports, laquelle lettre d'engagement reste annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
5.000,-.
<i>Résolution de l'associé uniquei>
1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société:
- M. Jean-Stéphane Legras, né le 18 février 1965 à St. Martin de Fontenay (Calvados), demeurant au 215, Montée de
Cachène à F-13100 Saint-Marc-Jaumegarde;
- Mme Colette Wohl, née le 18 février 1959, demeurant professionnellement au 5, bd Royal, L-2449 Luxembourg.
3. Le mandat des gérants est gratuit.
4. La société a son siège à L-2449 Luxembourg, 5, bd Royal.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: J.-S. Legras et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. LAC/2012/44765. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012125648/152.
(120166717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Beaurimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
R.C.S. Luxembourg B 123.432.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 octobre 2011i>
a) Le commissaire aux comptes REVILUX S.A. est révoqué avec effet immédiat.
La société "BDO, Tax & Accounting S.A.", 2, Avenue du Général De Gaulle, L-1653 Luxembourg, est nommé nouveau
commissaire aux comptes pour l'exercice qui débute le 1
er
janvier 2011.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
b) L'Assemblée à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat des Administrateurs, à savoir:
Monsieur Mauro GIALLOMBARDO, Administrateur-Président, demeurant professionnellement au 2, place de France,
L-1538 Luxembourg.
Monsieur Luca VALENTINI, Administrateur, demeurant professionnellement au 2, place de France, L-1538 Luxem-
bourg.
Madame Valeria GIALLOMBARDO, Administrateur, demeurant professionnellement au 56, avenue du X Septembre,
L-2550 Luxembourg.
Leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 07 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123946/22.
(120165868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Luxenburger Chapes S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LEITZ concept S.à r.l.).
Siège social: L-6491 Echternach, 4, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 114.844.
L'an deux mille douze, le sept septembre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois LMproject S.A., ayant son siège social au 4, rue des Tanneurs, L-6491
Echternach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich en
date du 19 octobre 2007, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B
numéro 132.861,
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Michel LEITZ, employé privé, né le 9 novembre 1972 à Lu-
xembourg, demeurant au 4, rue des Tanneurs, L-6491 Echternach.
Laquelle comparante est la seule et unique associé de la société à responsabilité limitée «Leitz Concept S.à r.l.» avec
siège social à L-6491 Echternach, 4, rue des Tanneurs, constituée suivant acte reçu par Maître Léon THOMAS dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Associations
et des Sociétés numéro 1036 en date du 27 mai 2006, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 114.844,
suivant la cession de parts sociales par acte sous seing privé, en date du 1
er
septembre 2012, laquelle cession, après
avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes pour les besoins de l'enregistrement;
Monsieur Michel LEITZ, en sa qualité de gérant, a déclaré accepter, au nom de la société conformément aux dispositions
de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales, cette cession déclarant qu'il n'a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.
L'associée unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Cession de partsi>
La société anonyme LMproject S.A., prénommée, cède par les présentes vingt-cinq (25) parts sociales à Monsieur
Randolf LUXENBURGER, chapiste, carreleur et façadier, né le 2 février 1973 à Saarlouis (D), demeurant à D-66793
Saarwellingen, 118 Bahnhofstrasse, ici représenté par Géraldine NUCERA, employé privée, demeurant professionnelle-
ment au L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé faite à Luxembourg et donnée le 7 septembre
2012, laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, et qui accepte au nom et pour le compte
de son mandant;
<i>Prix:i>
La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre les parties et que les cédant recon-
naissent et déclarent avoir reçu des cessionnaires avant la signature du présent acte et en dehors de la présence du
notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.
Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Monsieur Michel LEITZ, prénommé, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société déclare accepter ladite
cession, au nom de la société conformément conformément aux dispositions de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales, et déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite
cession.
Du fait de la prédite cession, Monsieur Randolf LUXENBURGER, prénommé, est devenu associé de la société, ici
représenté par son mandataire.
Les associés ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en «Luxenburger Chapes S.à r.l.» et modifient par conséquent
l'article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société prend la dénomination de «Luxenburger Chapes S.à r.l».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont décidé de modifier l'objet social de la société et modifie par conséquent l'article 2 des statuts de la
société comme suit:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de pose de chapes et d'isolation.
En outre, la société pourra effectuer des travaux de revêtements de sols et tous travaux y relatifs.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.»»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés nomment aux fonctions de gérants:
- Gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Monsieur Michel LEITZ, prénommé, né le 9 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant au 4, rue des Tan-
neurs, L-6491 Echternach,
- Gérants techniques pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Michel LEITZ, prénommé, né le 9 novembre 1972 à Luxembourg, demeurant au 4, rue des Tanneurs,
L-6491 Echternach,
2. Monsieur Randolf LUXENBURGER, prénommé, né le 2 février 1973 à Saarlouis (D), demeurant à D-66793 Saar-
wellingen, 118 Bahnhofstrasse.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et celle du gérant
administratif avec pouvoir de délégation réciproque.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,
sont évalués à 950,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
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Signé: M. LEITZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 septembre 2012. Relation: LAC/2012/42328. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124209/86.
(120165922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 5.735.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 18. September 2012i>
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 18. September 2012
Herr Wilfried Hollmann mit Berufsadresse Heinrich-Strunk-Str. 77, D - 45143 Essen zum Präsidenten des Verwal-
tungsrates
Und
Herr Jean-Claude Ast mit Berufsadresse 123, rue de Bonnevoie, L - 1261 Luxembourg zum Vize-Präsidenten des
Verwaltungsrates ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, den 25. September 2012.
COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2012124001/18.
(120165923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
CVCIGP II JHC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 39.458.321,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.050.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 septembre 2012i>
1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. Monsieur Douwe TERPSTRA, administrateur de sociétés, né à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 octobre 1958, de-
meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CVCIGP II JHC S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124009/17.
(120165876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Luxembourg Institute for Financial Technologies, Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 80.450.
<i>Extrait du Procès - verbal de l'assemblée générale statutaire du 16 mars 2012.i>
Le mandat d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Marc BOLAND (demeurant professionnellement:
24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.
Le mandat d'administrateur de Messieurs Karl LOUARN et Joeri STEEMAN (demeurant tous les deux professionnel-
lement: 24, rue Saint Mathieu L-2138 Luxembourg) sont renouvelés pour une période de six ans.
L'assemblée accepte la nomination de Monsieur Frédéric MONCEAU (demeurant professionnellement: 24, rue Saint
Mathieu L-2138 Luxembourg) à la fonction d'administrateur pour une période de six ans.
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Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Régis PIVA (demeurant professionnellement 24, rue Saint Mathieu
L-2138 Luxembourg) est renouvelé pour une période de six ans.
Pour extrait sincère et conforme
Frédéric MONCEAU / Karl LOUARN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012124194/19.
(120165383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
DLP Law Firm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 171.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124023/11.
(120165797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Penalty-Football & More, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 110.041.
DISSOLUTION
L’an deux mille douze,
le dix-neuf septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Marc GRAF, ouvrier, né à Bettembourg, le 22 juin 1967, demeurant au 5, op Fankenacker, L-3265 Bettem-
bourg.
Lequel comparant, ici personnellement présent, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
1.- Qu'il est le seul et unique associé de la société «PENALTY FOOTBALL & MORE S.à r.l.» (la «Société») une société
à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 25, rue Jean Wolter, L-3544 Dudelange, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 041, constituée suivant acte notarié
dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 11 août 2005, lequel fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 28 décembre 2005, sous le numéro 1462 et page 70166 et dont les statuts ne furent jamais modifiés
depuis son acte de constitution;
2.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR)
représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune,
intégralement libérées en numéraire;
3.- Que l'activité de la Société a cessé définitivement depuis le 31 août 2012;
4.- Que dès lors et en tant qu'associé unique, il déclare dissoudre ladite société avec effet rétroactif au 31 août 2012;
5.- Qu'il déclare en outre que tout le passif de la Société «PENALTY FOOTBALL & MORE S.à r.l.» envers les parties
tierces a été réglé et ou provisionné et qu'il se trouve investi de tout son actif de façon à ce que la liquidation de cette
dernière puisse être considérée comme étant terminée, avec effet rétroactif au 31 août 2012, sous réserve du fait qu'il
sera personnellement tenu de tout passif ainsi que de tout autre engagement actuellement inconnu de la Société;
6.- Que décharge pleine et entière lui est accordé, en tant que seul et unique gérant de la Société présentement
dissoute, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;
7.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse suivante: 5,
op Fankenacker, L-3265 Bettembourg.
8.- Que le comparant, en sa qualité d'associé unique, s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
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Signé: M. GRAF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12295. Reçu soixante-quinze Euros
(75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012124298/43.
(120165915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 129.963,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 152.051.
<i>Extrait des décisions des associés de la Société en date du 4 septembre 2012i>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 4 septembre 2012 que l'associé de la Société,
Strategie Value Master Fund, Ltd, a transféré, avec effet au 19 septembre 2012, une partie de sa participation détenue
dans la Société comme suit:
- 278.136 parts sociales ayant une valeur nominale de €0.10, à Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.à r.l., une
société de droit luxembourgeois, ayant son adresse au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149701.
Il échet donc de constater qu'au 19 septembre 2012, l'associé Stratégic Value Master Fund, Ltd détient 523.620 parts
sociales dans la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124041/22.
(120165919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 111.140.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 17 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249, Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- M. Mark PHILLIPS, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
- Mme Alix VAN ORMELINGEN, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 17 septembre 2012.
Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- Mark PHILLIPS, Gérant
- Alix VAN ORMELINGEN, Gérante
- Mark FLAHERTY, Géran
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124050/23.
(120165930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Hollybridge Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124145/9.
(120165621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 43.797.
Il résulte des actes de la Société que Monsieur Luca Checchinato, Madame Manuela D'Amore et Monsieur Marco
Gostoli, tous résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, ont présenté la
démission de leur fonction d'administrateur en date du 17 septembre 2012.
Il résulte des actes de la Société que le commissaire aux comptes, à savoir ComCo S.A., a présenté sa démission en
date du 17 septembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012124072/17.
(120165872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Global Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 159.765.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,
en date du 18 septembre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:
GLOBAL ENERGY HOLDING S.à r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B159 765,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124104/14.
(120165858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Gescom Service, Société Anonyme,
(anc. D.E.C.G.M. S.A.).
Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 127.946.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 14 août 2012i>
Il résulte d'une décision de l'assemblée générale de la société que la société transfert son siège social au 1, rue des
Foyers à L - 1537 Luxembourg.
<i>Pour Gescom Service SA
i>Benoît Umé
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012124113/14.
(120165747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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VEE Estepona A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 123.743.
Im Jahre zweitausendzwölf, am dritten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
wird eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der „VEE Estepona AG", einer Aktiengesellschaft
("société anonyme") (hiernach die „Gesellschaft"), mit noch derzeitigem eingetragenem Gesellschaftssitz in 50, Val Fleuri,
L-1526 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister un-
ter der Nummer B 123.743, gegründet am 18. Dezember 2006 durch eine notarielle Urkunde, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 446 vom 24. März 2007.
Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmalig abgeändert, gemäß einer notariellen Urkunde aufgenommen am 02. Juli
2009, und welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1618 vom 21. August 2009, veröffentlicht
wurde.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Cornelia METTLEN, Angestellte, mit Geschäftsadresse in 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, eröffnet (die „Vorsitzende"),
welche Frau Marie-Line SCHUL, Angestellte, mit Geschäftsadresse in 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Großher-
zogtum Luxemburg, als Schriftführer ernennt.
Die Versammlung wählt Herrn Damien MATTUCCI, Angestellter, mit Geschäftsadresse in 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Großherzogtum Luxemburg, als Stimmzähler.
Nachdem das Gremium der Versammlung nunmehr aufgestellt wurde, bittet die Vorsitzende den Notar, Folgendes zu
beurkunden:
I. Gegenwärtige Versammlung wurde ordnungsgemäß, am 9. August 2012, durch Einberufungsschreiben, welches allen
eingetragenen Aktionären der Gesellschaft, gemäß der in der Satzung der Gesellschaft vorgeschriebenen Frist von drei
(3) Wochen vor dem Tag der Versammlung zugegangen sind, einberufen.
Dieses Einberufungsschreiben wurde der Versammlung zur Kenntnisnahme vorgelegt.
II. Die anwesenden oder repräsentierten Gesellschafter, die Vertreter der repräsentierten Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste festgehalten; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Ge-
sellschafter, die Vertreter der Gesellschafter, das Gremium der Versammlung und den unterzeichneten Notar, bleibt der
vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt.
Die Vollmachten der repräsentierten Gesellschafter bleiben der vorliegende Urkunde ebenfalls beigefügt nachdem sie
„ne varietur" durch den jeweiligen Vertreter und den unterzeichneten Notar unterschrieben wurde.
III. Wie aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, sind bei dieser Generalversammlung sämtliche sieben Millionen sie-
benhundertachtundzwanzigtausend (7.728.000) ausgegebenen Aktien, welche das gesamte Stammkapital der Gesellschaft
in Höhe von neun Millionen sechshundertsechzigtausend Euro (9'660'000.- EUR) darstellen, anwesend oder vertreten,
so dass die Versammlung gültig über die Tagesordnungspunkte entscheiden kann.
IV. Die heutige Tagesordnung umfasst folgende Punkte:
a. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 50, Val Fleuri, L-1526 Luxemburg nach 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen
und Anpassung von Artikel 2, Absatz 2 der Statuten der Gesellschaft, welcher von nun an wie folgt lauten soll:
„ Art. 2.
2. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Strassen, Großherzogtum Luxemburg. Innerhalb der
Gemeinde kann der Sitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. An einen anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg kann derSitz durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschaft verlegt werden."
b. Ermächtigung der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft, Beschlüsse im Umlaufverfahren zu fassen und Einfü-
gung eines neuen vierten Absatzes in Artikel 18 der Gesellschaftsstatuten, welcher von nun an wie folgt lauten soll:
„ Art. 18.
4. Schriftliche Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern anerkannt und unterzeichnet wurden, haben die
gleiche Wirkung wie Beschlüsse, die während einer Verwaltungsratssitzung getroffen wurden. Die Anerkennung kann in
einem einzelnen oder in verschiedenen Dokumenten erfolgen."
Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5.
c. Rücknahme der Ernennung von AAD Fiduciaire S.à r.l. und stattdessen Ernennung der HRT Révision S.A. als Auf-
sichtskommissar der Gesellschaft.
Nachdem alle Tagesordnungspunkte diskutiert wurden, fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung von 50, Val Fleuri, L-1526 Lu-
xemburg nach 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, zu verlegen.
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In diesem Zusammenhang beschließt die Generalversammlung weiterhin, Artikel 2, Absatz 2 der Gesellschaftsstatuten
anzupassen, welcher von nun an wie folgt lauten wird:
„ Art. 2.
2. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Strassen, Großherzogtum Luxemburg. Innerhalb der
Gemeinde kann der Sitz durch einen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden. An einen anderen Ort im Großher-
zogtum Luxemburg kann der Sitz durch einen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschaft verlegt werden."
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu ermächtigen, Beschlüsse im
Umlaufverfahren zu fassen. Derartige Beschlüsse, welche von allen Verwaltungsratsmitgliedern anerkannt und unter-
zeichnet wurden, sollen dieselbe Bedeutung haben wie Beschlüsse, welche während einer Verwaltungsratssitzung gefasst
wurden.
In diesem Zusammenhang beschließt die Generalversammlung weiterhin, Artikel 18, Absatz 4 der Gesellschaftsstatuten
anzupassen, welcher von nun an wie folgt lauten wird:
„ Art. 18.
4. Schriftliche Beschlüsse, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern anerkannt und unterzeichnet wurden, haben die
gleiche Wirkung wie Beschlüsse, die während einer Verwaltungsratssitzung getroffen wurden. Die Anerkennung kann in
einem einzelnen oder in verschiedenen Dokumenten erfolgen."
Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass während der Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2012
versehentlich „AAD Fiduciare S.à r.l." als Aufsichtskommissar der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 ernannt wurde.
Die Generalversammlung beschließt, die Ernennung von „AAD Fiduciare S.à r.l." als Aufsichtskommissar der Gesell-
schaft zurückzunehmen und stattdessen, wie in den vergangenen Jahren, „HRT Révision S.A.", mit eingetragenem
Gesellschaftssitz in 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen beim Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer 51.238, als Aufsichtskommissar der Gesellschaft zu ernennen.
Das Mandat endet bei der Jahreshauptversammlung, welche über den Jahresabschluss 2012 berät.
Nachdem alle Tagesordnungspunkte abgehandelt wurden, wird die Versammlung geschlossen.
DARAUFHIN wurde die vorliegende Urkunde in Strassen, Großherzogtum Luxemburg, am neuen Sitz der Gesellschaft
und am eingangs genannten Datum aufgenommen.
Nachdem die Urkunde den Erschienenen vorgelesen wurde, unterzeichneten sie zusammen mit dem Notar die vor-
liegende Urkunde.
Gezeichnet: C. METTLEN, M.L. SCHUL, D. MATTUCCI, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 4. September 2012. Relation: EAC/2012/11561. Erhalten fünfundsiebzig Euro
(75,- EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012124426/94.
(120165613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Global Mining S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 153.215.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé,
en date du 18 septembre 2012, tout office de domiciliation fourni à la société:
GLOBAL MINING S.à.r.l.,
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B153 215,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2012.
Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124115/14.
(120165857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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Gounot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.478.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012124117/16.
(120165807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Nederfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.777.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 septembre 2012i>
1. Madame Mounira MEZIADI, a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-
nérale statutaire de 2013.
2. Madame Monique JUNCKER, a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
3. Monsieur Hans DE GRAAF, a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-
nistration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
4. La société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte a été reconduite dans son
mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Veuillez noter que la nouvelle adresse de la société à responsabilité limitée, COMCOLUX S.à r.l., commissaire aux
comptes, est dorénavant la suivante:
- 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour NEDERFIN S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012124266/24.
(120165926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Patrimoine Les Bleuets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 91.895.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 20 septembre 2012, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2012, LAC/2012/44349, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société "PATRIMOINE LES BLEUETS S.A.", avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch en date
du 16 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328 du 26 mars 2003. Les statuts
n’ont pas été modifiés par la suite.
La mise en liquidation de la société a été décidée suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
par-devant le notaire instrumentaire, en date du 20 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1138 du 4 mai 2012.
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a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2012.
Référence de publication: 2012126693/23.
(120167015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
GPI HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.764.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la société GPI HOLDING, décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 23 août
2012, a été clôturée lors de l'assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 25 septembre 2012.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social du liquidateur actuellement au
7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux actionnaires qui n'étaient pas présents à la clôture de la liqui-
dation et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg au profit
de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124118/17.
(120165971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124129/14.
(120165788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Rhea Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 89A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 160.242.
<i>I. Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 septembre 2012 au 163, rue du Kiem L-8030 Strasseni>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration
de Madame Cornelia METTLEN, le mandat d’Administrateur de Monsieur Marc LIBOUTON et de Madame Brigitte DENIS
ainsi que celui du Commissaire aux Comptes de Madame Annette MICHELS jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes de l’année 2017.
<i>II. Extrait du Conseil d’Administration tenu le 20 août 2012i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer en tant que Président du Conseil d’Administration, Madame Cornelia
METTLEN, administrateur, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen. Cette dernière assu-
mera cette fonction pour toute la durée de son mandat d’Administrateur dans la société.
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<i>III. Changements d’adressei>
La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs, Madame Cornelia METTLEN, Monsieur
Marc LIBOUTON et Madame Brigitte DENIS, ayant désormais leur adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RHEA LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2012126731/23.
(120166713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124130/14.
(120165789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
STREAM Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.619.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den elften Tag des Monats September.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz zu Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., eine Aktiengesellschaft (société anonyme), gegründet und bestehend nach
Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen beim Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 96.272,
hier vertreten durch:
Herr Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82, in seiner Eigenschaft als
Verwaltungsratsmitglied, und;
Frau Petra HOFFMANN, Angestellte, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Hinderhausen 82, in seiner Eigenschaft als Verwal-
tungsratsmitglied, vertreten durch Herr Hermann-Josef LENZ, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift
erteilt am 10.September 2012.
Diese Vollmacht wird dieser Urkunde dauerhaft beigefügt, um mit derselben bei der Einregistrierungsbehörde hinter-
legt zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer zu
gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „STREAM Real Estate S.A.".
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse, ins Ausland verlegen; diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
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Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Vermittlung, das Management und die Entwicklung von Immobilien sowie
Investments im Immobilienbereich.
Die Gesellschaft hat ebenfalls für Zweck das Halten von Anteilen und Beteiligungen in jeder Form an kommerziellen,
industriellen, finanziellen oder sonstigen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, der Kauf von jeglichen
Wertpapieren und Rechten durch Beteiligung, Einlagen, Zeichnung, Kauf oder Kaufoption, Verhandlung oder auf sonst
eine Art sowie der Kauf von Patenten und Lizenzen, oder von sonstigen Eigentümern, Rechten und Interessen, die die
Gesellschaft als angemessen erachtet und im Allgemeinen diese zu verwalten, entwickeln, verkaufen oder veräußern, ganz
oder teilweise für den Zweck den die Gesellschaft als angemessen erachtet, und insbesondere für Aktien oder Wertpa-
piere von Unternehmen die diese kaufen, die Beteiligung, die Unterstützung in und von finanziellen, kommerziellen oder
sonstigen Transaktionen, und jeder Holding Gesellschaft, Tochtergesellschaft, in der sie ein direktes oder indirektes
finanzielles Interesse hat, jegliche Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse und Garantien zu geben, Geld zu leihen und zu
verleihen, und schließlich alle Operationen, die direkt oder indirekt zu der Förderung dieser Zweckerfüllung beitragen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-
bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiunddreißigtausend Euros (EUR 33.000,-) eingeteilt in
dreihundertdreißig (330) Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euros (EUR 100,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-
ralversammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.
II.- Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Angelegenheiten der Gesellschaft zu führen
und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das
Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat ist nur bes-
chlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmitglied durch
einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In dringenden Fällen
können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben wurde, ist
ebenso rechtswirksam, wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die Beschlüsse des Verwal-
tungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht,
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch den
Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist, unter Berücksichtigung der diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen, dazu ermäch-
tigt Zwischendividenden zu zahlen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind widerwählbar.
III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die Ange-
legenheiten der Gesellschaft zu befinden.
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Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-
chreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung kann ein der Gewinn ganz, teilweise oder aber die ausschüttungs-
fähigen Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden, mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles der
ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herabgesetzt.
Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie die an-
nullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes auf die
Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV.- Geschäftsjahr -Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die dreihundertdreißig (330) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., vorbenannt, dreihundertdreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
TOTAL: dreihundertdreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Alle Aktien wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von dreiunddreißigtausend Euro (EUR 33.000,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie auf die späteren Änderungen erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend Euro (EUR 1.000,-).
<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärsi>
Die vorbenannte alleinige Aktionärin, vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellt, hat
im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft, umgehend folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Folgende Person wird als Mitglieder des Verwaltungsrats bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2018 endet:
- Herr Tobias THEIS, Kaufmann, geboren am 29. Juni 1979 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54296 Trier, Ludwig-
Erhard-Ring 61.
<i>Zweiter Beschlussi>
Wurde als Kommissar bestimmt für eine Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2018 endet:
- Herrn Hermann-Josef LENZ, Privatbeamter, geboren am 16. Mai 1955 in Eigelscheid (Deutschland), wohnhaft zu
Hinderhausen 82, B-4780 St.Vith.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Name,
Vorname, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.-J. Lenz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 septembre 2012. Relation: DIE/2012/10661. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 13. September 2012.
Référence de publication: 2012125575/148.
(120166215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
Les comptes annuels de la société pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124131/14.
(120165790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Happy Family I S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Capital social: EUR 71.592.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 151.121.
<i>Rectificatif des statuts coordonnés L120149029 déposé le 27 août 2012i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012124133/14.
(120165666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 22.663.
<i>Extrait de la réunion du Conseil d'Administration de la Société, tenue à Strassen le 11 septembre 2012i>
1. Délégués à la gestion journalière
Lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 septembre 2012, les Administrateurs de la Société ont
acté, avec effet immédiat:
- la démission de Madame Karin Bergold en tant que déléguée à la gestion journalière;
- la nomination de Monsieur Loïc le Foll, de nationalité française, né à Lyon (France) le 19 avril 1972 et demeurant
professionnellement au 25, Route d'Arlon L-8009 Strassen (Luxembourg), en tant que délégué à la gestion journalière et
membre du Comité de Direction pour une durée indéterminée;
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- la nomination de Monsieur Rui Pinto, de nationalité portugaise, né à Porto (Portugal) le 18 août 1980 et demeurant
professionnellement au 25, Route d'Arlon L-8009 Strassen (Luxembourg), en tant que délégué à la gestion journalière et
membre du Comité de Direction pour une durée indéterminée.
Conformément aux articles 11 et 12 des Statuts et suivant la "politique de signatures" telle qu'approuvée par le Conseil
d'Administration lors de sa réunion du 28 mars 2012, la Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe de deux délégués à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme
Javier Lastra
<i>Membre du Comité de Directioni>
Référence de publication: 2012124933/26.
(120165715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Hermitage Secure Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.447.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012124135/14.
(120165218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Hamlet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 144.441.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:i>
L'Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu'administrateur de la société avec effet au
23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.
L'Assemblée lui donne pouvoir d'engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012124136/16.
(120165512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Heir Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.458.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEIR INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2012124137/10.
(120165259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
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IACG Holdings II LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 164.634.
Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 15 août 2012 que Mme Janis Acosta, née le 26 septembre
1969 à Caracas, Venezuela, résidant au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, a été nommée comme déléguée à la gestion
journalière de la Société avec effet au 15 août 2012 et jusqu'au 15 janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
<i>Pour IACG Holdings II LUX S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012124157/14.
(120165273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Hess Capital Corporation, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 79.729.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24. Septembre 2012.
Référence de publication: 2012124139/10.
(120165328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Hive Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.976.
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 4 septembre 2012
que:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Lu-
xembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur de la société
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012124140/16.
(120165340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.959.
EXTRAIT
Il résulte des décisions des gérants de la Société tenues en date du 17 septembre 2012 que:
- 156 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie AA, 193 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie F, 15
nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie H, 28 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie O, 11 549 nouvelles
parts sociales ordinaires de catégorie P et 294 nouvelles parts sociales ordinaires de catégorie PA, ont été émises et sont
détenues depuis le 17 septembre 2012 par LBREP III Europe Holdings, L.P, un Limited Partnership, ayant son siège social
au 1800-1, c/o Aird & Berlis LL, Bay street, ON M5J 2T9 Toronto, Ontario (Canada), enregistré sous le numéro 180360430
du Registre des Sociétés de l’Ontario au Canada.
Dès lors, depuis le 17 septembre 2012, les 82 811 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
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Associé
Adresse
Numéro
d’enregistrement
Nombre de parts
LBREP III Europe Holdings, L.P
c/o Aird & Berlis LLP,
1800-1 Bay Street,
Toronto, ON M5J
2T9, Canada
180360430 148 Classe B, 254 Classe F, 26 Classe
G, 1 409 Classe H, 43 Classe N,1 287
Classe O, 38 258 Classe P,
6 966 Classe PA, 3 095 Classe Q, 58
Classe R, 43 502 Classe AA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Europe S.à. r.l., SICAR
Référence de publication: 2012124207/28.
(120165729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Hóf S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 141.479.
Le siège social de la société HOF SARL est dénoncé avec effet au 25 septembre 2012.
Luxembourg, le 25/09/2012.
Pierre THIELEN
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012124141/10.
(120165163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
HMS Fiduciaire Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 121.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2012124142/10.
(120165635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Erynn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 171.620.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
La société anonyme dénommée «ERWANN», ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.950,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration après avoir été signée “ne varietur” par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
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Art. 2. La société prend la dénomination de:
«ERYNN S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, le commerce de
gros et détail, la fabrication de machines et équipements, les télécommunications, les activités informatiques, le matériel
de sécurité, l'élaboration de logiciels, ainsi que les autres services fournis principalement aux entreprises, de même que
les services analogues ou connexes au domaine informatique et de sécurité.
La société a encore pour objets tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement et indirectement à l'objet précité ou
tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entreprises, sociétés
ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et marques et autres droits se rattachant à ces
brevets, licences et marques ou pouvant les compléter.
La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme
que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de percevoir des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l’administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d’assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales de € 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 9. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article huit.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
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En cas de nomination d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.
En cas de nomination d'un gérant unique, il aura le droit de déléguer partie de ses pouvoirs à des fondés de pouvoirs
et ou à des directeurs, et en cas de pluralité de gérants, ceux-ci auront le droit, mais seulement collectivement et à
l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Le comparant agissant en ses dites qualités a souscrit aux parts créées de la manière suivante:
- Société anonyme ERWANN, préqualifiée,
cinq cents parts sociales,
TOTAL: CINQ CENTS PARTS SOCIALES. 500 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze
mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre de
l'an deux mille douze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social et se considérant
comme dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions
suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
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Monsieur Rudi LASSINE, né à Arlon (Belgique) le 15 avril 1971, demeurant à B-6860 Léglise, 1, Chemin de la Forêt.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant agissant en ses dites qualités, au fait qu'avant toute activité
commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par celui-ci.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BELLI A., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/09/2012. Relation: EAC/2012/12515. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): HALSDORF M.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27/09/2012.
Référence de publication: 2012126386/142.
(120166810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Honotimber Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8436 Steinfort, 2, rue de Kleinbettingen.
R.C.S. Luxembourg B 51.348.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124146/9.
(120165650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Houlgate Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 127.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124147/9.
(120165262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
HTTS - High Tech Trading System Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.390.
Le siège social de la société HTTS – High Tech Trading System Fund été transféré au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012124148/12.
(120165638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
HTTS Management Global Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.497.
Le siège social de la société HTTS Management Global Partner S.àr.l. été transféré au 5, allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg avec effet au 1
er
mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
123886
L
U X E M B O U R G
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2012124149/11.
(120165637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Intercosm Investments S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.982.
Les comptes annuels rectifiés au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Remplace le bilan antérieur déposé: RCS B 27 982 L120090328
Enregistré et déposé le 04.06.2002
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012124165/13.
(120165752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
I-TEK S.E., Société Européenne.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 99.569.
Veuillez noter que dorénavant l'adresse professionnelle de l'administrateur A Monsieur Yannick KANTOR est située
au 8A Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Luxembourg, le 25.09.2012.
<i>Pour: I-TEK S.E.
i>Société européenne
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012124150/15.
(120165173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
IGLS Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 65.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124158/9.
(120165614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
IMARA Investments Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 131.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012124160/10.
(120165667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Second Euro Industrial Properties, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.411.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 96.048.
Il résulte d’une résolution prise par l’associé unique en date du 6 juillet 2012 que:
123887
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Herman Schommarz, comptable, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud) et résidant au
6C, rue Gabriel Lippmann a été nommé Gérant A de la société pour une durée indéterminée avec effet au 1
er
janvier
2012;
- Monsieur Lee Hausmann, né le 28 août 1978 à Séoul (Corée du Sud) et résidant au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach et Madame Cherine Aboulzelof, née le 31 octobre 1971 à Beyrouth (Liban) et résidant au 15, Sloane Square,
2
nd
Floor, London SW1W 8ER, ont été nommé gérants B de la société pour une durée Indéterminée avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Munsbach, le 26 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012124355/20.
(120165610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Aerium Cottbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.316.
For your information, please note that the Company’s sole shareholder, Aerium FGG Properties S.à r.l. has (i) changed
its corporate name into “Aerium IV Properties S.à r.l.” and (ii) has transferred its registered office to 6A Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
Please also note that Mr. Ely Michel Ruimy and Mr. Franck Ruimy, as managers of the Company reside professionally
at 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, London, United Kingdom.
Traduction pour les besoins de l’enregistrement
A titre informatif, veuillez noter que l’associé unique de la Société, Aerium FGG Properties S.à r.l., a (i) changé sa
dénomination sociale en «Aerium IV Properties S.à r.l.» et (ii) transféré son siège social à 6A Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Veuillez également noter que M. Ely Michel Ruimy et M. Franck Ruimy en leur qualité de gérants de la Société, de-
meurent professionnellement à 1 Knightsbridge, SW1X 7LX, Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012126205/20.
(120167105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.
Portman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 114.979.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 septembre 2012 que les mandats
suivants ont été renouvelés et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre
2012:
- Pierre Metzler; administrateur,
- John Rockett; administrateur,
- John Wilkinson; administrateur,
- Agnes Csorgo; administrateur,
- Annick Magermans; administrateur;
- Ann Blackmore, admiinistrateur; et
- KPMG AUDIT; Commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Référence de publication: 2012124308/21.
(120165473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
123888
Achmea Re Management Company S.A.
Aerium Cottbus S.à r.l.
AIV SA
Apollo Warehouse S.à r.l.
Barcafé
Beaurimmo S.A.
Comptoir Pharmaceutique Luxembourgeois S.A.
CVCIGP II JHC S.à r.l.
D.E.C.G.M. S.A.
DLP Law Firm S.à r.l.
Eggborough HoldCo 1 S.à r.l.
Encore Plus Properties II S.à.r.l.
Encore Plus Properties I S.à.r.l
Erynn S.à r.l.
Expanding International Finance S.A.
Gescom Service
Global Energy Holding S.à r.l.
Global Mining S.àr.l.
Gounot S.A.
GPI HOLDING
Hamlet S.A.
Happy Family I S.C.A.
Heir Investment S.A.
Hermitage Secure Capital S.A.
Hess Capital Corporation, S. à r.l.
Hive Finance S.A.
HMS Fiduciaire Sàrl
Hóf S. à r. l.
Hollybridge Investment S.A.
Honotimber Company S.A.
Houlgate Investment S.A.
H.P.I. Holding S.A.
H.P.I. Holding S.A.
H.P.I. Holding S.A.
HTTS - High Tech Trading System Fund
HTTS Management Global Partner S.à r.l.
IACG Holdings II LUX S.à r.l.
IGLS Invest S.A. SPF
IMARA Investments Holding II S.à r.l.
Intercosm Investments S.A.
International Automotive Components Group, S.A.
I-TEK S.E.
LBREP III Europe S.à r.l., SICAR
LEITZ concept S.à r.l.
Luxembourg Institute for Financial Technologies
Luxenburger Chapes S.à r.l.
Medtronic Advanced Energy Luxembourg S.à r.l.
Nederfin S.A.
Patrimoine Les Bleuets S.A.
Penalty-Football & More
Portman S.A.
Ralt S.A.
Rhea Luxembourg S.A.
Second Euro Industrial Properties
STREAM Real Estate S.A.
Swiss Life (Luxembourg)
VEE Estepona A.G.
Ysland Sàrl