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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2578

17 octobre 2012

SOMMAIRE

Air Consult and Software  . . . . . . . . . . . . . . .

123735

BRP Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123739

EP Blafjall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123736

Food Concepts Holding SA  . . . . . . . . . . . . .

123734

Hexagone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123737

Mederach Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

123733

Motiani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123728

Nabucco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123730

Naku's Bar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123730

NDT European Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

123731

NDT Operations Germany S.à r.l.  . . . . . . .

123731

Negus Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123731

Nelson Luxembourg Properties Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123728

Nelson Luxembourg Properties Develop-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123728

Newcombe House Investment S.à r.l.  . . . .

123729

New Shores Ventures-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

123729

Noktop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123731

Northill Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123729

Nova Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123732

NSS Management Investment Vehicle S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123732

NSS Pelican S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123732

NVHL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123733

Odin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123733

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS  . . . . . . . . . . .

123734

Op der Gänn SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123734

Orchestra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123735

Orpheus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123735

Otto Finance Luxembourg A.G.  . . . . . . . . .

123732

Oyster I Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123736

Oyster II Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123736

Palladium Securities 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

123736

Parefa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123738

Parinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123738

Parinco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123738

Patada S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123737

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123698

Pedifit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123739

Perfect Services SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123701

Perlita Car S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123739

Piramide S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123739

Platina International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123738

Platina Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

123743

PM France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123744

PM France 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123744

Porta Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123737

Portman S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123744

PowerCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123737

Quality & Reliability International SA  . . . .

123702

Ragenira Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

123743

Ribera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123744

Saturn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123730

SG2L  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123709

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.  . . . . .

123707

Sierra Top Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123705

Société Industrielle de Services (SIS)  . . . .

123729

Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123713

UnitedHealthcare International II  . . . . . . .

123720

123697

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U X E M B O U R G

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 171.579.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendendzwölf, am achtzehnten September.
Vor  Uns  dem  unterzeichneten  Notar  Jean-Joseph  WAGNER,  mit  Amtswohnsitz  zu  Sassenheim  (Grossherzogtum

Luxemburg).

Ist erschienen:

„PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l.“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsa-

bilité limitée) mit Sitz in 4, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von und zu
Luxemburg, unter der Nummer B 163 333,

hier vertreten durch Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-1011 Luxemburg,
aufgrund einer am 12. September 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde

beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung einer den

einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.

Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgi-

schen Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung sowie dieser Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.“.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere

politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Natur  einzutreten  drohen  oder  eingetreten  sind,  welche  die  normale  Ge-
schäftstätigkeit  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  oder  die  Verbindung  zwischen  diesem  Sitz  und  ausländischen  Staaten
beeinträchtigen, kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorüber-
gehend bis zum Ende dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.

Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche Luxemburgisch bleibt. Die

Erklärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts
der herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.

Art. 4. Das Ziel der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierung an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt durch eine

oder mehrere Immobiliengesellschaften von der Gesellschaft kontrolliert werden; und/oder

-  das  Kaufen  von  Immobilien  und  die  Entwicklung,  Verwaltung,  der  Betrieb,  die  Vermietung  und  der  Verkauf

(einschließlich Privatisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.

Für diese Klausel gilt, dass "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus Land und Gebäuden), langfristige

Immobilien-bezogene Anlagen (solche wie Oberflächeneigentum (surface ownership), Hauptleasing (master-lease), Vol-
leigentum (fee simple ownership), exklusive Nutzungsrechte (concession) und Nießbrauch (lease-hold), Erwerbsoptionen
und zukünftige Verpflichtungen, die nach Fertigstellung in Bezug auf solche Grundstücke und grundstückbezogenen Lang-
zeitinteressen und anderen Vermögensgegenstände erworben werden, die notwendig sind, um solche Grundstück und
grundstückbezogenen Langzeitinteressen zu betreiben, beinhaltet. Für die Zwecke dieser Klausel bezeichnet "Immobi-
liengesellschaft" jede Gesellschaft oder anderes Investitionsvehikel, dessen Ziel (gemäß ihrer Gesellschaftssatzung oder
anderer Gründungsunterlagen) der Kauf von Immobilien und die Entwicklung, Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung
und der Verkauf (einschließlich der Privatisierung) von durch diesen Investitionsvehikel gehaltenen Immobilien (direkt
oder indirekt durch eine oder mehrere Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten
von Anteilen an einem oder mehreren Investitionsvehikel mit entsprechender Zielsetzung und/oder Gewährung von
Finanzierung an solchen Investitionsvehikel bleibt, vorausgesetzt, dass die finanzierte Immobilie letztendlich von der Ge-
sellschaft kontrolliert wird.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um ihre Ziele

zu erfüllen sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt mit der Förderung der Erreichung ihrer Ziele verbunden sind,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Interessen und/oder Wechselkursrisiken.

Die Gesellschaft kann sich durch Eigen-oder Fremdkapital finanzieren.

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Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines

Gesellschafters aufgelöst.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EURO (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je einhundert EURO (EUR 100,-).

Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für  den  Fall  mehrerer  Gesellschafter  sind  die  Anteile  unter  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Eine  Abtretung  von

Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche min-
destens drei Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.

Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-

gesellschaften verwiesen.

Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Sie-

gelanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang
der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-

ziehen.

Titel III. Verwaltung

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der

(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können. Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevoll-
mächtigten zu übertragen.

Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen

Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.

Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft

als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,

- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.

Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung

und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse,
die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen
in den Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen
Namen gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.

Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden. Dies

gilt auch für den Fall, dass mehrere Geschäftsführer bestellt sind, es sei denn, dass eine gesonderte Entscheidung getroffen
wurde, durch welche die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/
der Geschäftsführer(s) an andere Personen delegiert wurde.

Titel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung

gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.

Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen An-

teilsinhaber  oder  der  Gesellschafterversammlung  getroffen.  Solche  Beschlüsse  müssen  schriftlich  gefasst  werden  und
werden in einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.

Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch

schriftliche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als angenommen, wenn Gesellschaf-
ter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben. Die Gesellschafterversammlungen
finden in Luxemburg statt.

Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden

Jahres.

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Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der

Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn-und Verlustrechnung erstellt.

Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und

der Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-

ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und
aus welchem Grund auch immer, vermindert wurde.

Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung

zur Verfügung.

Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushalts-

plans, mit Blick auf das darauffolgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.

Titel VI. Liquidation, Auflösung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,

welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 in seiner jeweils geltenden Fassung bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die)
Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Begleichung der
Verpflichtungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art

und Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.

Titel VII. Verschiedenes

Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-

lichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Zeichnung und Zahlung

Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „PATRIZIA WohnModul I Zwischenholding S.à r.l.“ zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Ge-

sellschaftsanteile gegen Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-).

Der Nachweis über diese Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) wurde gegenüber dem

unterzeichneten Notar erbracht, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert

Euro.

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Sodann fasst die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafterver-

sammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 berät, als Geschäftsführer bestellt:

- Herr Arwed Fischer, geboren am 2. November 1952 in Kemnath, Deutschland, geschäftlich ansässig in Fuggerstraße

26, D-86150 Augsburg, Deutschland; und

- Herr Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, geschäftlich ansässig in

4, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer mit Uns,

dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. SCHITOMIRSKI, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20. September 2012. Relation. EAC/2012/12292. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012124295/160.
(120165892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Perfect Services SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg E 4.882.

STATUTS

1. La société PERFECT SERVICES SUARL, 14, Rue Imen Abou Hanifa TN-2078 La Marsa (Tunisie), enregistrée au

Registre du Commerce Tunisien sous le N° B2756742007;

2. Monsieur CASSIER Jacky, né le 05 mai 1944 à L'Ile-D'Elle (France), demeurant au 12, Rue des Hafsides TN-2078 La

Marsa (Tunisie);

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit le 25/09/2012:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est PERFECT SERVICES SC.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à la société Perfect Services SUARL et 1 part à Monsieur

CASSIER Jacky, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote¬part dans le
capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:

1. Monsieur CASSIER Jacky, précité, est nommé gérant,
2. La Société EDISYS SA, RCS Luxembourg B139924, 65 Route d'Esch L-3340 Huncherange est nommé co-gérant.
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012124299/70.
(120165414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Quality &amp; Reliability International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 69.761.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of September;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "QUALITY &amp; RELIABILITY INTER-

NATIONAL SA", a public limited company (" société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 69.761, (the "Company"), incorporated pursuant to a
deed of M 

e

 Frank MOLITOR, notary residing in Dudelange, on April 27, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 548 of July 16, 1999.

The Meeting is presided by Mrs. Monique GOERES, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling.

The Chairman appoints Mrs. Anne-Laure ADAM, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue

Jean Engling, as secretary.

The Meeting elects Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of Mr. Panayotis PASCHALAKIS, mechanical engineer, born in Athens (Greece), on May 3, 1965,

residing in GR-14563 Politia d'Attique, 24, rue Praxitelous, (Greece), as liquidator ("liquidateur") in relation to the vo-
luntary liquidation of the Company (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

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U X E M B O U R G

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Meeting decides, by special vote, to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company

for the performance of their respective mandates until the date hereof.

The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by

the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.

<i>Third resolution

The Meeting decides to appoint Mr. Panayotis PASCHALAKIS, prenamed, as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator")

of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the

coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").

The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,

to realise all the assets and to pay the debts of the Company.

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in

the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to

execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-

ments  in  cash  or  in  kind  of  the  liquidation  proceeds  (boni  de  liquidation)  to  the  Shareholders  of  the  Company,  in
accordance with article 148 of the Law.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de "QUALITY &amp; RELIABILITY IN-

TERNATIONAL SA", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 69.761, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Frank MOLITOR, notaire de
résidence à Dudelange, le 27 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 16
juillet 1999.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Madame Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Madame Anne-Laure ADAM, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Nomination de Monsieur Panayotis PASCHALAKIS, mechanical engineer, né à Athènes (Grèce), le 3 mai 1965,

demeurant à GR-14563 Politia d'Attique, 24, rue Praxitelous (Grèce) en tant que liquidateur en vue de la liquidation
volontaire de la Société (le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  décide  avec  effet  immédiat  de  procéder  à  la  liquidation  de  la  Société  et  de  la  mettre  en  liquidation

volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, par vote spécial, d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Panayotis PASCHALAKIS, préqualifié, en tant que liquidateur (le Liquidateur)

de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente a ajourné l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, A-L. ADAM, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. LAC/2012/43254. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124320/164.
(120165224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sierra Top Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.625,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.192.

In the year two thousand and twelve,
on the seventeenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"The Sierra-Cedar Group Inc.", a company having its registered office at 1255, Alderman Drive, USA - GA 30005

Alpharetta, registered with the Registrar of Companies of Georgia under number 09086200,

here represented by Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Alpharetta, on 17 September 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of "SIERRA TOP

HOLDING S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 123.192, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated 29 December 2006 whose articles of association have been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 March 2007, number 327 (the "Mémorial C"), and whose by
laws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 November 2007, published in the Mémorial
C, dated 22 January 2008, number 169.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company:
Mr François Bourgon, company director, born on December 29, 1969 in Phalsbourg, France, with professional address

at 4, rue Jean-Pierre Probst L-2352 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who declares to accept such mandate.

123705

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
proxy holder, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze,le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"The Sierra-Cedar Group Inc.", une société ayant son siège social au 1255, Alderman Drive, Etats-Unis d'Amérique -

GA 30005 Alpharetta, enregistrée auprès de Geogie sous le numéro 09086200,

ici représentée par Me Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Alpharetta, en date du 17 septembre 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est l'associée unique de "SIERRA TOP

HOLDING S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregis-
trée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.192, constituée selon un
acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le "Mémorial C") en date du 8 mars 2007, numéro 327 et dont les statuts ont été amendés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C, en date du 22 janvier 2008, numéro
169.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur:
Monsieur François Bourgon, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France, demeurant

professionnellement au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui déclare ac-
cepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

123706

L

U X E M B O U R G

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la mandataire de la partie comparante

le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12280. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012124359/102.
(120165576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.625,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.524.

In the year two thousand and twelve,
on the seventeenth day of September.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"SIERRA TOP HOLDING S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 123.192,

here represented by Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 17 September 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  record  that  it  is  the  sole  shareholder  of  "SIERRA

INTERMEDIATE HOLDINGS S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 122.524, in-
corporated pursuant to a notarial deed dated 11 December 2006, whose articles of association have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 6 February 2007, number 126 (the "Mémorial C"), and whose
by laws have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 30 November 2007, published in the
Mémorial C dated 22 January 2008, number 169.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, as liquidator of the Company: Mr François Bourgon, company director, born

on December 29, 1969 in Phalsbourg, France, with professional address at 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, who declares to accept such mandate.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended (the "1915 Law").

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U X E M B O U R G

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law, without requesting the autho-

rization of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxy holder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
proxy holder, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said person signed together with Us the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

"SIERRA TOP HOLDING S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B123.192,

ici représentée par Me Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 17 septembre 2012.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est l'associée unique de "SIERRA INTER-

MEDIATE HOLDINGS S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.192, constituée selon
un acte notarié daté du 11 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6
février 2007, numéro 126 et dont les statuts ont été amendés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30
novembre 2007, publié au Mémorial C, en date du 22 janvier 2008, numéro 169.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur:
Monsieur François Bourgon, administrateur de sociétés, né le 29 décembre 1969 à Phalsbourg, France, demeurant

professionnellement au 4, Rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui déclare ac-
cepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915, sans demander l'autorisation de

l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.

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U X E M B O U R G

Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la mandataire de la partie comparante

le présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire, le présent acte.

Signé: L. HARROCH, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12283. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012124358/103.
(120165568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

SG2L, Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 171.560.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-huit septembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

ONT COMPARU:

1.- Madame Séverine PALMIERI, cadre administratif et commercial, née à Metz (F), le 1 

er

 février 1981, demeurant

professionnellement à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et

2.- Monsieur Guillaume DELANNOY, dirigeant de sociétés, né à Lille (F), le 20 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "SG2L" (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la participation à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle

ou commerciale et elle pourra porter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou
autrement.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et l'étranger qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

123709

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U X E M B O U R G

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

eme

 vendredi du mois de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre,
la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

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Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement le premier administrateur délégué sera nommé dans l'assemblée générale qui suit les statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Actionnaire

Nombre

d'actions

Montant

libéré

en EUR

1.- Madame Séverine PALMIERI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.375

2.- Monsieur Guillaume DELANNOY, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.375

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

7.750

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par les souscripteurs prédits moyen-

nant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par les actionnaires

Les comparants, prédésignés et représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Madame Séverine PALMIERI, cadre administratif et commercial, née à Metz (F), le 1 

er

 février 1981, demeurant

professionnellement à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,

- Monsieur Guillaume DELANNOY, dirigeant de sociétés, né à Lille (F), le 20 octobre 1974, demeurant profession-

nellement à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, et

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U X E M B O U R G

- Monsieur Sébastien FEVE, Expert Comptable, né à Saint Dié des Vosges (F) le 19 décembre 1978, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

3.- Monsieur Richard GAUTHROT, Commissaire aux comptes, né à Thionville, le 14 novembre 1960, demeurant à

L-1747 Luxembourg, 38, Op der Heed, est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4.- Comme autorisé par le point 3 des dispositions transitoires, Madame Séverine PALMIERI, préqualifiée, est nommée

à la fonction d' Administrateur délégué.

5.- Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assem-

blée générale annuelle de 2015

6.- L'adresse du siège social est établie à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Séverine PALMIERI, Guillaume DELANNOY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012124371/219.
(120165419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 171.577.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of September.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 130391,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on September 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Tishman

Speyer  Junghof  Holdings  S.à  r.l.”,  which  shall  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity  (hereinafter,  the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise.  The  Company  may  grant  assistance  (by  way  of  loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give

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guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

The Company may also act as corporate manager of companies established in the Grand Duchy of Luxembourg and

abroad.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at sixty thousand Euro (EUR 60.000,00) represented by sixty thousand

(60.000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.

In  case  of  plurality  of  managers,  the  Board  of  Managers  may  elect  a  secretary  who  need  not  be  a  manager  or  a

shareholder of the Company.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

123714

L

U X E M B O U R G

In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another

manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its

members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

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L

U X E M B O U R G

Subscriber

Shares

Payment

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 EUR 60.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 EUR 60.000,00

The amount of sixty thousand Euro (EUR 60.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A Managers:

- Mr. Philippe Joland, Managing Director – Head of France, born on October 7, 1969 in Neuilly-sur-Seine, France, with

professional address at 49-51, Avenue George V, 75008, Paris, France;

- Mr. Jerry I. Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, born on June 23, 1940 in Wisconsin, United States of

America, residing at 176, East 72 

nd

 Street, New York, NY 10021, United States of America;

- Mr. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, born on March 9, 1965 in New-York, United States of America,

residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America;

- Mr. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, born on October 11, 1969 in New-York, United

States of America, residing at 265, East 66 

th

 Street, New-York, United States of America; and

- Mr. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on September 4, 1957 in Boston, Massachusetts,

United States of America, with professional address at 61 Aldwych, WC2B 4AE, London, United Kingdom.

<i>Category B Managers:

- Ms. Joséphine Andonissamy, Company Director, born on February 27, 1973 in Pondichery, India, with professional

address at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Pascal Brayeur, Associate Director, born on December 10, 1979 in Liège, Belgium, with professional address at

34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Gysbert Van Reenen Muller, Associate Director – Fund Accounting, born on July 28, 1981 in Vredendal, South

Africa, with professional address at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; and

- Mr. Olivier Billard, Senior Controller, born on November 20, 1972, in Saint-Pierre, France, with professional address

at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., une société a responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
130391,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée en sep-
tembre, 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

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U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Junghof Holdings S.à

r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La société peut également agir entant que gérant de sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à soixante mille Euro (EUR 60.000,00) représenté par soixante mille

(60.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a

tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne

peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de

Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité

de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

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U X E M B O U R G

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 EUR 60.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 EUR 60.000,00

Le montant de soixante mille Euro (EUR 60.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Philippe Joland, Managing Director – Head of France, né le 7 octobre 1969 à Neuilly-sur-Seine (France), ayant son

adresse professionnelle au 49-51, avenue George V, 75008 Paris, France;

- M. Jerry I. Speyer, Chairman and Co-Chief Executive Officer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin (Etats-Unis d'Amérique),

demeurant au 176, East 72 

nd

 Street, New York 10021, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Paul Anthony Galiano, Senior Managing Director, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d'Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Robert J. Speyer, President and Co-Chief Executive Officer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis

d'Amérique), demeurant au 265, East 66 

th

 Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts (Etats-

Unis d'Amérique), ayant son adresse professionnelle au 61 Aldwych, Londres WC2B 4AE, Royaume-Uni.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Mme Joséphine Andonissamy, Company Director, née le 27 février 1973 à Pondichéry (Inde), ayant son adresse

professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- M. Pascal Brayeur, Associate Director, né le 10 décembre 1979 à Lièges (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- M. Gysbert Van Reenen Muller, Associate Director – Fund Accounting, née le 28 juillet 1981 à Vredendal (Afrique

du Sud), ayant son adresse professionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; et

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- M. Olivier Billard, Senior Controller, né le 20 novembre 1972 à Saint-Pierre (France), ayant son adresse profession-

nelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, Actes Civils, le 25 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12453. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124402/379.
(120165840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

UnitedHealthcare International II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.564.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

UnitedHealthcare International I, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly formed and

validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register),

here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "UnitedHealthcare International II".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III. - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

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U X E M B O U R G

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17 - Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

th

 of each

year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

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U X E M B O U R G

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) representing the entire share

capital of the Company, have been entirely subscribed by UnitedHealthcare International I, named above, and fully paid
up in cash by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars).

Therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred and fifty
Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,478.50.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, UnitedHealthcare International I, acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

- Mr. Robert W. Oberrender, born on January 18, 1960, in New York, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America; and

- Mr. Mark D. Kuck, born on September 5, 1961, in South Dakota, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America;

are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

UnitedHealthcare International I, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est UnitedHealthcare International II.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et toutes entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III. - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant

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U X E M B O U R G

à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

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U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par UnitedHealthcare International I, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant 20.000 USD (vingt mille dollars américains).

De sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.478,50 EUR.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, UnitedHealthcare International I, agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

- M. Robert W. Oberrender, né le 18 janvier 1960 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement

au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Mark D. Kuck, né le 5 septembre 1967, à South Dakota, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement au

9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique;

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminée.

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U X E M B O U R G

- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3404. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012124416/433.
(120165471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Motiani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 21.974.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012124255/10.
(120165213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 46.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.182.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124256/10.
(120165702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 46.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124257/10.
(120165871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Northill Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.417.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Northill Holdings S.à r.l.
Robert van’t Hoeft
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012124260/14.
(120165787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

New Shores Ventures-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 146.804.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124258/10.
(120165502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Newcombe House Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 155.367.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique prises le 24 Septembre 2012

L'unique Associé Newcombe House Investment S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mr Christophe Francis Printz, né le 14 Juin 1977 à Arlon (BELGIQUE), résidant au 29 B

rue de Monflin, 6780 Hondelange, Belgique, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet rétroactif au 24 Août 2012,

- de nommer Ms Virginie Vely née le 7 Novembre 1976 à Woippy (FRANCE), avec adresse professionnelle au 41

Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 24 Septembre 2012.

Le Conseil de gérance se compose comme suit:
Rachel Hafedh
Virginie Vely

Luxembourg, le 24 septembre 2012.

Gérant

Référence de publication: 2012124259/19.
(120165539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Société Industrielle de Services (SIS), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 299.499.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 160.524.

<i>Extrait rectificatif de l’extrait enregistré sous le N° L120030751 et déposé au R.C.S. Luxembourg le 22/02/2012

La société prend acte que:
- Suite à l'acte de constitution du 10 novembre 2011 de GV2A, Société Civile de droit français, enregitrée au Registre

de Commerce et des Sociétés d'Evreux sous le numéro D 538 102 336 et ayant son siège social à Château du Troncq,
27110 Le Troncq, France, ("GV2A"), Madame Géraldine AUSTRUY a fait un apport en nature de 253.885 parts sociales
de la société Société Industrielle de Services (SIS) dans le capital de GV2A.

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U X E M B O U R G

- Suite à l'acte de constitution du 10 novembre 2011 de G2M, Société Civile de droit français, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés d'Evreux (France) sous le numéro D 538 101 569 et ayant son siège social à Château du
Troncq, 27110 Le Troncq, France, ("G2M"), Madame Marie-Amélie AUSTRUY a fait un apport en nature de 251.980 parts
sociales de la société Société Industrielle de Services (SIS) dans le capital de G2M.

La répartition des parts sociales de la Société est donc désormais comme suit:
- Monsieur Philippe AUSTRUY: 991.630 parts sociales.
- GV2A: 253.885 parts sociales.
- G2M: 251.980 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE INDUSTRIELLE DE SERVICES (SIS)

Référence de publication: 2012125537/25.
(120167354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Nabucco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.440.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124261/16.
(120165826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Naku's Bar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d'Oberkorn.

R.C.S. Luxembourg B 155.770.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124262/10.
(120165430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Saturn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 171.605.

Il résulte du transfert de parts sociales de la Société en date du 21 septembre 2012, que 1.250.000 parts sociales

détenues dans la Société par GS Lux Management Services S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 2 rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.045, ont été
transférées comme suit:

583.488 parts sociales à GS Capital Partners VI Fund, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington,

USA – 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4298631;

485.325 parts sociales à GS Capital Partners VI Offshore Fund, L.P. ayant son siège social au Ugland House, South

Church Street, KY - KY-309 GT George Town, Iles Cayman, enregistrée auprès du Register of Exempted Limited Part-
nership sous le numéro MC-19252;

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U X E M B O U R G

20.737 parts sociales à GS Capital Partners VI GmbH &amp; Co. KG ayant son siège social au Friedrich-Ebert-Anlage 49,

D-60308 Frankfurt am Main, Germany, enregistrée auprès du Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le
numéro HRA 43550;

160.449 parts sociales à GS Capital Partners VI Parallel, L.P. ayant son siège social au 1209, Orange Street, Wilmington,

USA – 19801 New Castle Country, Delaware, USA, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro
4210108;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Saturn S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2012125533/28.
(120167434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.094.

Les statuts coordonnés au 17 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012124264/12.
(120165590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

NDT Operations Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.113.

Les statuts coordonnés au 17 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2012124265/12.
(120165644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Negus Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.741.

Le bilan au 30/09/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124267/10.
(120165742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Noktop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.243.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOKTOP S.A.

Référence de publication: 2012124270/10.
(120165278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

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U X E M B O U R G

Nova Consultants S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 127.374.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 27 juin 2012

Prolongation du mandat de l’administrateur unique
- Monsieur Pascal ROBINET
La durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.
Prolongation du mandat du commissaire
- Vericom SA
La durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.
Référence de publication: 2012124272/16.
(120165784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Otto Finance Luxembourg A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2510 Luxembourg, 31, rue Schafsstrachen.

R.C.S. Luxembourg B 83.846.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 6. Juni 2012

<i>(die "Versammlung")

Herr Frank Wagener wird als Mitglied des Verwaltungsrates bestätigt. Das Mandat dauert vom 7. Dezember 2011 bis

zur Hauptversammlung die im Jahre 2014 stattfinden wird.

KPMG Luxembourg, mit Sitz 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 149133), wird zum Kom-

missar ("commissaire aux comptes") des zum 28.02.2013 zu erstellenden Jahresabschlusses ernannt.

Luxemburg, den 26. September 2012.

Beglaubigte Kopie,
<i>Für OTTO FINANCE LUXEMBOURG A.G.
Roger Molitor
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2012124284/18.
(120165842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

NSS Management Investment Vehicle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124274/10.
(120165821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

NSS Pelican S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124275/10.
(120165820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123732

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U X E M B O U R G

NVHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.448.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012124277/12.
(120166005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Mederach Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.549.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 26 septembre 2012 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire

Il a été décidé de renouveler les mandats des gérants en place jusqu'à l'assemblée des associés statuant sur les comptes

2012 et devant se tenir en 2013. Ces gérants sont:

- Monsieur Graham Edwards, gérant technique, demeurant au 30, Millegaessel à L-2156 Luxembourg;
- Monsieur Patrick Sganzerla, gérant administratif, demeurant professionnellement au 46, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1330 Luxembourg.

- Mademoiselle Lorraine Ponchel, gérant administratif, demeurant professionnellement au 46, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la signature du gérant technique et de l'un des gérants administratifs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour Mederach Investments S.à r.l.
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l.
Signature
<i>Expert-comptable

Référence de publication: 2012126594/22.
(120166796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Odin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.288.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124279/16.
(120165587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123733

L

U X E M B O U R G

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 150.333.

Liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 26 Septembre 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012124280/12.
(120165841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Food Concepts Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 148.428.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 10

avril 2012 que:

- ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la Société:
* Monsieur Claudio Stabon, demeurant professionnellement au 1, via Ciovassino, I-20121 Milano (Italie)
* Monsieur Jason Harlan, demeurant professionnellement au 735, 14 

th

 Place Apt 1 FL-33139 Miami Beach (Etats Unis

d'Amérique)

* Monsieur Philippe Morales, demeurant professionnellement au 22, avenue de la Liberté, L -1930 Luxembourg
* Monsieur Enrico Maria Neckels, demeurant professionnellement au 1, via Ciovassino, I-20121 Milan (Italie)
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les

comptes annuels clos au 31 décembre 2014.

- a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
* La société FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera

tenue en 2013 et qui approuvera les comptes annuels clos au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012126403/26.
(120167290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Op der Gänn SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3918 Mondercange, 1, route d'Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 80.513.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 18/12/2010

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution

La société BUREAU MODUGNO S.à r.l. démissionne en sa qualité de commissaire aux comptes.
En lieu et place du commissaire aux comptes démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer la société PRES-

TA CONCEPT S.à r.l., avec siège social à L-5751 Frisange, 31a, rue Robert Schuman inscrite au Registre de Commerce
sous le n° B 135.244. Son mandat expirera après l’assemblée générale ordinaire de l’année 2014 qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2013.

Pour extrait conforme,

Mondercange, le 18/12/2010.

Référence de publication: 2012124281/17.
(120165629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123734

L

U X E M B O U R G

Orchestra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 157.096.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124282/16.
(120165661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Air Consult and Software, Société Anonyme.

Siège social: L-4676 Niedercorn, 1, rue Theis.

R.C.S. Luxembourg B 76.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 28 août 2012

L'Assemblée Générale de la société anonyme AIR CONSULT AND SOFTWARE ont pris les résolutions suivantes:
1. Les mandats des administrateurs suivants étant arrivés à terme, ils sont renouvelés pour une durée de six ans:
- Jean-Pierre Ravez, demeurant à Rue Folle France, 8 à B-1325 Chaumont-Gistoux;
- Jean-Philippe Ravez, demeurant à Quartier du Mas de Veran à F-13210 Saint Rémy De Provence;
- Caroline Ravez, demeurant à Grand'Route, 8 à B-1435 Corbais;
- La société CONSULT AND INVEST INC, ayant son siège social à Greystone Manor, 25 à Lewes-19958 (Etats-Unis).
2. Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société H. FAR &amp; J. DOLE INC., étant arrivé à terme, il est renouvelé

pour une durée de six ans.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 28 août 2012

Les administrateurs de la société anonyme AIR CONSULT AND SOFTWARE ont pris les résolutions suivantes:
1. Les administrateurs nomment aux postes d'Administrateur-Délégué et de Président du Conseil d'Administration

Monsieur Jean-Pierre Ravez, pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012126216/21.
(120166782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Orpheus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 144.435.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124283/16.
(120165660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123735

L

U X E M B O U R G

Oyster I Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124285/10.
(120165671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

EP Blafjall S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 135.125,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 131.540.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 21 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Ludwig Andreas Von GOSSLER, ayant son adresse professionnelle au Zweigniederlassung Deutschland 7, 60313

Frankfurt AM, Allemagne, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Andrew HOOK, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ Londres, Royaume-Uni a été nommé

gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Andrew HOOK, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- Elena TOSHKOVA, Gérante (au 2, rue du fort Bourbon, L-1249 Luxembourg)
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126376/28.
(120167445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Oyster II Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.655.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124286/10.
(120165670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Palladium Securities 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 103.036.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 janvier 2012 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 janvier 2012 déposé le 6 août 2012 no L120137997)

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123736

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2012124287/12.
(120165553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Patada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.942.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124289/9.
(120165646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Hexagone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.800,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 139.149.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 25 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissionné de son mandat d’administrateur de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- John-Paul McKEON, Gérant
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126465/23.
(120167443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Porta Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66-70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012124290/12.
(120165269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

PowerCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 161.633.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123737

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. Septembre 2012.

Référence de publication: 2012124291/10.
(120165385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Parefa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 40.429.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124292/10.
(120165649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Parinco, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.295.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 2012

L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration du 12 juillet 2012 de coopter aux fonctions

d’administrateur Monsieur Barry Black, en remplacement de Madame Claire Alamichel, administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.

Extrait sincère et conforme
PARINCO
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012124293/14.
(120165651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Platina International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 130.946.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124303/16.
(120165658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Parinco, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 16.295.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123738

L

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
PARINCO
Signature

Référence de publication: 2012124294/12.
(120165652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Pedifit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 41.161.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012124297/10.
(120165215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Perlita Car S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.873.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PERLITA CAR S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012124301/12.
(120165654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Piramide S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 113.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PIRAMIDE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012124302/12.
(120165768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

BRP Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 115.773.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFEFR, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRPTE, BRPTX et GRP, S.e.n.c., a société en nom collectif, with registered office at L-1611 Luxembourg, 41, avenue

de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 94 552,

here represented by Mrs Irena COLAMONICO, private employee, with professional address at L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on September 21 

st

 , 2012 and in Boston on September 24 

th

 , 2012.

Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

123739

L

U X E M B O U R G

The above mentioned entity is the sole shareholder of BRP Lux 1 S. à r.l., having its registered office at 41, Avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 115.773,
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on April
18 

th

 , 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 29 

th

 , 2006, number 1253. The

articles of incorporation have not been amended since.

Such appearing person, acting in his above stated capacity, has required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
1. Change of article 11 in order to introduce the possibility to pay interim dividends before the end of the financial

year and to give it henceforth the following wording:

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution. It is understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve (ii) any such distributed sums which
do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s)."

2. Change of article 9 of the Articles of Incorporation in order to introduce the possibility of passing "circular reso-

lutions" to give it the following wording:

Art. 9. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more shareholders the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of the general meetings shall
have the force of resolutions passed at a General Meeting of Shareholders."

3. Miscellaneous.
The sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change article 11 in order to introduce the possibility to pay interim dividends before

the end of the financial year and to give it henceforth the following wording:

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

123740

L

U X E M B O U R G

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

The Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to

the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution. It is understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve (ii) any such distributed sums which
do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s)."

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to change article 9 of the Articles of Incorporation in order to introduce the possibility

of passing "circular resolutions" to give it the following wording:

Art. 9. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of

section XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of the general meetings shall
have the force of resolutions passed at a General Meeting of Shareholders."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, the said mandatory signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRPTE, BRPTX et GRP, S.e.n.c., une société en nom collectif, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

15, boulevard Royal, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B. 94.552,

ici dûment représentée par Madame Irena COLAMONICO, employée privée, avec adresse professionnelle au L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg le 21 septembre 2012 et à Boston, le 24 septembre

2012.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'entité susmentionnée est l'associé unique de BRP Lux 1 S.à r.l., ayant son siège social au L-1611 Luxembourg, 41,

Avenue de la Gare, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115
773, constituée par un acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
daté du 18 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 juin 2006, numéro 1253.
Les statuts de la société n'ont pas été changés depuis.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit: Que l'ordre du jour est le suivant:

1. Modification de l'article 11 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité de payer des dividendes intérimaires

avant la fin de l'exercice en cours de sorte à lui donner la teneur suivante:

123741

L

U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé. Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti
entre les associés. Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois
afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à
un fonds de réserve extraordinaire.

Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de verser des acomptes sur

dividendes à l'actionnaire (s) avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution. Il sera entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas à des bénéfices réellement acquis seront à rembourser par l'actionnaire (s)."

2. Modification de l'article 9 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité de passer des résolutions circulaires

de sorte à lui donner la teneur suivante:

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
En cas de pluralité d'Actionnaires, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

d'actions qu'il détient. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient. Toutes les
actions ont des droits de vote équivalents.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être adoptée lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, chaque actionnaire recevra un projet explicite de(s) la résolution
(s) à passer, et signera la ou les résolution(s). Les résolutions passées par écrit, reprises sur un document unique ou sur
plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions adoptées lors d'une Assemblée Générale des
Actionnaires."

3. Divers.
L'associé unique a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité de payer des

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice en cours de sorte à lui donner la teneur suivante:

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu'à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n'importe
quelle raison, ce fonds a été entamé. Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti
entre les associés. Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois
afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à
un fonds de réserve extraordinaire.

Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de verser des acomptes sur

dividendes à l'actionnaire (s) avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution. Il sera entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve légale et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne
correspondent pas à des bénéfices réellement acquis seront à rembourser par l'actionnaire (s)."

123742

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 9 des statuts de la société afin d'introduire la possibilité de passer des

résolutions circulaires de sorte à lui donner la teneur suivante:

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
En cas de pluralité d'Actionnaires, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

d'actions qu'il détient. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel au nombre de parts qu'il détient. Toutes les
actions ont des droits de vote équivalents.

Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par

tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être adoptée lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, chaque actionnaire recevra un projet explicite de(s) la résolution
(s) à passer, et signera la ou les résolution(s). Les résolutions passées par écrit, reprises sur un document unique ou sur
plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions adoptées lors d'une Assemblée Générale des
Actionnaires."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: I. Colamonico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2012. LAC/2012/44770. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126271/215.
(120166768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Platina Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.318.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124304/16.
(120165659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Ragenira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 150.508.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123743

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.09.2012.

<i>Pour: RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012124326/15.
(120165178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

PM France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.099.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124305/9.
(120165253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

PM France 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.092.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124306/9.
(120165252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Portman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124307/10.
(120165272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Ribera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 107.696.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012:

1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-

fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.

2. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-

nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2016:

- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012124339/19.
(120165466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123744


Document Outline

Air Consult and Software

BRP Lux 1 S.à r.l.

EP Blafjall S.à r.l.

Food Concepts Holding SA

Hexagone S.à r.l.

Mederach Investments S.à r.l.

Motiani S.à r.l.

Nabucco S.A.

Naku's Bar S.à r.l.

NDT European Holdings S.à r.l.

NDT Operations Germany S.à r.l.

Negus Immo S.A.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l.

Nelson Luxembourg Properties Development S.à r.l.

Newcombe House Investment S.à r.l.

New Shores Ventures-SPF

Noktop S.A.

Northill Holdings S.à r.l.

Nova Consultants S.A.

NSS Management Investment Vehicle S.A.

NSS Pelican S.à r.l.

NVHL S.A.

Odin S.A.

Olos Fund S.C.A., SICAV-FIS

Op der Gänn SA

Orchestra S.A.

Orpheus S.A.

Otto Finance Luxembourg A.G.

Oyster I Holdco S.à r.l.

Oyster II Holdco S.à r.l.

Palladium Securities 1 S.A.

Parefa S.A.

Parinco

Parinco

Patada S.à.r.l.

PATRIZIA Projekt Hofmannstraße S.à r.l.

Pedifit S.àr.l.

Perfect Services SC

Perlita Car S.à r.l.

Piramide S.A.

Platina International S.A.

Platina Participations S.A.

PM France 1 S.à r.l.

PM France 2 S.à r.l.

Porta Invest S.à r.l.

Portman S.A.

PowerCo S.à r.l.

Quality &amp; Reliability International SA

Ragenira Private S.A. SPF

Ribera S.A.

Saturn S.à r.l.

SG2L

Sierra Intermediate Holdings S.à r.l.

Sierra Top Holding S.à r.l.

Société Industrielle de Services (SIS)

Tishman Speyer Junghof Holdings S.à r.l.

UnitedHealthcare International II