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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2575

17 octobre 2012

SOMMAIRE

Andromeda Investissement S.A. . . . . . . . . .

123579

Blade Luxembourg 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

123565

Bonnefoit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123554

Cotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123565

Duisburg Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

123588

ENN Solar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

123585

EP Fossé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123595

Icarus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

123560

Ichi-Ku S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123584

NEK Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123587

PSME-Promotion of Small and Medium Si-

zed Economy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123600

Red Star Line SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123583

Remp Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123583

Responsible Technology S.A.  . . . . . . . . . . . .

123568

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123584

Rocval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123597

Rodrigue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123584

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123585

Roned Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123585

Rosis Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123585

Rubi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123586

Rudel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

123586

Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123586

RYBB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123586

Satul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123596

SCI Villa MichelAngelo  . . . . . . . . . . . . . . . . .

123581

Serenade Investment Corporation SA  . . .

123594

Shercock S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123594

Simandir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123596

Smiths Detection (Operations & Services)

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123595

Smogon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123596

S.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123586

Socad Informatique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

123583

Socafam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123597

Société civile immobilière DUE DONNE

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123595

Société d'Investissements en Méditerra-

née S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123597

Sodefi S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123597

Sodrugestvo Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

123595

Softinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123598

Softpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123598

Sokrates Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123598

Soloback S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123598

Sopargi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123596

SR-Autoglas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123599

SSCP Plastics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123599

Strongwind Investments S.à r.l.  . . . . . . . . .

123599

Sudinvestments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123599

Sun-Golf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123600

Symphony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123600

Tecuman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123569

UnitedHealthcare International IV  . . . . . .

123570

Valinvest Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123578

123553

L

U X E M B O U R G

Bonnefoit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 171.956.

STATUTS

L'an deux mil douze, le douze octobre.
Pardevant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), dûment em-
pêchée. Laquelle dernière nommée restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société par actions simplifiée
BONNEFOIT
établie et ayant son siège social à F-75002 Paris, 4 rue de la Paix,
constituée à Paris, en date du 26 juin 2008, suivant acte sous seing privé,
identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 507 638 880.
L'assemblée est présidée par Madame Rita RAKIB, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-

xembourg, 5 Avenue Gaston Diderich.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Pauline BOUILLON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich.

Le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

des présences, qui sera signée, ci-annexée, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste des présences que les 2.685.580 actions (deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq

cent quatre-vingt actions), toutes ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-neuf cents (0,99.-€), représentant l'in-
tégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation des

assemblées générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire ainsi que du texte des nouveaux statuts qui seront ici adoptés en conséquence du transfert du siège social.

III.- La présente assemblée générale des actionnaires prend acte de ce que les documents suivants lui ont été présentés:
- Un certificat d'honorabilité certifiant que la société a été dûment constituée à Paris le 26 juin 2008 et n'est pas en

voie de liquidation ou de redressement judiciaire;

- Une copie certifiée conforme des statuts de la société avant le transfert du siège social vers le Grand-Duché de

Luxembourg;

- Une copie certifiée conforme du registre des actionnaires attestant du caractère nominatif des actions de la société;
- Une copie certifiée conforme de la résolution passée par les actionnaires de la société le 28 septembre 2012 et

adoptée à l'unanimité, décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg;

- Un document émanant du registre du commerce et des sociétés de Paris, établissant que la résolution des actionnaires

décidant du transfert du siège social de la société à Luxembourg a fait l'objet d'une notification auprès dudit greffe;

- Un exemplaire certifié conforme des derniers comptes audités de la société au 31 décembre 2011.
- un avis juridique émis par Maître Jean-Eric CROS et Maître Christophe LEFAILLET en date du 10 octobre 2012

confirmant que

* il est possible conformément à la législation française de transférer une société vers le Grand-Duché de Luxembourg
* ce transfert n'emportera pas comme conséquence la création d'une nouvelle personnalité morale et ne portera pas

atteinte ou n'affectera pas l'identité ou la continuité de la Société

* toutes les dispositions légales en rapport avec le transfert de la dite société vers Luxembourg ont été respectées en

France.

Ces documents resteront annexés au présent acte.
IV.- Madame le Président déclare que l'ordre du jour est le suivant:
1. Transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg;
2. Soumission au droit luxembourgeois;
3. Décision de fixer le lieu du siège statutaire de la société à Luxembourg Ville;

123554

L

U X E M B O U R G

4. Décision de modifier la forme sociale de la société en la transformant en une société anonyme de droit luxem-

bourgeois et de modifier l'intégralité des statuts de la société pour satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise et
des décisions de la présente assemblée générale extraordinaire;

5. Election du conseil d'administration et nomination du commissaire aux comptes;
6. Fixation du siège effectif de la société;
7. Election du premier Président.
8. Nomination de l'administrateur-délégué.
Sur ce, l'assemblée générale des actionnaires aborde l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions

suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de transférer le siège social statutaire, le principal établis-

sement, l'administration centrale et le siège de direction effectif de la société de Paris vers Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le tout sans modification de la personnalité juridique de la société, laquelle perdure sans interruption et
par conséquent sans dissolution de la dite personnalité.

Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec l'intégralité

de ses actifs et passifs.

Il est décidé de spécifier que la situation patrimoniale au 12 octobre 2012 a servi de base au transfert de domicile et

au changement de nationalité qui en résulte.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de se soumettre au droit luxembourgeois, à l'exclusion de

tout autre.

Les résolutions suivantes sont de ce fait prises en conformité avec le droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer le siège social de la société à Luxembourg-Ville,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires, après approbation du transfert du siège social statutaire, de la direction effective,

de l'administration centrale et du principal établissement vers le Luxembourg, et après avoir ainsi adoptée la nationalité
luxembourgeoise, et s'être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans changement de personnalité juridique, décide
à l'unanimité de changer la forme sociale de la Société en une société anonyme.

A cet égard, il a été remis au notaire instrumentant un rapport établi en date du 26 septembre 2012 par Compagnie

Européenne de Révision S.àr.l ayant son siège social à Bridel (Grand-Duché de Luxembourg) 15, rue des Carrefours,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RC B 37 039 représentée par Monsieur Yves Mertz,
qui conclut comme suit:

<i>«Conclusions:

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie tel que
stipulé dans le projet d'acte de transfert du siège social.»

L'assemblée générale des actionnaires décide encore de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

1. Dénomination. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de «BONNEFOIT S.A.»

2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être

transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.2. Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune

du siège social statutaire.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,

123555

L

U X E M B O U R G

sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Durée.
3.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

4. Objet.
4.1. La société a pour objet la réalisation de prestations et la reddition de services administratifs, comptables, financiers

ou immobiliers.

4.2. La société a également pour objet l'animation des sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement ou sur

lesquelles elle exerce une influence notable en participant à la conduite de leur politique.

4.3. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition et la gestion de tout portefeuille
de valeurs mobilières et autres titres de placement, de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de sou-
scription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment le développement
ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se
rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

4.2. D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à

l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

4.3 La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour

son compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter
caution réelle d'engagement en faveur de tiers.

4.4  La  société  pourra  faire  en  outre  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  tant  mobilières

qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (200.000.-€) divisé en 2.685.580 (deux millions six cent quatre-

vingt-cinq mille cinq cent quatre vingt) actions, sans désignation de valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

6. Actions.
6.1. Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats

représentant deux ou plusieurs actions.

6.2. Les actions sont nominatives.
6.3. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote proportionnels

à sa participation dans le capital social.

7. Rachat d'actions par la société. Le rachat des actions par la société ne pourra se réaliser qu'en conformité avec les

dispositions légales luxembourgeoises.

8. Transmission des actions.
8.1. Les actions ne peuvent être cédées y compris entre actionnaires.
8.2. La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

président du Conseil d'Administration et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession,
les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète
(dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette
demande d'agrément entraîne convocation par le Président d'une assemblée.

8.3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire

connaître au cédant la décision de l'assemblée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.

8.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
8.5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande

d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément: à défaut
de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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8.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la pro-
cédure ci-dessus prévue.

8.7. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des ces-

sionnaires est réputé acquis.

8.8. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de

l'acquisition de les céder ou de les annuler.

8.9. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé conformément aux modalités applicables

aux actions rachetables prévues à l'article 7.

Titre III. Administration

9. Nomination du conseil d'Administration.
9.1. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de onze

membres au plus. Les actionnaires peuvent entériner, à l'unanimité, des règles relatives à la nomination des administrateurs
dans un règlement d'ordre intérieur.

9.2. Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l'organe de gestion

de chaque structure nationale associée, pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

9.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9.4. Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

10. Mode de fonctionnement, Présidence.
10.1. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les  Administrateurs  sont  présents  ou  représentés,  ils  pourront  renoncer  aux  formalités  de  convocation.  Le  Conseil
d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration
par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être con-
firmée par une lettre écrite.

10.3. Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

10.4. L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par
tous les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, ils seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.5. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.6. Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.7. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents ou

représentés aux séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Admi-
nistrateurs.

11. Pouvoirs.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

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11.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée

générale sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le Conseil d'Administration aura le pouvoir
d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter
des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux
d'intérêt. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

12. Signatures. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique

pour le cas où il n'existe qu'un seul administrateur, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué, pour le cas où la société est administrée par un conseil d'administration.

13. Gestion journalière.
13.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués, cette décision est prise à la majorité des trois quarts des votes émis.

13.2. Le Conseil d'Administration ou son Président peuvent aussi confier la gestion de toutes les activités de la société

ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplisse-
ment de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil
d'administration ou actionnaires de la société.

Titre IV. Surveillance

14. Commissaire.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

14.2. Lorsque la société dépasse deux des trois critères fixés à l'article 35 de la Loi concernant le Registre du Com-

merce, le commissaire sera choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Titre V. Assemblée générale

15. Lieu, Date.
15.1. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de décembre à onze heures.

15.2. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

16. Composition.
16.1. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

16.2. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représen-

tant un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

16.3. D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

17. Convocations.
17.1. Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par

lettre recommandée au moins huit (8) avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

17.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre

du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

17.3. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

18. Fonctionnement.
18.1. L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration, à défaut, l'as-

semblée désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser
les procès-verbaux de l'assemblée.

18.2. Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du

jour et aux affaires connexes à ces points.

18.3. Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter

à toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

18.4. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1. L'année sociale de la société commence le 16 octobre et finit le 15 octobre de l'année suivante.

20. Répartition des bénéfices.
20.1. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve légale;
ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend
son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

20.2. Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Toutefois, et conformément

à l'article 99 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la dissolution de la société ne peut résulter
que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Si la société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

22. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription

Les 2.685.580 (deux millions six cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre vingt) actions représentant l'entièreté

du capital social sont souscrites comme suit:

- Monsieur Charles Edouard MONOT, né le 22 février 1972 à Dijon (France), demeurant à
L-1946 Luxembourg, 1 rue Louvigny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.685.577 actions
- Monsieur Gérard MONOT, né le 28 octobre 1947 à Dijon (France), demeurant à
F-18330 Nançay, Fontenay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Cosme MONOT, né le 20 août 1970 à Dijon (France), demeurant à The Carmina
#13 D 7-9 Deep Water Bay Drive, Hong Kong, République populaire de Chine . . . . . . . . . . . . . .

1 action

- Monsieur Géraud DELOURME, né le 4 décembre 1968 à Cosne-sur-Loire (France),
demeurant à F-58000 Nevers, 13 rue du Général Auger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.685.580 actions

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Mesures transitoires

L'année sociale en cours de la société a pris cours à la date du 1 

er

 janvier 2012 pour se terminer le 15 octobre 2012.

La première assemblée générale se tiendra en décembre 2012.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer le nombre des administrateurs à quatre (4) et celui

des commissaires à un (1).

1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Charles Edouard MONOT, né le 22 février 1972 à Dijon (France), demeurant à L-1946 Luxembourg, 1

rue Louvigny

- Monsieur Gérard MONOT, né le 28 octobre 1947 à Dijon (France), demeurant à F-18330 Nançay, Fontenay
- Monsieur Géraud DELOURME, né le 4 décembre 1968 à Cosne-sur-Loire (France), demeurant à F-58000 Nevers,

13 rue du Général Auger

-  Monsieur  Charles  MEEÙS,  né  le  6  juillet  1979  à  Etterbeek  (Belgique),  demeurant  professionnellement  à  L-1946

Luxembourg, 1 rue Louvigny

2. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Compagnie Européenne de Révision S.àr.l ayant son siège

social à Bridel (Grand-Duché de Luxembourg) 15, rue des Carrefours, inscrite au registre de commerce et des sociétés
sous le numéro RC B 37 039 Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.

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<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité de fixer l'adresse de la société à L-1946 Luxembourg, 1 rue

Louvigny.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article 10, 1 

er

 alinéa

des statuts, de nommer au poste de Président Monsieur Charles Edouard MONOT.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide à l'unanimité, de nommer en qualité d'administrateur-délégué, Monsieur

Charles Edouard MONOT.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 5.000.-€.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: R. RAKIB, P. BOUILLON, Y. MERTZ, J-P. MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 octobre 2012. Relation: EAC/2012/13386. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 12 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133066/343.
(120176167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Icarus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 169.201.

In the year two thousand and twelve, on the fifth day of October;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Pallister Holdings Limited, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered under number
325948,

here represented by Mr. Mathieu GANGLOFF, employee, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on October 5,2012.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Icarus Investments S.à r.l., a Luxembourg société à res-

ponsabilité limitée, with registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry under number B 169201, incorporated on May 29 

th

 ,

2012, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1649 of June 30, 2012 (the Company).

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Conversion of the share capital of the Company from Euro into Canadian dollars, so as to convert it from its current

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) into CAD 15,810.- (fifteen thousand eight hundred ten
Canadian dollars), using the 2 October 2012 interbank exchange rate of 1.26482 Canadian Dollar for 1 Euro;

2. Conversion of the par value of the Company's issued shares from their current par value of EUR 25.- (twenty-five

Euro) each into shares having a par value of CAD 1.- (one Canadian dollar) each, so that the share capital of the Company
amounting to CAD 15,810 (fifteen thousand eight hundred ten Canadian dollars) be divided into 15,810 (fifteen thousand
eight hundred ten) shares having a par value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each;

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3. Increase of the share capital of the Company by an amount of four thousand one hundred ninety Canadian dollars

(CAD 4,190.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of fifteen thousand eight
hundred ten Canadian dollars (CAD 15,810.-) to twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-), by way of the issue
of 4,190 (four thousand one hundred ninety) new shares of the Company having a par value of CAD 1.- (one Canadian
dollar) each at an aggregate share premium of CAD 30,000 (thirty thousand Canadian dollars).

4. To renounce to and waive any preferential subscription rights and to accept the subscription of 4,190 (four thousand

one hundred ninety) new shares of the Company, with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian dollar) each, by BR
LUXEMBOURG S.à r.l. and the full payment of these shares by a contribution in cash in the amount of CAD 34,190.-
(thirty-four thousand one hundred ninety Canadian dollars), such contribution in cash is to be allocated CAD 4,190 (four
thousand one hundred ninety Canadian dollars) to the nominal share capital account of the Company and CAD 30,000
(thirty thousand Canadian dollars) to the share premium account of the Company.

5. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 3 above for the par value.
6. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of Incorporation.
7. Resignation of Victoria Management Services S.A. as manager of the Company with immediate effect.
8. Appointment of new managers of the Company
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from Euro into Canadian dollars, so as to

convert it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) into CAD 15,810.- (fifteen
thousand eight hundred ten Canadian dollars), using the 2 October 2012 interbank exchange rate of 1.26482 Canadian
Dollar for 1 Euro.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the par value of the Company's issued shares from their current par value

of EUR 25.- (twenty-five Euro) each into shares having a par value of CAD 1.- (one Canadian dollar) each, so that the
share capital of the Company amounting to CAD 15,810 (fifteen thousand eight hundred ten Canadian dollars) be divided
into 15,810 (fifteen thousand eight hundred ten) shares having a par value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four thousand one

hundred ninety Canadian dollars (CAD 4,190.-) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of fifteen thousand eight hundred ten Canadian dollars (CAD 15,810.-) to twenty thousand Canadian dollars
(CAD 20,000.-) by way of the issue of four thousand one hundred ninety (4,190) new shares of the Company having a
par value of CAD 1.- (one Canadian dollar) each at an aggregate share premium of CAD 30,000 (thirty thousand Canadian
dollars).

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to renounce to and waive any preferential subscription rights and to accept the sub-

scription to 4,190 new shares of the Company with a nominal value of CAD 1,- each by BR LUXEMBOURG S.à r.l. and
the full payment of these shares by a contribution in cash in the amount of CAD 34,190.- (thirty-four thousand one
hundred ninety Canadian dollars), such contribution in cash is to be allocated CAD 4,190 (four thousand one hundred
ninety Canadian dollars) to the nominal share capital account of the Company and CAD 30,000 (thirty thousand Canadian
dollars) to the share premium account of the Company.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

BR LUXEMBOURG S.à r.l., established and having its registered office in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel,

inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 112133, declares to sub-
scribe to four thousand one hundred ninety (4,190) shares in registered form, with a par value of one Canadian dollar
(CAD 1.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to CAD 34,190.- (thirty-four thousand
one hundred ninety Canadian dollars), such contribution in cash is to be allocated CAD 4,190 (four thousand one hundred
ninety Canadian dollars) to the nominal share capital account of the Company and CAD 30,000 (thirty thousand Canadian
dollars) to the share premium account of the Company.

The amount of thirty-four thousand one hundred ninety Canadian dollars (CAD 34,190.-) is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

123561

L

U X E M B O U R G

Pallister Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,810 shares
BR LUXEMBOURG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,190 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000 shares

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 5.1. of the Articles of Incorporation of the Company is amended

in order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-), represented

by twenty thousand (20,000) shares in registered form, having a par value of one Canadian dollar (CAD 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up."

<i>Seventh resolution

The Shareholders of the Company representing the entirety of the subscribed share capital have passed the following

resolutions:

1. The resignation of Victoria Management Services S.A. as manager of the Company is hereby accepted and confirmed

with immediate effect.

2. Discharge is hereby given to Victoria Management Services S.A. in respect of the execution of its mandate as manager

of the Company up to this date.

3. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:

<i>Class A Managers:

- Mr. Jeff VOSS, born on 2 November 1962 in Orlando, Florida, United States of America, and residing at 550 Jefferson

Street, Oakland, Florida, 34760, United States of America, and

- Mr. Tom YOUTH, born on 17 February 1964 in Hawaii, United States of America, and residing at 730 Lake Davis

Drive, Orlando, Florida, 32806, United States of America.

<i>Class B Managers:

- Mr John MILLS, born on 28 February 1969 in Cape Town, South Africa, and residing professionally at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, and

- Mr Noel McCORMACK, born on 12 December 1952 in Dublin, Ireland, and residing professionally at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand and fifty Euros (EUR 1,050.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le cinquième jour d'octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Pallister Holdings Limited, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social au

9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le numéro 325948,

ici représentée par Monsieur Mathieu GANGLOFF, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel,

L-2134 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous sein privé donnée à Luxembourg, 5 octobre 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Elle est l'associé unique (l'"Associé Unique") de Icarus Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-

xembourgeoise,  avec  siège  social  au  58,  rue  Charles  Martel,  L-2134  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169201, constituée le 29 mai

123562

L

U X E M B O U R G

2012 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1649
du 30 juin 2012 (la Société);

Il. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Conversion du capital social de la Société en Dollars canadiens afin de le porter de son montant actuel de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à CAD 15.810,- (quinze mille huit cent dix Dollars canadien), en utilisant le taux
de change interbancaire du 2 octobre 2012 de 1,26482 Dollars canadiens pour 1 Euro.

2. Conversion de la valeur nominale de toutes les parts sociales émises de la Société de leur valeur nominale actuelle

de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune en des parts sociales ayant une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar canadien)
chacune, de sorte que le capital social de la société d'un montant de CAD 15.810,- (quinze mille huit cent dix Dollars
canadien) soit divisé en 15.810 (quinze mille huit cent dix) parts sociales ayant une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar
canadien) chacune.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre mille cent quatre-vingt-dix Dollars canadien

(CAD 4.190,-) de sorte que le capital social de la Société soit porté de son montant actuel de quinze mille huit cents dix
Dollars canadien (CAD 15.810,-) à vingt mille Dollars canadien (CAD 20.000,-) par l'émission de quatre mille cent quatre-
vingt-dix (4.190) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-) chacune
avec une prime d'émission totale de CAD 30.000 (trente mille Dollars canadien).

4. Renonciation et abandon de tout droit préférentiel de souscription et acceptation de la souscription des 4.190

nouvelles actions émises dans la Société, avec une valeur nominale de CAD 1,- chacune, par BR LUXEMBOURG S.à r.l.
et le paiement complet de ces actions par un apport en numéraire de CAD 34.190,-. L'apport en numéraire à la Société
sera affecté au compte capital social de la Société à hauteur de CAD 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix Dollars
canadien), et CAD 30.000 (trente mille Dollars canadien) seront affectés au compte de prime d'émission de la Société.

5. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus pour la valeur nominale.
6. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts.
7. Démission de Victoria Management Services S.A. en tant que gérant de la société.
8. Nominations des nouveaux gérants de la Société.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société en Dollars Canadien afin de le porter de son montant

actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à CAD 15.810,- (quinze mille huit cent dix Dollars canadien), en
utilisant le taux de change interbancaire du 2 octobre 2012 de 1,26482 Dollars canadiens pour 1 Euro.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir toutes les parts sociales émises de la Société de leur valeur nominale actuelle

de EUR 25,- (vingt-cinq Euro) chacune en des parts sociales ayant une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar canadien)
chacune, de sorte que le capital social de la société d'un montant de CAD 15.810,- (quinze mille huit cent dix Dollars
canadien) soit divisé en 15.810 (quinze mille huit cent dix) parts sociales ayant une valeur nominale de CAD 1,- (un Dollar
canadien) chacune.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre mille cent quatre-vingt-dix

Dollars canadien (CAD 4.190,-) de sorte que le capital social de la Société soit porté de son montant actuel de quinze
mille huit cent dix Dollars canadien (CAD 15.810,-) à vingt mille Dollars canadien (CAD 20.000,-) par l'émission de quatre
mille cent quatre-vingt-dix (4.190) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de un Dollar canadien
(CAD 1,-) chacune avec une prime d'émission totale de CAD 30.000 (trente mille Dollars canadien).

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de renoncer et abandonner tout droit préférentiel de souscription et accepte la souscription

des 4.190 nouvelles actions émises dans la Société, avec une valeur nominale de CAD 1,- chacune, par BR LUXEMBOURG
S.à r.l. et le paiement complet de ces actions par un apport en numéraire de CAD 34.190,-. L'apport en numéraire à la
Société sera affecté au compte capital social de la Société à hauteur de CAD 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix
Dollars canadien), et CAD 30.000 (trente mille Dollars canadien) seront affectés au compte de prime d'émission de la
Société.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital comme suit:

123563

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

BR LUXEMBOURG S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg, avec son siège social au 56, rue

Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée sous le numéro B 112133, déclare souscrire à quatre mille cent
quatre-vingt-dix (4.190) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un Dollar canadien (CAD 1,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de trente-quatre mille cent quatre-vingt-dix Dollars canadien
(CAD 34.190,-). Le versement en espèces à la Société sera affecté au compte capital social de la Société à hauteur de
CAD 4.190 (quatre mille cent quatre-vingt-dix Dollars canadien), et CAD 30.000 (trente mille Dollars canadien) seront
affectés au compte de prime d'émission de la Société.

La somme de trente-quatre mille cent quatre-vingt-dix Dollars canadien (CAD 34.190,-) est à la disposition de la

Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

L'Associé Unique décide d'enregistrer l'actionnariat dans la Société, en conséquence de l'augmentation de capital, de

la manière suivante:

Pallister Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.810 parts sociales
BR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.190 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5.1. des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Dollars canadiens (CAD 20.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de un dollar Canadien (CAD 1,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

Les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'intégralité du capital social, prennent à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. La démission avec effet immédiat de la société Victoria Management Services S.A. en tant que gérante de la Société

est acceptée et confirmée.

2. Pleine et entière décharge est donnée à Victoria Management Services S.A. pour l'exécution de son mandat jusqu'à

la date des présentes.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Monsieur Jeff VOSS, né le 2 novembre 1962à Orlando, Florida, U.S.A. et résidant au 550 Jefferson Street, Oakland,

Florida 34760, United States, et

- Monsieur Tom YOUTH, né à 17 février 1964 à Hawaii, USA, et résidant au 730 Lake Davis Drive, Orlando, Florida

32806, United States.

<i>Gérant de classe B:

- Monsieur John MILLS, né le 28 février 1969 à Cape Town Afrique du Sud, et ayant son adresse professionnelle au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, et

- Monsieur Noel McCORMACK, né le 12 December 1952 à Dublin, Irlande, et ayant son adresse professionnelle au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de mille cinquante euros (EUR 1.050,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GANGLOFF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2012. LAC/2012/47223. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

123564

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 octobre 2012.

Référence de publication: 2012133247/245.
(120175637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Blade Luxembourg 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 117.896.

Cotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 53.885.

PROJET DE FUSION

IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE,
ON THE EIGHTH OF OCTOBER.
Before the undersigned, Maître COSITA DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) Mr. Stéphane ALLART, chartered accountant, residing professionally at 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
acting on behalf of the Board of Directors of BLADE Luxembourg 2 S.A., a Luxembourg joint stock company, having

its registered office at L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, filed with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117896,

incorporated pursuant a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven on July 12 

th

 2006, published

in the Mémorial C of September 19 

th

 2006, page 1748, whose articles of incorporation have been last amended by a

deed of the undersigned notary as of today, in course of being published in the Mémorial C, having an actual share capital
of EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), divided into 31,000 (thirty one thousand) shares having a par value of EUR
1.- (one euro) each.

Mr. Stéphane ALLART, prenamed, is duly authorized to acting on this purpose by a decision of the Board of Directors

granted on October 3 

rd

 2012, copy of which decision will be annexed to this deed,

hereafter the "Absorbing Company", on one side,
and,
2) Mr. Stéphane ALLART, prenamed, acting on behalf of the Board of Directors of COTEC S.A., a Luxembourg joint

stock company, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo, filed with the Luxembourg
Trade and Companies register under number B 53885,

incorporated pursuant a deed of Maître Edmond SCHROEDER, then notary residing in Mersch on February 16 

th

1996, published in the Memorial C of April 30 

th

 1996, page 35.649, having an actual share capital of EUR 31,000.- (thirty

one thousand euro), divided into 31,000 (thirty one thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Mr. Stéphane ALLART, prenamed, is duly authorized to acting on this purpose by a decision of the Board of Directors

granted on October 3 

rd

 2012, copy of which decision will be annexed to this deed,

hereafter the "Absorbed Company", on the other side,
which two companies, subject to the law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended,

which appearing parties, acting as mentioned here above, have required the notary to enact the following merger plan:

MERGER PLAN

The Board of Directors of the above mentioned two companies, hereafter the "Merging Companies", namely:
I: BLADE Luxembourg 2 S.A., a Luxembourg joint stock company, having its registered office at L-1610 Luxembourg,

42-44, Avenue de la Gare, filed with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 117896,

incorporated pursuant a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven on July 12 

th

 2006, published

in the Memorial C of September 19 

th

 2006, page 1748, having an actual share capital of EUR 31,000.- (thirty one thousand

euro), divided into 31,000 (thirty one thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each and

II: COTEC S.A., a Luxembourg joint stock company, having its registered office at L-1750 Luxembourg, 62, avenue

Victor Hugo, filed with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 53885,

incorporated pursuant a deed of Maître Edmond SCHROEDER, then notary residing in Mersch on February 16 

th

1996, published in the Mémorial C of April 30 

th

 1996, page 35.649, having an actual share capital of EUR 31,000.- (thirty

one thousand euro), divided into 31,000 (thirty one thousand) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each.

123565

L

U X E M B O U R G

have considered appropriate to reorganize the prenamed companies, in order to operate as a single company, the

company Blade 2 LUXEMBOURG S.A. to absorb the company COTEC S.A. and therefore propose to the shareholders
of both merging companies at the date of extraordinary general meetings of shareholders of the merging companies (the
merger date), to approve a merger under which the company BLADE LUXEMBOURG 2 S.A. (hereinafter referred to as
the "absorbing company"), will acquire COTEC S.A. (hereinafter referred to as the "absorbed company"), pursuant to
Articles 257 and following of the law on commercial companies of August 10 

th

 1915 as amended, through the transfer

of the entire assets and liabilities without exception or reserve of the company COTEC S.A., the absorbed company to
the company BLADE S.A. LUXEMBOURG 2 S.A., the absorbing company.

The entire shares of the absorbing company are owned by the absorbed company. Also, the merger by absorption of

the acquired company, will be realised with no issue of new shares in the capital of the absorbing company, and there
shall be no increase in capital of the absorbing company, but in exchange for the transfer of all assets and liabilities of the
absorbed company to the absorbing company, it will be allocated to the shareholders of the absorbed company, which
disappears, as a result of the merger without liquidation, all 31,000 (thirty one thousand) shares of the absorbing company
here above referred to, collected by the latter, following the absorption of the absorbed company at the proportion of
1 (one) share of the absorbing company for 1 (one) share of the absorbed company, without any cash payment, and the
31,000 (thirty one thousand) shares of the absorbed company are canceled. The shares of the absorbing company likely
distributed, participate in the profits and losses of the company, without any change compared to the past.

The shares of the absorbing company will be awarded directly to the shareholders of the absorbed company, in strict

proportion to their participation in the capital of the absorbed company in relation to the absorbing company.

The shares of the absorbing company are registered. The registration of shares in the absorbing company in the name

of the new shareholders of the absorbed company, and the cancellation of the corresponding shares of the absorbed
company together with the cancellation of registered certificates relating to them will occur on the date of the merger,
and certificates of registered entries shall be delivered by the absorbing company, upon written request. As the absorbed
company has not granted any special rights to the shareholders, and has not issued any securities other than shares, the
absorbing company will only issue new shares and new shares issued by the absorbing company will, from their issuance
in all respects have the same rights as the existing shares from the voting point of view and in terms of dividends and
other patrimonial rights.

The merger is realised at the date when the decisions thereto have occurred within the companies involved, i.e. at the

date of the last general meetings of the amalgamating companies (the effective date) adopting the merger.

The merger will be, from an accounting point of view, considered effective as of July 1 

st

 2012 for the absorbed company.

From this date, the operations of the absorbed company will be performed on behalf of the absorbing company.

The merger by absorption will lead to right all the consequences provided by Article 274 of the Law of August 10 

th

1915 on commercial companies.

All shareholders of the amalgamating companies are entitled at least one month before the date of the extraordinary

general meetings called to vote on the proposed merger, and obtain, at the registered office of their company, copies of
all or part of documents as specified in section 267 of the Act of August 10 

th

 1915, as amended.

The merger is further subject to the provision of article 170 of the Luxembourg Income Tax Law which foresees the

neutrality of such reorganization proving that, among others the book value of the assets and liabilities taken over by the
absorbing Company are continued by this latter.

The absorbing company will carry out all formalities necessary or desirable to give effect to the merger and the transfer

of all assets and obligations by the absorbed company to the absorbing company.

With the exception of the normal remuneration to be paid, it is not assigned any specific benefit to the Board of

Directors or the auditors of the merging companies.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE HUIT OCTOBRE.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert

Ont comparu:

123566

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, résidant professionnellement à 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg, en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
BLADE LUXEMBOURG 2 S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro B 117896,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 12 juillet 2006, publié au

Mémorial C du 19 septembre 2006, page 1748,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date de ce jour en voie de

publication au Mémorial C,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31.000 (trente et un mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune.

Monsieur Stéphane ALLART, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 3 octobre 2012, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après "la société absorbante", d'une part.
ET,
2) Monsieur Stéphane ALLART, préqualifié, en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société

anonyme de droit luxembourgeois dénommée COTEC S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor
Hugo, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 53885,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER alors notaire de résidence à Mersch en date du 16

février 1996, publié au Mémorial C de 30 avril 1996, page 35.649,

capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Monsieur Stéphane ALLART, préqualifié, est habilité aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration

en date du 3 octobre 2012, dont une copie reste annexée aux présentes,

dénommée ci-après "la société absorbée", d'autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet de fusion qui suit:

PROJET DE FUSION

Les conseils d'administration des deux susdites sociétés, ci-après dénommées "les sociétés fusionnantes", savoir:
I: la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BLADE LUXEMBOURG 2 S.A., avec siège social à L-1610

Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section
B et le numéro B 117896,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 12 juillet 2006, publié au

Mémorial C du 19 septembre 2006, page 1748,

avec un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31.000 (trente et un mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.- (un euro) chacune et

Il: la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COTEC S.A., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 62,

avenue Victor Hugo, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 53885,

constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER alors notaire de résidence à Mersch en date du 16

février 1996, publié au Mémorial C de 30 avril 1996, page 35.649,

capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur

nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés prédésignées, de
façon à fonctionner sous forme d'une seule société, la société BLADE LUXEMBOURG 2 S.A. devant absorber la société
COTEC S.A.,

et proposent en conséquence, aux actionnaires des deux sociétés fusionnantes à la date des assemblées générales

extraordinaires des actionnaires des sociétés fusionnantes (la date de fusion),

d'approuver une fusion en vertu de laquelle la société BLADE LUXEMBOURG 2 S.A (ci-après dénommée "la société

absorbante"), absorbera la société COTEC S.A. (ci-après dénommée "la société absorbée"),

en application des articles 257 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée,
au moyen du transfert de l'ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve de la société

COTEC S.A., la société absorbée à la société BLADE LUXEMBOURG 2 S.A., la société absorbante.

L'intégralité des actions de la société absorbante est détenue par la société absorbée. Aussi, la fusion par absorption

de la société absorbée, se fera sans émission d'actions nouvelles, dans le chef de la société absorbante, et il ne sera procédé
à aucune augmentation de capital de la société absorbante, mais en échange du transfert de l'ensemble des actifs et passifs
de la société absorbée à la société absorbante, il sera attribué aux actionnaires de la société absorbée, qui disparaît, par
suite de la fusion sans liquidation, l'ensemble des 31.000 (trente et un mille) actions de la société absorbante dont question
ci-avant, recueilli par cette dernière, suite à l'absorption de la société absorbée, à raison de 1 (une) action de la société
absorbante pour 1 (une) action de la société absorbée, sans aucune soulte, et les 31.000 (trente et un mille) actions de

123567

L

U X E M B O U R G

la société absorbée sont annulées. Les actions de la société absorbante ainsi réparties, participent aux bénéfices et aux
pertes de la société, sans modification par rapport au passé.

Les actions de la société absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée par rapport à la société absorbante.

Les actions de la société absorbante sont nominatives. L'enregistrement des actions de la société absorbante au nom

des nouveaux actionnaires de la société absorbée, et l'annulation des actions correspondantes de la société absorbée
avec l'annulation des certificats nominatifs y correspondants interviendra à la date de la fusion, et des certificats d'in-
scriptions nominatifs seront délivrés par la société absorbante, sur demande écrite.

Comme la société absorbée n'a pas accordé des droits spéciaux aux actionnaires, et n'a pas émis d'autres titres que

des actions, la société absorbante n'émettra que des actions nouvelles et les nouvelles actions émises par la société
absorbante donneront, à partir de leur émission, sous tous aspects, les mêmes droits que les actions existantes tant du
point de vue droit de vote que du point de vue droit au dividende et aux autres droits patrimoniaux.

La fusion est réalisée à la date ou sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause,

c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes (la date effective) adoptant la fusion.

La fusion sera, du point de vue comptable, considérée comme accomplie le 1 

er

 juillet 2012 pour la société absorbée.

A partir de cette date, les opérations de la société absorbée seront accomplies pour le compte de la société absorbante.

La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

Tous les actionnaires des sociétés fusionnantes ont le droit un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées

générales extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social de
leur société, et obtenir copie intégrale ou partielle des documents tels que précisés à l'article 267 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée.

Il est encore précisé que la fusion bénéficiera des dispositions de l'article 170 de la Loi sur l'Impôt sur le Revenu qui

permet une neutralité fiscale de cette fusion pour autant que les valeurs comptables des actifs et passifs de la société
absorbée repris la société absorbante soient continués dans le chef de cette dernière.

La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

A l'exception de la rémunération normale à verser, il n'est pas attribué un avantage particulier aux membres du conseil

d'administration ou aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison du présente acte est évalué à environ EUR 2.000,-.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et lieux de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ALLART, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 09 octobre 2012. Relation: RED/2012/1331. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 10 octobre 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012134161/209.
(120175657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2012.

Responsible Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.064.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124338/10.
(120165647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123568

L

U X E M B O U R G

Tecuman S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 110.070.

L'an deux mille douze,
le quatorze septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société «TECUMAN S.A.» (la «Société»), une société anonyme

avec siège social au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 110 070,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations numéro 2246 du 30 novembre 2006 et dont les statuts furent modifiés une dernière fois suivant acte notarié
dressé le 02 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 899 du 28 avril 2009.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Orietta RIMI, employée privée, demeurant à Lu-

xembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000.- EUR) étant représentée, il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société «CASTELLO ITALIA SRL,» une société constituée et existant sous les lois

italiennes, établie et ayant son siège social à I-20122 Milan (Italie), Via Francesco Sforza, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Milan, sous le numéro 1607142,

comme seul liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

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- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exécution

de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente assemblée générale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés et de même membres du

bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: O. RIMI, B. D. KLAPP, L. BARDELLI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 septembre 2012. Relation EAC/2012/12160. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012124406/69.
(120165552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

UnitedHealthcare International IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.580.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of September.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

UnitedHealthcare International II, a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly formed and

validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg and in process of registration with the Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg (Trade and Companies Register),

here represented by Mr. Alain Thill, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated.

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is "UnitedHealthcare International IV".

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
or rights as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the

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U X E M B O U R G

sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) divided into 20,000

(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

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U X E M B O U R G

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or represented by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented by proxyholder including
the affirmative vote of at least one type A manager and at least one type B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of July or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

th

 of each

year.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, (i) to the general shareholders meeting, when the holding of such shareholders
meetings is compulsory pursuant to article 16 above, or (ii) in writing to all the shareholders when the holding of such
shareholders meetings is not compulsory.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

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U X E M B O U R G

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

After payment of all the debts of the Company, including the expenses of liquidation and the repayment of the share

capital to each of the shareholders, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) proportionally
to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17 above, the first financial year of the Company starts today and will end

on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

All the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) representing the entire share

capital of the Company, have been entirely subscribed by UnitedHealthcare International II, named above, and fully paid
up in cash by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars).

Therefore the amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof

of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred and fifty
Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,478.50.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, UnitedHealthcare International II, acting as sole shareholder

representing the entirety of the subscribed share capital passed the following resolutions:

- Mr. Robert W. Oberrender, born on January 18, 1960, in New York, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America; and

- Mr. Mark D. Kuck, born on September 5, 1961, in South Dakota, United States of America, residing professionally

at 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, United States of America;

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U X E M B O U R G

are appointed as type A managers of the Company for an undetermined duration;
- Mr. Patrick Moinet, born on June 6, 1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe Salpetier, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

are appointed as type B managers of the Company for an undetermined duration.
The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidant professionnellement à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

UnitedHealthcare International II, une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est UnitedHealthcare International IV.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété ou droits que la Société juge opportun, et plus généralement de les
détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales.

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille dollars américains), divisé en 20.000 (vingt mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune et toutes entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A

et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.

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U X E M B O U R G

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote de la majorité des gérants présents ou représentés incluant le vote favorable d'au moins un gérant de type A et
d'au moins un gérant de type B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doit faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés (i) à l'assemblé générale des associés, lorsque la tenue d'une telle assemblée est obligatoire en vertu de l'article
16 ci-dessus, ou (ii) par écrit à tous des associés lorsque la tenue d'une telle assemblée n'est pas obligatoire.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

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U X E M B O U R G

Le bénéfice restant est alloué par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés repré-

sentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le distribuer proportionnellement
aux parts sociales qu'ils détiennent, de le reporter ou de le transférer dans une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes dettes, y compris les dépenses relatives à la liquidation et le remboursement du capital social

aux associés, le boni de liquidation sera distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17 mentionné au-dessus, le premier exercice de la société débute ce jour et

s'achèvera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a été entiè-

rement souscrite par UnitedHealthcare International II, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire d'un montant 20.000 USD (vingt mille dollars américains).

De sorte que le montant de 20.000 USD (vingt mille dollars américains) est à la disposition de la Société ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille cent cinquante Euros.

Le montant du capital social est évalué à 15.478,50 EUR.

<i>Résolutions de l'associé

Immédiatement après la constitution de la Société, UnitedHealthcare International II, agissant en sa qualité d'associé

unique, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

- M. Robert W. Oberrender, né le 18 janvier 1960 à New York, EtatsUnis d'Amérique, résidant professionnellement

au 9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Mark D. Kuck, né le 5 septembre 1967, à South Dakota, EtatsUnis d'Amérique, résidant professionnellement au

9900 Bren Road East, 55343 Minnetonka, Etats-Unis d'Amérique;

sont nommés gérants de type A de la Société pour une période indéterminée.
- M. Patrick Moinet, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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U X E M B O U R G

- M. Philippe Salpetier, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de type B de la Société pour une période indéterminée.
Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 20 septembre 2012. Relation GRE/2012/3407. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012124417/433.
(120165928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Valinvest Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 144.756.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le seize août.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société anonyme de droit suisse COMATRANS S.A., ayant son siège social au 4, rue Jean Sénebier, CH-1205 Genève,

Suisse, inscrite auprès du Registre de Commerce du canton de Genève sous le numéro CH-660.0.397.979-7,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera ci-

annexée pour être formalisée avec le présent acte.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I. Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée VALINVEST EUROPE, avec siège social à L-8308

Capellen, 75, Parc d'activités, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144756,
constituée suivant acte reçu par Maitre Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, le 15 janvier 2009, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 546 du 12 mars 2009.

II. Que le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans

expression de valeur nominale.

III. Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée VA-

LINVEST EUROPE.

IV. Que l'activité de la société à responsabilité limitée VALINVEST EUROPE ayant cessé et que la comparante prononce

la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V. Que la comparante, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir transféré tous les passifs et

les actifs de la société à responsabilité limitée VALINVEST EUROPE à son profit. De ce fait la comparante est investie de
tous les éléments passifs et actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les enga-
gements de la société même inconnus à ce jour.

VII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée VALINVEST EUROPE est à considérer comme

faite et clôturée.

VIII. Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

123578

L

U X E M B O U R G

IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des parts sociales.
X. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimé à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Martine SCHAEFFER
Enregistré à Grevenmacher, le 22 août 2012. Relation GRE/2012/3119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2012124422/52.
(120165984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Andromeda Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.120.

L'an deux mille douze, le onze septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ANDROMEDA INVESTIS-

SEMENT S.A." (numéro d'identité 2005 22 11 388), avec siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 86.120, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à
Sanem, en date du 17 janvier 2002, publié au Mémorial C, numéro 464 du 22 mars 2002 et dont les statuts ont été modifiés
à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à Lu-
xembourg, en date du 24 septembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 2400 du 9 novembre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

a) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 19 des statuts pour fixer désormais l'année sociale du 1 

er

 janvier au 31

décembre de chaque année, à l'exception de l'année sociale en cours ayant commencé le 1 

er

 avril 2012, qui s'achèvera

le 31 décembre 2012.

b) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 16 des statuts afin de tenir compte du changement de la date de tenue de

l'assemblée générale annuelle, qui sera désormais fixée au 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

c) Modification de l'article 11 des statuts pour préciser les décisions du conseil d'administration requérant l'approbation

d'un administrateur B.

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  l'exercice  social  qui  commencera  désormais  le  1 

er

  janvier  et  se  terminera  le  31

décembre de chaque année.

Exceptionnellement, l'exercice social ayant commencé le 1 

er

 avril 2012 se terminera le 31 décembre 2012.

123579

L

U X E M B O U R G

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>a) version anglaise:

"The accounting year begins on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year."

<i>b) version française:

" L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le troisième jeudi du

mois de juin à 14.00 heures.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

<i>a) version anglaise:

" The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the third Thursday of the month of June of each year, at 2.00 p.m."

b) version française:
" L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième jeudi du mois de juin de chaque année, à 14.00 heures."

L'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur l'exercice clos au 31 décembre 2012 se tiendra le troisième

jeudi du mois de juin 2013, à 14.00 heures, conformément au nouvel article 16 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts, pour préciser la nature de certaines décisions du conseil d'ad-

ministration requérant l'approbation notamment d'un administrateur B.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier la liste figurant au premier alinéa de l'article 11 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

<i>a) version anglaise:

" - any change in the share capital or creation, allotment or issue of any shares by way of an authorized share capital,

if any, or of any other security or the grant of any option or rights to subscribe for or to convert any instrument into
such shares or securities of the Company;

- the entering into, making, or otherwise allowing the occurrence of any disposition of the whole or a substantial part

of the assets (including but not limited to real properties, permits, or to holdings in subsidiaries) of the Company or of
its subsidiaries;

- any acquisition by the Company of any assets or any equity interests in any entity for consideration plus assumed

debt in excess of 500,000 euros, or any disposal of assets (as set forth above) having a fair market value in excess of
500,000 euros;

- any borrowing, issuance of debt securities or other indebtedness or any loans of the Company or of its subsidiaries

having a principal amount in excess of 2,000,000 euros;

- any transactions to be entered into between the Company and any of its shareholders, with any entity which is

directly or indirectly controlled by any of its shareholders, with any entity directly or indirectly controlling any of its
shareholders, as well as with any entity directly or indirectly controlled by an entity directly or indirectly controlling any
of its shareholders. "

<i>b) version française:

" - tout changement dans le capital social ou la création, distribution ou émission de toute action par le biais du capital

autorisé, s'il existe, ou de tout titre ou l'octroi de toute option ou droit à souscrire ou convertir tout instrument en
actions ou titres de la Société;

- la mise en place, l'exercice, ou tout autre moyen permettant toute disposition substantielle d'une partie ou de la

totalité des actifs (notamment immeubles, permis ou participations dans des filiales) de la Société ou de ses filiales;

- toute acquisition par la Société de tout actif ou intérêt dans une entité pour une rémunération comprenant les dettes

dépassant 500.000 euros, ou la vente d'actifs (tels que ci-dessus) ayant une valeur de marché dépassant 500.000 euros;

- tout emprunt, émission de titres de dettes ou autre dette ou prêt de la Société ou de ses filiales, ayant un montant

principal dépassant 2.000.000 euros;

- toute transaction à conclure entre la Société et l'un de ses actionnaires, avec une entité qui est directement ou

indirectement contrôlée par l'un de ses actionnaires, avec une entité contrôlant directement ou indirectement un de ses

123580

L

U X E M B O U R G

actionnaires, ainsi que toute entité directement ou indirectement contrôlée par une entité contrôlant directement ou
indirectement un de ses actionnaires."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: WAGNER, DEMEYER, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 14 septembre 2012. Relation: CAP/2012/3483. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 24 septembre 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012124921/106.
(120165389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

SCI Villa MichelAngelo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg E 4.883.

STATUTS

1,- Madame Micheline MAGRINI VALENTIN, retraitée, née le 15 septembre 1925 à Paris (France), de nationalité

italienne, demeurant à L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais,

2.- Monsieur Gian-Marco MAGRINI, consultant, né le 28 octobre 1960 à Luxembourg, de nationalité italienne, de-

meurant à L-2764 Gasperich, 8, rue Marie de Zorn,

3- Monsieur Eric MAGRINI, employé privé, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, de-

meurant à L-8023 Strassen, 11, rue du Genêt,

4- Monsieur Xavier MAGRINI, dirigeant de sociétés, né le 12 mai 1965 à Luxembourg, de nationalité italienne, de-

meurant à L-8262 Marner, 12, rue de la Résistance,

(ci-après, les «associés»)
déclarent par la présente former entre eux une société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme et Objet, Dénomination, Siège et Durée:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet l'acquisition, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par voie d'achat,

d'échange, d'apport ou autrement, de tous immeubles bâtis et non-bâtis, leur détention et leur administration pour ses
associés, la restauration et la construction de tous immeubles, la mise à disposition de tout ou partie des immeubles au
bénéfice de ses associés; la prise à bail de tout immeuble, quel que soit le type de bail; la conclusion de toute promesse
liée à l'acquisition à terme de tous immeubles bâtis et non bâtis; le cas échéant, la location de tout ou partie des immeubles
de la société, à titre civil exclusivement; l'ouverture et la gestion de tous comptes bancaires; la conclusion de tout emprunt,
hypothécaire ou non et, à titre exceptionnel, le cautionnement hypothécaire des associés; et généralement, toutes opé-
rations quelconques se rapportant à cet objet, ou contribuant à sa réalisation, à condition de respecter le caractère civil
de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de "SCI Villa MichelAngelo", société civile immobilière.

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg. La décision de transférer le

siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. - Apports en numéraire, Attributions de parts d'intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,00- EUR), représenté par cent (100) parts d'intérêts d'une valeur

nominale de dix euros (10,00- EUR) chacune. Les cent (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Micheline MAGRINI VALENTIN , prénommée, quatre vingt dix-sept parts d'intérêts . . . . . . . . . .

97

2.- Monsieur Gian-Marco MAGRINI, prénommé, une part d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01

3 - Monsieur Eric MAGRINI, prénommé une part d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01

123581

L

U X E M B O U R G

4 - Monsieur Xavier MAGRINI, prénommé une part d' intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

01

TOTAL: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été ou seront intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de mille euros (1.000,00 EUR.-) sera à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 6. Chaque part d'intérêt confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une

fraction proportionnelle au nombre de parts d'intérêts existantes. Les associés, dans leurs rapports internes, supportent
dans la même proportion les dettes de la société.

Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l'article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d'intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d'intérêts. Les parts d'intérêts ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément d'associés représentant les trois quarts des parts d'intérêts
appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme
d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers

qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, confor-
mément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d'intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III. - Administration

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommé par les associés qui fixent leur nombre et la

durée de leur mandat.

Le gérant est nommé pour un terme déterminé ou indéterminé. En cas de décès, de démission, ou d'empêchement

d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social, sans avoir à en référer à la
collectivité des associés au préalable.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne

peuvent vendre les immeubles qu'avec l'accord des deux tiers des associés.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par la signature du ou des gérants qui n'ont pas

à apporter la preuve d'une délibération préalable du conseil ou des associés. Le ou les gérants peuvent conférer à toutes
personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

Titre IV. - Décision des associés

Art. 11. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit du ou des

gérants, soit de deux associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir

spécial.

Chaque part d'intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation. Les décisions sont prises à la majorité

simple des voix des votants.

Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d'intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l'universalité des associés et les décisions qu'elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.

Titre V. - Année sociale

Art. 12. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

123582

L

U X E M B O U R G

Titre VI. - Dissolution

Art. 13. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un

administrateur n'entraînent la dissolution de la société.

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s'opérera par les soins du ou des gérants alors en

fonction, sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII. - Divers

Art. 15. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérante pour une durée indéterminée Madame Micheline MAGRINI VALENTIN, retraitée, née le 15

septembre 1925 à Paris (France), de nationalité italienne, demeurant à L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel
Servais.

2) L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 20A, boulevard Emmanuel Servais.

Fait en quadruple exemplaire et signé à Luxembourg le 26 septembre 2012.

Micheline MAGRINI VALENTIN / Gian Marco MAGRINI / Eric MAGRINI / Xavier MAGRINI
<i>Associée-Gérante / Associé / Associé / Associé

Référence de publication: 2012125557/109.
(120167490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Red Star Line SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.598.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 25/09/2012 statuant sur les comptes clos

<i>au 31/12/11

<i>Conseil d'Administration

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur

Jean Bernard Zeimet, de Monsieur Etienne Gillet et de la société @Conseils Sàrl, tous demeurant étant établis au L-1724
Luxembourg, 3A boulevard du Prince Henri. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale
ordinaire annuelle de 201 S.

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat

de la société Read Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3a boulevard du Prince Henri. Le mandat
du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2018,

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124335/19.
(120165640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Remp Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 80.369.

Les  comptes  annuels,  les  comptes  de  Profits  et  Pertes  ainsi  que  les  Annexes  de  l'exercice  cloturant  en  date  du

31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'Organe de Gestion

Référence de publication: 2012124336/11.
(120165712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Socad Informatique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 110.147.

Il résulte de cessions de parts sociales intervenues que le capital est désormais détenu comme suit:

123583

L

U X E M B O U R G

- M. Raphaël QUADRINI, Directeur Services Techniques, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 9, rue Jean

Jaurès, détient 500 parts sociales (soit 100 % du capital).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2010.

Raphaël QUADRINI
<i>Gérant

Référence de publication: 2012124378/14.
(120165875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 29 juin 2012

- Les mandats d'administrateur de catégorie A de Monsieur Hervé MOTTE et de Monsieur Benoît CHANG, tous deux

avec adresse professionnelle au 40 Avenue de Flandre, à F - 59964 Croix sont renouvelés pour une nouvelle période
statutaire d'un an. Ils prendront fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2013.

- Les mandats d'administrateur de catégorie B de Monsieur Daniel PIERRE et de Madame Françoise DUMONT, tous

deux employés privés avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont renouvelés pour une
nouvelle période statutaire d'un an. Ils prendront fin lors de l'assemblée générale devant se tenir en 2013.

Certifié sincère et conforme
RINISPA S.A.

Référence de publication: 2012124340/16.
(120165292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rodrigue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 139.933.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RODRIGUE S.A.
DONATI Régis / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012124343/12.
(120165182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Ichi-Ku S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.058.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 août 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat.

3. Nomination de Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

4. Nomination de Stéphanie Stacchini, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

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L

U X E M B O U R G

6. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de READ S.à.r.l., avec siège social au 3A, Boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126492/26.
(120167726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124344/9.
(120165853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Roned Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 84.955.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124345/9.
(120165854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rosis Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.823.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25.09.2012.

<i>Pour: ROSIS PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2012124346/15.
(120165179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

ENN Solar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 163.503.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 septembre 2012

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 septembre 2012 que l'associé unique

a:

1. révoqué le mandat de M. Zhen Wei en tant que gérant de la Société avec effet au 25 septembre 2012 à 24h00 CET;

et,

2. nommé M. Zhi Qiang Cui, dirigeant de société, né le 16 mars 1966 à Pékin, demeurant à 19 Lyoner street, 60528,

Frankfurt am Main, Allemagne, en tant que gérant de la Société avec effet au 26 septembre 2012 à 00h00 pour une durée
indéterminée en remplacement de M. Zhen Wei.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

123585

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Shaohui ZHANG
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012126373/21.
(120166812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Rubi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3514 Dudelange, 183, route de Kayl.

R.C.S. Luxembourg B 154.001.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012124347/11.
(120165369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rudel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 81.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124348/10.
(120165940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124349/10.
(120165672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

RYBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 139.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124351/10.
(120165746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

S.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 133.835.

<i>Extrait rectificatif du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date

<i>du 15 juin 2012

Après avoir délibéré, l'assemblée a décidé à l'unanimité:
1. d'accepter la démission de la société SV SERVICES Sàrl de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.

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L

U X E M B O U R G

2. de nommer la société ACCOUNTIS SA, ayant son siège social au 4 Rue Jean-Pierre Probst à L-2352 Luxembourg,

RCS Luxembourg n° B 146 381, au poste de Commissaire aux Comptes de la Société. Sa mission commencera par la
revue des comptes arrêtés au 30 septembre 2011. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2016.

Pour extrait rectificatif remplaçant le dépôt initial n° L120129730 du 26/07/2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124353/18.
(120165579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

NEK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 94.758.

L'an deux mille douze, le vingt-et-un septembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "NEK INVEST S.A.", une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94758, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 872 du 26 août 2003.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne, Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Décharge aux administrateurs;
4. Décharge au commissaire aux comptes.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

C) Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires

par lettres recommandées à la poste le 7 septembre 2012; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de
l'Assemblée;

D) Qu'il appert de la liste de présence que sur les mille (1.000) actions actuellement en circulation, représentatives

de l'intégralité du capital social, six cent soixante-huit (668) actions sont présentes ou représentées à la présente As-
semblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer "FIDESCO S.A.", une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68578, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  d'accorder  décharge  aux  administrateurs  et  au  commissaire  aux  comptes  de  la  Société  pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, M. OLSEM, J.-M. POOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2012. LAC/2012/44436. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126628/80.
(120166738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Duisburg Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 171.627.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of September.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Zabar Group Holding S.à r.l., a private limited liability company under Luxembourg law, having its registered office at

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg number B 110753,

here represented by Mr. Alain THILL, employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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Art. 1. Form. There is established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company")

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation")

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings  and/or issues  of  debt  securities  to its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. Name. The name of the Company is Duisburg Center S.à r.l..

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by two thousand five hundred (2.500) shares in registered form with a par value of five Euro (EUR 5.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners must be

represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

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Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration,

management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court
either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

to a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the manager or in case of plurality of managers, by the joint signature of any two (2) managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, but only
within the limits of such power.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the 1 

st

 day of January of each year and ends on the 31 

st

 day of

December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the 31 

st

 day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the

Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying
a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies, as amended.

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<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

All the two thousand five hundred (2,500) shares have been subscribed by the pre-named shareholder as follows:

Zabar Group Holding S.à r.l., pre-named, two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500
Total: two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Alain HEINZ, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Zabar Group Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 110753,

La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présente acte aux fins de formalisation.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-duché de

Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article
1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

L’objet social de la Société inclus également l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l’objet principal est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses

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filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Duisburg Center S.à r.l..

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux mille

cinq cents (2.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à

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condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrite sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la société

et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales ont été souscrites par l’associée pré-nommée comme suit:

Zabar Group Holding S.à r.l., pré-nommée, deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Total: deux mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Décisions de l’associée unique

Et aussitôt, l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain HEINZ, expert-comptable, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, demeurant professionnellement au

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2012. Relation GRE/2012/3541. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

Référence de publication: 2012126341/300.
(120167577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Serenade Investment Corporation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 169.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 26 septembre 2012

<i>(l'"Assemblée")

L'Assemblée  accepte  la  démission  de  Danielle  Delnoije  en  tant  qu'administrateur  de  la  Société  avec  effet  au  1 

er

septembre 2012.

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 1

er

 septembre 2012 et pour une période de 6 ans. Le mandat sera renouvelé lors de rassemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2018:

- Caroline Kinyua, directeur de sociétés, née le 22 février 1978 à Nairobi, République de Kenya, avec adresse profes-

sionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

À Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012124356/20.
(120165845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Shercock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.629.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012124357/12.
(120165774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123594

L

U X E M B O U R G

EP Fossé S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 2.285.275,00.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 132.849.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associée unique de la Société prises en date du 21 septembre 2012, que:
- Aviva Investors Properties Europe S.A., ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 140.875, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Ludwig Andreas Von GOSSLER, ayant son adresse professionnelle au Zweigniederlassung Deutschland 7, 60313

Frankfurt AM, Allemagne, a démissioné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Andrew HOOK, ayant son adresse professionnelle au No 1 Poultry, EC2R 8EJ Londres, Royaume-Uni, a été

nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. William GILSON, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

- M. Francesco PIANTONI, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la Société avec effet au 17 septembre 2012.

Le conseil de gérance se compose donc comme suit au 17 septembre 2012:
- William GILSON, Gérant
- Andrew HOOK, Gérant
- Francesco PIANTONI, Gérant
- Elena TOSHKOVA, Gérante (au 2, rue du fort Bourbon, L-1249 Luxembourg)
Pour extrait conforme,

A Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012126378/28.
(120167444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 115.361.

Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124361/10.
(120165376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Société civile immobilière DUE DONNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124363/9.
(120165427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sodrugestvo Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 151.174.

En date du 26 Septembre 2012, les actionnaires de la société ont pris les décisions suivantes:
- Démission de Mr. Philippe de Lapérousse de sa fonction d’administrateur de catégorie B de la société avec effet

immédiat;

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U X E M B O U R G

- Election de Mr. Yann Bourhis, né le 20 Septembre 1963 à Figeac, France, ayant pour adresse le 11 rue Laromiguière.

75005 Paris, France, à la fonction d’administrateur de catégorie B avec effet au 26 Septembre 2012 et jusqu’à l’Assemblée
Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et associations.

TMF Luxembourg S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012124364/16.
(120165632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sopargi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.441.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre

2012, enregistré à Luxembourg A.C., 21 septembre 2012, LAC/2012/44102.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société Anonyme «SOPARGI INVEST S.A.», ayant son siège social

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée suivant acte notarié, en date du 17 octobre 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2686 du 4 novembre 2008.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 juillet 2012.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 17 septembre

2012, à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124387/19.
(120165468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Satul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 132.473.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124366/10.
(120165438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Simandir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SIMANDIR S.A.
Signature

Référence de publication: 2012124374/12.
(120165766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Smogon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.831.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

123596

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SMOGON S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012124377/12.
(120165183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Rocval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.555.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 septembre 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2017:

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Claude SCHMITZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Lu-

xembourg, Président

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luc HANSEN n'a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2017:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

Référence de publication: 2012125523/20.
(120167293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Socafam, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.750,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 66.099.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012124380/10.
(120165988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Société d'Investissements en Méditerranée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 74.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124381/9.
(120165863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sodefi S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 52.389.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fidupar
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012124382/13.
(120165549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Sokrates Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 32, rue Emile Marx.

R.C.S. Luxembourg B 93.729.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124385/9.
(120165318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Softinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFTINVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012124383/12.
(120165455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Softpar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 66.181.

Il résulte d'une résolution prise lors de la réunion du Conseil d'administration du 10 septembre 2012 que:
Le siège social de la société a été transféré au L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124384/11.
(120165186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Soloback S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 156.899.

<i>Rectificatif des statuts coordonnés L120150458 déposé le 29 août 2012

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012124386/13.
(120165675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

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L

U X E M B O U R G

Sudinvestments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.793.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 21 septembre 2012 à 14.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Mario BRERO, administrateur de société, né le 29 mars 1946 à

Lausanne (Suisse), demeurant 36 rue de Montchoisy, CH-1207 GENEVE (Suisse) et de Monsieur Gaël PACLOT, admi-
nistrateur de société, né le 27 octobre 1962 à Neuilly-sur-Seine, demeurant 44 Rue Bérard, CH-1936 VERBIER (Suisse)
de leur poste d'administrateur de la société et nomme en remplacement au poste d'administrateur:

- Monsieur Alain, Gilbert BREMONT, né le 1 

er

 novembre 1950 à Paris et demeurant 176 Rue Legendre, F-75017

PARIS

- Monsieur Eric CLETON né le 1 

er

 janvier 1962 à Compiègne et demeurant 180 Veille rue du Moulin, B-1180 UCCLE

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012124391/18.
(120165354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

SR-Autoglas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.132.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124388/10.
(120165161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

SSCP Plastics, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 2012.

Référence de publication: 2012124389/10.
(120165527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Strongwind Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012124390/9.
(120165680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

123599

L

U X E M B O U R G

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 88.896.

EXTRAIT

L'assemblée générale statutaire tenue en date du 27 septembre 2012 a décidé de réélire dans leur fonction respective:
- M. Frédéric Gardeur, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme administrateur;
- Mme Laetitia Jolivalt, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, comme administrateur;
- Fin-Contrôle S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, comme commissaire aux comptes,

jusqu'à l'assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels au 31 décembre 2011.
Il résulte également des résolutions de cette même assemblée que Mme Séverine Lambert, née le 20 septembre 1980

à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, a été nommée administrateur
de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels
au 31 décembre 2011, en remplacement de Mlle Myriam Scussel, démissionnaire.

Il résulte également de résolutions prises par le conseil d'administration à la même date que M. Frédéric Gardeur a

été  nommé  président  du  conseil  d'administration  jusqu'à  l'assemblée  générale  statutaire  appelée  à  délibérer  sur  les
comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012126713/25.
(120167229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2012.

Sun-Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 53.426.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012124393/10.
(120165192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Symphony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.374.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012:

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dorothée PRIVAT en tant qu’administrateur de la société avec effet au

23 août 2012 et nomme comme nouvel administrateur Monsieur John Elliott, avec adresse professionnelle au 20, Man-
chester Square, W1U 3PZ Londres.

L’Assemblée lui donne pouvoir d’engager la société sous sa signature conjointe avec un autre administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2012124396/16.
(120165657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

123600


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Andromeda Investissement S.A.

Blade Luxembourg 2 S.A.

Bonnefoit S.A.

Cotec S.A.

Duisburg Center S.à r.l.

ENN Solar Luxembourg S.à r.l.

EP Fossé S.à r.l.

Icarus Investments S.à r.l.

Ichi-Ku S.A.

NEK Invest S.A.

PSME-Promotion of Small and Medium Sized Economy

Red Star Line SA

Remp Holding S.A.

Responsible Technology S.A.

Rinispa S.A.

Rocval S.A.

Rodrigue S.A.

Roned Holding S.A.

Roned Holding S.A.

Rosis Private S.A. SPF

Rubi S.A.

Rudel Investments S.à r.l.

Rusa Properties S.à r.l.

RYBB S.A.

Satul S.A.

SCI Villa MichelAngelo

Serenade Investment Corporation SA

Shercock S.à r.l.

Simandir S.A.

Smiths Detection (Operations &amp; Services) Luxembourg S.à r.l.

Smogon S.A.

S.M. S.A.

Socad Informatique S.à r.l.

Socafam

Société civile immobilière DUE DONNE

Société d'Investissements en Méditerranée S.A.

Sodefi S.A., SPF

Sodrugestvo Group S.A.

Softinvest S.A.

Softpar S.A.

Sokrates Invest

Soloback S.A.

Sopargi Invest S.A.

SR-Autoglas S.à r.l.

SSCP Plastics

Strongwind Investments S.à r.l.

Sudinvestments S.A.

Sun-Golf S.A.

Symphony S.A.

Tecuman S.A.

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