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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2572
16 octobre 2012
SOMMAIRE
Athanor Gestion Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123445
Baumarkt Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
123410
Cyvalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123446
Edmund Frette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123422
Edmund Frette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123422
Electrical Components International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123428
Engcap Lux MCD 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
123419
European CleanTech I Holding S.à r.l. . . .
123454
Four Seas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123440
FS Invest II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123422
FullComMedia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123428
Fusion Poland Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
123433
GCOF Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123441
Gest-Invest Capital Risque S.A. . . . . . . . . . .
123445
Getra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123445
Global Returns Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123445
Global Sponsoring & Promotion S.A. . . . .
123446
Gradel Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123447
Immo.fit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123454
Inda International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
123448
Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . .
123450
Induplan, Industrial Handels- und Pla-
nungs-Gesellschaft, GmbH . . . . . . . . . . . . .
123450
Infinity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123450
Investment Company of Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123446
InVino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123446
Jaffna Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
123451
Jena Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123451
Juria Experts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123451
KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . .
123451
KIO Exploration Liberia . . . . . . . . . . . . . . . .
123451
La Ciociara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123453
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123453
LBP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123454
LCV Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123454
L.E.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123452
Life Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . . .
123454
Luxembourg Hydro Power . . . . . . . . . . . . . .
123452
Luxembourg Online Mobile . . . . . . . . . . . . .
123453
Luxmarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123455
Market Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123455
MDD Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
123456
MD'S Monterey s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123456
Merfran Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123456
Millennium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123455
M.P. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123448
NDT Operations Germany S.à r.l. . . . . . . .
123425
Nomad TV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123456
Oterna II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123441
Quintiles Luxembourg France Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123448
Sifolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123452
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l. . . . .
123453
Velvet S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123439
Vitalogie S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123455
York Luxembourg Holdings International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123415
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Baumarkt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.530.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den achtzehnten September.
Vor uns, dem unterzeichnenden Notar Henri Beck, mit Amtssitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
Rolf Marcus Barrie BRIEN, geboren am 11. August 1960 in Wiesbaden, Deutschland, wohnhaft in Parkstraße 7, 65189
Wiesbaden, Deutschland;
hier vertreten durch Herrn Philipp Metzschke, geschäftsansässig in Luxemburg, gemäss einer Vollmacht vom 17. Sep-
tember ausgestellt in Frankfurt am Main, Deutschland.
Besagte Vollmacht, welche von dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar ne
varietur paraphiert wurde, wird der vorliegenden Urkunde beigefügt um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.
Die erschienene Partei hat den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(société à responsabilité limitée) zu beurkunden, welche sie mit der folgenden Satzung gründen will:
A. Name - Zweck - Dauer - Sitz
Art. 1. Name. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
Baumarkt Finance S.à r.l. (die "Gesellschaft"), welche den Status einer Verbriefungsgesellschaft im Rahmen des abgeän-
derten Gesetzes vom 22. März 2004 (das „Verbriefungsgesetz") trägt und den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „Gesetz von 1915") und dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft.
2.1 Der alleinige Zweck der Gesellschaft ist das Abschließen eines oder mehrerer Verbriefungsgeschäfte(s) im Rahmen
des Verbriefungsgesetzes wobei die Gesellschaft in diesem Zusammenhang Risiken übernehmen kann, existierende oder
zukünftige, das Halten an Vermögen betreffend, ob beweglich oder unbeweglich, ob körperlich oder unkörperlich, sowie
Risiken die aus von Dritten übernommenen Verpflichtungen hervorgehen oder Aktivitäten Dritter zum Teil oder ganz
betreffend und dies im Rahmen eines oder mehrerer Geschäfte(s) oder auf kontinuierlicher Basis. Die Gesellschaft kann
diese Risiken durch Kauf der Vermögen, Garantie der Verpflichtungen oder durch eigene Verpflichtung jeglicher Art
übernehmen. Sie kann ihre gegenwärtigen oder zukünftigen Forderungen und andere von ihr gehaltenen Vermögen, soweit
vom Gesetz und dieser Satzung zugelassen, übertragen und über diese verfügen, sowohl im Rahmen eines oder mehrerer
Geschäfte(s) oder auf kontinuierlicher Basis.
2.2 Die Gesellschaft kann in diesem Zusammenhang in Darlehen, Wertpapiere, Obligationen, Verpfändungsurkunden,
Verpflichtungen, Anleihen, Vorschüsse, Anteile, Warrants oder andere Sicherheiten investieren. Die Gesellschaft kann
des Weiteren luxemburgischen und ausländischen Unternehmen Verpfändungen gewähren oder jegliche andere Garan-
tien oder Sicherheiten einräumen und damit verbunden Kredite gewähren.
2.3 Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung dieser Zwecke förderlich erscheinen. Die
Vermögen der Gesellschaft können nur in Übereinstimmung mit den Modalitäten und Bedingungen der zur Finanzierung
des Erwerbs dieser Vermögen ausgegebenen Sicherheiten abgetreten werden.
Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.
3.2 Sie kann jederzeit und ohne Begründung durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden,
welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form gefasst wird.
Art. 4. Sitz.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft ist in der Stadt Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
4.2 Innerhalb derselben Gemeinde kann der Gesellschaftssitz durch einen Beschluss des Geschäftsführungsrates verlegt
werden. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form
gefasst wird, kann er in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
4.3 Zweigniederlassungen oder andere Geschäftsstellen können durch Beschluss des Geschäftsführungsrates im
Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland errichtet werden.
4.4 Sollte der Geschäftsführungsrat entscheiden, dass außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ent-
wicklungen aufgetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, welche die gewöhnlichen Aktivitäten der Gesellschaft an ihrem
Gesellschaftssitz beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz bis zur endgültigen Beendigung dieser außerge-
wöhnlichen Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden; solche vorübergehenden Maßnahmen haben keine
Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, die trotz vorübergehender Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleibt.
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B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) aufgeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Anteile mit einem Nominalwert von einem Euro (EUR 1) pro Anteil.
5.2 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, welcher in
der für eine Satzungsänderung erforderlichen Form gefasst wird, erhöht oder herabgesetzt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
Art. 6. Anteile.
6.1 Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft ist in Anteile mit dem gleichen Nennwert aufgeteilt.
6.2 Die Anteile der Gesellschaft sind Namensanteile.
6.3 Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben, wobei deren Anzahl vierzig (40) nicht übers-
chreiten darf.
6.4 Die Gesellschaft wird weder durch den Tod, die Geschäftsunfähigkeit, die Auflösung, den Konkurs, die Insolvenz
oder ein vergleichbares, einen Gesellschafter betreffendes Ereignis, aufgelöst.
Art. 7. Anteilsregister und Übertragung von Anteilen.
7.1 Am Sitz der Gesellschaft wird ein Anteilsregister geführt, welches von jedem Gesellschafter eingesehen werden
kann. Dieses Anteilsregister enthält alle vom Gesetz von 1915 vorgeschriebenen Informationen. Auf Ersuchen und auf
Kosten des betreffenden Gesellschafters kann die Gesellschaft Zertifikate über die Eintragung ausgeben.
7.2 Die Gesellschaft erkennt lediglich einen Inhaber pro Anteil an. Sofern ein Anteil von mehreren Personen gehalten
wird, müssen diese eine einzelne Person benennen, welche sie im Verhältnis zur Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft
ist berechtigt, die Ausübung aller Rechte im Zusammenhang mit einem derartigen Anteil auszusetzen, bis eine Person als
Vertreter der Inhaber gegenüber der Gesellschaft bezeichnet worden ist.
7.3 Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
7.4 Inter vivos dürfen die Anteile neuen Gesellschaftern nur vorbehaltlich der Zustimmung von Gesellschaftern mit
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden.
7.5 Jede Übertragung von Anteilen wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten gemäß Artikel 1690 des Code Civil
wirksam, nachdem die Gesellschaft von der Übertragung in Kenntnis gesetzt wurde oder der Übertragung zugestimmt
hat.
7.6 Im Todesfall dürfen die Anteile des verstorbenen Gesellschafters an neue Gesellschafter nur mit Zustimmung von
Gesellschaftern mit einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals übertragen werden. Eine derartige Zus-
timmung ist nicht erforderlich, wenn die Anteile an Eltern, Nachkommen oder den/die überlebende/n Ehepartner/in
übertragen werden.
C. Entscheidungen der Gesellschafter
Art. 8. Gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter.
8.1 Die Gesellschafterversammlung der Gesellschafter ist mit allen Rechten ausgestattet, welche ihr durch Gesetz und
diese Satzung übertragen wurden.
8.2 Jeder Gesellschafter darf unabhängig von der Zahl seiner Anteile an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen.
8.3 Falls und solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen gemeinsame Ent-
scheidungen, welche ansonsten der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter vorbehalten wären, schriftlich gefasst
werden. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den Text der ausformulierten vorgeschlagenen Beschlüsse und übt sein
Stimmrecht schriftlich aus.
8.4 Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Gesellschafterversammlung nach den Vorschriften
von Abschnitt XII des Gesetzes von 1915 und dieser Satzung aus. In diesem Fall ist jeder Bezug auf die „Gesellschafter-
versammlung" in der vorliegenden Satzung als Bezug auf den Alleingesellschafter, je nach Zusammenhang und soweit
anwendbar, zu verstehen und die Befugnisse der Gesellschafterversammlung werden vom Alleingesellschafter ausgeübt.
Art. 9. Gesellschafterversammlung der Gesellschafter. Gesellschafterversammlungen finden an dem Ort und zu der
Zeit statt, welcher in der entsprechenden Einladung genauer bestimmt werden. Falls alle Gesellschafter in einer Ver-
sammlung anwesend oder vertreten sind und auf Einladungsformalitäten verzichtet haben, kann die Gesellschafterver-
sammlung auch ohne vorherige Ankündigung abgehalten werden.
Art. 10. Quorum und Abstimmung.
10.1 Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Anteile hält.
10.2 Vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen oder dieser Satzung, die ein höheres Mehrheitsverhältnis vorsehen
bedürfen gemeinsame Entscheidungen der Gesellschafter der Zustimmung von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte
des Gesellschaftskapitals innehaben.
Art. 11. Änderung der Nationalität. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft nur einstimmig ändern.
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Art. 12. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung erfordert die Zustimmung (i) einer Mehrheit der Gesell-
schafter, die mindestens (ii) eine Mehrheit von drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertritt.
D. Geschäftsführung
Art. 13. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers - Zusammensetzung und Befugnisse des Geschäftsführungsrates.
13.1 Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet. Falls die Gesellschaft mehrere Ge-
schäftsführer hat, bilden diese einen aus Geschäftsführern A und Geschäftsführern B bestehenden Geschäftsführungsrat.
13.2 Falls die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet wird und soweit der Begriff „Einzelgeschäfts-
führer" nicht ausdrücklich verwendet wird ist jeder Verweis in dieser Satzung auf den „Geschäftsführungsrat" als Verweis
auf den Einzelgeschäftsführer auszulegen.
13.3 Der Geschäftsführungsrat verfügt über die weitestgehenden Befugnisse im Namen der Gesellschaft zu handeln
und alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, mit Ausnahme
der durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehaltenen Handlungen.
Art. 14. Wahl, Abberufung und Amtszeit von Geschäftsführern.
14.1 Der einzige Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführer A und die Geschäftsführer B werden durch die Gesell-
schafterversammlung gewählt, welche ihre Bezüge und Amtszeit festlegt.
14.2 Geschäftsführer können jederzeit und ohne Grund durch einen Beschluss von Gesellschaftern, die mehr als die
Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, gewählt oder abberufen werden.
Art. 15. Vakanz einer Geschäftsführerstelle.
15.1 Scheidet ein Geschäftsführer durch Tod, Geschäftsunfähigkeit, Konkurs, Rücktritt oder aus einem anderem Grund
aus seinem Amt aus, so kann die unbesetzte Stelle durch die übrigen Geschäftsführer vorübergehend für einen die urs-
prüngliche Amtszeit nicht überschreitenden Zeitraum bis zur nächsten Gesellschafterversammlung ausgefüllt werden,
welche im Einklang mit den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften über die endgültige Ernennung entscheidet.
15.2 Für den Fall, dass der Einzelgeschäftsführer aus seinem Amt ausscheidet, muss die frei gewordene Stelle unver-
züglich durch die Gesellschafterversammlung neu besetzt werden.
Art. 16. Einladung zu Sitzungen des Geschäftsführungsrats.
16.1 Der Geschäftsführungsrat versammelt sich auf Einberufung eines Mitglieds. Die Geschäftsführungsratssitzungen
finden, soweit in der Einladung nichts anderes bestimmt ist, am Sitz der Gesellschaft statt.
16.2 Die Geschäftsführer werden mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung anberaumten
Datum zu jeder Sitzung des Geschäftsführungsrats schriftlich geladen, außer in dringenden Fällen, wobei die Gründe der
Dringlichkeit in der Einladung zu bezeichnen sind. Eine solche Einladung kann unterbleiben, falls alle Geschäftsführer per
Post, Faxschreiben, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels ihre Zustimmung abgegeben haben,
wobei eine Kopie des Einverständnisses ein hinreichender Nachweis ist. Eine Einladung zu Sitzungen des Geschäftsfüh-
rungsrats ist nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort in einem vorausgehenden Beschluss des Geschäftsführungsrats
bestimmt worden sind, welcher allen Geschäftsführern übermittelt wurde.
16.3 Eine Einladung ist nicht erforderlich, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind und diese alle
Einladungsvoraussetzungen abbedingen oder im Fall von schriftlichen Umlaufbeschlüssen, wenn alle Mitglieder des Ge-
schäftsführungsrats diesen zugestimmt und diese unterzeichnen.
Art. 17. Durchführung von Geschäftsführungsratssitzungen.
17.1 Der Geschäftsführungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden auswählen. Der Geschäftsführungsrat
kann auch einen Schriftführer ernennen, der nicht notwendigerweise Mitglied des Geschäftsführungsrats sein muss und
der für die Protokollführung der Sitzungen des Geschäftsführungsrats verantwortlich ist.
17.2 Sitzungen des Geschäftsführungsrats werden, falls vorhanden, durch den Vorsitzenden des Geschäftsführungsrats
geleitet. In dessen Abwesenheit kann der Geschäftsführungsrat ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats durch
einen Mehrheitsbeschluss der anwesenden oder vertretenen Mitglieder als Vorsitzenden pro tempore ernennen.
17.3 Jedes Mitglied des Geschäftsführungsrats kann an einer Sitzung des Geschäftsführungsrats teilnehmen, indem es
ein anderes Mitglied des Geschäftsführungsrats schriftlich, oder durch Faxschreiben, per E-Mail oder ein anderes ver-
gleichbares Kommunikationsmittel bevollmächtigt, wobei eine Kopie der Bevollmächtigung als hinreichender Nachweis
dient. Ein Mitglied des Geschäftsführungsrats kann einen oder mehrere aber nicht alle anderen Geschäftsführer vertreten.
17.4 Eine Sitzung des Geschäftsführungsrats kann auch mittels Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch ein an-
deres Kommunikationsmittel abgehalten werden, welche es allen Teilnehmern ermöglicht, einander durchgängig zu hören
und tatsächlich an der Sitzung teilzunehmen. Eine Teilnahme in einer Sitzung durch solche Kommunikationsmittel ist
gleichbedeutend mit einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung die Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
abgehalten erachtet.
17.5 Der Geschäftsführungsrat kann nur dann wirksam handeln und abstimmen, wenn zumindest ein (1) Geschäfts-
führer A und ein (1) Geschäftsführer B in der Sitzung anwesend oder vertreten ist.
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17.6 Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Sitzung des Geschäftsführungsrats
teilnehmenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Der Vorsitzende des Geschäftsführungsrats, falls vorhanden,
hat im Falle von Stimmgleichheit nicht die entscheidende Stimme.
17.7 Der Geschäftsführungsrat kann einstimmig Beschlüsse im Umlaufverfahren mittels schriftlicher Zustimmung, per
Faxschreiben, oder per E-Mail oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel fassen. Die Geschäftsführer können
ihre Zustimmung getrennt erteilen, wobei die Gesamtheit aller schriftlichen Zustimmungen die Annahme des betreffenden
Beschlusses nachweist. Das Datum der letzten Unterschrift gilt als das Datum eines derart gefassten Beschlusses.
Art. 18. Protokoll von Sitzungen des Geschäftsführungsrats - Protokoll der Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers.
18.1 Das Protokoll einer Sitzung des Geschäftsführungsrats wird vom Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates (falls
vorhanden) oder, im Falle seiner Abwesenheit, falls vorhanden, von dem Vorsitzenden pro tempore und dem Protokoll-
führer oder von zwei (2) beliebigen anwesenden Geschäftsführern unterzeichnet. Kopien und Auszüge solcher Protokolle,
die in einem Gerichtsverfahren oder auf sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden des Ge-
schäftsführungsrates (falls vorhanden) und vom Protokollführer, oder von zwei (2) beliebigen Geschäftsführern unter-
zeichnet werden.
18.2 Die Entscheidungen des Einzelgeschäftsführers werden in ein Protokoll aufgenommen, welches vom Einzelge-
schäftsführer unterzeichnet wird. Kopien und Auszüge solcher Protokolle, die in einem Gerichtsverfahren oder auf
sonstige Weise vorgelegt werden können, werden vom Einzelgeschäftsführer unterzeichnet.
Art. 19. Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten unter allen Ums-
tänden durch die Unterschrift des Einzelgeschäftsführers oder, für den Fall, dass die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer
hat, durch die gemeinsame Unterschrift eines (1) Geschäftsführers A und eines (1) Geschäftsführers oder die alleinige
Unterschrift jedweder Person(en), der/denen eine Unterschriftsbefugnis durch den Geschäftsführungsrat übertragen
worden ist, wirksam verpflichtet.
E. Aufsicht und Prüfung der Gesellschaft
Art. 20 Wirtschaftsprüfer.
20.1 Die Buchführung der Gesellschaft muss durch einen oder mehrere Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises
agréé) kontrolliert werden, welche(n) der Geschäftsführerrat der Gesellschaft ernennt. Der Wirtschaftsprüfer soll allen
vom Gesetz von 1915 und vom Verbriefungsgesetz auferlegten Verpflichtungen nachkommen.
20.2 Ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer darf nur aus berechtigtem Grund oder mit seiner Zustimmung durch die
Gesellschafterversammlung abberufen werden.
F. Geschäftsjahr - Jahresabschluss - Gewinne - Abschlagsdividenden
Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am
einunddreißigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 22. Jahresabschluss und Gewinne.
22.1 Am Ende jeden Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der Geschäftsführungsrat erstellt im Einklang
mit den gesetzlichen Anforderungen ein Inventar der Aktiva und Passiva, eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrech-
nung.
22.2 Vom jährlichen Nettogewinn der Gesellschaft werden mindestens fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage
der Gesellschaft zugeführt. Diese Zuführung ist nicht mehr verpflichtend, sobald und solange die Gesamtsumme dieser
Rücklage der Gesellschaft zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
22.3 Durch einen Gesellschafter erbrachten Einlagen in Rücklagen können mit Zustimmung dieses Gesellschafters
ebenfalls der gesetzlichen Rücklage zugeführt werden.
22.4 Im Falle einer Herabsetzung des Gesellschaftskapitals kann die gesetzliche Rücklage verhältnismäßig herabgesetzt
werden, so dass diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals nicht übersteigt.
22.5 Auf Vorschlag des Geschäftsführungsrates bestimmt die Gesellschafterversammlung im Einklang mit den gesetz-
lichen Anforderungen und den Regelungen dieser Satzung wie der verbleibende Jahresnettogewinns der Gesellschaft
verwendet werden soll.
22.6 Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehal-
tenen Anteile.
Art. 23. Abschlagsdividenden - Agio und andere Kapitalreserven.
23.1 Der Geschäftsführungsrat kann Abschlagsdividenden auf Grundlage von Zwischenabschlüssen zahlen, welche vom
Geschäftsführungsrat vorbereitet wurden und belegen, dass ausreichende Mittel für eine Abschlagsdividende zur Verfü-
gung stehen. Der ausschüttbare Betrag darf nicht die Summe der seit dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres
angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorgetragene Gewinne und ausschüttbare Rücklagen, beziehungs-
weise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Summen, die nach dieser Satzung oder dem Gesetzes von 1915 einer
Rücklage zugeführt werden müssen.
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23.2 Das Agio, andere Kapitalreserven und andere ausschüttbare Rücklagen können, im Einklang mit den Bestimmungen
des Gesetzes von 1915 und den Regelungen dieser Satzung, frei an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
G. Liquidation
Art. 24. Abwicklung.
24.1 Im Falle der Auflösung der Gesellschaft im Einklang mit Artikel 3.2 dieser Satzung wird die Abwicklung durch
einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über die
Auflösung der Gesellschaft beschließt und die Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren bestimmt. Soweit nichts anderes
bestimmt wird haben die Liquidatoren die weitestgehenden Rechte für die Verwertung der Vermögenswerte und die
Tilgung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
24.2 Der sich nach Verwertung der Vermögenswerte und Tilgung der Verbindlichkeiten ergebende Überschuss wird
an die Gesellschafter proportional zur Anzahl der von ihnen an der Gesellschaft gehaltenen Anteile verteilt.
H. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 25. Anwendbares Recht. Für alle in dieser Satzung nicht geregelten Angelegenheiten gelten die Regelungen des
Gesetzes von 1915.
<i>Übergangsbestimmungeni>
I. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am einunddreißigs-
ten Dezember des folgenden Jahres.
3. Abschlagsdividenden können auch während des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die zwölftausendfünfhundert ausgegebenen Anteile wurden durch Herrn Rolf Marcus Barrie BRIEN, vorbenannt, zum
Preis von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) gezeichnet.
Die Einlage für so gezeichneten Anteile wurde vollständig in bar erbracht, so dass der Gesellschaft ein Betrag in Höhe
von zwölftausendfünfhudert Euro (EUR 12.500) zur Verfügung steht, was dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen
wurde.
Die gesamte Einlage in Höhe von zwölftausendfünfhudert Euro (EUR 12.500) wird vollständig dem Gesellschaftskapital
zugeführt.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend ein hundert Euro (€ 1.100.-).
<i>Gesellschafterversammlungi>
Der Gründungsgesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital repräsentiert, hat daraufhin folgende Beschlüsse
gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft ist in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Die folgende Person wird für einen Zeitraum bis zur Abhaltung der Hauptversammlung der Gesellschafter, die über
die Schließung des ersten Geschäftsjahres der Gesellschaft entscheidet, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft
ernannt:
- Herr Godfrey Abel, geboren am 2. Juli 1960 in Brixworth, Vereinigtes Königreich Großbritannien und Nordirland,
wohnhaft in 30, Rue de Crecy, L-1364 Luxembourg.
Worüber, diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten, datum aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen wurde, welcher dem Notar mit
Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: P. METZSCHKE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 septembre 2012. Relation: ECH/2012/1570. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 25. September 2012
Référence de publication: 2012123327/270.
(120164546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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York Luxembourg Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.763.372.700,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 169.696.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Sotheby’s, a corporation, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, the United States of
America, having its registered office at 1334, York Avenue, New York, NY 10021, the United States of America,
here represented by
Mr Olivier Yau, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New York, on September 4,
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of York Luxembourg Holdings International S.à r.l. (hereinafter the
“Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 169.696, incorporated pursuant to a
notarial deed of Maître Jean-Joseph Wagner on 20 June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1862 dated 26 July 2012. The articles of association have not been amended since the date of
incorporation.
The appearing party, representing the whole corporate capital, requested the undersigned notary to act that the agenda
is as follows:
<i>Agenda:i>
1) Decision to increase the Company’s share capital from its current amount of eighteen thousand US dollars (USD
18,000) represented by forty (40) shares with a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each, up to one
billion seven hundred sixty-three million three hundred seventy-two thousand seven hundred US dollars (USD
1,763,372,700) represented by three million nine hundred eighteen thousand six hundred six (3,918,606) shares having
a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each, through the issue of three million nine hundred eighteen
thousand five hundred sixty-six (3,918,566) shares having a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each,
to be paid by contributions in kind and in cash.
2) Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting decides to increase the Company’s share capital from its current amount of eighteen
thousand US dollars (USD 18,000) represented by forty (40) shares with a nominal value of four hundred fifty US dollars
(USD 450) each, up to one billion seven hundred sixty-three million three hundred seventy-two thousand seven hundred
US dollars (USD 1,763,372,700) represented by three million nine hundred eighteen thousand six hundred six (3,918,606)
shares having a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each, through the issue of three million nine
hundred eighteen thousand five hundred sixty-six (3,918,566) shares having a nominal value of four hundred fifty US
dollars (USD 450) each, to be paid up by contributions in kind and in cash in the form defined here below.
The newly issued shares are subscribed and fully paid up as follows:
1) twenty-seven thousand three hundred forty-four (27,344) shares are subscribed and fully paid up by Sotheby’s Asia
Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House,
2 Church Street, Hamilton, Bermuda, and registered with the Registrar of Companies under number EC19688 (“Sotheby’s
Bermuda”), by the following contributions:
(i) a contribution in kind of two thousand eight hundred ninety-five (2,895) shares of Sotheby’s Monaco S.A.M., a
company incorporated and existing under the laws of Monaco, having its registered office at Est-Quest, 24 Boulevard
Princess Charlotte, Monaco, and registered with the Direction de l’Expansion Economique under number 75 S 01497,
valued at seven million two hundred eighty-seven thousand US dollars (USD 7,287,000) whereof seven million two hun-
dred eighty-six thousand eight hundred fifty US dollars (USD 7,286,850) have been allocated to the share capital of the
Company and one hundred fifty US dollars (USD 150) have been allocated to the issuance premium account;
(ii) a contribution in kind of a note receivable against the Company valued at five million two thousand nine hundred
forty-six US dollars (USD 5,002,946), entirely allocated to the share capital of the Company; and
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(iii) a contribution in cash of fifteen thousand fifty-four US dollars (USD 15,054) whereof fifteen thousand four US
dollars (USD 15,004) have been allocated to the share capital of the Company and fifty US dollars (USD 50) have been
allocated to the issuance premium account;
2) sixteen thousand nine hundred (16,900) shares are subscribed and fully paid up by Sotheby’s Asia, LLC, a company
organized and existing under the laws of the State of Delaware, USA, having its registered office at 1334 York Avenue,
New York, NY, USA, and registered with the Corporation Service Company under number 5181982 (“Sotheby’s Asia”),
by a contribution in kind of nine hundred thousand (900,000) shares of Sotheby’s (Singapore) Pte. Ltd., a company in-
corporated and existing under the laws of Singapore, having its registered office at 1 Cuscaden Road, Singapore, and
registered with the Accounting and Corporate Regulatory Authority under number 199601947-Z, valued at seven million
six hundred five thousand US dollars (USD 7,605,000) entirely allocated to the share capital of the Company;
3) three million eight hundred seventy-four thousand three hundred twenty-two (3,874,322) shares are subscribed
and fully paid up by York UK Holdco International Ltd., a company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at 34-35 New Bond Street, London, England, and registered with the Companies
House under number 8096692 (“York UK”), by a contribution in kind consisting of the economic benefits of a claim of
York UK against York Holdings International, Inc., a company incorporated and existing under the laws of the State of
Delaware, USA, having its registered office at 1334 York Avenue, New York, NY, USA, and registered with the Corpo-
ration Services Company under number 5160595, valued at one billion seven hundred forty-five million thirty-seven
thousand US dollars (USD 1,745,037,000), whereof one billion seven hundred forty-three million four hundred forty-four
thousand nine hundred US dollars (USD 1,743,444,900) have been allocated to the share capital of the Company and one
million five hundred ninety-two thousand one hundred US dollars (USD 1,592,100) have been allocated to the issuance
premium account.
The total subscription price of one billion seven hundred sixty-four million nine hundred forty-seven thousand US
dollars (USD 1,764,947,000) shall be allocated as follows: one billion seven hundred sixty-three million three hundred
fifty-four thousand and seven hundred US dollars (USD 1,763,354,700) shall be allocated to the share capital of the
Company, and one million five hundred ninety-two thousand three hundred US dollars (USD 1,592,300) shall be allocated
to the share premium of the Company.
The proof of the existence and of the value of the above contributions in kind has been produced to the undersigned
notary. The contribution in cash is evidenced to the notary by a blocking certificate.
As a consequence, Sotheby’s Bermuda, Sotheby’s Asia, and York UK prenamed, represented by Mr Olivier Yau, maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies signed in New York, on September 9, 2012, in New York, on
September 4, 2012, and in London, on September 5, 2012, participate in the extraordinary general meeting of the Company
and will vote on the following resolution.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the extraordinary general meeting decides to amend article 5 of the articles
of incorporation of the Company to read as follows:
“B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at one billion seven hundred sixty-three million three hundred seventy-two
thousand seven hundred US dollars (USD 1,763,372,700) represented by three million nine hundred eighteen thousand
six hundred six (3,918,606) shares with a nominal value of four hundred fifty US dollars (USD 450) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR 8,000.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuvième jour de septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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A COMPARU:
Sotheby’s, une corporation, constituée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social
au 1334, York Avenue, New York, NY 10021, Etats-Unis,
ici représentée par
Mr Olivier Yau, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Now York, le 4
septembre 2012.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante est l’associée unique de York Luxembourg Holdings International S.à r.l. (ci-après la “Société”),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.696, constituée par un acte
notarié de Maître Jean-Joseph Wagner en date du 20 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1862 du 26 juillet 2012. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
Laquelle comparante représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte de l’ordre
du jour suivant:
<i>Agenda:i>
1) Décision d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-huit mille dollars US (USD 18.000)
représenté par quarante (40) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante dollars US (USD 450)
chacune, à un montant d’un milliard sept cent soixante-trois millions trois cent soixante-douze mille sept cents dollars
US (USD 1.763.372.700) représenté par trois millions neuf cent dix-huit mille six cent six (3.918.606) parts sociales ayant
une valeur nominale de quatre cent cinquante dollars US (USD 450) chacune, par l’émission de trois millions neuf cent
dix-huit mille cinq cent soixante-six (3.918.566) parts sociales ayant une valeur nominale quatre cent cinquante dollars
US (USD 450) chacune, par des apports en nature et en numéraire.
2) Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, adopte les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-
huit mille dollars US (USD 18.000) représenté par quarante (40) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cent
cinquante dollars US (USD 450) chacune, à un montant d’un milliard sept cent soixante-trois millions trois cent soixante-
douze mille sept cents dollars US (USD 1.763.372.700) représenté par trois millions neuf cent dix-huit mille six cent six
(3.918.606) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante dollars US (USD 450) chacune, par l’émis-
sion de trois millions neuf cent dix-huit mille cinq cent soixante-six (3.918.566) parts sociales ayant une valeur nominale
quatre cent cinquante dollars US (USD 450) chacune, payées par des apports en nature et en numéraire sous la forme
décrite ci-dessous.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement payées de la manière suivante:
1) vingt-sept mille trois cent quarante-quatre (27.344) parts sociales sont souscrites et entièrement payées par
Sotheby’s Asia Ltd., une société constituée et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church Street, Hamilton, Bermudes, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro EC 19688
(«Sotheby’s Bermuda»), par les apports suivants:
(i) un apport en nature de deux mille huit cent quatre-vingt-quinze (2.895) actions de Sotheby’s Monaco S.A.M., une
société constituée et existant selon les lois de Monaco, ayant son siège social à Est-Quest, 24 boulevard Princesse Char-
lotte, Monaco, et enregistrée auprès de la Direction de l’Expansion Economique sous le numéro 75 S 01497, d’une valeur
de sept millions deux cent quatre-vingt-sept mille dollars US (USD 7.287.000) dont sept millions deux cent quatre-vingt-
six mille huit cent cinquante dollars US (USD 7.286.850) ont été alloués au capital social de la Société et cent cinquante
dollars US (USD 150) ont été alloués à la prime d’émission;
(ii) un apport en nature d’une créance à l’encontre de la Société d’une valeur de cinq millions deux mille neuf cent
quarante-six dollars US (USD 5.002.946) qui ont été entièrement alloués au capital social de la Société; et
(iii) un apport en numéraire de quinze mille cinquante-quatre dollars US (USD 15.054) dont quinze mille quatre dollars
US (USD 15.004) ont été alloués au capital social de la Société et cinquante dollars US (USD 50) ont été alloués à la prime
d’émission.
2) seize mille neuf cents (16.900) parts sociales sont souscrites et entièrement payées par Sotheby’s Asia, LLC, une
société organisée et existant selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 1334 York Avenue,
New York, NY, Etats-Unis, et enregistrée auprès du Corporation Service Company sous le numéro 5181982 («Sotheby’s
Asia»), par un apport en nature de neuf cent mille (900.000) actions de Sotheby’s (Singapore) Pte Ltd., une société
constituée et existant selon les lois de Singapour, ayant son siège social au 1 Cuscaden Road, Singapour, et enregistrée
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auprès de l’Accounting and Corporate Regulatory Authority sous le numéro 199601947-Z, d’une valeur de sept millions
six cent cinq mille dollars US (USD 7.605.000) qui ont été entièrement alloués au capital social de la Société;
3) trois millions huit cent soixante-quatorze mille trois cent vingt-deux (3.874.322) parts sociales sont souscrites et
entièrement payées par York UK Holdco International Ltd., une société constituée et existant selon les lois de l’Angleterre
et du pays de Galles, ayant son siège social au 34-35 New Bond Street, Londres, Angleterre, et enregistrée auprès de la
Companies House sous le numéro 8096692 («York UK»), par un apport en nature composé du bénéfice économique
d’une créance de York UK à l’encontre de Sotheby’s York Holdings International, Inc., une société constituée et existant
selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son siège social au 1334 York Avenue, New York, NY, Etats-Unis,
et enregistrée auprès du Corporation Services Company sous le numéro 5160595, d’une valeur d’un milliard sept cent
quarante-cinq millions trente-sept mille dollars US (USD 1.745.037.000) dont un milliard sept cent quarante-trois millions
quatre cent quarante-quatre mille neuf cents dollars US (USD 1.743.444.900) ont été alloués au capital social de la Société
et un million cinq cent quatre-vingt-douze mille cent dollars US (USD 1.592.100) ont été alloués à la prime d’émission.
Le montant total du prix de souscription d’un milliard sept cent soixante-quatre millions neuf cent quarante-sept mille
dollars US (USD 1.764.947.000) est alloué de la manière suivante: un milliard sept cent soixante-trois millions trois cent
cinquante-quatre mille sept cents dollars US (USD 1.763.354.700) sont alloués au capital social de la Société, et un million
cinq cent quatre-vingt-douze mille trois cents dollars US (USD 1.592.300) sont alloués à la prime d’émission de la Société.
La preuve de l’existence et de la valeur des apports en nature susmentionnés a été produite au notaire soussigné.
L’apport en numéraire a été prouvé au notaire par un certificat de blocage.
En conséquence, Sotheby’s Bermuda, Sotheby’s Asia, et York UK prénommées, représentées par M. Olivier Yau, maître
en droit, résidant à Luxembourg, en vertu de procurations signées à New York, le 9 septembre 2012, à New York, le 4
septembre 2012, et à Londres, le 5 septembre 2012, participent à l’assemblée générale extraordinaire de la Société et
votent sur la résolution suivante.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de
la Société afin qu’il ait la teneur suivante:
«B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à un milliard sept cent soixante-trois millions trois cent soixante-douze
mille sept cents dollars US (USD 1.763.372.700) représenté par [trois millions neuf cent dix-huit mille six cent six
(3.918.606) parts sociales, de quatre cent cinquante dollars US (USD 450) chacune.
Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 8.000,-.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Le document a été lu au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom, son prénom, son
état civil et son lieu de résidence, ledit mandataire des personnes comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. YAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43362. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123864/216.
(120164207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.119.
In the year two thousand and twelve, the twenty-fourth day of August.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 128.119 (the Company), incorporated on April 3, 2007 pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of July 13, 2007 under number 1444. The articles of association of the company (the Articles)
have been amended pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, on August 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of October 12, 2007
under number 2293.
There appeared:
1. The Bregal Fund L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the United Kingdom, having
its registered office at 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD London, registered under number LP 008502
(TBF),
hereby represented by Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal;
2. The Bregal Institutional Affiliates Fund L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the
United Kingdom, having its registered office at 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD London, registered under
number LP 008641 (TBIAF),
hereby represented by Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal;
3. The Bregal Affiliates Fund L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD London, registered under number
LP 008642 (TBAF, and together with TBF and TBIAF, the Shareholders),
hereby represented by Sophie Henryon, employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy
given under private seal;
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of MAS Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company
(the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
6. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
7. Decision to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of their res-
pective mandates; and
8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital being represented at the present meeting, the Meeting waives the convening notices, the
Shareholders here represented considering themselves duly convened and declaring having had perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to each of them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation volon-
taire).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint MAS Luxembourg, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 91.999
as liquidator of the Company (the Liquidator). The Liquidator is empowered to do everything which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of the assets of the Company under his sole signature for the performance
of his duties.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting further resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholders. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible con-
sideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance of
their respective mandates.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatrième jour du mois d’août.
Par devant nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.119 (la Société), constituée le 3 avril 2007 suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations du 13 juillet 2007 sous le numéro 1444. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 août 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 12 octobre 2007 sous le numéro 2293.
ONT COMPARU:
1. The Bregal Fund L.P., une société en commandite constituée et organisée de par les lois du Royaume-Uni, dont le
siège social est situé au 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD Londres, immatriculée sous le numéro LP
008502 (TBF),
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U X E M B O U R G
ici représentée par Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;
2. The Bregal Institutional Affiliates Fund L.P., une société en commandite constituée et organisée de par les lois du
Royaume-Uni, dont le siège social est situé au 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD Londres, immatriculée
sous le numéro LP 008641 (TBIAF),
ici représentée par Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;
3. The Bregal Affiliates Fund L.P., une société en commandite constituée et organisée de par les lois du Royaume-Uni,
dont le siège social est situé au 81, Michelin House, Fulham Road, GP – SW 6RD Londres, immatriculée sous le numéro
LP 008642 (TBAF, et ensemble avec TBF et TBIAF, les Associés),
ici représentée par Sophie Henryon, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès de l’enregis-
trement.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les associés comparants détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
3. Nomination de MAS Luxembourg en tant que liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur ainsi que de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décision de confier au Liquidateur la mission, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions, de réaliser
tous les actifs et de payer toutes les dettes de la Société;
6. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
7. Décision d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats respectifs;
et
8. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Associés ici représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer MAS Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 91.999, en qualité de liquidateur de la Société (le Liqui-
dateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes les démarches nécessaires à la liquidation de la Société et à la
réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide également d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches
spécifiquement définies.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément
à l’article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer toutes les
dettes de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
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<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’exécution de leurs mandats
respectifs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille quatre cents euro (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11445. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012121157/180.
(120164130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.472.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2011, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121164/10.
(120164063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Edmund Frette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.472.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121165/9.
(120164231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
FS Invest II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.850.
In the year two thousand and twelve on the twenty-fourth day of August,
Before us Me Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FS Invest S.àr.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) formed and existing under the laws of
Luxembourg, registered in the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 107.851 having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg acting throught is board of managers, here represented by Me Sabine Hinz
by virtue of a proxy given under private seal
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the mandatory of the above named persons and the undersigned notary
and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
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FS Invest S.à r.l. is the sole partner of “FS Invest II S.à r.l.”, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN, notary with residence at Niederanven on April 28, 2005,
published in Memorial Recueil des Sociétés et Associations C on September 26, 2005, number 944. The articles of
incorporation were last modified pursuant to a deed of Me Paul BETTINGEN, notary with residence at Niederanven, on
October 23, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on April 5, 2008 number 839 (the
“Company”).
All this being declared, the appearing person, acting in its abovementioned capacities, requested the undersigned notary
to draw up as follows:
<i>Agenda :i>
1) Increase of the issued capital and acceptance of subscription of parts by the existing participant FS Invest S.à r.l.
2) Decision to consequently amend Article 7, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation to reflect the
above resolution.
3) Amendment and restatement of Article 8
Then, the sole participant takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The participant decides to increase the issued capital of the company by an amount of five hundred forty seven million
nine hundred fifty five thousand two hundred Danish Kroner (DKK 547,955,200.-) so as to raise it from its present amount
of one billion five hundred forty six million eighteen thousand two hundred Danish Kroner (DKK 1,546,018,200) to two
billion ninety three million nine hundred seventy three thousand four hundred Danish Kroner (DKK 2,093,973,400.-) by
the issue of two million seven hundred thirty nine thousand seven hundred seventy six (2,739,776) new parts with a par
value of two hundred Danish Kroner (DKK 200.-) per part issued with an issue premium of one thousand one hundred
fifty eight Danish Kroner and thirty four Oere (rounded) (DKK 1,158.34) per part.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the existing participant FS Invest S.à r.l., as described above, here represented by Me Sabine HINZ, attorney-
at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal fully pays up the new parts by an amount of
two hundred Danish Kroner (200 DKK) per part in cash. In addition, an amount of three billion one hundred seventy
three million five hundred ninety three thousand two hundred sixty nine Danish Kroner and forty-four Oere (DKK
3,173,593,269.44) is allocated to the share premium reserve. As a result the total amount of three billion seven hundred
twenty-one million five hundred forty-eight thousand four hundred sixty-nine Danish Kroner and forty-four Oere (DKK
3,721,548,469.44) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 7, paragraph 1 of the Company's articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
“ Art. 7. The capital of the company is fixed at two billion ninety three million nine hundred seventy three thousand
four hundred Danish Kroner (DKK 2,093,973,400.-) divided into ten million four hundred sixty nine thousand eight
hundred sixty seven (10,469,867) parts of two hundred Danish Kroner (200 DKK) each.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend and re-state Article 8 of the Company's articles of incorporation to read as
follows:
“Parts are transferable between existing participants provided the board of managers approves such transfer in advance
and such transfer is otherwise subject to and in accordance with the provisions of any applicable shareholders' agreement
(in particular, any pre-emption provisions and any consent rights enjoyed by any particular shareholders).
Transfer of parts inter vivos to non participants may only be made with the prior approval of participants representing
at least three quarters of the capital and otherwise subject to and in accordance with the provisions of any applicable
shareholders' agreement (in particular, any pre-emption provisions and any consent rights enjoyed by any particular
shareholders). For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial
companies.
For the purposes of the issue of parts, this shall be subject to and in accordance with any applicable shareholders'
agreement (in particular, any pre-emption provisions and any consent rights enjoyed by any particular shareholders).
In the event of a transfer of parts without the required approval and compliance with any applicable shareholders'
agreement (in particular, any pre-emption provisions and any consent rights enjoyed by any particular shareholders), the
transferee cannot be registered in the register of participants or be acknowledged in any other respect as a holder of
parts.”
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<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at seven thousand euro (7,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed at .
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her first and surname,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède :
L'an deux mil douze, le vingt-quatre aout.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
FS Invest S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de Commerce
et des sociétés de Luxembourg section B numéro 107.851 avec siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
agissant par son conseil de gérance ici représenté par Me Sabine HINZ, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
- FS Invest S. à r.l est la seule et unique associée de «FS Invest II S.à r.l.», avec siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, constituée par acte de Me Paul BETTINGEN, notaire instrumentant, en date du 28 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 septembre 2005, numéro 944. Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Me Paul BETTINGEN, notaire instrumentant, du 23 octobre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 avril 2008, numéro 839 (la «Société»);
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Ordre du jour :i>
1) Augmentation du capital émis et acceptation de la souscription de parts par l'associé unique FS Invest S.à r.l.
2) Décision d'amender l'article 7, paragraphe 1 des Statuts afin de refléter la résolution précédente.
3) Modification et refonte de l'article 8.
Ensuite le seul associé passe les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé décide d'augmenter le capital émis de la société par un montant de cinq cent quarante-sept millions neuf cent
cinquante-cinq mille deux cents Couronnes Danoises (DKK 547,955,200.-) afin de l'augmenter de son montant actuel
d'un milliard cinq cent quarante-six millions dix-huit mille deux cents Couronnes Danoises (DKK 1,546,018,200) à deux
milliards quatre-vingt-treize millions neuf cent soixante-treize mille quatre cents Couronnes Danoises (DKK
2,093,973,400.-) par l'émission de deux millions sept-cent trente-neuf mille sept cent soixante-seize (2,739,776) parts
émises avec une prime d'émission de mille cent cinquante-huit Couronnes Danoises trente-quatre Oere (arrondi) (DKK
1,158.34) par part.
<i>Souscription et Paiementi>
L'associé unique FS Invest S.à r.l., comme décrit ci-dessus, ici représente par Me Sabine HINZ, avocate, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, paie les nouvelles parts par un montant de deux
cents Couronnes Danoises (DKK 200) par part en espèces. En plus, un montant de trois milliards cent soixante-treize
millions cinq cent quatre-vingt-treize mille deux cents soixante-neuf Couronnes Danoises et quarante-quatre Oere (DKK
3,173,593,269.44) est alloué au compte de la prime d'émission. En conséquence le montant de trois milliards sept cent
vingt et un millions cinq cent quarante-huit mille quatre cents soixante-neuf Couronnes Danoises et quarante-quatre
Oere (DKK 3,721,548,469.44) est maintenant à la disposition de la Société ce qui a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution mentionnée plus haut, l'article 7, paragraphe 1 des statuts est modifié et s'énonce à présent
comme suit:
« Art. 7. Le capital de la société est fixé à deux milliards quatre-vingt-treize millions neuf cent soixante-treize mille
quatre cents Couronnes Danoises (DKK 2,093,973,400.-) divisé en dix millions quatre cent soixante-neuf mille huit cent
soixante-sept (10,469,867) parts sociales de deux cents Couronnes Danoises (200.- DKK) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de modifier et de refondre l'article 8 des Statuts comme suit:
«Les parts ne sont cessibles entre les associés existants qu'avec l'agrément préalable du conseil de gérance et con-
formément aux dispositions de tout pacte d'associés en vigueur (en particulier, toute clause de préemption et tout droit
de consentement jouis par n'importe quel associé).
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
donné en assemblée générale par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et conformément
aux dispositions de tout pacte d'associés en vigueur (en particulier, en particulier, toute clause de préemption et tout
droit de consentement jouis par n'importe quel associé).
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Pour les fins de l'émissions de parts, ceci sera sujet à et conformément aux dispositions de tout pacte d'associés en
vigueur (en particulier, toute clause de préemption et tout droit de consentement jouis par n'importe quel associé).
En cas de transfert de parts sans l'agrément requis et conformément aux dispositions de tout pacte d'associés en
vigueur (en particulier, toute clause de préemption et tout droit de consentement jouis par n'importe quel associé), le
cessionnaire ne pourra être inscrit dans le registre des associés ni reconnu à quelque titre que ce soit comme détenteur
de parts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même personne en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 août 2012. Relation: EAC/2012/11446. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012123484/153.
(120164227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
NDT Operations Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.113.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of September,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
NDT European Holdings S.à r.l. (formerly Eleven Dogwood S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the
laws of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies, under the number B 166.094 (the "Shareholder"),
hereby represented by Florence Forster, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 14 September 2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
NDT Operations Germany S.à r.l. (formerly Eleven Dove S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, governed by the laws
of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a notarial deed dated 15 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 482, on 23 February 2012, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés, under the number B 166.113 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 3 May 2012, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1499, on 15 June 2012.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) so as to raise
it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five thousand euro (EUR
25,000.-).
2 To issue twelve thousand five hundred (12,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of one million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-) by the Shareholder and to accept payment in full for
such new shares by a contribution in kind.
4 To amend article 8 of the articles of incorporation, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-five
thousand euro (EUR 25,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue twelve thousand five hundred (12,500) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for twelve thousand five hundred
(12,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, together with the payment of a share premium
of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 1,987,500.-) and to make payment in full for
such new shares and the share premium by a contribution in kind consisting of two claims that the Shareholder holds
against the Company's subsidiary (the "Contribution").
The Contribution represents a value in the aggregate amount of two million euro (EUR 2,000,000.-).
Proof of the ownership by the Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the twelve thousand five hundred
(12,500) new shares to the Shareholder.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolution, the Shareholder resolved to amend article 8 of the articles of incorporation, which
will from now on read as follows:
" Art. 8. The issued capital of the Company is set at twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-), represented by twenty-
five thousand (25,000) shares, of one euro (EUR 1.-) each and fully paid-in."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder
of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known by the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us, notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de septembre,
pardevant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
NDT European Holdings S.à r.l. (antérieurement nommée Eleven Dogwood S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 166.094, avec un capital social
de douze millecinq cents euros (EUR 12.500,-) («l'Associé»),
représentée aux fins des présentes par Florence Forster, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 14 septembre 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé de
NDT Operations Germany S.à r.l. (antérieurement nommée Eleven Dove S.à r.l.), une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 482 le 23 février 2012 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B
166.113 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 3 mai 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1499, en
date du 15 juin 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-).
2 Émission de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-) par l'Associé, et acceptation de la libé-
ration intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.
4 Modification de l'article 8 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) par part sociale, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500,-) et libérer intégralement
ces parts sociales souscrites par un apport en nature consistant en deux créances que l'Associé détient envers la filiale
de la Société (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au libre
transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales nouvelles à l'Associé.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 8 des statuts qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
" Art. 8. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune et entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques deux mille cinq cents euros (EUR 2.500.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 septembre 2012. REM/2012/1125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121342/146.
(120163979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Electrical Components International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 142.421.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 14 septembre 2012 que la société RSM Audit Luxembourg,
ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg a été nommée en qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé
de la société. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121167/16.
(120164186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
FullComMedia, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 171.499.
STATUTS
L’an deux mille douze, le onzième jour du mois de septembre,
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
FullComMedia UK Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galle, ayant
son siège social à 5-7 Cranwood Street, EC1V 9EE, Londres, Angleterre, inscrite au registre des sociétés d'Angleterre et
du Pays de Galle sous le numéro 7211708,
représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Esch-sur Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée telle que décrite ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts»).
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»).
Art. 2. La société existera sous la dénomination FullComMedia.
Art. 3. L'objet principal de la Société est la distribution de services technologiques et d'équipements de communication
audio-visuelle, de conseil en technologie de communication interne pour les entreprises, de régie publicitaire spécialisée
en communication audio-visuelle dynamique et de formation continue dans les domaines précités.
L'objet de la Société est également l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque
forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription,
achat, échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de
caisse, certificats de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut financer en accordant des prêts, y compris les fonds à sa disposition provenant d'intérêts sur
prêts, et/ou par l'émission de valeurs mobilières, ses filiales, ses entités affiliées et toute autre société faisant partie du
même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses
obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou
autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à quinze mille Euros (15.000 EUR) représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites. En
plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part sociale
en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales, obligations,
billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
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pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait similaire, la
société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés par des titres.
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, salariés ou non. Dans le cas où la Société est gérée par un
gérant unique ce dernier doit être titulaire de l'autorisation d'établissement. Le titulaire de l'autorisation d'établissement
sera appelé «Gérant Technique». En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance d'au minimum
2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B. Le Gérant technique sera un gérant
de classe A. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. La société devra disposer à tout moment d'un Gérant
Technique.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à
la majorité simple des voix, ou en cas d'associé unique, par décision de cet associé unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Nonobstant ce qui précède, le Gérant Technique
pourra engager la Société sous sa seule signature.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont
présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
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réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une
réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des
avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la société
Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon
le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs
pouvoirs et leur rémunération. La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata
de leur participation dans le capital de la Société.
Loi applicable
Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
FullComMedia UK Limited: 15.000 parts sociales
Total: 15.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de
FullComMedia UK Limited d'un montant de quinze mille Euros (15.000 EUR) de sorte que la somme totale de quinze
mille Euros (15.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par le gérant unique suivant occupant également la fonction de Gérant Technique de la Société:
M. Eric Chapier-Maldague, directeur de sociétés, né le 25 octobre 1966 à Nancy, France, demeurant professionnelle-
ment au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
M. Eric Chapier-Maldague est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de
pluralités de gérants, par la signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Nonobstant ce
qui précède, le Gérant Technique pourra engager la Société sous sa seule signature.
2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Conformément à l'article 12bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et associations, l'associé
unique de la Société déclare reprendre au nom et pour le compte de la Société tous les actes accomplis au nom et pour
le compte de la Société pendant la période de sa formation notamment par M. Eric Chapier-Maldague ou par toute autre
personne. L'associé unique décide également de demander formellement à la Société d'adopter une résolution similaire
au niveau de sa gérance.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante les présents Statuts sont
rédigés en français.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 septembre 2012. Relation: EAC/2012/12211. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012121183/263.
(120163615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Fusion Poland Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.488.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of September.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Poland Industrial S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B 168702,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal in Luxembourg, on 11 September 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
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as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies or entities in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies or entities as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “Fusion Poland Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by Poland Industrial S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
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<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 164777 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze septembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Poland Industrial S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant
son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 168702,
ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 2012.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés ou entités dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés ou entités qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «Fusion Poland Holdco S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social peut être transféré au sein de
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la même commune par une simple resolution du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
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Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique
Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Poland Industrial S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro
(EUR 12,500.-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
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2. BRE/Management 6 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 164777, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2012. Relation: LAC/2012/43365. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121184/302.
(120163465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Velvet S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3432 Dudelange, 15, rue Orphée Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 171.505.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-deux août.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU
1.- Madame Tamara DEBANCK, salariée, née à Dudelange, le 13 décembre 1986, demeurant à L-3490 Dudelange, 10,
rue Jean Jaurès
2.- Madame Julie-Anne GRETSCH, commerçante, née Luxembourg, le 31 août 1988, demeurant à L-3432 Dudelange,
15, rue Orphée Bernard.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité
limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
VELVET S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements, de chaussures, de gadgets et d'accessoires.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
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Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Madame Tamara DEBANCK, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Julie-Anne GRETSCH, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommée gérante technique de la société:
Madame Julie-Anne GRETSCH, prénommée
II.- Est nommée gérante administrative de la société
Madame Tamara DEBANCK, prénommée
III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
IV.- Le siège social de la société se trouve à:
L-3432 Dudelange, 15, rue Orphée Bernard.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Debanck, Gretsch, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 août 2012. Relation: EAC/2012/11241. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012121503/76.
(120163772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Four Seas S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.902.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
- Les mandats d'Administrateurs de Messrs. Patrick LEFEBVRE et Jean-François CAEYMAEX sont reconduits pour une
période de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale statutaire de l'an 2018.
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Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FOUR SEAS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012121198/14.
(120164122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
GCOF Europe, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 131.811.
Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eric Lechat
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012121213/12.
(120164190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Oterna II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 169.483.
In the year two thousand and twelve, on the 19
th
of September.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Oterna II S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée
having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S. Lu-
xembourg B 169483, incorporated on June 18
th
, 2012 before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 1805 of July 18
th
, 2012 (hereafter the “Company”).
The General Meeting was presided by Mr Hervé Poncin, lawyer, residing professionally at L-2419 Luxembourg, 3, rue
du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, residing professionally at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued
are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Suppression of the nominal value of the shares of the Company;
2. Conversion of the current currency of the subscribed share capital of the Company from Euro to United States
Dollar with effect as per June 18
th
, 2012 by application of the official exchange rate between Euro and United States
Dollar (1,26387);
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 328,01 USD so as to raise it from its
amount of 15.671,99-USS to the amount of 16.000,- USD by increase of the par value of the existing shares from 126,39
USD to 129,03 USD by a contribution in cash;
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4. Subscription by the sole shareholder of the Company of the increase of the subscribed share capital of the Company
and payment by a contribution in cash;
5. Modification of the number of the shares representing the subscribed share capital of the Company from 124 shares
to 160 shares via the decrease of the par value of the existing shares from 129,03-USS to 100,- USD by issuance of 36
new shares having same rights and obligations than the existing shares and to be provided to the sole shareholder of the
Company;
6. Reintroduction of the nominal value of the shares of the Company at 100,- USD per share;
7. Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
8. Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to suppress the nominal value of the shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to convert the current currency of the subscribed share capital of the Company from
Euro to United States Dollar with effect as per June 18
th
, 2012 by application of the official exchange rate between Euro
and United States Dollar (1,26387), so that the subscribed share capital is henceforth fixed at 15.671,99-USS consisting
in 124 shares fully paid up and without nominal value.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of 328,01 USD
so as to raise it from its amount of 15.671,99 USD to the amount of 16.000,- USD by increase of the par value of the
existing shares from 126,39 USD to 129,03 USD by a contribution in cash.
<i>Fourth resolutioni>
The increase of the subscribed share capital has been subscribed and entirely paid up by Mr Patokh Chodiev, residing
in CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Switzerland) in his capacity as sole shareholder of the Company by a contribution
in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
328,01 USD is as of now available to the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting resolved to modify the number of the shares representing the subscribed share capital of the
Company from 124 shares to 160 shares via the decrease of the par value of the existing shares from 129,03 USD to
100,- USD by issuance of 36 new shares having same rights and obligations than the existing shares and to be provided
to Mr Patokh Chodiev prenamed in his capacity as sole shareholder of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting resolved to reintroduce the nominal value of the shares of the Company at 100,- USD per share.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the
by-laws of the Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The share capital of the Company is fixed at 16.000,- USD represented by 160 shares fully paid
up and with a nominal value of 100,- USD each having such rights and obligations as set out in the Articles.”
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting further resolved to entitle Mr Hervé Poncin prenamed in his capacity as sole manager of the
Company to proceed individually in the name of all the shareholders and on their behalf with the inscriptions or formalities
necessary in order to inscribe in the register of the shareholders of the Company the new representation of the share
capital of the Company resulting from the above taken resolutions.
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 1,300,-EUR.
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The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the
present deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the
French, the English will prevail.
Done in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.
French version:
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Oterna II S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 169483, constituée le 18 juin 2012 par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence Esch-sur-Alzette
(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1805
du 18 juillet 2012 (ci-après «la Société»).
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de M. Hervé Poncin, juriste, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Les associés ont été dûment convoqués.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Conversion de la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de euro en dollar américain avec effet au 18
juin 2012 par l'application du taux de change officiel entre euro et dollar américain (1,26387);
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 328,01 USD pour le porter
de son montant actuel de 15.671,99 USD au montant de 16.000,- USD par l'augmentation du pair comptable des parts
sociales existantes de 126,39-USD à 129,03 USD par un apport en numéraire;
4. Souscription par l'associé unique de la Société de l'augmentation du capital social souscrit et libération par un apport
en numéraire;
5. Modification du nombre des parts sociales représentant le capital social souscrit de la Société de 124 parts sociales
à 160 parts sociales par diminution du pair comptable des parts sociales existantes de 129,03 USD à 100,00-USD et
l'émission subséquente de 36 nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes
à remettre à l'associé unique de la Société;
6. Réintroduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société à 100,00-USD par part sociale;
7. Modification de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
8. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de convertir la devise actuelle du capital social souscrit de la Société de euro en dollar
américain avec effet au 18 juin 2012 par l'application du taux de change officiel entre euro et dollar américain des Etats-
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Unis (1,26387), de sorte que le capital social souscrit est désormais fixé à 15.671,99 USD consistant en 124 parts sociales
entièrement libérées et sans valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
328,01 USD pour le porter de son montant actuel de 15.671,99 USD au montant de 16.000, USD par l'augmentation du
pair comptable des parts sociales existantes de 126,39 USD à 129,03 USD par un apport en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'augmentation du capital souscrit de la Société a été souscrite et entièrement libérée par M. Patokh Chodiev, de-
meurant à CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Suisse), en sa qualité d'associé unique, par un apport en numéraire.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte
que le montant de 328,01-USD est à présent à la disposition de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de modifier le nombre des parts sociales représentant le capital social souscrit de la
Société de 124 parts sociales à 160 parts sociales par la diminution du pair comptable des parts sociales existantes de
129,03 USD à 100,- USD et l'émission subséquente de 36 nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes à remettre à M. Patokh Chodiev prénommé en sa qualité d'associé unique de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de réintroduire la valeur nominale des parts sociales de la Société à 100,00-USD par
part sociale.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la
teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social de la Société est de seize mille dollars américains (16.000,- USD) représenté par cent soixante
(160) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et ayant les mêmes
droits et obligations fixés par les Statuts.”
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à M. Hervé Poncin prénommé en sa qualité de gérant unique de la
Société de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de la Société aux inscriptions et for-
malités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription dans le registre des associés de la Société de la nouvelle
représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant prises
Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, l'assemblée est clôturée et le présent acte a été dressé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge sont approximativement estimés à la somme de 1.300.- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: PONCIN H., DURO C., BONIFAZZI L., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/09/2012. Relation: EAC/2012/12251. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121354/186.
(120163695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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Gest-Invest Capital Risque S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 83.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121216/10.
(120163957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Getra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 155.988.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121217/9.
(120164033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Global Returns Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.384.
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Global Returns Fund
i>Cacies Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012121219/11.
(120164247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Athanor Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 140.728.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales, signée le 13/08/2012:i>
La société Faracha Equities S.A., avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg (dont l’ancien siège social
était situé au 75 Parc d’activités, L-8308 Capellen), immatriculée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B-120536,
représentée par Monsieur Jean-Marie Santander en sa qualité d’administrateur-délégué,
propriétaire des cent (100) parts sociales, entièrement libérées, composant le capital social de la société Athanor
Gestion S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital de douze mille cinq cents euros (12 500.00 EUR), avec siège
social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B-140728,
représentée par Monsieur Jean-Marie Santander en sa qualité de gérant délégué,
cède en pleine propriété, quittes et libres de toute charge, de tout gage ou saisie à la société Farasha Holding S.à r.l
A.A.U. (société à responsabilité limitée à associé unique), avec siège social au 3, rue Ibn Rochd, 90000 Tanger, immatriculée
auprès du Registre du Tribunal de Commerce de Tanger sous le numéro 36503, représentée par Monsieur Jean-Marie
Santander en sa qualité de gérant statutaire, qui accepte, aux conditions déterminées par la convention, les cent (100)
parts sociales, entièrement libérées, de la société Athanor Gestion S.à r.l.
Le transfert de propriété des parts ainsi cédées devra avoir lieu au plus tard le 31 décembre 2012.
Cette convention de cession de parts sociales a été établie et signée en date du 13 août 2012.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012123314/24.
(120164640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Global Sponsoring & Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121220/10.
(120164180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
ICL, Investment Company of Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.561.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Investment Company of Luxembourg S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012121242/13.
(120164158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
InVino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6661 Born, 1, Neie Wee.
R.C.S. Luxembourg B 71.393.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121243/9.
(120164209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Cyvalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.201.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 septembre 2012i>
Le Conseil d’administration accepte la démission de Madame Anne-Sophie Chenot, avec adresse professionnelle au
22, rue Goethe L-1637 Luxembourg en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Le Conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à
Saint-Mard (Belgique) avec adresse professionnelle au 40, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu'elle procède à l'élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jérémy Lequeux, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Cyrille Vallée, employé privé, avec adresse professionnelle au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012123387/22.
(120164624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
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Gradel Services, Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 6.944.
L'an deux mille douze, le trente août,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gradel Services (ci-après la «Société»),
ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 6.944, constituée suivant acte notarié en date du 22 février 1965, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 28 du 25 mars 1965 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs
fois et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1939 du 11 septembre 2007.
L'assemblée est ouverte à 9.10 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, demeurant
à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber,
qui désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl, employée privée, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-
Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mon-
dorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg vers L-5691 Ellange, 6, Z.A.E. Triangle Vert.
2. Modification subséquente de la 1ère phrase de l'article 2 des statuts de la Société.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8440 Steinfort, 38, rue de Luxembourg vers L-5691
Ellange, 6, Z.A.E. Triangle Vert.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la 1
ère
phrase de l'article 2 des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Ellange (grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Plumer, B. Wahl, F. Stolz-Page, M. Loesch.
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Enregistré à Remich, le 30 août 2012, REM/2012/1037. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121224/59.
(120163612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Inda International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 67.842.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDA INTERNATIONAL S.à R.L
Référence de publication: 2012121250/10.
(120164050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Quintiles Luxembourg France Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.778.
En date du 13 décembre 2011, l'associé unique de la Société, Innovex Merger Corporation, détenant 12.501 parts
sociales a transféré toutes les parts sociales qu'il détenait dans la Société à Quintiles Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.379,
qui a transféré le même jour, les 12.501 parts sociales à Quintiles Luxembourg European Holding, une société à respon-
sabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.428, qui
a transféré le même jour, les 12.501 parts sociales à Quintiles Holdings, une société à responsabilité limitée, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.430, qui a transféré le même jour, les
12.501 parts sociales à Quintiles, une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.450, qui a transféré le même jour, les 12.501 parts sociales à Quintiles
UK Holdings Limited, une Limited Liability Company de droit d'Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au
500 Brook Drive, Green Park, Reading, RG2 6UU, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Companies House sous le
numéro 07067763, qui a transféré le même jour, les 12.501 parts sociales à Quintiles Holdings, une Unlimited Liability
Company de droit d'Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au 500 Brook Drive, Green Park, Reading, RG2
6UU, Royaume-Uni et enregistrée auprès du Companies House sous le numéro 02703164.
Suite à ces transferts, l'Associé Unique de la Société est désormais: Quintiles Holdings.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012123729/25.
(120164270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
M.P. Invest, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 63.879.
L'an deux mille douze, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «M.P. INVEST», établie et
ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 465 du 26 juin 1998, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.879.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
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L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les MILLE DEUX
CENT CINQUANTE (1.250) actions sans désignation de valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de
TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF CENTS (€ 30.986,69) sont dûment re-
présentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres
de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront
pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanant des actionnaires représentés,
lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises
avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II à L-2530 Luxembourg, 10A,
rue Henri M. Schnadt.
2.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3.- Constatation de la démission de deux administrateurs avec décharge et nominations en remplacement.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de société de patrimoine familial en société de
participation financière, de sorte que l'article 2 aura la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.''.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission des administrateurs Jacob EDANG et Catherine CALVI et leur accorde
bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de ce jour.
L'assemblée générale décide de nommer en remplacement les personnes suivantes pour une durée prenant fin à l'issue
de l'assemblée générale à tenir en 2016:
a) Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, né le 16 novembre 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
b) Madame Sylviane COURTOIS, employée privée, née le 24 novembre 1968 à Arlon (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: SCHMIT J., LIEGEOIS S., Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20/09/2012. Relation: EAC/2012/12236. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121304/74.
(120163955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 133.146.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 12 avril 2012 que Monsieur Jacques Schwertzer
(domicilié professionnellement à -Luxempart s.a.- 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) est nommé Président pour une
durée d'un an et que Monsieur Piet Van Waeyenberge (demeurant professionnellement à -De Eik n.v.- 20 B Eikelen-
bergstraat, B-1700 Dilbeek) est nommé Vice-Président, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2013 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2012.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du même jour que Monsieur Alain
Huberty (domicilié à professionnellement à -Luxempart s.a.- 12, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) est nommé admi-
nistrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2013 et que son mandat d'administrateur est prolongé jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du même jour que Monsieur Philippe
de Vicq (domicilié professionnellement à -De Eik n.v.-20 B Eikelenbergstraat, B-1700 Dilbeek) est le représentant per-
manent de De Eik N.v. jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du même jour que la société Deloitte
s.a. (ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg) a été reconduite comme réviseur d'entreprises
pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR
A. HUBERTY / F. TESCH pour Luxempart S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012121251/28.
(120164163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 58.520.
Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121252/9.
(120164250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Infinity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 13, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 73.945.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates abgehalten in Bertrange am 15. April 2011i>
In Einstimmigkeit aller Aktionäre wurden folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate von Frau Jutta Eichholz, Herrn Rolf-Eric Eichholz und Monika Müller als Mitglied des Verwaltungsrates
werden bis zur Hauptversammlung im Jahr 2017 verlängert.
2. Die Mandate von Frau Jutta Eichholz, Herrn Rolf-Eric Eichholz als Delegierte des Verwaltungsrates werden bis zur
Hauptversammlung im Jahr 2017 verlängert.
3. Das Mandat der Gesellschaft CCF S.A., ehemals ELIOLUX S.A. als Rechnungskommissar wird bis zur Hauptver-
sammlung im Jahr 2012 verlängert.
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Luxemburg, den 26 Juli 2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012121253/17.
(120164057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Juria Experts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 89.829.
Suite à nos différents échanges, je vous remercie de prendre en compte ma démission en tant que gérant de la SARL
JURIA EXPERTS (RCS Luxembourg B no. 89829) avec effet au 31 juillet 2012.
Paris, le 31 juillet 2012.
Jean Philippe AUPETIT
<i>Expert Comptable / Commissaire aux Comptesi>
Référence de publication: 2012121258/12.
(120164075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Jaffna Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121259/10.
(120164042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Jena Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121260/10.
(120164041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 165.646.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2012121267/10.
(120164066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
KIO Exploration Liberia, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Brangance.
R.C.S. Luxembourg B 164.285.
Les statuts coordonnés au 17 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012121268/12.
(120164043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
L.E.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, ZAC Langwies - rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 75.534.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 2012 la décision suivante:
Renouvellement du mandat de gérant de Monsieur Jean Schummer, demeurant à 3-c, rue de la Montagne, L-6136
Junglinster, pour une nouvelle période de 6 ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012121273/13.
(120163564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Luxembourg Hydro Power, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 156.923.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012121278/12.
(120164029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Sifolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 68.623.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2012i>
1. L'Assemblée accepte la démission de l'Administrateur, Madame Françoise MAGI, Employée privée, domiciliée pro-
fessionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg.
2. L'Assemblée décide de fixer le nombre d'Administrateurs à trois.
3. En remplacement de l'Administrateur démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel Admi-
nistrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre
2014:
- Monsieur Thibaud MARCHAIS, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Lu-
xembourg,
- Monsieur David GEROLD, Employé privé, domicilié professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxem-
bourg.
4. L'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à désigner en qualité d'Administrateur-délégué, Madame Julie
BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement 1 Am Bongert L-1270 Luxembourg.
<i>Résolution prise lors du Conseil d'Administration tenu en date du 20 septembre 2012i>
1. Le Conseil d'Administration nomme Madame Julie BARBAROSSA, Employée privée, domiciliée professionnellement
1 Am Bongert L-1270 Luxembourg, née le 10 juillet 1985 à Metz (57), aux fonctions d'Administrateur-délégué, laquelle
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AKELYS EUROPEAN SCORE
Signature
Référence de publication: 2012121442/29.
(120164178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 13, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 117.703.
<i>Extrait de la décision des associées en date du 3 septembre 2012i>
Les associés décident de nommer au poste de Gérant technique, et ceci pour une durée indéterminée, Monsieur
Stéphane Rutté, né le 11 avril 1966 à Uccle (Belgique) et demeurant Kruisdreef 31 à B-1652 Alsemberg (Belgique) suite
à la démission de Traiteur Loriers S.A. en date de ce jour.
Les associés décident par ailleurs de nommer au poste de Gérant administratif, et ceci pour une durée indéterminée,
la société Traiteur Loriers Belgique S.A., immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
0437.591.150, ayant son siège social au 6, Avenue du Four à Briques à B-1140 Evere (Belgique), représentée par son
Administrateur Délégué, Madame Ariane Deguelle, née à Uccle le 23 avril 1960 et domiciliée au n° 33 Boulevard de
l'Abattoir à B-1000 Bruxelles (Belgique)
La société est valablement représentée par la signature conjointe du Gérant technique et d'un Gérant administratif
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
TRAITEUR LORIERS LUXEMBOURG S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2012121486/21.
(120163951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Luxembourg Online Mobile, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 56.603.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012121279/9.
(120164036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
La Ciociara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 62.669.
Les administrateurs (respectivement l’administrateur délégué):
- Massimo VILLANI
Et
- Rosanna FOLCARELLI
sont désormais domiciliés 104, rue de Bridel à L-7217 Bereldange
Référence de publication: 2012121280/12.
(120164005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012121285/10.
(120164215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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European CleanTech I Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.925.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 septembre 2012i>
En date du 13 septembre 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Sven-Roger VON SCHILLING de son mandat de gérant de catégorie A de la
Société avec effet au 18 septembre 2012;
- de nommer Monsieur Daniel SAXENA, né le 16 février 1971 à Essen, Allemagne, résidant à l'adresse suivante: 22a,
Hägnistrasse, 8702 Zollikon, Suisse, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 18 septembre
2012 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Daniel SAXENA, gérant de catégorie A
- Onno BOUWMEISTER, gérant de catégorie B
- Michel Christiaan VAN KRIMPEN, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
European Cleantech I Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012123436/23.
(120164481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 septembre 2012.
LBP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.195.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 17 Septembre 2012.
Référence de publication: 2012121286/10.
(120164216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
LCV Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Immo.fit S.à r.l.).
Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 120.130.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012121291/13.
(120163876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Life Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.516.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012121292/10.
(120163496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
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Vitalogie S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 19.228.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 21 septembre 2012, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société VITALOGIE S.A.,
SPF tenue le 21 septembre 2012, que les mandats des Administrateurs:
- Monsieur FREESE Günter;
- Madame FREESE-WAGNER Isolde Gerda;
- Monsieur DE CILLIA Roland;
Que le mandat d’Administrateur-délégué:
- Monsieur DE CILLIA Roland;
Que le mandat de Commissaire aux Comptes:
- Benoy Kartheiser Management S.à r.l., 45-47, route d’Arlon inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 33.849
ont été renouvelés pour une période de 6 années. C’est-à-dire, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année
2018.
Pour extrait sincère et conforme
VITALOGIE S.A.
Référence de publication: 2012121508/21.
(120163449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Luxmarine S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.795.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 19 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 septembre 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012121301/13.
(120164082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.571.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121307/10.
(120163436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Market Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.398.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme Market Master S.A. tenue à Luxembourg, le 03 mai 2012 au siègei>
<i>de la sociétéi>
L’Assemblée a décidé à l’unanimité:
1) De prolonger le mandat d’administrateur de M. Raoul HELFEN demeurant au 18, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxem-
bourg ; M. Philippe CLESSE demeurant au 48, rue de Busé, 6760 St. Rémy-Virton, Belgique et le mandat d’administrateur
de M. Edgar BISENIUS demeurant professionnellement au 205, route d’Esch, L-1471 Luxembourg jusqu’au 03.05.2018;
123455
L
U X E M B O U R G
2) De prolonger le mandat de commissaire aux comptes de la société Bureau Europeen de Comptabilité et de Fiscalité
S.à r.l., en abréviation BECOFIS S.à r.l. , R. C. B 55.684. ayant son siège social au 205, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
jusqu’au 03.05.2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012121311/20.
(120163767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Nomad TV, Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R.C.S. Luxembourg B 149.572.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions approuvées à l’unanimité lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 août 2012 que:
La personne suivante est nommée comme administrateur additionnel de la société, avec effet à ce jour et jusqu’à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2017: Roeland Paul PELS, administrateur de sociétés, né
le 28 aout 1949 à Hilversum (Pays-Bas) et demeurant 24, Rue des Maraîchers à L-2124 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg). Rien n’est changé au niveau de la nomination des autres administrateurs de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 2012.
Christophe Duplay.
Référence de publication: 2012121345/15.
(120163914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
MDD Construction S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4884 Lamadelaine, 5, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 165.979.
<i>Procès – verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012i>
Il résulte de l’AGE tenue ce 1
er
juin 2012 ce qui suit:
Transfert du siège social de n°42 Route de Longwy à L-4830 RODANGE, vers n°5 Rue Neuve à L-4884 LAMADELAINE
MDD CONSTRUCTION SA.
Référence de publication: 2012121316/11.
(120164102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
MD'S Monterey s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8120 Bridel, 31, rue de Biergerkreitz.
R.C.S. Luxembourg B 112.344.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24/09/2012.
Référence de publication: 2012121315/10.
(120164283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Merfran Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.429.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Référence de publication: 2012121320/10.
(120163631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Athanor Gestion Sàrl
Baumarkt Finance S.à r.l.
Cyvalux S.A.
Edmund Frette S.à r.l.
Edmund Frette S.à r.l.
Electrical Components International S.à r.l.
Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.
European CleanTech I Holding S.à r.l.
Four Seas S.A.
FS Invest II S.àr.l.
FullComMedia
Fusion Poland Holdco S.à r.l.
GCOF Europe
Gest-Invest Capital Risque S.A.
Getra S.à r.l.
Global Returns Fund
Global Sponsoring & Promotion S.A.
Gradel Services
Immo.fit S.à r.l.
Inda International S.à r.l.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR
Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH
Infinity S.A.
Investment Company of Luxembourg S.A.
InVino S.A.
Jaffna Investments S.A.
Jena Investments S.A.
Juria Experts S.à r.l.
KH Kaufhaus Beteiligung S.à r.l.
KIO Exploration Liberia
La Ciociara S.A.
LBP Luxco S.à r.l.
LBP Luxco S.à r.l.
LCV Group S.à r.l.
L.E.E. S.à r.l.
Life Consulting Luxembourg S.A.
Luxembourg Hydro Power
Luxembourg Online Mobile
Luxmarine S.A.
Market Master S.A.
MDD Construction S.A.
MD'S Monterey s.àr.l.
Merfran Europe S.A.
Millennium Sicav
M.P. Invest
NDT Operations Germany S.à r.l.
Nomad TV
Oterna II S.à r.l.
Quintiles Luxembourg France Holdings
Sifolux S.A.
Traiteur Loriers Luxembourg, s.à r.l.
Velvet S. à r.l.
Vitalogie S.A., SPF
York Luxembourg Holdings International S.à r.l.